Để giải bài toán huy động vốn pptx

Để giải bài toán huy động vốn

Bạn có ý tưởng kinh doanh hay và bạn có thể biến ý tưởng kinh
doanh của bạn thành hiện thực qua việc thành lập công ty. Mới
đầu tưởng như công việc này không có gì khó khăn. Tuy nhiên,
khi tiến hành thành lập công ty có rất nhiều khó khăn, đặc biệt là
vấn đề về vốn góp và các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt
động góp vốn.

Vốn luôn là yếu tố quan trọng trong kinh doanh. Nếu bạn có
những ý tưởng kinh doanh hay nhưng không có vốn thì cũng rất
khó biến ý tưởng kinh doanh thành hiện thực. Do vậy, việc huy
động vốn từ nhiều nguồn khác nhau sẽ rất cần thiết nếu bạn
muốn có những thành công trên thương trường. Thông thường,
bạn sẽ cùng một số người góp vốn hợp tác làm ăn. Có như thế
bạn sẽ đỡ rủi ro hơn trong hoạt động kinh doanh. Nguyên tắc cơ
bản của việc góp vốn thành lập công ty là nhất trí, không được rút
vốn trực tiếp và thực hiện đầy đủ các trách nhiệm góp vốn của
mình. Quan hệ giữa bạn và các thành viên góp viên khác có vai
trò đặc biệt quan trọng. Công ty có phát triển bền vững hay
không, trước hết cần cân bằng trong quá trình góp vốn, chuyển
nhượng vốn, chịu trách nhiệm khi có rủi ro và hưởng lợi.

Nắm bắt những bài học kinh nghiệm điển hình

Trên thực tế, trong quá trình góp vốn đã có rất nhiều tranh chấp
xảy ra. Và điều cần thiết là bạn cần giải quyết những vướng mắc
này thế nào cho êm đẹp. Dưới đây là một số tình huống trong số
rất nhiều những vướng mắc của quá trình góp vốn tại mỗi công ty
nhưng nó là những tình huống điển hình và rất hay xảy ra. Điều
quan trọng là các thành viên góp vốn trong công ty cần tỉnh táo và

xử lý những vướng mắc phát sinh một cách hợp tình, hợp lý chứ
không nên vì sự thua thiệt lợi ích đôi chút mà để vướng mắc ngày
càng khó giải quyết hơn.

Việc không dùng tiền mặt góp vốn

Công ty A đang chuẩn bị thành lập, trong đó có John, một thành
viên góp vốn đã đề nghị mình được góp vốn bằng giấy nhận nợ
của một công ty khác. Giá trị giấy nhận nợ này là 250.000 USD.
Vấn đề ở đây là có nên để John góp vốn bằng giấy nhận nợ hay
không? Việc đánh giá tài sản góp vốn bằng giấy nhận nợ như thế
nào, nếu không đòi được thì giải quyết như thế nào?

Trong lĩnh vực tài chính của nhiều nước trên thế giới thì một
khoản nợ được xem là một tài sản của chủ nợ, giấy nhận nợ là
chứng chỉ quyền tài sản. Nếu các thành viên của A không phản
đối thì việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của John hoàn toàn có
thể chấp nhận được. Giấy ghi nhận nợ này sẽ là tài sản của A
sau khi công ty xác nhận việc chuyển nợ từ công ty nhận nợ của
John sang cho mình.

Nhưng sau khi công ty A thành lập và đi vào hoạt động một năm
thì công ty nhận nợ của John phá sản và công ty A chỉ đòi được
công ty này 150.000 USD. Do thiếu tiền nên lúc này công ty A
tính đến việc đòi John khoản tiền 100.000 USD còn thiếu để bù
vào.

Tuy nhiên, sau khi xem xét và cân nhắc, công ty A nhận thấy
hành vi này của mình là không đúng. Một số thành viên góp vốn
trong ban quản trị công ty A lý giải rằng việc mình không đòi hết

số nợ từ công ty nhận nợ không làm phát sinh trách nhiệm của
John vì khoản nợ này đã được chuyển cho công ty A từ ngày mới
thành lập. Việc công ty nhận nợ lâm vào tình trạng phá sản sau
khi công ty A hoạt động được một năm là hoàn toàn độc lập với
việc góp vốn của John. Khi các thành viên trong công ty A thoả
thuận chấp nhận khoản nợ là một phần vốn góp thì họ phải biết
rằng đã là khoản nợ thì có thể đòi được và cũng có thể không đòi
được. Trong quá trình hoạt động, công ty nhận nợ đã trả được
150.000 USD và công ty A đã tiếp nhận số tiền này. Điều đó cho
thấy công ty A đã là chủ nợ hợp pháp của công ty nhận nợ đó.
Và do vậy, phần vốn góp của John bằng giấy biên nhận nợ là
hoàn toàn hợp pháp, công ty A sẽ không có quyền buộc John
phải nộp thêm số tiền còn thiếu.

Việc định giá tài sản góp vốn:

Peter góp vốn vào công ty B bằng một mảnh đất ở ngoại ô thành
phố của mình. Các thành viên công ty Peter nhất trí miếng đất
của Peter trị giá 200.000 USD (mặc dù hiện tại giá của nó chỉ là
90.000 USD) vì tin rằng với sự phát triển của thành phố thì trong
tương lai mảnh đất đó sẽ gần trung tâm hơn và do vậy giá trị
cũng sẽ cao.

Nhưng sự việc nào ai ngờ tới, đột nhiên thành phố quy hoạch
khác đi, miếng đất của Peter vẫn xa trung tâm và vẫn chỉ có giá trị
là 90.000 USD. Lúc này, câu hỏi đặt ra cho công ty B là vẫn chấp
nhận cho Peter góp vốn với giá trị 200.000 USD hay chỉ là 90.000
USD.

Thường thường khi góp vốn thì các nguyên tắc về tài chính của

các quốc gia thường quy định người định giá tài chính phải trung
thực và chịu trách nhiệm về tính chính xác đối với tài sản góp
vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao hơn giá trị
thực tế của nó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn và người
định giá phải góp đủ số vốn như đã định.

Tại công ty B, các thành viên công ty đều thừa nhận việc định giá
tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, do
đó các thành viên của công ty B buộc phải định giá lạ tài sản một
cách trung thực so với thời điểm và tiến hành góp thêm đủ số vốn
200.000 USD như đã ghi ban đầu. Số vốn góp thêm 110.000
USD được các thành viên thoả thuận phân bố theo số tiền thực tế
góp thêm để điều chỉnh quyền sở hữu trong công ty. Việc các
thành viên của công ty B cùng nhau đóng góp thêm 110.000 USD
là để bảo đảm lợi ích cho các chủ nợ và khách hàng.

Việc phân chia lợi nhuận

Mark cam kết sẽ góp 300.000 USD vốn bằng tiền mặt vào công ty
C. Ngay tại thời điểm thoả thuận, Mark đã nộp 100.000 USD, số
tiền còn lại các thành viên của công ty C đồng ý cho Mark góp
tiếp khi công ty cần.Thoả thuận góp vốn của các thành viên
không ấn định cụ thể thời hạn Mark phải tiến hành góp đủ vốn, do
vậy tại thời điểm thành lập công ty cần được xem là thời hạn
Mark phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn. Sau một năm, công ty C
kinh doanh có lãi, trong quá trình chia lợi nhuận thì công ty chỉ
chia lợi nhuận cho Mark theo tỷ lệ tương ứng với số tiền 100.000
USD mà Mark đã nộp chứ không phải số vốn là 300.000 USD
như trong thoả thuận góp vốn.

Mark đã phản đối việc làm này của công ty C bởi theo Mark thì tỷ
lệ góp vón quy định trong Công ty C là căn cứ xác lập tỷ lệ bỏ
phiếu, tỷ lệ để chia lợi nhuận và phân chia thiệt hại giữa các
thành viên công ty. Vì vậy khi Mark đã cam kết góp vốn 300.000
USD thì trách nhiệm của Mark đối với khoản nợ của công ty
không chỉ là số vốn đã góp mà là số vốn đã cam kết góp, hay nói
cách khác là nếu công ty C bị phá sản thì Mark cũng phải chịu rủi
ro trên toàn bộ số vốn đã cam kết góp là 300.000 USD chứ không
phải 100.000 USD. Hơn nữa công ty C chưa có yêu cầu chính
thức bằng văn bản yêu cầu Mark phải góp đầy đủ số vốn này,
nên chưa có cơ sở để cho rằng Mark không thực hiện đúng trách
nhiệm góp vốn. Trước những lý lẽ của Mark, công ty C đã phải
chia lợi nhuận cho Mark theo đúng tỷ lệ số vốn đã cam kết góp là
300.000 USD.

Cách thức huy động vốn hiệu quả và đúng luật định

Từ những bài học trên có thể thấy tầm quan trọng của việc huy
động vốn. Pháp luật mỗi nước đều có những điều chỉnh rất đa
dạng và phong phú đối với hoạt đông huy động vốn, tuỳ thuộc
vào trình độ phát triển cũng như những đặc điểm của thị trường
mà pháp luật kinh doanh có những quy định khác nhau.

Trong luật của Pháp và một số nước Latinh, việc gọi vốn của
công ty được quy định ngay từ khi nó được thành lập. Pháp luật
đề ra loại trách nhiệm hữu hạn nếu gọi vốn riêng tư và cổ phần
nếu gọi vốn công chúng. Ranh giới gọi vốn đã được định. Muốn
thay đổi phương thức huy động vốn phải đổi hình thức công ty.
Luật kinh doanh của Mỹ thì làm khác. Mỹ không định loại hình
công ty lúc đầu mà để cho công ty trong quá trình hoạt động sẽ

chọn cách gọi vốn. Và từ cách gọi vốn đó công ty có một loại
hình. Nếu chọn cách gọi vốn riêng tư thì công ty không phải đăng
ký với Sở giao dịch chứng khoán và công ty sẽ là loại “Closely
held corporation”. Nếu gọi vốn của công chúng thì phải đăng ký
và lúc đó nó là một “Public corporation” đại chúng.

Thị trường chứng khoán luôn là nơi huy động vốn hiệu quả nhất
trong các phương thức huy động vốn. Tại đây, mục tiêu của đại
đa số các công ty là huy động vốn dài hạn, phục vụ các kế hoạch
đầu tư lâu dài. Ở Mỹ và Anh, khi thành lập, ngay ở Bản chứng
thư lập hội (articles of association) những người sáng lập công ty
ấn định số vốn của công ty là bao nhiêu, chia ra bao nhiêu phần
bằng nhau, gọi là cổ phần. Khi cổ phần bán đi thì người mua
nhận được biên nhận đã trả tiền gọi là cổ phiếu và họ trở thành
cổ đông.

Tính toán huy động vốn cách nào là việc giải bài toán vốn gọi
được nhiều nhưng chỉ chia quyền quản trị ít. Cổ đông có ba
quyền là quản trị công ty, chia lợi nhuận và sau này được chia tài
sản còn lại. Bỏ tiền ra, chấp nhận lời ăn lỗ chịu, cổ đông thường
muốn được quản trị công ty. Trái lại người lập ra công ty lại
không muốn quyền quản trị của mình bị chia xẻ cho nhiều người.

Cổ phần là cách thức giải quyết vấn đề. Công ty bán cổ phần để
gọi vốn, giống như bán một viên kẹo. Ở mức phát triển thấp,
công ty chỉ có kẹo làm theo hai hình, vuông có đề tên người làm
chủ và tròn không đề tên ai. Loại vuông không được chuyển cho
ai có tên khác, gọi là cổ phiếu ký danh; loại tròn chuyển cho ai
cũng được, cổ phiếu vô danh. Chuyển nhượng cổ phần dễ dàng
cũng là một cách thu hút người mua.

Đến mức phát triển cao hơn, người lập công ty đánh vào tính
ham lợi của cổ đông. Họ ghi trong chứng thư lập hội là sẽ bán cổ
phiếu ưu đãi cho cổ đông nào không đòi quyền quản trị công ty.
Ưu đãi là được ưu tiên chia lời. Ưu tiên thì có thể xếp loại nên họ
chia ra các loại: Thế nào cũng lấy cổ tức (cumulative), Mức lấy
điều chỉnh theo lãi suất (adjustable rate preferred), Có thể chuyển
thành cổ phiếu thường (auction rate preferred) Mục đích của
các loại cổ phần này là để “dụ dỗ” các nhà đầu tư, kiểu như ngoài
kẹo ra còn có thêm kẹo mềm, kẹo cao su,…. Đó là cổ phần hay
cổ phiếu ưu đãi. Và như vậy, công ty sẽ có hai loại cổ phần chính
để bán là thường và ưu đãi; riêng loại ưu đãi lại có nhiều thứ.

Chứng thư lập hội sẽ ghi công ty phát hành bao nhiêu cổ phần
thường và ưu đãi để gọi đủ số vốn đã định. Số cổ phần thì phải
ghi ngay, nhưng cổ phần ưu đãi có thể ghi lúc đầu hay sau này
khi tăng vốn. Thường thường công ty định một số vốn cao nhưng
không bán hết cổ phiếu mà để chờ sau này khi cần tiền sẽ bán
tiếp; khi ấy có thể bán được giá cao hơn giá cũ dù bán trong chốn
riêng tư. Do đó có sự phân biệt giữa vốn được quyền huy động
(authorized capital) và vốn đã thu tiền (paid up capital).

Để huy động vốn, công ty sẽ bán cổ phiếu cho cổ đông tùy theo
số tiền cần có. Nếu định bán cho công chúng, trước khi bán công
ty phải đăng ký cổ phiếu với Sở giao dịch chứng khoán, được gọi
là niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán; lúc đó cổ
phiếu có thêm một tên mới là chứng khoán. Nếu chỉ bán cho vài
người thì không phải đăng ký cổ phiếu. Tùy theo tình hình tài
chính của công ty, nếu làm ăn khấm khá, công ty sẽ mua lại số cổ
phiếu đặc ưu đem về cất giữ, gọi là treasury stock. Số còn lại

nằm trong tay cổ đông sẽ gọi là outstanding share.

Sau khi gọi vốn lần đầu, những lần sau, muốn tăng vốn, công ty
bán nốt số cổ phiếu hãy còn giữ lại lúc đầu, hay phát hành một
đợt cổ phiếu mới, gọi là phát hành mới. Loại nào, bao nhiêu thì
do hội đồng quản trị công ty quyết định. Cứ mỗi lần phát hành mà
muốn bán cho công chúng thì lại phải làm đủ thủ tục niêm yết
như lần đầu. Điều này khác với khi vay tiền ngân hàng. Ở đó làm
thủ tục lần đầu, lần sau chỉ ký lại. Do vậy, phí tổn để huy động
vốn trên thị trường chứng khoán cao hơn là khi đi vay ngân hàng.

Bên cạnh đó, nếu đã bán chứng khoán trên thị trường chứng
khoán rồi, mỗi lần phát hành mới, công ty đặt ra ba cách “dụ dỗ”
cổ đông hiện có hay để thưởng cho nhân viên cao cấp của mình.

Cách thứ nhất là phát hành cổ phiếu lựa chọn (stock option) cho
nhân viên. Khi cầm nó nhân viên được quyền mua hay bán một
số chứng khoán của công ty theo một giá đã định trước khi hết
hạn vào một ngày nào đó. Cổ phiếu lựa chọn có thể là một Call
option cho họ quyền mua hay một Put option cho họ quyền bán.
Với giá đã định, người nắm Call option có lợi khi giá chứng khoán
của công ty tăng trên thị trường chứng khoán vào lúc đến hạn
mua, thì được mua với giá cũ. Nếu giá chứng khoán xuống thì
người có Put option có lợi vì được bán cho công ty với giá đã
định cao hơn giá hiện thời. Phần thưởng cho họ nằm ở sự chênh
lệch giá.

Cách thứ hai là ấn định quyền (rights) cho người nắm cổ phiếu
thông thường. Có rights họ được quyền mua một số cổ phiếu
thông thường mới phát hành với một giá đã ấn định, nếu mua

trước một ngày nào đó thường là một năm. Đến ngày hết hạn mà
giá chứng khoán của công ty lên thì họ có lời vì được mua với giá
cũ.

Cách thứ ba là Cổ phiếu bảo đảm (stock warrant) dành cho
những ai có cổ phần ưu đãi hay có trái phiếu. Ai có nó sẽ được
mua chứng khoán của công ty với giá đã định trước một ngày hết
hạn nào đó. Khi ấy nếu giá lên thì họ có lời.

Những cách “dụ dỗ” này giống như là giấy bạc bọc kẹo thường
hay kẹo cao su để khuyến khích nhà đầu tư góp thêm vốn. Ở đây
chúng ta chỉ tập trung vào việc huy động vốn nên không đề cập
đến những vấn đề khác của công ty. Tóm lại, ở Mỹ cổ phiếu phát
ra thu về như thế được là vì công ty được chủ động về vốn,
không ai quản lý vốn của họ. Luật pháp kinh doanh của Mỹ coi số
vốn đã đăng ký là tài sản để trả nợ khi công ty phá sản. Vốn phải
phục vụ kinh doanh, nên trong hạn mức vốn đã đăng ký với chính
quyền, công ty có quyền tăng hay giảm một cách linh hoạt số vốn
ấy; có sao thì trả lời với chủ nợ sau này. Để có vốn dài hạn lúc
đầu, hay tăng vốn sau này; công ty bán các loại cổ phiếu thường
và ưu đãi. Nếu những thứ này chỉ bán cho một nhóm nhỏ, gồm
những người thân quen, thì họ không phải đăng ký ở Sở giao
dịch chứng khoán. Nếu bán cho công chúng thì phải đăng ký.
Trong những lần tăng vốn sau, công ty có thể ấn định các loại
warrants, options và rights, và những thứ này cũng được bán ra
thị trường. Dù bán cho công chúng hay bán trong chỗ riêng tư, thì
công ty vẫn phải làm ăn lời lãi, nếu không thì chẳng có tiền chia
lời hay trả lãi cho cổ đông.

Với những quy định về huy động vốn như vậy, các công ty sẽ

luôn hoạt động rất nhộn nhịp kể cả trong những thời điểm giá
chứng khoán tụt dốc. Đồng thời với đó, các công ty thường xuyên
có được những nguồn vốn cần thiết phục vụ hoạt động kinh
doanh của mình trên thương trường.