Chiến lược tăng trưởng và chiến thuật phòng vệ pptx

Chiến lược tăng trưởng và chiến
thuật phòng vệ

Chiến lược tăng trưởng có thể được thực hiện thông qua các
hoạt động mua bán - sáp nhập (M&A, mergers and acquisitions)
hoặc tự tăng trưởng bằng nguồn lực sẵn có (internal organic
growth) tùy thuộc vào nhận định về thị trường, về công nghệ, về
trình độ quản lý (nhân sự), về tiềm lực tài chính và mức độ chấp
nhận rủi ro của ban giám đốc.

Chiến lược tăng trưởng thông qua M&A có thể được thực hiện
thông qua các phi vụ sáp nhập theo chiều ngang (horizontal
mergers) bằng cách mua lại doanh nghiệp khác cùng ngành. Ví
dụ doanh nghiệp sản xuất và chế biến thủy sản tìm cách mua lại
một doanh nghiệp khác cùng ngành có quy mô nhỏ hơn để giảm
bớt sự cạnh tranh trên thị trường và tăng công suất nhà máy.

Chiến lược đó có thể được thực hiện thông qua các phi vụ sáp
nhập theo chiều dọc (vertical mergers) bằng cách mua lại các
doanh nghiệp khác nhằm kiểm soát chuỗi cung ứng (supply
chain) và khâu phân phối (distribution).
Ví dụ doanh nghiệp sản xuất vỏ xe có thể tìm các cơ hội mua lại
những doanh nghiệp chuyên trồng và khai thác mủ cao su
(nguyên liệu chính để sản xuất vỏ xe). Hoặc chiến lược còn được
thực hiện thông qua các phi vụ sáp nhập tạo thành tập đoàn
(conglomerate mergers) nhằm phát triển đa ngành và giảm thiểu
rủi ro kinh doanh. Ví dụ doanh nghiệp chuyên sản xuất sản phẩm
chăm sóc sức khỏe con người xây dựng tham vọng phát triển đa
ngành bằng cách mua lại (hoặc thâu tóm) một doanh nghiệp khác
trong ngành thực phẩm.
Tất cả các chiến lược tăng trưởng kể trên đều đã được các

doanh nghiệp niêm yết và chưa niêm yết thực hiện thông qua
M&A trong thời gian gần đây. Đầu tiên có thể kể đến là thương vụ
Công ty Cổ phần Thủy sản Hùng Vương (HVG) chào mua công
khai Công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu Thủy sản An Giang (AGF)
để tăng tỷ lệ sở hữu từ 22% lên 51%. Mục đích của thương vụ
này rất rõ ràng: AGF là một thương hiệu mạnh trong ngành, HVG
muốn tận dụng hết công suất chưa khai thác hết của nhà máy
AGF, HVG muốn mở rộng thị trường xuất khẩu sang Mỹ của AGF
mà HVG chưa có và cuối cùng là HVG cần củng cố vị trí đầu
ngành của mình khi mà thị trường ngày càng cạnh tranh. Để đạt
những mục đích này, việc nâng tỷ lệ sở hữu sẽ giúp HVG có cơ
hội can thiệp sâu và rộng hơn vào hoạt động kinh doanh của
AGF.
Kế đến là thương vụ Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú
Nhuận (PNJ) chào mua công khai thêm 26% để nâng cổ phần
của mình lên 49% trong Công ty Cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn
(SFC) nhằm bổ sung thêm thế mạnh kinh doanh bất động sản
của PNJ. Tháng 9/2009, giới đầu tư chú ý nhiều đến thương vụ
ICP thâu tóm Thuận Phát với tỷ lệ sở hữu trên 51% nhằm mở
rộng ngành nghề của mình sang kinh doanh thực phẩm. Hầu hết
các thương vụ M&A kể trên đều được thực hiện mang tính “thân
thiện” (friendly takeover). Theo đó ban giám đốc hai bên (mua và
bán) cùng thương thảo các điều khoản hợp đồng có lợi cho cả
hai.
Tuy nhiên, thực tế vẫn có những thương vụ M&A mang tính “thù
địch” hay không thân thiện (hostile takeover) và ban giám đốc
công ty bị đề nghị mua/thâu tóm (target company) luôn tìm cách
chống lại thương vụ này vì nó chỉ có lợi cho bên đề nghị mua.
Trách nhiệm cuối cùng của ban giám đốc (và cả hội đồng quản
trị) trong công ty cổ phần là tối đa hóa tài sản và bảo vệ lợi ích

của cổ đông (đặc biệt là cổ đông thiểu số).
Đối với những đề nghị mua mang tính “thù địch” như vậy, ban
giám đốc công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể sử dụng các
chiến thuật phòng vệ (defense tactics) dưới đây. - Phê phán và
chỉ trích kết quả kinh doanh trong quá khứ của bên đề nghị mua,
bao gồm cả việc phân tích tính logic đằng sau thương vụ mua
bán này và cả sự hòa hợp về mặt chiến lược kinh doanh
(strategic fit) của hai công ty.
Tính logic được thể hiện ở tiềm năng hợp lực (potential
synergies) dưới các khía cạnh doanh thu, chi phí và tài chính.
- Công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể tranh luận rằng cổ phiếu
của họ bị đánh giá thấp trong bản đề nghị chào mua. Khi đó, công
ty có thể đánh giá lại toàn bộ tài sản, dự đoán lại doanh thu, lợi
nhuận và cổ tức trong tương lai để hỗ trợ cho lập luận trên.
- Ban giám đốc có thể triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường
để trình bày chiến lược kinh doanh đầy triển vọng trong tương lai
của công ty nhằm khuyến khích cổ đông không nên bán cổ phiếu
của mình ngay bây giờ với mức giá thấp như vậy. Lẽ thường
tình, các doanh nghiệp bị đề nghị mua lại hoặc thâu tóm là những
doanh nghiệp có kết quả kinh doanh khả quan và tiềm năng tăng
trưởng cao.
- Nếu thị phần kết hợp của hai công ty đủ lớn để chi phối thị
trường, ban giám đốc công ty có thể nhờ cơ quan quản lý nhà
nước can thiệp theo Luật Cạnh tranh và các quy định của Nhà
nước về mua bán, sáp nhập.
- Ban giám đốc có thể mời chào một doanh nghiệp khác mua lại
công ty mình (tất nhiên với những điều khoản tốt hơn nhiều so
với công ty đề nghị mua kia). Đây được gọi là chiến thuật “Hiệp sĩ
trắng” (White knight) nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông.
- Chiến thuật “Cái dù vàng” (Golden parachute): Bất kỳ một

thương vụ M&A nào về sau cũng có những biến đổi đáng kể ở
các vị trí chủ chốt tại công ty bị chào mua/thâu tóm. Ban giám đốc
công ty có thể thỏa thuận trước trong hợp đồng lao động rằng
trường hợp các vị trí, chức vụ của họ bị mất đi từ kết quả của các
đề nghị mua “thù địch”, họ sẽ nhận được một khoản đền bù đáng
kể bao gồm tiền mặt, lương thưởng, quyền chọn mua cổ phiếu
với giá hấp dẫn. Chiến thuật này sẽ dần dần làm nản ý định của
bên đề nghị mua.
- Ban giám đốc của công ty bị đề nghị mua/thâu tóm cho các cổ
đông hiện hữu quyền mua thêm cổ phiếu với mức giá cực kỳ hấp
dẫn nhằm làm tăng chi phí của bên đề nghị mua. Đây được gọi là
chiến thuật “Viên thuốc độc” (Poison pills).
- Công ty bị đề nghị mua/thâu tóm có thể thực hiện giao dịch bán
hết tài sản có giá trị của mình hoặc ký một thỏa thuận bán và thuê
lại tài sản (sales and leaseback agreement) nhằm làm công ty ít
hấp dẫn hơn. Chiến thuật này là “Món trang sức hoàng gia”
(Crown jewels).
Và cuối cùng, ban giám đốc công ty có thể sử dụng chiến thuật
“Phòng vệ Pacman” (Pac-Man defense) bằng cách tìm kiếm thêm
nguồn tài trợ cho dự án đề nghị mua lại (counter bid) chính công
ty đã đề nghị mua/thâu tóm công ty mình.