Để đại hội cổ đông không... “phá sản” docx

Để đại hội cổ đông không “phá sản”
Mùa đại hội cổ đông đầu năm nay đã chứng kiến khá nhiều
doanh nghiệp dốc sức chuẩn bị tổ chức kỹ càng, nhưng đến
ngày, số cổ đông tham dự đếm mãi vẫn không đủ.


Nỗi ám ảnh về khả năng phá sản kế hoạch tổ chức đại hội cổ
đông có thể sẽ chấm dứt khi dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết vừa
được công bố hôm nay có nhiều điểm thay đổi quan trọng.
“Bù” cho đủ tỉ lệ cổ đông
Mùa đại hội cổ đông đầu năm nay đã chứng kiến khá nhiều
doanh nghiệp dốc sức chuẩn bị tổ chức kỹ càng, nhưng đến
ngày, số cổ đông tham dự đếm mãi vẫn không đủ tỉ lệ cần thiết
theo quy định là 65% số cổ phần có quyền biểu quyết. Thậm chí
nhiều đại hội triệu tập đến lần thứ hai vẫn không thể tổ chức
được ban tổ chức do không thể “xoay” đủ tỉ lệ tối thiểu 51%.
Thậm chí một doanh nghiệp niêm yết thuộc loại thâm niên nhất
trên thị trường chứng khoán năm 2009 không sao tổ chức được
đại hội do còn thiếu mấy phần trăm tỉ lệ. “Thương” những cổ
đông đã cất công đến dự, lãnh đạo doanh nghiệp liền “xoay” sang
tổ chức “Hội nghị nhà đầu tư”. Dĩ nhiên nội dung chính chỉ là bàn
về kế hoạch kinh doanh, trả lời thắc mắc. May sao giữa giờ “hội
nghị” đang diễn ra thì ban kiểm phiếu cho biết đã có thêm cổ
đông đến dự và may mắn đủ số 65%.
Để khắc phục tình trạng phá sản kế hoạch tổ chức đại hội do cổ
đông “lười” đi họp, Hiệp hội Nhà đầu tư tài chính (Vafi) từng kiến
nghị hạ tỉ lệ tối thiểu cho lần đầu tổ chức xuống còn 51%. Nếu lần
một vẫn không tổ chức được, lần hai sẽ được tiến hành mà
không cần phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần
có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp. Tuy nhiên quy định

65% nói trên được ghi trong Luật Doanh nghiệp nên sửa đổi
không dễ dàng. Vafi từ năm 2009 cũng từng đề xuất cho phép cổ
đông tham gia biểu quyết bằng thư điện tử, thay vì phải đến trực
tiếp.
Dự thảo Quy chế quản trị công ty sửa đổi cho phép linh hoạt hơn
khi quy định cổ đông có thể bỏ phiếu qua 3 hình thức: trực tiếp;
thông qua đại diện được ủy quyền; và bỏ phiếu từ xa. Đặc biệt,
nếu các công ty niêm yết đã tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về
triệu tập đại hội đồng cổ đông theo quy định mà cổ đông không
tham dự cũng không ủy quyền hoặc không đăng ký tham dự và
thực hiện bỏ phiếu từ xa thì Hội đồng quản trị có quyền mời tổ
chức lưu ký chứng khoán đại diện cho các cổ đông tham dự và
bỏ phiếu thay. Quy chế mới cũng quy định nếu tổ chức lưu ký
chứng khoán được mời thực hiện quyền tham dự và biểu quyết
tại đại hội đồng cổ đông phải công khai nội dung biểu quyết.
Tuy nhiên, theo ý kiến từ Vafi, giải pháp mời tổ chức lưu ký tham
dự thay nhà đầu tư cũng không phải đơn giản. Đại diện này có
thể tham dự với tâm lý “góp mặt cho có” chứ trách nhiệm với lá
phiếu không hẳn là cao. Mặt khác, biểu quyết những vấn đề liên
quan đến doanh nghiệp phải là những đối tượng am hiểu về
doanh nghiệp, có gắn quyền lợi vào lá phiếu. Đó là chưa kể đến
khả năng quyết định bị ảnh hưởng vì nhiều nguyên nhân. Theo ý
kiến này, tốt nhất là nên hạ tỉ lệ tối thiểu từ 65% xuống 51% trong
lần tổ chức đại hội cổ đông đầu tiên.
Minh bạch thêm thông tin
Một điểm bổ sung quan trọng khác trong dự thảo mới liên quan
đến đại hội cổ đông là quy định cụ thể hơn vai trò của kiểm toán.
Theo quy định cũ, kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán
có thể được mời dự họp đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến
tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán.

Quy định như vậy không mang tính bắt buộc. Quy định mới ghi rõ
kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự
họp đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến về các
vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính trong trường hợp báo cáo
kiểm toán có ý kiến ngoại trừ.
Như vậy có thể hiểu đối với các doanh nghiệp mà báo cáo kiểm
toán có ý kiến loại trừ, doanh nghiệp bắt buộc phải mời đại diện
kiểm toán đến đại hội để phát biểu ý kiến. Đây là một thay đổi rất
lớn vì thực tế trong các báo cáo kiểm toán gần đây, rất nhiều
doanh nghiệp không được chấp nhận toàn phần. Sự khác biệt ý
kiến kiểm toán chỉ có thể trao đổi với ban lãnh đạo doanh nghiệp.
Không ít trường hợp cùng với báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại
trừ, doanh nghiệp kèm thêm ý kiến giải trình của mình và nhà đầu
tư không biết đâu là ý kiến xác thực hơn và tác động của mỗi ý
kiến như thế nào.
Liên quan đến ứng cử, đề cử thành viên hội đồng quản trị, thông
tin về các ứng viên theo quy định mới là phải được công bố trước
ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 15 ngày để cổ
đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Quy
định cũ chỉ ghi chung chung là công bố trước ngày tổ chức đại
hội một khoảng thời gian hợp lý.
Quy định mới cũng bỏ giới hạn “cứng” số lượng đề cử thành viên
vào hội đồng quản trị theo tỉ lệ gộp số quyền biểu quyết của nhóm
cổ đông. Thay vào đó, nhóm cổ đông có quyền đề cử số lượng
theo quy định của điều lệ công ty.
Theo điều khoản ngăn ngừa xung đột quyền lợi của các thành
viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, các hợp đồng giao dịch với
bên liên quan tới đây cũng được quy định cụ thể hơn. Các thành
viên hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan phải ra quyết
định cụ thể thông qua hay không, thay vì “quyết định không truy

cứu” như quy chế cũ. Ngoài ra, các giao dịch với bên liên quan
phải được công bố trong 24 giờ sau khi có nghị quyết thông qua
trên website của doanh nghiệp và báo cáo Ủy ban Chứng khoán
nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán.