bài giảng sở giao dịch chứng khoán và thị trường phi tập trung (otc) - ths. tạ thanh bình

1
UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN VÀ
THỊ TRƯỜNG PHI TẬP TRUNG (OTC)
Th.s Tạ Thanh Bình
UBCKNN
2
 THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN THỨ CẤP

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẬP
TRUNG (SỞ GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN; TRUNG TÂM GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN).

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN PHI
TẬP TRUNG (THỊ TRƯỜNG OTC; THỊ
TRƯỜNG THỨ BA)
3
Lịch sử hình thành
Lịch sử hình thành SGDCK:
- Thị trường chứng khoán hình thành và phát triển một
cách tự phát và sơ khai từ khoảng giữa thế kỷ XV tại
các trung tâm buôn bán phương Tây (từ các quán cafe
đến các khu chợ, có quy tắc chung)
- Thị trường ngày càng phát triển, các khu chợ dần
chuyển vào một địa điểm cố định (thế kỷ 18, 19)->
SGDCK
-
Hiện nay: khoảng trên 160 SGDCK. Các tên tuổi nổi
tiếng: NYSE, TSE, LSE…
4

Lịch sử hình thành
Lịch sử hình thành thị trường OTC:
-
Xuất hiện sớm hơn SGDCK và tồn tại song song với
SGDCK.
-
Ban đầu: CK được mua bán thẳng qua quầy của các
NH, công ty, tổ chức…
-
Khi thị trường phát triển: trở thành mạng lưới các nhà
môi giới và tự doanh mua bán linh hoạt, không có địa
điểm tập trung
-
Hiện nay: với công nghệ thông tin -> thực hiện qua
mạng điện tử diện rộng. Mô hình NASDAQ Mỹ
(1971)
5
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Khái niệm:
- Thị trường giao dịch chứng khoán tập trung,
giao dịch trên sàn (on floor trading) hoặc thông
qua hệ thống điện tử (không sàn- off floor
trading).
- Giao dịch các chứng khoán niêm yết.
-
Giao dịch theo cơ chế khớp lệnh tập trung (đấu
giá theo lệnh-order driven system), hoặc đấu
giá theo giá (price driven system).
6
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Hình thức sở hữu:
-
Sở hữu thành viên: thành lập dưới hình thức TNHH do
công ty chứng khoán thành viên góp vốn thành lập.
(HQ, Newyork, Tokyo, Thailand ). Mục tiêu phi lợi
nhuận.
- Công ty cổ phần: theo Luật công ty, do các công ty
chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm góp vốn thành lập
(Đức, Anh, Hongkong ). Mục tiêu lợi nhuận
-> Công ty cổ phần đại chúng và niêm yết
Đõy là một mụ hỡnh
đang được nhõn rộng hiện nay trờn thế giới. Australia, Malaysia…
-
Sở hữu nhà nước: do Chính phủ hoặc cơ quan của Chính
phủ thành lập và sở hữu vốn.
7
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

Hiện nay, trên thế giới đã và đang hình thành
trào lưu cải tổ các SGDCK theo hướng công ty
hóa hoạt động của SGDCK nhắm đến mục tiêu
lợi nhuận. Nhiều quốc gia như Hàn Quốc,
Malaysia, Singapore … đã tiến hành hợp nhất
các SGDCK trong nước lại để thống nhất quản
lý, tăng sức cạnh tranh trong bối cảnh toàn cầu
hóa các hoạt động kinh tế tài chính đang mở
rộng và tăng cường ở khắp nơi trên thế giới.
8
Luật chứng khoán 2006


SGDCK, TTGDCK là pháp nhân thành lập và hoạt động theo
mô hình công ty trách nhiệm HH hoặc CTCP. Mô hình tổ
chức giữa SGDCK và TTGDCK cơ bản là giống nhau, chỉ
khác nhau về hàng hoá và phương thức giao dịch.
 Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể,
chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của SGDCK,
TTGDCK theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

SGDCK, TTGDCK có chức năng tổ chức và giám sát hoạt
động giao dịch chứng khoán niêm yết tại SGDCK, TTGDCK .

Hoạt động của SGDCK, TTGDCK phải tuân thủ quy định của
Luật này và Điều lệ SGDCK, TTGDCK .
 SGDCK, TTGDCK chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước.
9
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Cấu trúc tổ chức:
- Đại hội đồng cổ đông (Hội đồng thành viên).
- Hội đồng quản trị.
- Ban kiểm soát
- Các tiểu ban tư vấn
-
Ban Tổng giám đốc.
- Phòng chức năng (khối nghiệp vụ; khối hỗ trợ ).
10
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Hội đồng quản trị:
- Thành viên HĐQT:
+ Công ty chứng khoán thành viên

+ Thành viên độc lập (luật sư; chuyên môn, tổ chức
niêm yết)
+ Đại diện cho Chính phủ
- Số lượng thành viên HĐQT (thị trường truyền thống;
thị trường mới nổi).
VD: Hàn quốc (11 TV); Nữu ước (25 TV); Tokyo (27
TV); Hongkong (31 TV).
11
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Ban Tổng giám đốc:
- Tổng giám đốc điều hành (có thể Chủ tịch HĐQT
kiêm TGĐ).
- Các Phó tổng giám đốc;
Các tiểu ban hỗ trợ: hỗ trợ, tư vấn cho HĐQT và Ban
điều hành trong công việc chuyên môn có tính thời
điểm.
VD: Tiểu ban: quốc tế hoá; công cụ phái sinh; kỷ luật.
Các phòng ban (chuyên môn; phụ trợ)
12
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Thành viên SGDCK:
- Thành viên: Công ty chứng khoán do UBCK cấp
phép hoạt động và được SGD chấp thuận thành
viên.
- Phân loại thành viên:
+ Thành viên chính (thông thường)
+ Thành viên đặc biệt.
+ Môi giới độc lập.
+ Tạo lập thị trường
+ Thành viên trong nước

+ Thành viên nước ngoài.
13
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Thành viên SGDCK:
- Tiêu chuẩn làm thành viên:
+ Yêu cầu về tài chính (tổng tài sản; vốn pháp
định; hệ số tài chính tốt).
+ Cơ sở vật chất kỹ thuật (Văn phòng; thiết bị kết
nối; hệ thống thông tin).
+ Nhân sự ( chuyên môn, giấy phép hành nghề;
đạo đức hành nghề; bảo mật thông tin).
- Thủ tục kết nạp thành viên: Thảo luận > nộp đơn kết
nạp > thẩm tra > chấp thuận > nộp phí thành viên >
lễ kết nạp.
14
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên:
+ Quyền của thành viên:
(sử dụng thiết
bị; nhận lại tài sản khi SGDCK giải thể;
quyền thu các loại phí dịch vụ; đề xuất
SGDCK làm trung gian hoà giải).
+ Nghĩa vụ:
Nghĩa vụ báo cáo
Thanh toán các khoản phí
Lập quỹ hỗ trợ thanh toán.
15
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Niêm yết chứng khoán:


- Khái niệm:
NYCK là việc
đ
ưa các CK có đủ tiêu
chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch
tập trung.

- Mục tiêu:
Hỗ trợ TTCK hoạt động ổn định trên cơ sở
lựa chọn các chứng khoán có chất lượng đưa vào giao
dịch và thực hiện cơ chế công bố thông tin minh bạch.

- Ưu điểm của niêm yết
• + Tạo hình ảnh tốt và uy tín công ty.
• + Dễ dàng trong huy động vốn với chi phí thấp
• + Thực hiện quản trị công ty tốt, minh bạch
• + Nâng cao tính thanh khoản của chứng khoán
16
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
-
Ưu điểm của niêm yết (tiếp theo)
+
Ưu đãi thuế thu nhập.
+ Cổ đông giám sát công ty qua chế độ CBTT.
- Hạn chế của niêm yết:
+ Nghĩa vụ công bố thông tin
+ Tạo áp lực về tăng trưởng và cổ tức cao
+ Tăng khả năng cạnh tranh
+ Lộ mục tiêu, kế hoạch kinh doanh
+ Tốn kém chi phí, kiểm toán

+ Nguy cơ về thâu tóm và sáp nhập
17
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Niêm yết chứng khoán:
- Phân loại niêm yết:
+ Niêm yết lần đầu
+ Niêm yết bổ sung
+ Niêm yết lại
+ Niêm yết cửa sau (Back door listing).
+ Niêm yết từng phần và toàn phần
+ Niêm yết trong nước và ngoài nước; niêm yết chéo.
+ Thay đổi niêm yết (tách, gộp, thay đổi tên công ty).
18
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Niêm yết chứng khoán:
- Tiêu chuẩn niêm yết:
+ Định lượng ( thời gian hoạt động; quy mô về
vốn; tỷ lệ sở hữu công chúng; lợi nhuận; hệ số
nợ/vốn chủ sở hữu).
+ Định tính (triển vọng; khả thi sử dụng vốn;
quản trị công ty).
+ Niêm yết trong những trường hợp đặc biệt
(giảm tiêu chuẩn niêm yết trong một số ngành ).
- Quy trình niêm yết: SGD thẩm định sơ bộ > Nộp
bản đăng ký phát hành lên UBCK > Chào bán CK
ra công chúng > Xin phép niêm yết trên SGD >
Thẩm tra niêm yết chính thức > Niêm yết.
19
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Điều kiện niêm yết tại SGDCK (Điều 8 NĐ 14):

-
Vốn điều lệ 80 tỷ đồng trở lên;
-
2 năm kinh doanh có lãi, không có lỗ luỹ kế đến năm đăng ký
NY;
-
Công khai mọi khoản nợ của thành viên HĐQT, BKS, BGĐ,
KToán trưởng, cổ đông lớn và người có liên quan
-
Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ
đông nắm giữ
-
Thành viên HĐQT,BKS, BGĐ, KTT cam kết nắm giữ 100%
cổ phiếu trong 6 tháng và 50% số này trong 6 tháng tiếp theo.
20
TRUNG TAM GIAO DỊCH CHỨNG
KHOÁN
Điều kiện niêm yết tại TTGDCK (Điều 8 NĐ 14):
-
Vốn điều lệ 10 tỷ đồng trở lên;
-
1 năm kinh doanh có lãi, không có các khoản nợ phải
trả quá hạn trên 1 năm và hoàn thành nghĩa vụ tài
chính với NN;
-
Cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông
nắm giữ
-
Thành viên HĐQT,BKS, BGĐ, KTT cam kết nắm
giữ 100% cổ phiếu trong 6 tháng và 50% số này trong

6 tháng tiếp theo.
21
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
Niêm yết chứng khoán:
- Quản lý niêm yết
+ Nghĩa vụ công bố thông tin
+ Chứng khoán bị kiểm soát;
+ Tạm ngừng giao dịch;
+ Huỷ bỏ niêm yết
+ Phí niêm yết
+ Mã chứng khoán
+ Niêm yết chứng khoán nước ngoài
22
THỊ TRƯỜNG OTC ( OVER THE COUNTER)

@ Khái niệm:

- Thị trường giao dịch qua quầy (OTC)

- Hệ thống mạng yết giá tự động (Nasdaq)

@ Mục tiêu:

- Nhà đầu tư tiếp cận thị trường nhanh chóng,
chi phí thấp.

- Tiếp cận thông tin tối đa.

- Giao dịch bất kỳ lúc nào và mọi nơi với mọi đối
tượng.


- Quản lý, giám sát thị trường, bảo vệ quyền và
lợi ích hợp pháp cho nhà đầu tư.

- Hạn chế rủi ro.
23
THỊ TRƯỜNG OTC ( OVER THE COUNTER)

@ Đặc điểm:

- Hình thức tổ chức thị trường (phi tập trung,
không có địa điểm cụ thể).
 - Sử dụng công nghệ mạng máy tính diện rộng.

- Cơ chế xác lập giá là thương lượng, thoả thuận.

- Giao dịch chứng khoán doanh nghiệp vừa và
nhỏ, doanh nghiệp mới, công ty mạo hiểm.

- Sử dụng hệ thống các nhà tạo lập thị trường.

- Quản lý thị trường : 2 cấp nhà nước và tự quản.

- Cơ chế thanh toán linh hoạt.
24
XIN CÁM ƠN
CHÚC QUÝ VỊ THÀNH CÔNG