bài giảng thị trường tài chính - chương 4 phát hành chứng khoán công ty

Chương 4_P3: Phát hành chứng khoán công ty
 Cơ cấu vốn công ty cổ phần
 Quy trình phát hành chứng khoán
 Đăng ký phát hành chứng khoán
 Phương thức phát hành chứng khoán
 Vai trò của ngân hàng trong việc phát hành
chứng khoán
Cơ cấu vốn công ty cổ phần
VỐN GÓP
BAN ĐẦU
VỐN VAY
Vốn
huy
động
lần đầu
Vốn huy
động bổ
sung
Vay qua
các
TCTC
TG
Chia cổ
tức bằng
cổ phiếu
Lợi
nhuận
giữ lại
Phát hành
cổ phiếu
lần đầu

Phát hành
cổ phiếu bổ
sung
Chuyển
đổi TP 
CP
VỐN BỔ SUNG
TỪ LỢI NHUẬN
Phát
hành
trái
phiếu
Quy trình phát hành CK cty
 Tìm đến các tổ chức có chức năng bảo lãnh phát hành
để ký kết hợp đồng bảo lãnh phát hành, tư vấn p/h.
 Tổ chức bảo lãnh phải điều tra về tính hiệu quả, triển
vọng và khả năng trả nợ của cty p/h về đợt p/h mới.
 Mời cty kiểm toán để kiểm toán các báo cáo tài
chính, kiểm tra tình hình tài chính.
 Mời cty tư vấn pháp luật để xem xét về phương diện
pháp lý của đợt p/h.
 Tổ chức bảo lãnh p/h cùng cty p/h soạn thảo hồ sơ
đăng ký p/h.
Quy trình phát hành CK cty
 Trong thời gian UBCKNN xem xét hồ sơ, chỉ được sử
dụng các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi UBCKNN
để thăm dò thị trường và không được thực hiện trên
phương tiện thông tin đại chúng. Bản cáo bạch lúc này
phải mang trang bìa màu đỏ, hoặc có vạch to đậm màu
đỏ, hoặc có một dòng chữ đậm màu đỏ “ Bản cáo bạch dự

thảo”.
 Thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ,
UBCKNN xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán CK
ra công chúng.
 Khi được cấp giấy chứng nhận chào bán. Bản cáo bạch
lúc này phải mang trang bìa màu xanh, hoặc có vạch to
đậm màu xanh.
Quy trình phát hành CK cty
 Trong thời hạn 5 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận
chào bán CK có hiệu lực, tổ chức p/h phải công bố Bản
thông báo p/h trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết
trong 5 số liên tiếp.
 CK chỉ được bán ra công chúng sau khi đã công bố.
 Phải hoàn thành việc phân phối CK trong thời hạn 90
ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực.
 Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối CK ra
công chúng trong thời hạn này, UBCKNN xem xét gia
hạn việc phân phối CK nhưng tối đa không quá 30
ngày.
Quy trình phát hành CK cty
 Trường hợp đăng ký chào bán CK cho nhiều đợt thì
khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán
trước không quá 12 tháng.
 Phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong
thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
 Tổ chức p/h, tổ chức bảo lãnh p/h hoặc tổ chức đại lý
phải chuyển giao CK hoặc giấy chứng nhận quyền sở
hữu CK cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ
ngày kết thúc đợt chào bán.
Đăng kí phát hành CK

 Định nghĩa
 Mục đích
 Tiêu chuẩn đăng ký
 Nội dung bản cáo bạch thị trường
 Hồ sơ đăng ký theo quy định của Việt Nam
Định nghĩa
 Đăng ký phát hành chứng khoán là quá
trình đăng ký cho việc bán chứng khoán
qua Sở giao dịch của các công ty phát hành
chứng khoán. Quá trình này gọi là quá trình
niêm yết.
Mục đích
Đăng ký p/h CK nhằm bảo vệ quyền lợi
của nhà đầu tư và đảm bảo duy trì sự hoạt động
lành mạnh của TTCK như sau:
 Đảm bảo phẩm chất của chứng khoán bán qua
SGDCK.
 Đảm bảo những thông tin có liên quan đến
CK và công ty p/h CK được cung cấp ra công
chúng.
 Đảm bảo tính trung thực và an toàn cao của
TTCK.
Tiêu chuẩn đăng ký
 Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu
 Tiêu chuẩn đăng ký p/h trái phiếu doanh
nghiệp
Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu thường tại Việt
Nam
Khi p/h lần đầu cổ phiếu ra công chúng, phải đảm bảo
một số điều kiện sau:

• Điều kiện pháp lý: phải là công ty cổ phần hoặc doanh
nghiệp cổ phần hóa.
• Qui mô: vốn điều lệ tính đến ngày xin phép p/h 10 tỷ
• Tính liên tục của HĐSXKD: cty đã được thành lập và
hoạt động trong một thời gian nhất định.
• Hiệu quả SXKD: có lãi không thấp hơn mức qui định
trong một số năm nhất định.
• Phương án sử dụng vốn: khả thi, được Đại hội cổ đông
thông qua.
Tiêu chuẩn đăng ký p/h cổ phiếu thường tại Việt Nam
• Đội ngũ quản lý công ty: có đủ năng lực
trình độ và kinh nghiệm.
• Phạm vi p/h:
 Tối thiểu 20% vốn cổ phần công chúng nắm
giữ và 50 người đầu tư ngoài tổ chức p/h.
 Cổ đông phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần
của tổ chức p/h vào thời điểm kết thúc đợt p/h
và giữ tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt
p/h.
Điều kiện để chào bán cổ phiếu ra công chúng
Theo điều 12 của Luật CK:
a. DN có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký
chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá
trị ghi trên sổ sách kế toán.
b. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký
chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính
đến năm đăng ký chào bán.
c. Có phương án p/h và phương án sử dụng vốn thu được
từ đợt chào bán được Đại hội cổ đông thông qua.
Tiêu chuẩn đăng ký p/h trái phiếu doanh nghiệp

Điều kiện để chào bán trái phiếu ra công chúng
a. Có mức vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng.
b. Năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,
không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
c. Phương án p/h, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu
được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội
động thành viên hoặc Chủ sở hữu cty thông qua.
d. Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức p/h đối với
nhà đầu tư.
Nội dung bản cáo bạch thị trường
Là một báo cáo đầy đủ về tổ chức p/h và được công khai
trên thị trường
Gồm:
a. Thông tin tóm tắt về tổ chức p/h
b. Thông tin về đợt chào bán và CK chào bán
c. Báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất
d. Bản cáo bạch phải có chữ ký của:
 Chủ tịch HĐQT
 Hội đồng thành viên
 Tổng Giám đốc hoặc giám đốc
 Kế toán trưởng hoặc Giám đốc tài chính
 Người đại diện theo pháp luật của tổ chức p/h.
Nội dung bản cáo bạch thị trường
Ở trang bìa của Bản Cáo Bạch phải xác định rõ bằng một
câu khâu hiệu với chữ in hoa:
“ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG
NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG
CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO
BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY
ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG

HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU, MỌI
TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP
PHÁP”
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu gồm
a. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
b. Bản cáo bạch
c. Điều lệ của tổ chức p/h
d. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án
p/h và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ
phiếu ra công chúng.
e. Cam kết bảo lãnh p/h (nếu có)
f. Quyết định của
HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ sở hữu
cty
thông qua hồ sơ. Đối với tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có
văn bản chấp thuận của NHNNVN.
g. Trường hợp được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì
tổ chức p/h phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân
đó cho UBCKNN.
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu gồm
a. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
b. Bản cáo bạch
c. Điều lệ của tổ chức p/h
d. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua
phương án p/h và phương án sử dụng và trả nợ vốn.
e. Cam kết bảo lãnh p/h (nếu có)
f. Quyết định của HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ
sở hữu cty thông qua hồ sơ. Đối với tổ chức tín dụng,
hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNNVN.
g. Trường hợp được tổ chức, cá nhân có liên quan xác

nhận thì tổ chức p/h phải gửi văn bản xác nhận của tổ
chức, cá nhân đó cho UBCKNN.
Phương thức phát hành chứng khoán công ty
 Bán riêng cho các nhà đầu tư lớn
 Bán trực tiếp cho các nhà đầu tư cuối cùng
 Bán qua các nhà môi giới
Sơ đồ các phương thức phát hành chứng khoán
Chủ thể p/h chứng khoán
Bán ra công chúng
Bán trực tiếp cho nhà
đầu tư cuối cùng
Bán riêng
Thương lượng
Bảo lãnh
Công ty
CK
Các tổ chức
đầu tư CK
Cá nhân và các tổ chức
Đại lý
Công ty
CK
Đấu giá
Bảo lãnh
Công ty
CK