Bài 3: Tên và cấu trúc công ty ppt

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 47


Nội dung
 Lựa chọn tên của công ty, sản phẩm/
dịch vụ.
 Xác định và lựa chọn cách thức tạo lập
doanh nghiệp.
 Thủ tục đăng ký kinh doanh.


Hướng dẫn học Mục tiêu
 Nghe giảng và đọc tài liệu để nắm bắt các
nội dung chính.
 Làm bài tập và luyện thi trắc nghiệm theo
yêu cầu của từng bài.
 Liên hệ và lấy các ví dụ trong thực tế để
minh họa cho nội dung bài học.
 Cập nhật những thông tin về kinh tế,
xã hội trên báo, đài, tivi, mạng internet và
tác động của chúng tới hoạt động sản xuất,
kinh doanh của các doanh nghiệp.

Thời lượng học

 6 tiết

 Hiểu các nguyên tắc trong lựa chọn tên
công ty, tên sản phẩm/dịch vụ.
 Lựa chọn hình thức kinh doanh, loại
hình doanh nghiệp phù hợp với ý
tưởng, khả năng huy động vốn, khả
năng điều hành.
 Các loại hình doanh nghiệp (Luật Doanh
nghiệp 2005).
 Định giá và mua lại doanh nghiệp.
 Hình thức kinh doanh nhượng quyền
thương mại (Franchising).
 Các thủ tục đăng ký kinh doanh.





BÀI 3: TÊN VÀ CẤU TRÚC CÔNG TY

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

48 v1.0
TÌNH HUỐNG KHỞI ĐỘNG BÀI
Phở 24 – Từ món ngon dân dã đến thương hiệu kinh doanh nhượng quyền hàng đầu
Việt Nam
Phở là món ăn nổi tiếng của Việt Nam. Đây vốn là món ăn đặc
trưng của miền Bắc nhưng đã vượt qua khỏi ranh giới vùng
miền để trở thành món ăn phổ biến trên cả nước và ngày càng
được bạn bè quốc tế biết đến. Tuy nhiên, từ trước khi xuất hiện

thương hiệu Phở 24, món phở vẫn được biết đến như một món
ăn bình dân, bán ở các quán lề đường hoặc các cửa hàng nhỏ lẻ.
Phở 24 và một số thương hiệu khác như Phở Vuông, Phở Cali
đã dần thay đổi hình ảnh này.
Phở 24 được chế biến từ 24 thành phần nguyên liệu và gia vị
hảo hạng. Khẩu vị của phở được tính toán sao cho phù hợp với đại đa số khách hàng trong
nước và nước ngoài nhưng vẫn giữ được những hương vị riêng có của món phở so với các
món ăn tương tự khác. Quy trình chế biến cũng rất nghiêm ngặt để đảm bảo vệ sinh và bổ
dưỡng của món ăn.
Không gian của cửa hàng cũng được chăm chút tạo nên một hình ảnh độc đáo, hoàn chỉnh cho
Phở 24. Không gian mang đậm không khí ẩm thực Việt với những chiếc bàn nhỏ, những băng
ghế dài, những chiếc ghế đẩu đều gần gũi mà hấp dẫn. Trên tường là những bức tranh dụng cụ
làm bếp, dãy phin cà phê kiểu Việt Nam. Thức uống cũng là những món quen thuộc như café
đen, café sữa nóng, café đá, café sữa đá cũng hấp dẫn không chỉ khách hàng người Việt.
Chiến lược phát triển lâu dài của Phở 24 là nhân rộng mô hình quán phở tại Việt Nam và nước
ngoài thông qua hình thức nhượng quyền thương mại và hợp tác kinh doanh. Trong 2 năm đầu,
Phở 24 tập trung xây dựng tính đồng bộ của mô hình kinh doanh nhằm tạo nền tảng cho chiến
lược nhượng quyền thương mại (franchising) dài hạn sau này. Thương hiệu Phở 24 cũng được
đăng ký trong và ngoài nước. Các khâu tổ chức, huấn luyện, đào tạo… cũng được đầu tư để hỗ
trợ tối đa cho phía đối tác được nhượng quyền (franchisee).
Cửa hàng Phở 24 đầu tiên được mở trên đường Nguyễn Thiệp (Quận 1, Thành phố Hồ Chí
Minh) tháng 6/2003. Đến 6/2010, Phở 24 đã mở được 57 cửa hàng tại 6 tỉnh, thành phố (Thành
phố Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng, Vũng Tàu, Nha Trang, Bình Dương) và 16 cửa hàng ở
nước ngoài tại Jakarta (Indonesia), Manila (Philippines), Seoul (Hàn Quốc), Phnom Penh
(Campuchia) và Hồng Kông. Chính Phở 24 đã tạo cho món phở một diện mạo đẹp hơn và phù
hợp hơn với xu hướng hội nhập.

Câu hỏi

1. Hãy liệt kê những yếu tố dẫn đến sự thành công cho thương hiệu Phở 24?

2. Theo bạn tên gọi Phở 24 gợi nên những điều gì?
3. Mô hình kinh doanh nhượng quyền thương mại phù hợp với sản phẩm và chiến lược phát
triển của công ty như thế nào?
4. Các thách thức mà Phở 24 gặp phải và những biện pháp để bảo vệ và phát triển mô hình
kinh doanh của mình?

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 49
3.1. Lựa chọn tên công ty
Khi bắt đầu một ý tưởng, khởi sự một dự án kinh doanh mới người ta thường lập một
công ty để thực hiện. Khi đó việc lựa chọn tên công ty là một phần rất quan trọng
trong quá trình triển khai, hiện thực hóa dự án. Rất nhiều sản phẩm, công ty có tên gọi
thu hút được cảm tình trong khi đó cũng không thiếu những tên gọi lại gây ra cảm giác
hoang mang, nghi ngờ, thậm chí còn gây ra sự phản cảm.
Về tầm quan trọng của tên gọi, cũng giống như bất kỳ chủ thể nào tham gia các quan
hệ xã hội và pháp luật, một doanh nghiệp cần phải có tên gọi để cá biệt hóa với chủ
thể khác. Việc lựa chọn tên cho doanh nghiệp cũng phải đảm bảo những yêu cầu nhất
định cả về khoa học, nghệ thuật và không sai luật. Tên gọi là sự khởi đầu của một
doanh nghiệp, do đó nó phải đáp ứng các yêu cầu sau:
 Tên phải ngắn gọn và dễ nhớ
Tên doanh nghiệp có thể tồn tại trong một thời gian dài hoặc trong suốt quá trình
hoạt động của doanh nghiệp. Để mọi người dễ dàng nghĩ đến nó và không quên,
tên doanh nghiệp phải ngắn gọn và dễ nhớ. Nói như vậy không có nghĩa là tên
càng ngắn gọn thì càng tốt mà ngắn gọn và dễ nhớ luôn đi liền với nhau. Để đạt
được điều đó thì tên doanh nghiệp trước hết phải dễ đọc, cho dù tên đó là tên riêng
hay tên ghép từ những chữ cái, con số với nhau thì dễ đọc là điều quan trọng nhất.
 Tên phải gợi cho người đọc một cảm giác nào đó
Đây là yêu cầu về mặt nghệ thuật của tên. Phải tránh các tên gây cho người đọc

sự phản cảm hay liên tưởng đến một điều không may mắn và phải cho người đọc
một cảm giác nào đó. Nói như vậy không có nghĩa tên doanh nghiệp phải gắn với
một sản phẩm, dịch vụ hay một vùng địa lý, bởi vì, trong quá trình kinh doanh
doanh nghiệp có thể kinh doanh nhiều ngành nghề và trên nhiều phạm vi địa lý
khác nhau.
 Tên doanh nghiệp phải đúng luật
Đây là yêu cầu quan trọng nhất, vì dù bạn đã chọn được một cái tên hay và có ý
nghĩa đối với bạn nhưng khi kiểm tra lại không đúng với quy định của pháp luật
thì cũng không thể trở thành hiện thực. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp
2005 và Nghị định 88/2006/NĐ – CP ngày 29 tháng 08 năm 2006 về đăng ký kinh
doanh thì tên của doanh nghiệp phải đáp ứng những yêu cầu sau:
o Tính pháp lý (để được bảo hộ).
o Phù hợp với ngành kinh doanh.
o Phù hợp với hình ảnh của doanh nghiệp.
o Phù hợp với thị trường mà doanh nghiệp hướng đến .
o Ấn tượng dễ chịu hay cảm giác suy nghĩ, tò mò…
o Tránh bị hiểu nhầm, phản cảm.
3.1.1. Yêu cầu của việc đặt tên doanh nghiệp
3.1.1.1. Tên bằng tiếng Việt
Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu,
phát âm được và phải có hai thành tố sau đây:

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

50 v1.0
 Thành tố thứ nhất: Loại hình doanh nghiệp, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu
hạn (cụm từ trách nhiệm hữu hạn có thể viết tắt là TNHH); công ty cổ phần (từ cổ
phần có thể viết tắt là CP); công ty hợp danh (từ hợp danh có thể viết tắt là HD);
doanh nghiệp tư nhân (từ tư nhân có thể viết tắt là TN).

 Thành tố thứ hai: Tên riêng của doanh nghiệp
Riêng doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể sử dụng tên riêng bằng
tiếng nước ngoài đã đăng ký để cấu thành một phần hoặc toàn bộ tên riêng của
doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể sử dụng ngành, nghề kinh doanh, hình thức đầu tư hay yếu tố
phụ trợ khác để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có đăng
ký kinh doanh ngành, nghề đó hoặc thực hiện đầu tư theo hình thức đó. Khi không
còn kinh doanh ngành, nghề hoặc thực hiện hình thức đầu tư đã dùng để cấu thành
tên riêng của doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải đăng ký đổi tên.
Nếu tên riêng của doanh nghiệp sử dụng các thành tố có tính chất mô tả xuất xứ,
chất lượng hàng hóa, dịch vụ thì phải được cơ quan quản lý nhà nước xác nhận.
3.1.1.2. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
 Không được đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã
đăng ký trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. Quy định này
không bao gồm doanh nghiệp đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
 Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân,
tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần
tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị
hoặc tổ chức đó.
 Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức
và thuần phong mỹ tục của dân tộc, tên danh nhân để đặt tên riêng cho doanh nghiệp.
 Không được sử dụng tên thương mại của tổ chức, cá nhân khác đã đăng ký bảo hộ
để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp trừ trường hợp được sự chấp thuận của
chủ sở hữu tên thương mại đó. Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp
luật nếu vi phạm quy định này. Trường hợp tên của doanh nghiệp vi phạm các quy
định của pháp luật về bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp đối với tên thương mại thì
doanh nghiệp có tên vi phạm p
hải đăng ký đổi tên.
3.1.1.3. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
 Tên trùng là trường hợp tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc

bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
 Các trường hợp sau đây được coi là gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác:
o Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên
doanh nghiệp đã đăng ký.
o Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh
nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu "&"; ký hiệu "–" ; chữ "và".
o Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh
nghiệp khác đã đăng ký.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 51
o Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên
bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp khác đã đăng ký.
o Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh
nghiệp đã đăng ký bởi một hoặc một số các số tự nhiên, số thứ tự hoặc một
hoặc một số chữ cái tiếng Việt (A, B, C ); bởi từ "tân" ngay trước, hoặc “mới"
ngay sau tên của doanh nghiệp đã đăng ký; bởi các từ "miền Bắc", "miền Nam",
"miền Trung", "miền Tây", "miền Đông" hoặc các từ có ý nghĩa tương tự.
o Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
3.1.2. Các bước tiến hành lựa chọn tên doanh nghiệp
3.1.2.1. Nghiên cứu về thị trường và thương hiệu của đối thủ cạnh tranh
Nghiên cứu về thị trường và thương hiệu của đối thủ
cạnh tranh giúp cho doanh nghiệp có định hướng được
tên gọi phù hợp với ngành kinh doanh, phù hợp với thị
trường mà doanh nghiệp hướng đến. Đồng thời, tên gọi
cũng góp phần xây dựng hình ảnh mong muốn của
doanh nghiệp trong tâm trí khách hàng. Khi nghiên
cứu về thị trường và đối thủ cạnh tranh cần trả lời được

các câu hỏi sau:
 Doanh nghiệp hoạt động trong ngành nào? Lĩnh
vực nào?
 Ai là khách hàng tiềm năng của doanh nghiệp?
 Doanh nghiệp muốn truyền tải thông điệp gì đến khách hàng thông qua tên gọi?
Tên gọi sẽ gợi lên hình ảnh gì?
 Tên gọi, thương hiệu của đối thủ cạnh tranh hướng đến điều gì?
 Điểm khác biệt cơ bản giữa sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp với đối thủ cạnh
tranh hiện tại?

Ví dụ: Microsoft là tên gọi không chỉ biểu thị ngành kinh doanh, sản phẩm doanh
nghiệp cung cấp mà còn thể hiện định hướng thị trường của doanh nghiệp. Từ “Soft”
trong từ “Software” thể hiện kinh doanh trong lĩnh vực phần mềm. “Micro” biểu thị
sự định hướng đến khách hàng là bất cứ cá nhân, gia đình, doanh nghiệp nào có máy
tính cá nhân trên bàn làm việc của mình.
3.1.2.2. Huy động các ý tưởng hình thành tên công ty
Trước khi thật sự bắt tay vào lựa chọn một tên gọi
cho doanh nghiệp, cần phải biết rằng tên gọi sẽ
không phải là duy nhất trong suốt quãng đời hình
thành và phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên,
giống như một con người, dù mới sinh ra, lớn lên,
trưởng thành, về già hay chết đi thì bạn vẫn là bạn.
Tên doanh nghiệp phải truyền tải chuyên môn, giá
trị và tính độc đáo mà sản phẩm hoặc dịch vụ của
doanh nghiệp đang phát triển.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

52 v1.0

 Bước một, hãy nghĩ đến việc doanh nghiệp muốn người nghe sẽ có cảm nhận như
thế nào khi nghe thấy cái tên dự định đặt. Có nghĩa là bạn muốn nhấn mạnh đến
điều gì?
 Bước hai, hãy viết ra tất cả các cái tên mà bạn nghĩ đến hoặc do người khác (bạn
bè, gia đình, đồng nghiệp, cộng sự…) đề xuất.
 Bước ba, phân loại tên theo từng nhóm. Ví dụ,
theo đặc điểm, tính năng, cảm giác mang lại khi
sử dụng, cảm giác gây kích thích chẳng hạn sự
tò mò, ấn tượng, hài hước…
 Bước bốn, xem xét khả năng biến đổi hoặc kết
hợp giữa những cái tên đó để tạo ra một sự mới
mẻ, độc đáo hơn. Có thể biến đổi theo các
hướng sau đây:
o Tìm kiếm từ đồng âm, đồng nghĩa.
o Kết hợp từ với một tên riêng thích hợp.
o Chơi chữ, ẩn dụ, hoán dụ, đảo chữ, có vần điệu…
o Từ lóng, thuật ngữ lóng trong ngành.
o Viết tắt.
o Chọn từ có ý nghĩa hoặc không có ý nghĩa.
 Bước thứ năm, thu gọn danh sách tên gọi dự kiến bằng cách lựa chọn những cái
tên có thể phù hợp với thông điệp và chiến lược phát triển lâu dài của công ty.
 Cuối cùng, ưu tiên lựa chọn những cái tên dễ dàng phát âm và đánh vần, dễ nhớ và
ngắn gọn.
Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần lưu ý đến các vấn đề cần tránh khi lựa chọn tên
doanh nghiệp bao gồm:
 Đặt tên theo kiểu kết nối "toa xe lửa". Đây là cách đặt tên bằng cách nối ghép
nhiều từ thành một chữ viết tắt sau khi đã lược bỏ nhiều vần của một từ. Đây là
một cách đặt tên thể hiện sự kém chuyên nghiệp và gây phản cảm cho công chúng.
 Sử dụng những từ ngữ quá đơn giản dễ tạo ra sự trùng lắp. Chỉ có những công ty
thật sự lớn và đi đầu trong một ngành nào đó mới không cần phải tuân theo nguyên

tắc này. Đó là trường hợp của General Motors hay General Electric Nhưng nếu
đặt tên cho doanh nghiệp của mình trong bối cảnh có quá nhiều đối thủ cạnh tranh,
doanh nghiệp cần làm cho mình trở nên khác biệt và độc đáo. Chẳng hạn, tên gọi
Yahoo! là sự lựa chọn không ngoan hơn rất nhiều tên gọi General Internet
Directory.com cho dù cái tên này khiến người ta hiểu ngay khi đọc lên nhưng nó
không ấn tượng và khó nhớ.
 Đặt tên dài dòng. Đây là kiểu đặt tên bằng cách ghép nhiều danh từ chỉ chức năng,
nhiệm vụ, ngành nghề kinh doanh, địa bàn hoạt động, loại hình pháp nhân Các
công ty ở châu Á hay mắc phải sai lầm này, khách hàng có thể nhớ tên doanh
nghiệp lúc đầu nhưng chính tên gọi lại cản trở sự phát triển lâu dài của doanh
nghiệp, nhất là khi công ty phải mở rộng ngành nghề, địa bàn hoạt động. Vì lý do
này, nhiều công ty đã phải tìm cách đổi tên một cách thông minh.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 53
Ví dụ: Minnesota Manufacturing and Mining khi đã phát triển ra khỏi phạm vi của
bang Minnesota và ngành kinh doanh ban đầu đã được đổi tên thành 3M. Tương
tự, Kentucky Fried Chicken được đổi thành KFC. Nhưng không phải công ty nào
cũng có thể dễ dàng làm được điều đó.
 Đặt tên một cách sáo rỗng, rập khuôn. Nhiều công ty nghĩ rằng họ là "top" trong
ngành nghề của mình nên có khuynh hướng sử dụng những từ ngữ ám chỉ ý nghĩa
này như "Apex" (đỉnh, ngọn, chỏm), "Summit" (đỉnh, chóp, cao cấp nhất, thượng
đỉnh), "Pinnacle" (tháp nhọn, đỉnh cao nhất) hay "Peak" (đỉnh, chóp, tột đỉnh, tối
đa) để đặt tên. Thay cho cách đặt tên này, doanh nghiệp nên sử dụng những từ
mang nghĩa tích cực và các từ ẩn dụ. Chẳng hạn, một công ty lưu trữ dữ liệu có thể
được đặt tên là "Iron Mountain" (núi sắt) – một cái tên gợi ra sự chắc chắn, an toàn
và tin cậy. Hay một Tập đoàn y tế công cộng mang tên Well Point chắc chắn sẽ
gợi nên những suy nghĩ về mục đích tốt đẹp, những hoạt động vì cộng đồng.

 Đặt tên quá tối nghĩa. Điều này sẽ khiến khách hàng chẳng biết doanh nghiệp này
đang hoạt động trong lĩnh vực gì. Tốt nhất, tên gọi của doanh nghiệp mang một ý
nghĩa đặc biệt nào đó, gắn liền với một câu chuyện làm nên tên tuổi của doanh
nghiệp trên thương trường hoặc chuyên chở một thông điệp chính mà doanh
nghiệp muốn gửi đến khách hàng.
 Trong bối cảnh toàn cầu hóa, tên doanh nghệp cần cẩn trọng khi được phiên ra
tiếng nước ngoài thông dụng. Tên doanh nghiệp cần dễ phát âm và tránh mang
nghĩa xấu.
3.1.2.3. Kiểm tra ý nghĩa của tên gọi
Nếu phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp được giới hạn trong biên giới của một
quốc gia hay một nền văn hóa, việc kiểm tra ý nghĩa của tên gọi sẽ tương đối đơn giản
và dễ dàng. Tuy nhiên trong xu thế toàn cầu hóa ngày nay, sản phẩm của doanh
nghiệp dễ dàng có thể được kinh doanh tại thị trường nước ngoài, khi đó tên gọi của
doanh nghiệp nhiều khi dễ gây hiểu lầm do sự khác biệt về mặt ngôn ngữ và văn hóa.
Do đó, khi thu gọn được danh sách tên gọi dự kiến, doanh nghiệp nên chủ động
kiểm
tra ý nghĩa của những tên gọi đó trong các ngôn ngữ khác nhau, ít nhất là trong
các ngôn ngữ phổ biến. Thậm chí là còn cần kiểm tra ý nghĩa của các tên gọi đó trong
các nền văn hóa, tôn giáo khác nhau.

Tình huống: Câu chuyện về tên gọi của Hãng hàng không Indochina Airlines


Vào tháng 5/2008, Bộ Giao thông vận tải đã cấp giấy
phép hoạt động cho hãng Hàng không tư nhân Air
Speed-Up với số vốn điều lệ 200 tỷ VND để thực
hiện các chuyến bay nội địa. Với cái tên Tiếng Anh
Air Speed-Up (nghĩa tiếng Việt là “Tăng tốc”) thì
không có vấn đề gì, thậm chí có thể coi là một cái tên
hay, thể hiện mong muốn cung cấp cho khách hàng

những dịch vụ vận chuyển nhanh chóng và thuận tiện.
Nhưng cái tên tiếng Việt “Tăng tốc” này
khi đọc theo
kiểu Tiếng Anh không dấu là “Tang toc” thì lại hàm
chứa điều không may mắn, đặc biệt với loại hình kinh doanh dịch vụ vận chuyển luôn đặt
yếu tố an toàn lên hàng đầu. Do đó, Air Speed-Up đã phải đổi tên thành Indochina Airlines
vào tháng 11/2008. Đây có lẽ là câu chuyện hy hữu về việc đặt tên công ty ở Việt Nam vì
tiếng Việt chính là ngôn ngữ mẹ đẻ của ông chủ hãng hàng không này.


Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

54 v1.0
3.1.2.4. Kiểm tra các tên gọi đã được đăng ký
Sau khi đã lọc ra được một vài tên gọi dễ nhớ, có ý nghĩa, và dễ đọc, doanh nghiệp
cần tìm xem các tên đó đã bị đăng ký chưa. Mục đích của việc kiểm tra các tên gọi đã
được đăng ký là nhằm tránh sự trùng lặp, nhầm lẫn, gây hiểu nhầm với các doanh
nghiệp đã được đăng ký trước đó.
Tên gọi là tài sản vô hình của doanh nghiệp,
được xây dựng và tích lũy giá trị qua thời
gian, khi trở thành thương hiệu sẽ được định
giá trên thị trường độc lập với những tài sản
hữu hình khác. Do đó, việc bảo hộ tên gọi là
cần thiết nhằm bảo vệ tài sản và lợi ích hợp
pháp của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể
kiểm tra tên gọi của các doanh nghiệp đã được đăng ký trước đó tại cơ quan có thẩm
quyền đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh, thành phố trực thuộc TW)
để tránh sự trùng lắp và nhầm lẫn.
Vậy có phải mọi tên đều phải đăng ký nhãn hiệu, bản quyền?

Câu trả lời là không. Có rất nhiều doanh nghiệp nhỏ không đăng ký nhãn hiệu hay bản
quyền với Cục Sở hữu công nghiệp mà chỉ đăng ký kinh doanh với Sở Kế hoạch
đầu tư. Doanh nghiệp vẫn có thể hoạt động kinh doanh bình thường miễn là không vi
phạm nhãn hiệu, bản quyền của ai đó đã đăng ký trước. Nhưng việc đăng ký nhãn
hiệu, bản quyền tại Cục Sở hữu công nghiệp là cần thiết vì doanh nghiệp không muốn
bỏ tiền xây dựng thương hiệu của mình rồi sau này phát hiện ra ai đó đã đăng ký thương
hiệu này trong lúc doanh nghiệp đang kinh doanh mà doanh nghiệp không hề biết.
Nếu doanh nghiệp kinh doanh ở nước ngoài thì việc đăng ký nhãn hiệu quốc tế càng
cần thiết. Việc bỏ thêm một ít tiền để đăng ký bây giờ sẽ giúp cho doanh nghiệp tiết
kiệm được nhiều chi phí và tránh được các rắc rối về sau.
Đồng thời với việc kiểm tra các tên gọi đã được đăng ký là kiểm tra tính hợp lệ, hợp
pháp của các tên gọi mà doanh nghiệp dự định đăng ký.
Trên thực tế, việc đặt tên là một công việc khó khăn không chỉ đòi hỏi tính sáng tạo
m
à còn liên quan đến vấn đề pháp lý. Do đó, hiện nay ở nhiều quốc gia, các doanh
nghiệp có xu hướng sử dụng các nhà tư vấn chuyên nghiệp để giải bài toán về nhãn
hiệu, thương hiệu, tên thương mại. Tuy nhiên, điều này không nhất thiết, nó tùy thuộc
vào điều kiện, tầm nhìn, khả năng tài chính, khả năng lựa chọn… của mỗi doanh
nghiệp vì suy cho đến cùng, không ai hiểu rõ sản phẩm,
dịch vụ của doanh nghiệp
bằng chính doanh nghiệp.
Sau khi đã kiểm tra ý nghĩa của tên gọi trong các nền văn hóa và ngôn ngữ khác nhau,
đồng thời tránh được sự trùng lắp với các doanh nghiệp đã được đăng ký trước đó, doanh
nghiệp cần đi đến quyết định cuối cùng để chọn tên doanh nghiệp. Sự lựa chọn đúng đắn
sẽ là khởi đầu tốt đẹp cho những thành công của doanh nghiệp sau này.
3.2. Hình thành công ty
Để bắt đầu một công việc kinh doanh, doanh nhân có thể lựa chọn mua lại một công
việc kinh doanh, một doanh nghiệp mới; kinh doanh dưới hình thức nhượng quyền
thương mại hay khởi đầu một doanh nghiệp hoàn toàn mới. Mỗi hình thức đều có
những ưu điểm, những hạn chế và những điều kiện thực hiện khác nhau.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 55
3.2.1. Thành lập một doanh nghiệp mới
Theo Luật Doanh nghiệp 2005, có 6 loại hình doanh
nghiệp với các đặc trưng pháp lý, hình thức tổ chức và
khả năng huy động vốn khác nhau. Nghiên cứu các
loại hình doanh nghiệp với các đặc điểm riêng có sẽ
giúp doanh nhân lựa chọn được chính xác loại hình
doanh nghiệp phù hợp với ngành nghề, lĩnh vực kinh
doanh của mình. Các loại hình doanh nghiệp bao gồm:
 Doanh nghiệp tư nhân.
 Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
 Công ty cổ phần.
 Công ty hợp danh.
 Nhóm
công ty.
Trong 6 loại hình doanh nghiệp kể trên, Nhóm công ty là loại hình mới lần đầu tiên
được đưa vào Luật Doanh nghiệp năm 2005. Điều 146 quy định nhóm công ty là tập
hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ,
thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau
đây: Công ty mẹ – công ty con, Tập đoàn kinh tế, và các hình thức khác. Loại hình
doanh nghiệp này không thật sự phù hợp với các doanh nghiệp mới khởi nghiệp cả về
quy m
ô, hình thức tổ chức, phạm vi hoạt động. Do đó, thay vì giới thiệu về Nhóm
công ty, mục 2.1.6 sẽ giới thiệu về một hình thức kinh doanh rất phổ biến ở Việt Nam
và phù hợp khi khởi nghiệp nhưng không được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp,

đó là Hộ kinh doanh cá thể.
3.2.1.1. Doanh nghiệp tư nhân
Luật Doanh nghiệp 2005 có quy định:
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân
làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản
của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Mỗi cá
nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư
nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp.
Về pháp lý, doanh nghiệp tư nhân không có tư cách
pháp nhân. Tài sản của chủ doanh nghiệp đem vào kinh doanh không phải làm thủ tục
chuyển quyền sở hữu; do đó không có sự phân biệt về mặt sở hữu giữa tài sản của chủ
doanh nghiệp và tài sản của doanh nghiệp.
Trong doanh nghiệp tư nhân thì chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định
đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi
đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành
hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

56 v1.0
nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và
vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Một người không thể cùng lúc là chủ của hai hay nhiều doanh nghiệp tư nhân; không
thể vừa là chủ doanh nghiệp tư nhân, vừa là thành viên hợp danh của công ty hợp
doanh, không thể vừa là chủ doanh nghiệp tư nhân, vừa là chủ hộ kinh doanh cá thể.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể góp vốn thành lập công ty TNHH, mua cổ phần
trong công ty cổ phần. Nhưng ngay sau khi công ty TNHH đi vào hoạt động thì chủ

doanh nghiệp tư nhân phải thực hiện thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật.
Ưu điểm của loại hình doanh nghiệp này là khả năng kiểm soát doanh nghiệp tối đa
của một chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp. Chủ sở hữu có quyền quyết định tất
cả các vấn đề từ tổ chức, điều hành, tăng giảm vốn, sử dụng lợi nhuận… Do đó, doanh
nghiệp tư nhân có khả năng ra quyết định rất nhanh và rất linh hoạt trước sự biến động
của môi trường kinh doanh. Tuy nhiên, hạn chế của loại hình này là khả năng huy
động vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh và công tác điều hành phụ thuộc vào
kinh nghiệm của chủ doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân chỉ có thể huy động vốn từ vốn
của chủ sở hữu, vốn tín dụng, nhưng không được phép phát hành cổ phiếu và trái phiếu.
3.2.1.2. Công ty TNHH một thành viên
Theo Luật Doanh nghiệp 2005, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh
nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu công ty chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp
nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.
Về tổ chức điều hành, chủ sở hữu có thể tự điều hành hoặc bổ nhiệm một hoặc một số
đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 5 năm để thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình.
Về nghĩa vụ tài sản, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường
hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì
phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác,
công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.
Về khả năng huy động vốn, Công ty TNHH 1 thành viên được phép phát hành trái
phiếu nhưng không được phép phát hành cổ phiếu.
Có một điểm cần chú ý phân biệt giữa Doanh nghiệp tư nhân và Công ty TNHH 1

thành viên là cá nhân. Đó là: chủ Doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tà
i sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp còn Công ty TNHH 1
thành viên là cá nhân chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Mặt khác, Công ty TNHH 1 thành viên được quy định rõ là có tư cách pháp nhân kể
từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, còn doanh nghiệp tư nhân thì
không có tư cách pháp nhân.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 57
3.2.1.3. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp,
trong đó:
Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên
không vượt quá năm mươi. Thành viên chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Về nghĩa vụ tài chính, thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty trong phạm vi số vốn cam kết
góp vào công ty. Việc giới hạn trách nhiệm của chủ sở hữu (thành viên) Công ty trách
nhiệm hữu hạn giúp loại hình doanh nghiệp này trở nên hấp dẫn đối với các nhà đầu
tư, do việc sở hữu của nhà đầu tư đối với công ty không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân
của họ trong trường hợp công ty kinh doanh thất bại.
Công ty trách nhiệm hữu hạn được phép phát hành trái phiếu nhưng không được phép
phát hành cổ phiếu.
3.2.1.4. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được hình thành, tồn tại và phát triển bởi
sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong Công ty cổ phần, số vốn điều lệ của công ty
được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, trong đó các cá nhân hay tổ
chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Về số lượng cổ đông, Luật Doanh nghiệp
2005 quy định rõ Công ty cổ phần cần có tối thiểu 3 cổ đông, bất kể đó là pháp nhân
hay thể nhân.
Công ty cổ phần là một trong loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trường và nhất
là để niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ
phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng
theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
 Lợi thế khi thành lập doanh nghiệp theo loại hình
Công ty cổ phần:
o Chế độ trách nhiệm của Công ty cổ phần là
trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ
tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp nên mức độ rủi ro của các
cổ đông không cao.
o Khả năng hoạt động của Công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực,
ngành nghề.
o Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện cho nhiều người
cùng góp vốn vào công ty.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

58 v1.0
o Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành
cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần.
o Việc chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do vậy

phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng.
 Hạn chế khi thành lập doanh nghiệp theo loại hình công ty cổ phần:
o Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lượng các cổ
đông có thể rất lớn, có nhiều người không hề quen biết nhau và thậm chí có thể
có sự phân hóa thành các nhóm cổ đông đối kháng nhau về lợi ích.
o Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình
công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt
về chế độ tài chính, kế toán.
3.2.1.5. Công ty hợp danh
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp mà trong đó phải có ít nhất hai thành viên
là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung gọi là
thành viên hợp danh, ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn.
Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn, uy tín nghề nghiệp và
phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi
số vốn đã góp vào công ty.
Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Về tổ chức điều hành, các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ
chức điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Trong đó các thành viên
hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát. Thành viên
hợp danh có quyền quản lý, tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty;
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty. Các thành viên hợp danh
có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý. Thành viên góp vốn có quyền
được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty nhưng không được
tham gia quản lý hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.
Hạn chế của công ty hợp danh là do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức
độ rủi ro của các thành v
iên hợp danh là rất cao.
3.2.1.6. Hộ kinh doanh cá thể

Điều 36, Nghị định 88/2006/NĐ–CP ngày 29/8/2006 của Chính phủ có quy định:
 Hộ kinh doanh do một cá nhân là công dân Việt Nam hoặc một nhóm người hoặc
một hộ gia đình làm chủ, chỉ được đăng ký kinh doanh tại một địa điểm, sử dụng
không quá mười lao động, không có con dấu và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.
 Hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàng
rong, quà vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động, làm dịch vụ có thu nhập thấp
không phải đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh các ngành, nghề có
điều kiện.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 59
 Hộ kinh doanh có sử dụng thường xuyên hơn mười
lao động phải đăng ký kinh doanh dưới hình thức
doanh nghiệp.
Giống loại hình Doanh nghiệp tư nhân, Hộ kinh
doanh cá thể không có tư cách pháp nhân, có quy
mô tương đối nhỏ gọn. Tuy nhiên hai hình thức kinh
doanh này cũng có nhiều điểm khác nhau cơ bản.
o Thứ nhất, doanh nghiệp tư nhân là một loại
hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật
Doanh nghiệp 2005, được đăng ký kinh doanh
theo quy định của pháp luật tại Sở Kế hoạch –
Đầu tư các tỉnh, thành phố trực thuộc TW. Hộ kinh doanh không được xem là
Doanh nghiệp, cho nên không phải đăng ký kinh doanh ở Sở Kế hoạch –
Đầu tư mà đăng ký ở Phòng Đăng ký kinh doanh tại Uỷ ban nhân dân cấp
quận, huyện.
o Thứ hai, Hộ kinh doanh cá thể có quy mô gọn nhẹ, hệ thống sổ sách kế toán

đơn giản, không có tư cách pháp nhân và không có con dấu, chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của chủ hộ. Doanh nghiệp tư nhân hoạt động theo Luật
Doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân nhưng có con dấu riêng, chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của chủ doanh nghiệp.
o Về chủ sở hữu, Doanh nghiệp tư nhân chỉ có một cá nhân là chủ sở hữu duy
nhất, còn chủ sở hữu của Hộ kinh doanh có thể là công dân Việt Nam hoặc một
nhóm người hoặc một hộ gia đình làm chủ.
o Thứ tư, Doanh nghiệp tư nhân không bị hạn chế số lượng địa điểm đăng ký
kinh doanh, có thể mở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện với điều kiện chi
nhánh hoặc văn phòng đại diện này phải được đăng ký theo luật định; tuy nhiên
một Hộ kinh doanh chỉ được phép đăng ký một địa điểm kinh doanh trên phạm
vi toàn quốc. Hộ kinh doanh nếu muốn hoạt động kinh doanh tại hai địa điểm
kinh doanh trở lên phải đăng ký kinh doanh dưới một trong các hình thức
doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp.
o Về nộp thuế thu nhập, Doanh nghiệp tư nhân nộp thuế thu nhập doanh nghiệp,
còn Hộ kinh doanh cá thể chuyển sang nộp thuế thu nhập cá nhân.
Những điểm khác biệt giữa Doanh nghiệp tư nhân và Hộ kinh doanh cá thể
được so sánh cụ thể trong bảng sau đây:


TT Tiêu chí so sánh Doanh nghiệp TN Hộ KD cá thể

1
Đăng ký
kinh doanh
Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch đầu
tư các tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung Ương
Phòng ĐKKD – UBND cấp quận,
huyện, thị xã, thành phố trực

thuộc tỉnh

2 Tính pháp lý
Không có tư cách pháp nhân, có
con dấu riêng
Không có tư cách pháp nhân, không
có con dấu riêng

3 Sở hữu Đơn sở hữu (1 chủ duy nhất)
Có thể là 1 cá nhân, 1 nhóm hộ
gia đình

4
Địa điểm
kinh doanh
Không bị hạn chế, đăng ký
theo luật
Chỉ được đăng ký 1 địa điểm
duy nhất

5 Nộp thuế thu nhập Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp Nộp thuế thu nhập cá nhân


Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

60 v1.0
Như vậy, về lý thuyết, Doanh nghiệp tư nhân có nhiều lợi thế hơn Hộ kinh doanh
cá thể. Tuy nhiên, ở Việt Nam số lượng Hộ kinh doanh chiếm tỉ lệ lớn so với
Doanh nghiệp tư nhân và Nhà nước đang khuyến khích các Hộ kinh doanh cá thể

chuyển đổi thành Doanh nghiệp tư nhân. Nguyên nhân:
 Thứ nhất, để thống nhất quản lý và điều chỉnh theo cùng Luật Doanh nghiệp;
 Thứ hai, để thuận lợi trong vấn đề kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp,
thay vì việc Hộ kinh doanh cá thể đang kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân như
hiện nay;
 Thứ ba, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho người lao động làm thuê;
 Thứ tư, doanh nghiệp tư nhân sẽ phải áp dụng các tiêu chuẩn về môi trường ngặt
nghèo để bảo vệ môi trường, trong khi hộ kinh doanh cá thể không bị áp đặt.
3.2.2. Mua lại một doanh nghiệp
3.2.2.1. Tại sao nên mua một doanh nghiệp đang hoạt động?
Khi khởi sự một hoạt động kinh doanh, không nhất
thiết phải thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới.
Các doanh nhân có thể lựa chọn mua lại một doanh
nghiệp đang hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề
mình quan tâm. So với việc thành lập một doanh
nghiệp hoàn toàn mới, sự lựa chọn này đem lại một số
lợi ích như:
 Doanh nghiệp được mua lại đã sẵn có những yếu tố
cơ bản nhất để vận hành. Các yếu tố này bao gồm
các yếu tố bắt buộc theo luật định (đăng ký kinh
doanh, tài khoản, con dấu, mã số thuế…), cơ cấu tổ chức sản xuất, cơ cấu tổ chức
quản trị… Những yếu tố sẵn có này sẽ giảm bớt một khối lượng công việc chuẩn bị
ban đầu đáng kể cho người chủ mới.
 Được thừa hưởng một số khách hàng sẵn có của doanh nghiệp, do đó sẽ có ngay
một doanh thu nhất định trong thời gian đầu. Ngoài các tài sản hữu hình, người
chủ mới cũng được thừa hưởng lại các tài sản vô hình như mối quan hệ với các đối
tượng hữu quan khác (nhà phân phối, nhà cung cấp, cộng đồng địa phương…)
 Doanh nghiệp đang hoạt động có một đội ngũ nhà quản trị am hiểu lĩnh vực kinh
doanh, thị trường tiêu thụ sản phẩm, các yếu tố nội bộ doanh nghiệp và một đội
ngũ công nhân có tay nghề nhất định, điều này giúp người chủ mới có thể tiến

hành hoạt động sản xuất kinh doanh ngay. Tuy nhiên, lực lượng này cũng có thể bị
xáo trộn khi thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp.
 Được thừa hưởng kênh phân phối của doanh nghiệp thay vì phải mất thời gian,
công sức và một khoản tiền nhất định để thiết lập một kênh phân phối hoàn toàn mới.
 Có thể tiếp cận nguồn vốn vay dễ dàng hơn.
Như vậy có thể thấy việc mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động có nhiều thuận lợi
hơn so với việc thành lập mới. Tuy vậy, việc khởi sự kinh doanh bằng cách mua lại
doanh nghiệp đang hoạt động cũng không hề đơn giản. Trong đó việc khó khăn nhất
chính là định giá và tái cấu trúc doanh nghiệp sau chuyển nhượng.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 61
3.2.2.2. Vấn đề định giá
 Định giá là vấn đề then chốt trong một thương vụ mua bán doanh nghiệp nhưng lại
có biểu hiện bên ngoài rất đơn giản. Trong cuốn “M&A căn bản – Các bước quan
trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Michael E.S.Frankel cho
rằng: “Cũng giống như việc bóp cò súng hoặc mở nút chai, giá cả chỉ là chuyện nhỏ
nhưng lại là vấn đề then chốt quyết định liệu các thương vụ có “thuận buồm xuôi
gió” hay không. Trong một bản hợp đồng mua lại dày 100 trang, có thể chỉ có một
dòng văn bản dành cho việc định giá, nhưng công việc phân tích đi sâu cho dòng
này thì quả thật là khổng lồ. Kết thúc thương vụ, giá cả đưa ra thường khá đơn giản
và cụ thể: “100 triệu đô la cho toàn bộ cổ phần của công ty”. Điều này nghe có vẻ
đơn giản nhưng lại hàm chứa rất nhiều điều phức tạp khi quyết định giá cả và dễ gây
cho người ta có cảm giác sai lệch rằng: định giá vừa dễ dàng vừa chính xác.”
 Có ba phương pháp thường được sử dụng để xác định giá trị doanh nghiệp như sau:
o Định giá theo giá thị trường (P/E)
Định giá theo giá trị thị trường sử dụng chỉ số P/E (Price to earning ratio). Giá
trị của doanh nghiệp được tính theo công thức:

Giá trị của
doanh nghiệp
=
P/E bình quân
của ngành

EPS của
doanh nghiệp

Tổng số lượng
cổ phần
Trong đó:
 EPS (Earning per share) = Thu nhập sau thuế / Tổng số lượng cổ phần
 P/E = Giá trị thị trường của 1 cổ phiếu / EPS
P/E bình quân của ngành có thể tham khảo trên thị trường chứng khoán hoặc
được tính thông qua P/E của một số các doanh nghiệp trong cùng ngành kinh
doanh, cùng quy mô, kinh doanh có lãi, có tốc độ tăng trưởng và cấu trúc
vốn… tương tự như doanh nghiệp đang cần định giá.
o Định giá theo giá trị sổ sách (P/B)
Định giá theo giá trị sổ sách sử dụng chỉ số P/B (Price to book value). Giá trị
sổ sách của một công ty là giá trị tài sản của công ty thể hiện trong bảng cân
đối kế toán. Phương pháp này đo lường giá trị thị trường của từng đồng vốn
đầu tư vào tài sản.
Giá trị cổ phiếu
Chỉ số P/B =
Tổng tài sản – (Tài sản vô hình + Nợ)
Chỉ số P/B thấp có nghĩa là cổ phiếu đang bị đánh giá thấp. Tuy nhiên, cũng có
thể hiểu là doanh nghiệp đang gặp vấn đề không ổn.
Một hạn chế của phương pháp này là đã không tính đến giá trị vô hình của
doanh nghiệp ví dụ như giá trị thương hiệu, phát minh sáng chế…

o Định giá theo dòng tiền chiết khấu (DCF)
Định giá theo dòng tiền chiết khấu DCF (Discounted Cash Flow). Phương pháp
DCF là phương pháp định giá một dự án hay một công ty, sử dụng khái niệm
giá trị tiền tệ theo thời gian. Phương pháp DCF xác định giá trị hiện tại của các
dòng tiền tương lai bằng cách chiết khấu một chi phí vốn phù hợp.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

62 v1.0
Giá trị của một doanh nghiệp theo cách tiếp cận DCF được tính bằng tổng giá
trị hiện tại của các dòng tiền tự do trong khoảng thời gian dự báo (thường từ 5
đến 10 năm) và giá trị còn lại ở cuối thời gian dự báo.
12 2 HH
22 HH
FCF FCF FCF FCF PV
PV
(1 r) (1 r) (1 r) (1 r) (1 r)
   
   

Trong đó:
 PV (Present value): Giá trị hiện tại của doanh nghiệp
 FCF (Free cash flow): Các dòng tiền tự do
 PV
H
(PV horizon value): Giá trị còn lại cuối thời gian dự báo
3.2.2.3. Vấn đề tái cấu trúc doanh nghiệp sau chuyển nhượng
Về nguyên tắc, ngay sau thương vụ mua bán, người chủ mới của doanh nghiệp có thể
tiến hành ngay hoạt động sản xuất kinh doanh trên cơ sở các nền tảng cơ bản mà

doanh nghiệp đã sẵn có. Tuy nhiên, cả người bán và người mua trong thương vụ đều
biết doanh nghiệp cần và có thể tái cấu trúc được nhằm đạt hiệu quả cao hơn trong sản
xuất kinh doanh. Việc tái cấu trúc thường được tập trung vào các vấn đề sa
u:









 Tái cấu trúc chiến lược là hoạt động tái cấu trúc liên quan đến chiến lược kinh
doanh tổng thể của doanh nghiệp. Việc tái cấu trúc chiến lược nhằm xác định lại
tầm nhìn, sứ mệnh và mục tiêu cụ thể của doanh nghiệp. Hoạt động này đồng thời
cũng xem xét điều chỉnh lại cơ cấu thị trường, khách hàng, sản phẩm dịch vụ của
doanh nghiệp nhằm định hướng tốt hơn thị trường và nâng cao năng lực cạnh tranh
của doanh nghiệp so với các đối thủ cạnh tranh trực tiếp…

Tái cấu trúc tổ chức là tạo ra những sự thay đổi về cơ cấu tổ chức, bộ máy nhân
sự nhằm tiết kiệm chi phí và đạt hiệu quả điều hành cao hơn. Về cơ cấu tổ chức,
các bộ phận không quan trọng hay hoạt động kém hiệu quả cần được cắt bỏ hoặc
sáp nhập nhằm giảm các đầu mối quản lý; xác định lại chức năng, nhiệm vụ của
từng bộ phận; xây dựng hệ thống thông tin nội bộ… Về bộ m
áy nhân sự, cần rà
soát lại năng lực làm việc của đội ngũ các nhà quản trị, đặc biệt là các nhà quản trị
trung và cao cấp. Đồng thời xem xét sự phù hợp của các vị trí công tác quan trọng
đối với chiến lược kinh doanh mới của doanh nghiệp; bố trí sắp xếp lại các vị trí
công việc, sa thải hoặc tuyển dụng thêm

nếu cần thiết…; xây dựng chính sách
nhân sự và các công cụ tạo động lực cho người lao động…

Tái cấu trúc hoạt động hướng đến tất cả các khâu của quá trình sản xuất sản
phẩm và cung ứng dịch vụ từ đầu vào đến sản xuất, đầu ra.

Cấu
trúc
hiện tại
của
doanh
nghiệp

Cấu
trúc
mới
của
doanh
nghiệp
TÁI CẤU TRÚC CHIẾN LƯỢC
TÁI CẤU TRÚC TỔ CHỨC
TÁI CẤU TRÚC HOẠT ĐỘNG
TÁI CẤU TRÚC TÀI CHÍNH

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 63
Ví dụ: Đối với đầu vào của quá trình sản xuất, có thể cải tiến cách thức – thời
điểm – nhà cung ứng…; xây dựng các quy trình, quy chuẩn thực hiện và đánh giá

thực hiện công việc…; tổ chức kênh phân phối, chính sách cho đại lý, nhà bán
buôn, bán lẻ…

Tái cấu trúc tài chính là nội dung rất quan trọng, thành công của lĩnh vực tài
chính đảm bảo cơ sở cho hoạt động tái cấu trúc ở các lĩnh vực còn lại. Tái cấu trúc
tài chính sẽ giúp cho doanh nghiệp có cơ cấu vốn và cơ cấu tài sản hợp lý hơn.
Ví dụ : thanh lý hàng tồn kho, bán bớt tài sản không sinh lời cao, sử dụng vốn vay
ngân hàng, tăng vốn chủ sở hữu để tài trợ cho chiến lược kinh doanh mới…
3.2.3. Nhượng quyền thương mại
3.2.3.1. Hình thức kinh doanh nhượng quyền thương mại
Hình thức kinh doanh nhượng quyền thương mại
(NQTM) đã xuất hiện và phát triển từ lâu ở những
nước có nền kinh tế phát triển. Theo thông lệ quốc tế,
nhượng quyền thương mại được coi là một hoạt động
thương mại, trong đó, bên nhượng quyền (franchisor)
sẽ chuyển mô hình kinh doanh, nhãn hiệu hàng hóa,
dịch vụ, bí quyết kinh doanh, biểu tượng kinh doanh,
quảng cáo cho bên nhận quyền (franchisee). Bên nhận
quyền sau khi ký hợp đồng nhượng quyền (uniform
franchise offering circular –
UFOC) được phép khai thác trên một không gian địa lý nhất định và phải trả phí
nhượng quyền (franchise fee) và tỷ lệ phần trăm doanh thu định kỳ (loyalty fee) cho
bên nhượng quyền, trong một khoảng thời gian nhất định.
Nhượng quyền thương mại cũng đã du nhập vào Việt Nam và được dự đoán sẽ phát
triển bùng nổ trong một vài năm tới. Hiện nay có rất nhiều thương hiệu nổi tiếng đã
vào Việt Nam
theo con đường này như KFC, Qualitea, Lotteria, Jollibee, The Body
Shop… Các thương hiệu Việt đi tiên phong phát triển mô hình này cũng có thể kể đến
như Cà phê Trung Nguyên, Phở 24, Bánh Kinh đô, thời trang Foci, chuỗi cửa hàng
tiện lợi G7 Mart…

Việc phát triển một thương hiệu nhượng quyền hay kinh doanh nhượng quyền thương
mại tương đối phức tạp và chịu sự tác động của nhiều nhân tố:

Nhân tố đầu tiên có ảnh hưởng đến thành công của kinh doanh nhượng quyền
thương mại chính là
bản sắc thương hiệu. Đây chính là giá trị cốt lõi, là phần hồn
của thương hiệu giúp tạo dấu ấn trong tâm trí khách hàng, giúp tạo sự khác biệt so
với đối thủ cạnh tranh. Chính bản sắc thương hiệu tạo ra lợi thế cạnh tranh tuyệt
đối cho người nhận nhượng quyền bắt đầu khởi sự hoạt động kinh doanh.

Nhân tố ảnh hưởng thứ hai chính là sự tin tưởng tuyệt đối vào mô hình kinh
doanh của người nhận nhượng quyền. Thiếu sự tin tưởng này người nhận nhượng
quyền không thể đảm bảo được tính đồng bộ của toàn thể các cửa hàng trong cả hệ
thống. Nghiêm trọng hơn, việc thiếu tin tưởng dẫn đến làm sai có thể phải nhận
các mức kỷ luật từ người nhượng quyền. Việc này gây trở ngại cho việc mở rộng
kinh doanh của hệ thống, sẽ gây thiệt hại cho cả hai bên.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

64 v1.0
 Sự am hiểu địa phương cũng là nhân tố quan trọng đảm bảo sự phù hợp giữa đặc
tính của sản phẩm với nhu cầu của khách hàng sở tại. Sự am hiểu này còn giúp
người nhận nhượng quyền trong những việc liên quan đến bất động sản, nguồn
cung hàng hóa, luật pháp, tài chính…

Nhân tố tiếp theo chính là chiến lược kinh doanh dài
hạn và khả năng tài chính của người nhận nhượng
quyền. Chi phí đầu tư ban đầu khá lớn bao gồm phí
nhượng quyền, chi phí đầu tư cửa hàng, nguồn hàng,

một phần chi phí đào tạo, chi phí lao động… Những
chi phí này chỉ có thể được bù đắp và doanh nghiệp
bắt đầu có lợi nhuận sau hàng năm, thậm chí vài năm.
Do đó người nhận nhượng quyền phải có tiềm lực tài
chính và có kế hoạch rõ ràng để có thể tồn tại đến khi

được hưởng thành quả.
3.2.3.2. Khởi sự kinh doanh bằng nhượng quyền thương mại
NQTM là cơ hội kinh doanh cho các doanh nghiệp mới khởi sự. NQTM cũng là cơ
hội kinh doanh cho các doanh nghiệp trong thời kỳ khủng hoảng. Theo con số thống
kê tại Mỹ, trung bình chỉ có 23% doanh nghiệp nhỏ kinh doanh độc lập có thể tồn tại
sau 5 năm kinh doanh, trong khi đó tỷ lệ này đối với các doanh nghiệp mua quyền
thương mại là 92% (Franchise – Bí quyết thành công bằng con đường nhượng quyền
kinh doanh – Lý Quí Trung).
Tỷ lệ thành công cao hơn của các doanh nghiệp mua quyền thương mại là nhờ có các

lợi thế sau:

Người mua quyền thương mại được sử dụng uy tín thương hiệu của người chủ
thương hiệu để kinh doanh, đây là một tài sản có giá trị lớn và được xây dựng qua
nhiều năm.

Người mua quyền thương mại được quyền phân phối sản phẩm hàng hóa và dịch
vụ trong một khu vực địa lý nhất định. Việc bán quyền thương mại cho một đối tác
khác trong các khu vực địa lý gần kề nhau sẽ được người bán cân nhắc trên cơ sở
cầu về sản phẩm nhằm đảm bảo lợi ích cho cả người bán và người mua quyền
thương mại.

Người mua quyền thương mại sẽ được thừa hưởng một số lượng khách hàng
nhất định từ hệ thống.


Người mua sẽ nhận được sự hỗ trợ, giúp đỡ từ người bán, có thể là chủ thương
hiệu hoặc đại lý quyền thương mại. Trước khi khai trương người mua thường nhận
được sự hỗ trợ về kỹ thuật, đào tạo, thiết kế, lựa chọn địa điểm, nguồn cung hàng,
tiếp thị, quảng cáo… Sau khi khai trương có thể người bán vẫn tiếp tục hỗ trợ về
tiếp thị, quảng cáo và tái đào tạo.

Ở một số nước phát triển, người mua có thể được vay tiền ưu đãi từ ngân hàng
nếu ký được hợp đồng mua bán quyền thương mại hay người mua quyền thương
mại còn được người bán quyền thương mại đứng ra
bảo lãnh vay tiền ngân hàng.
Điều này chưa xảy ra ở Việt Nam nhưng cũng là xu thế chung của thời kỳ
hội nhập.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 65
Người ta thấy rằng, trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế, kinh doanh bằng hình thức
NQTM có xu hướng gia tăng. Hình thức này khuyến khích các nỗ lực cá nhân và việc
sử dụng nguồn vốn tự có trong bối cảnh hoạt động kinh doanh rất rủi ro và sự khó
khăn khi huy động vốn thông qua ngân hàng hay thị trường chứng khoán.
3.2.3.3. Các bước tiến hành nhượng quyền thương mại
Kinh doanh với thương hiệu được nhượng quyền rõ
ràng là thuận lợi và hạn chế được rất nhiều rủi ro so
với hoạt động kinh doanh độc lập. Tuy nhiên người
nhận nhượng quyền cũng cần phải hiểu rằng việc
kinh doanh đó là của mình, do mình điều hành trực
tiếp, hợp đồng nhượng quyền không phải là bản
cam kết thành công từ phía người chủ của thương

hiệu. Do đó,
chọn mua quyền thương mại thương
hiệu nào, tìm mua thương hiệu ở đâu, các bước triển khai như thế nào… cần được cân
nhắc kỹ lưỡng tương tự như việc phân tích và lựa chọn cơ hội kinh doanh. Để tiến
hành mua quyền thương mại, người mua cần thực hiện các bước công việc sau:

Bước 1: Tìm kiếm thông tin và lựa chọn nhãn hiệu
Bước đầu tiên trong quá trình kinh doanh theo hình thức NQTM là tìm kiếm thông
tin về các nhãn hiệu có chiến lược mở rộng thị trường thông qua hình thức NQTM
hoặc các nhãn hiệu mà doanh nghiệp đang quan tâm. Thông tin về các đối tác bán
quyền thương mại có thể tìm thấy thông qua nhiều nguồn như: website của Hiệp hội
NQTM quốc tế (International Franchise Association – www.franchise.org), các
tạp chí về quyền thương mại (Franchise magazine…), các quảng cáo bán quyền
thương mại
Trên cơ sở các thông tin thu thập được, lựa chọn nhãn hiệu phù hợp. Sự phù hợp
này cần phải tính đến các yếu tố như: phù hợp với tiềm lực của doanh nghiệp, khả
năng kinh doanh của chủ doanh nghiệp; khả năng c
hấp nhận sản phẩm – dịch vụ
của khách hàng, yếu tố luật pháp…

Bước 2: Điều tra, đánh giá và tính toán chi phí
Cần nắm rõ thông tin của người nhượng quyền như tình hình kinh doanh, thương
hiệu dự định nhượng quyền, thị trường của thương hiệu, tốc độ phát triển của hệ
thống, mức độ thành công trong những năm gần đây, điểm nổi bật của hệ thống
này so với các hệ thống khác, chính sách tài chính, chính sách hỗ trợ từ phía chủ
thương hiệu…
Về chi phí đầu tư, phí chuyển nhượng sẽ được quyết định bởi khả năng sinh lời
của việc chu
yển nhượng. Hầu hết các công ty đều có bảng phân chia tỷ lệ khi nói
đến phí chuyển nhượng. Ngoài chi phí chuyển nhượng trả một lần ngay khi bắt đầu

chuyển nhượng mà bên chuyển nhượng ấn định cho doanh nghiệp để chuyển giao
quyền sử dụng quan điểm kinh doanh, tham gia chương trình huấn luyện và học tất
cả những gì liên quan đến công việc kinh doanh – doanh nghiệp còn phải trả phí
hàng tháng, thường là khoảng 3 – 8% trên tổng doanh thu.
Một vài chi phí khác khi nhận nhượng quyền kinh doanh bao gồm cả cơ sở vật
chất/địa điểm. Trong một số trường hợp, doanh nghiệp cũng c
ó thể phải mua đất
hoặc một cửa hàng, hoặc phải thuê một cửa hàng. Nếu doanh nghiệp thuê một

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

66 v1.0
cửa hàng, thì doanh nghiệp sẽ phải có trách nhiệm trả tiền thuê cửa hàng hàng
tháng ngoài ra còn có tiền đặt cọc trả một lần nữa. Thêm vào đó, là các chi phí để
sửa sang cửa hàng theo qui định trong hợp đồng cho thuê. Trong một số trường
hợp, chủ cửa hàng cho thuê sẽ đưa các chi phí này vào hợp đồng và tính vào chi
phí cho thuê. Hầu hết các bên nhượng quyền đều sẽ thông báo chi phí ước tính cho
việc sửa sang cửa hàng là bao nhiêu?
Các chi phí ban đầu mà doanh nghiệp thông thường phải tính toán bao gồm:
o Trang thiết bị: Các loại hình kinh doanh
khác nhau sẽ cần các loại trang thiết bị khác
nhau. Thông thường hầu hết các chi phí mua
trang thiết bị sẽ được trả trong dài hạn. Cũng
may là một số ngân hàng cho vay để mua
trang thiết bị vì trang thiết bị cũng là tiền ký
quỹ để đi vay.
o Các bảng hiệu: dùng để trang trí bên ngoài
cửa hàng có thể rất đắt đối với chủ một
doanh nghiệp nhỏ. Hầu hết các bên chuyển nhượng đều cung cấp trọn gói các

bảng hiệu này mà bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ phải mua.
o Hàng tồn trữ đầu kỳ: thường sẽ gồm hàng tồn trữ cho ít nhất hai tuần, trừ
khi ngành kinh doanh có yêu cầu đặc thù về việc hàng tồn phức tạp hơn.
Hầu hết các bên chuyển nhượng sẽ đưa ra yêu cầu hàng tồn trữ đầu kỳ của họ
là bao nhiêu.
o Vốn lưu động: khi thuê cửa hàng, doanh nghiệp có thể phải trả trước tiền thuê
tháng đầu và những tháng cuối cùng cũng như tiền ký quỹ, ngoài ra cũng phải
đặt cọc một khoản tiền cho các công ty cung cấp điện, gas và điện thoại (những
công ty này sẽ muốn bạn đặt cọc trước khi cung cấp dịch vụ cho bạn). Do đó,
doanh nghiệp cần một số vốn lưu động và tiền mặt để xoay sở, để trả lương cho
người làm
và để duy trì hoạt động cho đến khi việc kinh doanh làm phát sinh
dòng tiền ra vào trong tài khoản của doanh nghiệp. Nếu việc kinh doanh theo
hình thức nhượng quyền thương mại của doanh nghiệp phụ thuộc vào các
khoản mua chịu của khách hàng, doanh nghiệp sẽ cần thêm một số tiền để duy
trì hoạt động trước khi các khoản mua chịu được khách hàng thanh toán lại cho
doanh nghiệp.
o Chi phí quảng cáo: Doanh nghiệp cần có bảng
phí dành cho quảng cáo theo cấp độ toàn quốc
hay khu vực. Hầu hết các bên chuyển nhượng
có quy mô hoạt động lớn đều yêu cầu bên nhận
chuyển nhượng trả một khoản nào đó vào quỹ
quảng cáo trên toàn quốc, quỹ này dùng để
quảng bá thúc đẩy quan điểm kinh doanh của
bên chuyển nhượng.
Ví dụ: Hàng năm, tập đoàn McDonald’s duy trì
quỹ dành cho quảng cáo với gần khoảng 100
triệu đôla, quỹ này do McDonald’s và các bên nhận chuyển nhượng của tập
đoàn đóng góp. Tầm ảnh hưởng từ các quảng cáo, mà hầu hết do bên chuyển

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 67
nhượng thực hiện, đối với các doanh nghiệp nhận chuyển nhượng là rất lớn và
dễ nhận thấy.

Bước 3: Gặp gỡ và đàm phán với người bán quyền thương mại
Như đã nói ở trên, người bán quyền thương mại có thể là người chủ nhãn hiệu,
hoặc là đại lý NQTM độc quyền. Việc gặp gỡ và đàm phán trực tiếp với người bán
quyền thương mại nhằm thảo luận hai vấn đề cơ bản là bán quyền thương mại theo
hình thức nào và với giá là bao nhiêu.
Có 3 hình thức bán quyền thương mại là:
o Đại lý độc quyền (Master Franchise) là hình thức phổ biến và nhanh nhất.
Người mua có thể là doanh nghiệp hoặc cá nhân, phạm vi có thể là thành phố,
quốc gia, khu vực địa lý. Đại lý độc quyền được phép mở các cửa hàng hoặc
bán lại franchise cho người khác trong khu vực mình kiểm soát.
o NQTM phát triển khu vực (Area development franchise) là hình thức bán quyền
thương mại mà người mua cũng được độc quyền trong một khu vực và trong
một thời gian nhất định. Người mua quyền thương mại phát triển khu vực được
quyền mở các cửa hàng trong phạm vi của mình nhưng không được quyền bán
quyền thương mại cho bất cứ ai.
o NQTM cá nhân riêng lẻ (single unit franchise) là hình thức bán quyền thương
mại của chủ nhãn hiệu trực tiếp cho từng đối tác riêng lẻ.
Mỗi hình thức có những ưu điểm và hạn chế khác nhau và được bán với một
mức giá khác nhau. Hình thức và giá bán sẽ được quyết định tùy thuộc vào
chiến lược của chủ thương hiệu, năng lực của đối tác và thiện chí của hai bên.
Cũng có thể thời gian đầu chủ nhãn hiệu sẽ bán quyền thương mại riêng lẻ, sau
đó tùy vào năng lực của đối tác và hiệu quả kinh doanh sẽ nâng cấp hợp đồng
thành quyền t

hương mại khu vực hay đại lý độc quyền.
Phí nhượng quyền thương mại (franchise fee) được trả một lần cho người bán
quyền thương mại, còn khoản phí hàng tháng (loyalty fee) sẽ được tính theo
một tỉ lệ nhất định trên doanh thu.

Bước 4: Ký hợp đồng nhượng quyền
Trước khi đi đến ký kết hợp đồng bên nhận nhượng
quyền cần phải nghiên cứu kỹ các thông tin liên
quan mà bên nhượng quyền đã cung cấp. Để bảo vệ
người nhận nhượng quyền thương mại, Quốc hội
đã thông qua Luật Thương mại có hiệu lực từ ngày
01/01/2006, trong đó có qui định về vấn đề nhượng
quyền thương mại. Qui định này yêu cầu bên
nhượng quyền phải công khai đầy đủ các thông tin

mà bên muốn nhận nhượng quyền cần, để đưa ra
quyết định đúng là nên hay không nên đầu tư vào
hình thức kinh doanh này. Việc công khai các thông tin này phải thực hiện ngay từ
lần tiếp xúc cá nhân đầu tiên, trong đó hai bên sẽ bàn bạc về đối tượng của việc
nhượng quyền, và việc bàn bạc này phải diễn ra ít nhất 10 ngày trước khi ký kết
bất kỳ hợp đồng nào với bên nhận nhượng quyền hoặc nhận bất cứ khoản tiền nào
từ bên nhận. Điều này có nghĩa là bên nhượng quyền, người m
ôi giới nhượng

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

68 v1.0
quyền hay bất kỳ người nào khác đại diện bên nhượng quyền phải công khai tài
liệu Thông báo chung đối với việc nhượng quyền thương mại, thông báo này phải

bao gồm tất cả các thông tin về việc nhượng quyền. Hơn nữa, bên nhận nhượng
quyền phải được cung cấp các bản hợp đồng đã được soạn sẵn bao gồm tất cả các
điểm quan trọng ít nhất 5 ngày trước ngày thực tế ký vào các hợp đồng đó.
Người m
ua quyền thương mại cần quan tâm tới tất cả các điều khoản mà người
bán đưa ra trong hợp đồng mua bán franchise như: vấn đề độc quyền, mặt bằng
kinh doanh, phí bán quyền thương mại, thời hạn hợp đồng, vấn đề sở hữu trí tuệ,
vấn đề cung cấp hàng hóa, vấn đề chuyển nhượng hợp đồng, điều khoản c
hấm dứt
hợp đồng, vấn đề huấn luyện – đào tạo – hỗ trợ kỹ thuật, chế độ báo cáo sổ sách,
bảo hiểm… Để đảm bảo quyền lợi của mình và tránh các tranh chấp có thể phát
sinh, các doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm trong lĩnh vực mua bán quyền thương
mại nên tham vấn ý kiến của các nhà chuyên môn trong lĩnh vực này.

Bước 5: Triển khai kinh doanh
Việc triển khai kinh doanh bao gồm các bước cơ bản sau :
o Thành lập doanh nghiệp (trong trường hợp người mua quyền thương mại là
cá nhân), cũng có thể thành lập doanh nghiệp trước rồi mới ký hợp đồng mua
quyền thương mại.
o Phân tích, đánh giá thị trường để xác định thật cụ thể cung cầu thị trường và
các yếu tố khác.
o Xác định địa điểm, mặt bằng kinh doanh: Đây là điểm tối quan trọng, quyết
định rất lớn đến thành công của hình thức kinh doanh này, đặc biệt quan trọng
đối với các ngành thời trang, ăn uống, giải trí. Thời hạn của hợp đồng thuê địa
điểm nên trùng với thời hạn mua quyền thương mại.
o Trang trí cửa hàng và chuẩn bị các yếu tố vật chất khác: Việc trang trí cửa
hàng sẽ được bên bán quyền thương mại hỗ trợ, tư vấn và có thể còn cung cấp
một số vật dụng chuyên dụng.
o Tuyển dụng và huấn luyện nhân viên: Việc này rất quan trọng để đảm bảo tính
đồng nhất trong cả hệ thống. Do vậy người nhượng quyền rất quan tâm và sẽ

hỗ trợ tối đa cho bên nhận quyền.
o Chuẩn bị khai trương và hậu khai trương: phía đối tác sẽ giúp người mua
quyền thương mại chuẩn bị các điều kiện để buổi khai trương diễn ra suôn sẻ
và gây được tiếng vang nhất định. Thông thường họ cũng ở lại 2 – 3 ngày sau
khai trương để đảm bảo cửa hàng hoạt động tốt và giữ đúng được bản sắc của
thương hiệu được nhượng quyền.
3.3. Đăng ký kinh doanh và đăng ký mã số thuế
3.3.1. Cơ quan đăng ký kinh doanh
Các nội dung về đăng ký kinh doanh được quy định trong các Nghị định số
02/2000/NĐ–CP ngày 03/02/2000, Nghị định số 109/2004/NĐ–CP ngày 02/04/2004
và hiện đang thực hiện theo Nghị định số 88/2006/NĐ–CP ngày 29/8/2006 của
Chính phủ.
Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức thành hai cấp: cấp tỉnh (thành phố trực
thuộc Trung Ương) và cấp huyện (quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh).

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 69
 Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch – Đầu tư. Riêng thành
phố Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh có thể thành lập thêm một hoặc hai cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và được đánh số lần lượt theo thứ tự. Việc thành lập
thêm cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh do Ủy ban nhân dân thành phố quyết định.

Ở cấp huyện: thành lập Phòng Đăng ký kinh doanh tại các quận, huyện, thị xã,
thành phố trực thuộc tỉnh có số lượng hộ kinh doanh và hợp tác xã đăng ký thành
lập mới hàng năm trung bình từ 500 trở lên trong hai năm gần nhất. Hộ kinh doanh
cá thể đăng ký kinh doanh ở cấp này.
Trường hợp không thành lập Phòng Đăng ký kinh doanh cấp huyện thì Phòng Tài
chính – Kế hoạch thực hiện nhiệm vụ đăng ký kinh doanh.

3.3.2. Trình tự, thủ tục đăng ký kinh doanh và đăng ký mã số thuế
Sau khi đã chọn được tên doanh nghiệp, mô hình kinh
doanh, doanh nghiệp cần phải đăng ký kinh doanh và
làm con dấu. Việc đăng ký kinh doanh thường được
tiến hành ở Sở Kế hoạch – Đầu tư tỉnh hoặc thành phố
trực thuộc trung ương. Thời gian cấp đăng ký kinh
doanh dao động từ 1 tuần tới 2 tuần tùy theo địa phương
và tính đầy đủ hồ sơ của doanh nghiệp.

Việc đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp (Doanh
nghiệp tư nhân, công ty TNHH 1 thành viên, công
ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần,
công ty hợp danh) bao gồm các công việc sau :
o Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đại
diện theo ủy quyền nộp đủ hồ sơ theo quy định
tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
o Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng
Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho
doanh nghiệp.
o Nếu sau 10 ngày làm việc mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng
ký kinh doanh thì người thành lập doanh nghiệp có quyền khiếu nại theo quy
định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
o Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp ký vào Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc đăng ký kinh doanh cho hộ kinh doanh cá thể bao gồm các công việc sau:
o Cá nhân hoặc người đại diện hộ gia đình gửi Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
hộ kinh doanh và kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân của cá nhân
hoặc người đại diện hộ gia đình đến cơ quan Đăng ký kinh doanh cấp huyện

nơi đặt địa điểm kinh doanh.
o Đối với những ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề, phải có bản sao hợp
lệ chứng chỉ hành nghề của cá nhân hoặc đại diện hộ gia đình.
o Đối với những ngành, nghề phải có vốn pháp định, phải có bản sao hợp lệ văn
bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền.

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

70 v1.0
o Trong thời hạn 5 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho hộ
kinh doanh.
o Nếu sau 5 ngày làm việc mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng
ký kinh doanh thì người đăng ký hộ kinh doanh có quyền khiếu nại theo quy
định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
Ngoài ra, sau khi đã được cấp đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cũng cần đăng ký
mẫu dấu công ty tại công an thành phố hoặc tỉnh thành doanh nghiệp hoạt động.
Việc cấp con dấu mất 1 – 2 tuần tùy địa phương.

Đăng ký mã số thuế
Doanh nghiệp đăng ký mã số thuế tại Cục thuế thành phố, tỉnh thành hoặc chi cục
thuế địa phương. Thời gian cấp mã số thuế dao động 1 – 2 tuần.
Sau khi đã có mã số thuế, doanh nghiệp cần làm thủ tục đăng ký thuế và mua hoá
đơn tại Chi cục thuế, nơi doanh nghiệp làm trụ sở, thời gian hoàn thành phụ thuộc
vào cơ quan thuế và doanh nghiệp. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần làm dự kiến
thu nhập của doanh nghiệp trong năm với Chi cục thuế, và nộp thuế tạm ứng ở
mức doanh nghiệp dự kiến theo từng quý. Nếu doanh nghiệp dự kiến lãi quá cao,
mức nộp thuế tạm ứng của doanh nghiệp cũng bị cao như vậy, điều này có thể

khiến cho doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính khi mới khởi nghiệp. Cuối năm
tài chính, doanh nghiệp sẽ cân đối số tiền thuế tạm ứng thực nộp trong năm v
à số
cần nộp theo báo cáo thực tế để đóng thêm hoặc xin hoàn trả chênh lệch (nếu có).
3.3.3. Các giấy tờ cần thiết
Các giấy tờ cần thiết trong Hồ sơ Đăng ký kinh doanh đối với từng loại hình doanh
nghiệp bao gồm:
TT Loại giấy tờ DNTN 1TV 2TV CTCP CTHD Hộ KD
1 Giấy đề nghị ĐKKD theo mẫu x x x x x x

2
Bản sao hợp lệ 1 trong các loại giấy chứng
thực cá nhân
x x
x
CMND

3
Văn bản xác nhận vốn pháp định (đối với
ngành nghề theo quy định)
x x x x x

4
Bản sao chứng chỉ hành nghề (đối với ngành
nghề theo quy định)
x x x x x
5 Dự thảo điều lệ công ty x x x x
6 Danh sách thành viên, cổ đông sáng lập x x x
7 Danh sách người đại diện theo ủy quyền x
8 Văn bản ủy quyền x

Bài 3: Tên và cấu trúc công t
y

v1.0 71
TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
Trong bài 3 chúng ta đã xem xét các nội dung sau đây:

Các vấn đề cơ bản trong lựa chọn và đặt tên công ty để đảm bảo các yếu tố như phù hợp với
ngành kinh doanh, phù hợp với thị trường mà doanh nghiệp hướng đến, có ý nghĩa tốt và phù
hợp với xu thế toàn cầu hóa. Tên gọi này cũng cần được đăng ký và bảo hộ nhằm đảm bảo
quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp trong quá trình kinh doanh.

Những hiểu biết cần thiết về từng loại hình doanh nghiệp bao gồm cả ưu điểm và hạn chế khi
lựa chọn thành lập mới một doanh nghiệp.

Mua lại một doanh nghiệp với các vấn đề như định giá và tái cấu trúc doanh nghiệp sau
chuyển nhượng.

Ưu điểm vượt trội của hình thức kinh doanh nhượng quyền thương mại khi khởi nghiệp và
các bước tiến hành mua quyền thương mại.

Các bước và các loại giấy tờ cần thiết để tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh tại cơ quan có
thẩm quyền đăng ký kinh doanh.