BẢN cáo BẠCH TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM CHÀO bán cổ PHIẾU và TRÁI PHIẾU CHUYỂN đổi của NGÂN HÀNG THƯƠNG mại cổ PHẦN kỹ THƯƠNG VIỆT NAM RA CÔNG CHÚNG

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU VÀ
TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI

RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
CỔ PHIẾU
VÀ TRÁI PHIẾU
ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN
QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU
VÀ TRÁI PHIẾU
. MỌI TUYÊN BỐ
TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH
TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
(Giấy chứng nhận ĐKKD số 0100107518 ngày 27/7/2010
thay đổi lần 1 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI CỦA NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . /GCN-UBCK do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . )

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:
1. TRỤ SỞ CHÍNH TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
Trụ sở chính: Số 200 Nguyễn Sơn, P.Bồ Đề, Q.Long Biên, Hà Nội
Điện thoại: (84-4) 3832 0320 Fax: (84-4) 3872 2375
2. CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN BẢN VIỆT
Địa chỉ: Tầng 15, Tòa nhà Bitexco Financial Tower, Số 2 đường Hải Triều, Q. 1,

Thành Phố Hồ Chí Minh
Điện thoại: (84-8) 3914 3588 Fax: (84-8) 3914 3209
3. CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN BẢN VIỆT
Địa chỉ: Tầng 6 tòa nhà số 109 Trần Hưng Đạo, Q. Hoàn Kiếm, Hà Nội
Điện thoại: (84-4) 6262 6999 Fax: (84-4) 6278 2688


Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên: Trần Thanh Hiền Chức vụ: Kế toán trưởng
Điện thoại: (84-4) 3873 2732 Fax: (84-4) 3873 0756






1

TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
(Giấy chứng nhận ĐKKD số 0100107518 ngày 27/7/2010
thay đổi lần 1 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hà Nội cấp)
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU VÀ TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI CỦA NGÂN HÀNG
TMCP KỸ THƯƠNG VIỆT NAM (“TECHCOMBANK”) RA CÔNG CHÚNG
1. Cổ phiếu
Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt
Nam
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
Giá bán khởi điểm: 12.100 đồng/cổ phần
Tổng số lượng chào bán: 24.033.426 cổ phần
Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá: 240.334.260.000 đồng

2. Trái phiếu chuyển đổi
Tên trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi Ngân hàng TMCP Kỹ
thương Việt Nam
Loại trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi
Thời gian đáo hạn: 10 năm
Lãi suất: Trong 5 năm đầu tiên của kỳ hạn trái phiếu, lãi
suất của trái phiếu là 0%/năm; và từ năm thứ sáu
của kỳ hạn trái phiếu trở đi khi lựa chọn không
chuyển đổi, lãi suất áp dụng là (i) 15%/năm hoặc
(ii) mức lãi suất trần áp dụng đối với loại công cụ
nợ giống hoặc tương tự như trái phiếu (nếu có)
tại ngày đầu tiên của năm thứ sáu theo quy định
của NHNN nếu mức lãi suất trần đó nhỏ hơn
15%/năm. Mức lãi suất cụ thể (và mức lãi suất
đó được cố định trong 5 năm còn lại của kỳ hạn
trái phiếu) sẽ được tổ chức phát hành thông báo
cho người sở hữu trái phiếu ít nhất 7 ngày trước
ngày đầu tiên của năm thứ sáu của kỳ hạn trái
phiếu.
Kỳ hạn trả lãi: Trả lãi hàng năm sau thời điểm trái phiếu không
được chuyển đổi
Mệnh giá: 100.000 đồng/trái phiếu
Giá bán khởi điểm: 132.700 đồng/trái phiếu
Tổng số lượng chào bán: 827.847 trái phiếu
Tổng giá trị chào bán theo mệnh giá: 82.784.700.000 đồng

2


TỔ CHỨC
KIỂM TOÁN
CÔNG TY TNHH KPMG
VIỆT NAM
Trụ sở chính:

Tầng 46, tòa nhà Keangnam, Landmark Tower, 72
tầng, E6, Phạm Hùng, Cầu Giấy, Mễ Trì, Từ Liêm, Hà Nội

Điện thoại: (
84-4) 3946 1600 Fax: (84-4) 3946 1601


TỔ CHỨC TƯ VẤN

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN BẢN VIỆT

Trụ sở chính:

Tầng 15, Tòa nhà Bitexco Financial Tower, Số 2
đường Hải Triều, Q. 1, Thành Phố Hồ Chí Minh

Điện thoại:
(84-8) 3914 3588 Fax: (84-8) 3914 3209

Chi nhánh:

Tầng 6 tòa nhà số 109 Trần Hưng Đạo, Q. Hoàn Kiếm,
Hà Nội

Điện thoại:
(84-4) 6262 6999 Fax: (84-4) 6278 2688

Website:
www.vcsc.com.vn


3


MỤC LỤC
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO 5
1. Rủi ro lãi suất 5
2. Rủi ro tín dụng 5
3. Rủi ro ngoại hối 5
4. Rủi ro thanh khoản 5
5. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng 6
6. Rủi ro luật pháp 6
7. Rủi ro của đợt chào bán 6
8. Rủi ro pha loãng 6
9. Rủi ro bất khả kháng 7
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO
BẠCH 7
1. Tổ chức sở hữu chứng khoán chào bán: Tổng Công ty Hàng không Việt Nam 7
2. Tổ chức tư vấn: Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt 7

III. CÁC KHÁI NIỆM 7
IV. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN 9
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 9
2. Mối quan hệ với tổ chức phát hành 10
3. Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu chào bán/ tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành 10
4. Tỷ lệ cổ phiếu chào bán/cổ phiếu đang sở hữu 10
5. Tỷ lệ sở hữu trái phiếu chào bán/tổng số lượng trái phiếu đang lưu hành 10
6. Tỷ lệ trái phiếu phiếu chào bán/trái phiếu đang sở hữu 10
V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 11
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 11
2. Cơ cấu tổ chức và quản lý 13
3. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong hai năm gần nhất và lũy kế đến
quý gần nhất 16
4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu 17
5. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo 17
6. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức 17
7. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu
chuyển đổi được chào bán 18
8. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới Ngân hàng có thể ảnh hưởng đến
giá cổ phiếu và trái phiếu chào bán 18


4

VI. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 18
VII. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN 19
VIII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 22
IX. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN 22
X. XÁC NHẬN CỦA TỔ CHỨC CÓ CHỨNG KHOÁN ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC
THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN TỔ CHỨC NÀY 23

XI. PHỤ LỤC 25



5

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO
1. Rủi ro lãi suất
Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (“Techcombank”) có thể phải gánh chịu rủi ro lãi
suất phát sinh từ cơ cấu tài sản và nguồn vốn của ngân hàng như dư nợ cho vay, sở hữu chứng
khoán và việc gửi và nhận tiền gửi trên thị trường liên ngân hàng của Techcombank. Khi lãi
suất trên thị trường thay đổi, thu nhập thuần lãi suất của Techcombank sẽ thay đổi do có sự
chênh lệnh về kỳ hạn thay đổi lãi suất của tài sản có và tài sản nợ tại từng khung thời gian
(gap lãi suất). Mặc dù Techcombank tin rằng Techcombank đã áp dụng chiến lược quản trị
rủi ro lãi suất hợp lý, tuy nhiên trong trường hợp lãi suất thị trường biến động quá lớn và
nhanh có thể gây khó khăn cho ngân hàng trong việc kiểm soát rủi ro này.
2. Rủi ro tín dụng
Rủi ro tín dụng phát sinh từ việc khách hàng của Techcombank chậm hoặc không thực hiện
hoặc không có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc, nợ lãi và các khoản khác. Rủi ro tín
dụng có thể là do kết quả kinh doanh sụt giảm của khách hàng của Techcombank hoặc do sụt
giảm chung của tình hình kinh tế toàn cầu hoặc khu vực, tất cả các yếu tố này đều có thể ảnh
hưởng đến khả năng thu hồi vốn và giá trị tài sản của Techcombank và đòi hỏi Techcombank
phải tăng mức dự phòng đối với rủi ro tài sản và các rủi ro tín dụng khác của Techcombank.
3. Rủi ro ngoại hối
Techcombank chịu ảnh hưởng bởi biến động tỷ giá hối đoái do một phần tài sản nợ và tài sản
có của Techcombank được hạch toán bằng ngoại tệ, và do việc nắm giữ và giao dịch hối đoái
và chứng khoán đầu tư, kể cả các công cụ phái sinh như giao dịch hối đoái hoán đổi và giao
dịch hối đoái kỳ hạn của Techcombank. Mặc dù Techcombank thực hiện nghiệp vụ phòng
ngừa rủi ro (hedging) để giảm thiểu rủi ro ngoại hối, tuy nhiên Techcombank khó có thể giảm
thiểu hoàn toàn ảnh hưởng của biến động tỷ giá hối đoái giữa VNĐ và Đô La Mỹ (“USD”) và

các tiền tệ khác đối với doanh thu và lãi biên của Techcombank.
4. Rủi ro thanh khoản
Tiền gửi của khách hàng luôn là nguồn vốn chính của hầu hết các ngân hàng thương mại. Đối
với Techcombank, tiền gửi ngắn hạn và không kỳ hạn chiếm tỷ trọng lớn trong tổng số tiền
gửi của khách hàng. Rủi ro tiềm tàng về tính thanh khoản luôn tồn tại trong hoạt động của các
ngân hàng, kể cả Techcombank, do lệch kỳ hạn đáo hạn giữa vốn huy động từ tiền gửi và các
khoản tài trợ khách hàng. Hiện nay, do thị trường Việt Nam còn thiếu các sản phẩm đầu tư
thay thế, các khách hàng gửi tiền ngắn hạn thường không rút tiền trước thời hạn và do vậy,
đây là một nguồn vốn huy động ổn định của các ngân hàng. Tuy nhiên, Techcombank không
thể bảo đảm tình trạng này sẽ tiếp tục được duy trì. Nếu phần đông khách hàng của
Techcombank tất toán các khoản tiền gửi không kỳ hạn, hoặc rút trước hạn các khoản tiền gửi
ngắn hạn hay thậm chí cả tiền gửi trung hạn hoặc không tiếp tục gửi các khoản tiền gửi tại
Techcombank khi đáo hạn, Techcombank có thể sẽ phải huy động vốn với chi phí vốn cao
hơn (ví dụ vay tiền trên thị trường liên ngân hàng) để đáp ứng yêu cầu hoạt động. Trong
trường hợp đó, Techcombank không thể bảo đảm rằng mình có thể huy động được vốn với
các điều khoản thương mại hợp lý khi cần. Khả năng huy động thêm vốn của Techcombank
có thể bị ảnh hưởng bởi các yếu tố ngoài tầm kiểm soát của Techcombank, chẳng hạn như
tình trạng suy thoái của thị trường, biến động nghiêm trọng của thị trường tài chính-ngân hàng
hoặc triển vọng xấu của những ngành mà Techcombank cấp tín dụng với giá trị lớn.



6

5. Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng
Trong quá trình kinh doanh thông thường của Techcombank, Techcombank đưa ra các cam
kết mà không được ghi nhận là nợ phải trả trong bảng cân đối kế toán, kể cả các chấp thuận
thanh toán, cam kết tài trợ cho khách hàng, bảo lãnh và thư tín dụng để bảo lãnh thực hiện hợp
đồng của khách hàng của Techcombank. Techcombank có thể phải chịu rủi ro tín dụng trong
các cam kết ngoại bảng của mình do các cam kết ngoại bảng này cần được thực hiện trong một

số trường hợp nhất định. Nếu Techcombank không thể thu hồi được khoản thanh toán từ các
khách hàng của mình liên quan đến các cam kết mà Techcombank đã thực hiện, thì kết quả hoạt
động kinh doanh và tình hình tài chính của Techcombank có thể bị ảnh hưởng bất lợi.
6. Rủi ro luật pháp
Tốc độ tăng trưởng kinh tế Việt Nam chưa đồng bộ với thay đổi trong khung pháp luật và
chính sách như các nền kinh tế đã phát triển. Hơn nữa, sự thay đổi chính sách hay cách hiểu
và vận dụng pháp luật có thể dẫn đến những hậu quả không mong đợi mà có thể gây ảnh
hưởng bất lợi đáng kể đối với các doanh nghiệp trong nước.
Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam (“NHNN”) quản lý hoạt động kinh doanh của các ngân hàng
thương mại và có khả năng tác động đến thị trường tài chính và ngân hàng nói chung. NHNN và
các cơ quan quản lý nhà nước có khả năng sẽ ban hành và/ hoặc thay đổi các chuẩn mực và đưa
ra những hướng dẫn và các quy định giám sát đối với hoạt động của các ngân hàng thương mại
nói chung và Techcombank nói riêng. Ảnh hưởng của những thay đổi chính sách pháp luật, quy
định và pháp lý trong tương lai là không thể dự đoán trước và nằm ngoài tầm kiểm soát của
Techcombank và các thay đổi chính sách pháp luật, quy định và pháp lý này có thể ảnh hưởng
bất lợi đến điều kiện tài chính và kết quả hoạt động của Techcombank. Các nhà đầu tư dự kiến
mua Trái phiếu chuyển đổi và Cổ phần cũng nên lưu ý rằng các quy định pháp luật của Việt
Nam có thể khác so với quy định tại các nước khác.
7. Rủi ro của đợt chào bán
Đợt chào bán này có rủi ro là số lượng trái phiếu chuyển đổi và cổ phần chào bán không được
mua hết. Tuy nhiên, đây là đợt chào bán nhằm chuyển quyền sở hữu trái phiếu chuyển đổi và cổ
phần Techcombank do Tổng Công ty Hàng không Việt Nam đang nắm giữ, không thuộc đợt
chào bán huy động thêm vốn, do đó trong trường hợp số trái phiếu chuyển đổi và cổ phần chào
bán không bán được hết thì hoạt động của Techcombank vẫn diễn ra liên tục. Về phía VNA,
trường hợp không chào bán hết số trái phiếu chuyển đổi và cổ phiếu Techcombank thì phần
chưa bán hết hoặc sẽ được thực hiện đấu giá công khai qua Sở Giao dịch Chứng khoán lần thứ
hai hoặc sẽ được chào bán cho một hoặc một số nhà đầu tư cụ thể hoặc theo hình thức khác theo
quy định của pháp luật.
8. Rủi ro pha loãng
Rủi ro pha loãng xuất hiện khi các trái phiếu chuyển đổi được chuyển đổi thành cổ phiếu vào

thời điểm chuyển đổi, dẫn tới tỷ lệ sở hữu cổ phiếu của các cổ đông hiện thời có thể bị suy
giảm. Số lượng cổ phiếu tăng thêm từ chuyển đổi trái phiếu sẽ dẫn tới hệ số EPS (thu nhập
trên cổ phiếu) bị giảm do tổng số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân tăng lên. Mặc dù việc
chuyển đổi trái phiếu được các trái chủ cân nhắc thực hiện vào năm 2015 nhưng ngay trong
năm 2013, nhà đầu tư đã cần phải chú ý tới rủi ro pha loãng thông qua hệ số EPS pha loãng sẽ
nhỏ hơn EPS cơ bản do hệ số EPS pha loãng được tính toán như thể toàn bộ số lượng trái
phiếu chuyển đổi được chuyển đổi thành cổ phiếu ngay trong năm nay. Cách thức tính toán
như sau:
Kế hoạch lợi nhuận trước thuế: 1.543 tỷ đồng (Tài liệu đại hội cổ đông thường niên 2013)


7

Lợi nhuận sau thuế dự tính: 1.157,25 tỷ đồng (thuế suất 25%)
Số lượng cổ phiếu bình quân lưu hành 2013 dự kiến: 884.807.871 (căn cứ báo cáo kiểm toán
2012)
EPS của năm 2013 như sau:
EPS cơ bản =
୐ዘ୧୬୦୳ኼ୬ୱୟ୳୲୦୳ዅ
ୗዎ୪ዛዘ୬୥ୡዐ୮୦୧ዅ୳ୠ¿୬୦୯୳୬¯ୟ୬୥୪ዛ୳୦୬୦
=
ଵǤଵହ଻Ǥଶହ଴Ǥ଴଴଴Ǥ଴଴଴
଼଼ସǤ଼଴଻Ǥ଼଻ଵ
= 1.307,9
EPS pha loãng =
୐ዘ୧୬୦୳ኼ୬ୱୟ୳୲୦୳ዅ
ୗዎ୪ዛዘ୬୥ୡዐ୮୦୧ዅ୳ୠ¿୬୦୯୳୬
¯ୟ୬୥୪ዛ୳୦୬୦ାୗዎ୪ዛዘ୬୥ୡዐ୮୦୧ዅ୳
ୡ୦୳୷዇୬¯ዐ୧୲ዝ୲୰୧୮୦୧ዅ୳ୡ୦୳୷዇୬¯ዐ୧
=

ଵǤଵହ଻Ǥଶହ଴Ǥ଴଴଴Ǥ଴଴଴
଼଼ସǤ଼଴଻Ǥ଼଻ଵାଶଶଵǤଶ଺ଷǤ଻଴଺
ൌ1.046,3
9. Rủi ro bất khả kháng
Ngoài các rủi ro kể trên, hoạt động của Techcombank còn chịu ảnh hưởng bởi các rủi ro bất
khả kháng, kể cả thiên tai, địch hoạ, dịch bệnh, chiến tranh và khủng bố. Những rủi ro này có
thể gây thiệt hại và ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh, thu nhập của các khách
hàng và của Techcombank. Để hạn chế những rủi ro này, Techcombank đã thực thi hàng loạt
các biện pháp phòng ngừa như: xây dựng hạn mức tín dụng cho khối ngành nghề; tăng cường
công tác kiểm tra kiểm soát nội bộ; chủ động mua bảo hiểm hoặc yêu cầu khách hàng mua
bảo hiểm cho các tài sản có tính chất rủi ro cao; trích lập quỹ dự phòng rủi ro.
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN
CÁO BẠCH
1. Tổ chức sở hữu chứng khoán chào bán: Tổng Công ty Hàng không Việt Nam
Ông Phạm Ngọc Minh Chức vụ: Tổng Giám đốc
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung
thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu
này.
2. Tổ chức tư vấn: Công ty Cổ phần Chứng khoán Bản Việt
Ông Nguyễn Quang Bảo Chức vụ: Phó Tổng Giám đốc
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do CTCP Chứng khoán Bản Việt
(“VCSC”) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với Tổng Công ty Hàng không Việt Nam
(“VNA”). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo
bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số
liệu do Techcombank cung cấp.
III. CÁC KHÁI NIỆM
Trong Bản cáo bạch này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Ngân Hàng” hoặc “Techcombank”: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ thương Việt
Nam.
2. “Công Ty TNHH KPMG Việt Nam”: Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán

báo cáo tài chính của Techcombank.
3. “Bản cáo bạch”: Bản cáo bạch về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Techcombank
nhằm cung cấp thông tin cho công chúng đầu tư đánh giá và đưa ra các quyết định đầu tư
chứng khoán.


8

4. “Điều lệ”: Điều lệ của Techcombank đã được đại hội đồng cổ đông Techcombank thông
qua và được NHNN chuẩn y theo quy định.
5. “Vốn điều lệ”: Số vốn do tất cả cổ đông góp và được ghi vào Điều lệ của Techcombank.
6. “Cổ phần”: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.
7. “Cổ phiếu”: Chứng chỉ do Techcombank phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một
số cổ phần của Techcombank. Cổ phiếu của Techcombank có thể có ghi tên và không ghi tên
theo quy định của Điều lệ.
8. “Cổ đông”: Tổ chức hoặc cá nhân sở hữu một hoặc một số cổ phần của Techcombank
9. “Cổ tức”: Số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của Techcombank để trả cho mỗi cổ
phần.
10. “Năm tài chính”: Năm mười hai tháng tính từ 00 giờ ngày 01 tháng 01 đến 24 giờ ngày
31 tháng 12 năm dương lịch hàng năm.
11. “Người liên quan”: Cá nhân hoặc Tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau
đây:
· Công ty mẹ và Công ty con (nếu có);
· Công ty và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động
của Công ty thông qua các cơ quan quản lý Công ty;
· Công ty và những người quản lý Công ty;
· Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở
Công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của Công ty;
· Bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, cháu, con nuôi, anh, chị em ruột của người
quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi

phối.
Ngoài ra, những từ, thuật ngữ khác (nếu có) sẽ được hiểu như quy định trong Luật Chứng
khoán được Quốc hội thông qua ngày 29/06/2006 và các văn bản pháp luật khác có liên quan.
Các từ hoặc nhóm từ viết tắt trong Bản cáo bạch này có nội dung như sau:
· NHNN Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam
· UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
· TMCP Thương mại cổ phần
· TNHH Trách nhiệm hữu hạn
· TCKT Tổ chức kinh tế
· TCTD Tổ chức tín dụng
· DNNN Doanh nghiệp Nhà nước
· BCTC Báo cáo tài chính
· TNDN Thu nhập doanh nghiệp
· PGD Phòng giao dịch
· RRTD Rủi ro tín dụng
· DPRR Dự phòng rủi ro


9

· DPRRTD Dự phòng rủi ro tín dụng
· DTBB Dự trữ bắt buộc
· TTQT Thanh toán quốc tế
· HĐQT Hội đồng quản trị
· BKS Ban Kiểm soát
· BTGĐ Ban Tổng giám đốc
· CBNV Cán bộ nhân viên
· HĐKD Hoạt động kinh doanh
· CNĐKKD Chứng nhận đăng ký kinh doanh
· ROA Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

· ROE Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu
· TPCĐ Trái phiếu chuyển đổi
· GCN Giấy chứng nhận
· Vốn điều lệ VĐL
· VCSH Vốn chủ sở hữu
· VND Việt Nam đồng
IV. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
Giấy chứng nhận ĐKKD/Quyết định thành lập số 952/QĐ-TTg ngày 23/6/2010 của Thủ
tướng Chính phủ.
Mã số doanh nghiệp: 0100107518, cấp ngày 30/06/2010 tại Sở KHĐT thành phố Hà Nội.
Tổng Công ty Hàng không Việt Nam (Vietnam Airlines hay VNA) được chính thức thành lập
từ năm 1989 với thời gian trước đó đã tiếp quản Sân bay Gia Lâm Hà Nội năm 1954. Sau đó
được gọi tên là Cục Hàng không Dân dụng, vận hành trong điều kiện khá hạn chế về dịch vụ
kho vận, nhiên liệu, đường bay. Công ty bắt đầu hoạt động từ năm 1956 khi chỉ có năm chiếc
máy bay cỡ nhỏ, đường bay quốc tế đầu tiên là Bắc Kinh, sau đó là Viên Chăn năm 1976 và
Băng Cốc năm 1978.
Năm 1993, Vietnam Airlines là một hãng hàng không còn non trẻ với 24 chiếc máy bay, trong
đó chủ yếu là dòng máy bay TU của Liên Xô cũ. Đến nay, sau 20 năm, Vietnam Airlines đang
khai thác một trong những đội bay hiện đại và trẻ nhất khu vực, với độ tuổi trung bình là 5,4
năm, trong đó chủ yếu bao gồm máy bay Boeing 777, Airbus A330, Airbus A320/321 và
ATR72-500.
Thành công trong chiến lược đầu tư phát triển đội máy bay đã giúp Vietnam Airlines hiện
thực hóa kế hoạch mở rộng mạng đường bay của hãng. Hiện nay, Vietnam Airlines đang khai
thác 88 đường bay tới 21 tỉnh, thành phố trên khắp mọi miền đất nước và 28 điểm đến quốc tế
tại châu Á, châu Úc và châu Âu.
Những năm qua, mặc dù phải sản xuất kinh doanh trong điều kiện môi trường cạnh tranh khốc
liệt, tác động của thiên tai, dịch bệnh, giá nhiên liệu bất ổn, nguy cơ khủng bố, khủng hoảng

10

kinh tế toàn cầu, v.v. nhưng Vietnam Airlines đã linh hoạt tận dụng thời cơ và kiên trì thực
hiện các mục tiêu dài hạn nhằm đảm bảo vừa sản xuất kinh doanh có lãi ngay cả trong bối
cảnh khó khăn nhất, vừa hoàn thành các nhiệm vụ trọng tâm và trọng trách chính trị của hãng
hàng không quốc gia.
Nhờ chiến lược phát triển đúng đắn, tổ chức lại hệ thống quản lý, điều hành sản xuất kinh
doanh thành công theo hướng tiếp cận với mô hình của các hãng hàng không tiên tiến trong
khu vực, Vietnam Airlines ngày nay đã vươn lên trở thành hãng hàng không quy mô lớn, khai
thác trên 300 chuyến bay mỗi ngày, hàng năm vận chuyển hơn 13,5 triệu lượt hành khách.
Đây là một bước tiến dài và vững chắc của Vietnam Airlines từ quy mô vận chuyển vài trăm
nghìn hành khách/năm, khai thác 20-30 chuyến bay/ngày trong những năm đầu thành lập.
Dưới sự lãnh đạo đúng đắn của các cấp ủy Đảng và Ban lãnh đạo, Vietnam Airlines đã tích
cực phát huy tư duy đổi mới, thể hiện sự năng động sáng tạo, vượt lên chính mình để hướng
tới mục tiêu trở thành hãng hàng không uy tín, có bản sắc và vị thế trong khu vực, hội nhập
thành công vào thị trường quốc tế.
Để đáp ứng nhu cầu phát triển và đặc biệt là nâng cao chất lượng dịch vụ, Vietnam Airlines sẽ
tiếp tục ưu tiên đầu tư mở rộng đội bay lên 101 chiếc vào năm 2015 và 150 chiếc vào năm
2020 với nhiều chủng loại máy bay tiên tiến hàng đầu thế giới như Airbus A350XWB, Boeing
787-9…
Ngày 20/04/2013 đánh dấu kỷ niệm 20 năm thành lập hãng hàng không quốc gia Việt Nam.
Trong 20 năm qua, Vietnam Airlines đã không ngừng nỗ lực vươn lên, khắc phục khó khăn
trở ngại, chủ động ứng dụng và làm chủ công nghệ hiện đại, điều hành hiệu quả hoạt động sản
xuất kinh doanh. Vietnam Airlines ngày nay đã giữ vững được uy tín, vị thế trên thị trường
nội địa, trở thành lá cờ đầu của ngành hàng không dân dụng nước nhà, đồng thời khẳng định
được bản sắc và thương hiệu Việt Nam trong quá trình hội nhập quốc tế.
2. Mối quan hệ với tổ chức phát hành
VNA là cổ đông tổ chức của Techcombank.
3. Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu chào bán/ tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành
Tại thời điểm cuối năm 2012, số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Techcombank là

884.807.871, trong đó VNA nắm giữ 24.033.426 cổ phiếu, tương đương với tỷ lệ sở hữu
2,72%.
4. Tỷ lệ cổ phiếu chào bán/cổ phiếu đang sở hữu
VNA chào bán toàn bộ số cổ phiếu đang nắm giữ, tương đương tỷ lệ cổ phiếu chào
bán/cổ phiếu đang sở hữu là 100%.
5. Tỷ lệ sở hữu trái phiếu chào bán/tổng số lượng trái phiếu đang lưu hành
Tại thời điểm cuối năm 2012, số lượng trái phiếu chuyển đổi đang lưu hành của
Techcombank là 30.000.000, trong đó VNA nắm giữ 827.847 trái phiếu, tương đương
với tỷ lệ sở hữu 2,76%.
6. Tỷ lệ trái phiếu phiếu chào bán/trái phiếu đang sở hữu
VNA chào bán toàn bộ số trái phiếu đang nắm giữ, tương đương tỷ lệ trái phiếu chào
bán/trái phiếu đang sở hữu là 100%.


11

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
Tên Ngân hàng
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN KỸ THƯƠNG VIỆT NAM
Tên giao dịch:
TECHCOMBANK

Trụ sở chính:
Số 191 phố
Bà Triệu, phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng
, Hà Nội
Điện
thoại:
(04) 394

46368
Fax:

(04)
39446362
Email:



Website:

www.techcombank.com.vn

Logo:


Vốn điều lệ:

8.848.078.710.000
VND
Giấy phép hoạt
động:

Số 0040
-NH/GP ngày 06/08/1993 của NHNN
Giấy CNĐKKD:
Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh số 0100230800 do Sở Kế h
oạch và
Đầu t

ư Thành phố Hà Nội cấp ngày 07/09/1993, đăng ký thay
đổi lần thứ
44
ngày 20/09/2012
Ngành nghề kinh
doanh:

Huy động vốn ngắn hạn, vốn trung và dài hạn và nhận tiền gửi

Cấp các khoản vay ngắn,
trung và dài hạn
Vay vốn NHNN và các tổ chức tín dụng khác.

Phát hành trái phiếu, góp vốn liên doanh và mua cổ phần phù hợp với quy
định của pháp luật Việt Nam

Cung cấp dịch vụ giao dịch ngân hàng cho khách hàng, dịch vụ ngoại hối,
mua bán vàng, thanh toán quốc tế, huy động vốn từ nước ngoài và thực
hiện kinh doanh với các ngân hàng nước ngoài theo chấp thuận của
NHNN

Tham gia quản lý tài sản cho các tổ chức tài chính trong nước khác


Dưới đây là các mốc thời gian gắn liền với những sự kiện chính trong quá trình hình thành và
phát triển của Techcombank kể từ ngày thành lập:


12

Năm
1993:

·
Thành lập dưới hình thức là một ngân hàng thương mại cổ phần theo giấy
phép thành lập và hoạt động số 0040/NH-
GP do NHNN cấp ngày 6 tháng 8
năm 1993, hoạt động tại Hà Nội.
Năm
1995:

·
Khai trương chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh, bắt đầu việc mở rộng mạng
lưới của Techcombank ra các khu vực đô thị chính.
Năm
1996
:
·

Tăng vốn điều lệ lên 70 tỷ đồng.
Năm
1999:

·

Tăng vốn điều lệ lên 80,02 tỷ đồng.
Năm
2001:

·

Tăng vốn điều lệ lên 102,34 tỷ đồng.
Năm
2003:

·

Triển khai thành công phần mềm Globus trên toàn hệ thống.
·

Tăng vốn điều lệ lên 180 tỷ đồng.
·

Bắt đầu phát hành thẻ F@st Access, thẻ ghi nợ đầu tiên của Techcombank.
Năm
2004:

·

Khai trương biểu trưng mới của Techcombank.
·

Tăng vốn điều lệ lên 412 tỷ đồng (qua 3 lần trong năm 2004).
·

Áp dụng hệ thống
quản lý chất lượng ISO 9000: 2000 được chứng nhận bởi
BVQI: là một trong số ít ngân hàng áp dụng hệ thống này để nâng cao chất lượng
hoạt động.
Năm

2005:

·

Tăng vốn điều lệ lên 617 tỷ VND
(thông qua 4 lần phát hành cổ phiếu trong năm
2005).
·
Nâng cấp hệ thống phần mềm Globus sang phiên bản mới nhất Temenos
T24R05.
·
Ký kết hợp đồng cổ đông chiến lược với HSBC dẫn đến việc HSBC trở thành cổ
đông nắm giữ 10% vốn điều lệ của Techcombank.
Năm
2006:

·

Ra mắt thẻ thanh toán quốc tế Techcombank Visa.
·

Tiếp tục phát triển thêm các hệ thống CNTT với việc giới thiệu hệ thống
quản lý
thẻ và chuyển đổi thẻ mới sử dụng công nghệ Compass Plus; hệ thống ngân hàng
lõi được nâng cấp lên phiên bản mới nhất khi đó Temenos T24R05
(Techcombank là ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam sử dụng phiên bản này).
·

Lần đầu tiên được tổ chức định mức t
ín nhiệm quốc tế Moody xếp hạng tín

nhiệm quốc tế và trong nước.
Năm
2007:

·
Đạt được thỏa thuận với HSBC để tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại
Techcombank từ 10% lên 15%.
·

Nâng cấp hệ thống ngân hàng lõi lên phiên bản T24R06.
·

Là ngân hàng đầu tiên và d
uy nhất của Việt Nam được Financial Insights công
nhận thành tựu về ứng dụng công nghệ đi đầu trong giải pháp phát triển thị
trường.


13

· Triển khai chương trình “Khách Hàng Bí Mật” đánh giá chất lượng dịch vụ của
các giao dịch viên và điểm giao dịch của Techcombank.
Năm
2008:

·

Ra mắt thẻ tín dụng Techcombank Visa Credit.
·
Triển khai hàng loạt dự án hiện đại hóa công nghệ như: nâng cấp hệ thống phần

mềm ngân hàng lõi lên phiên bản T24R07, gia nhập hai liên minh thẻ lớn nhất
trong hệ thống thẻ ngân hàng Việt Nam l
à Smartlink và BankNet, kết nối hệ
thống ATM với hệ thống của đối tác chiến lược HSBC, triển khai số Dịch Vụ
Khách Hàng Miễn Phí (hỗ trợ 24/7) 1800 588 822.
·
Thành lập các Công Ty Con: Công Ty TNHH Một thành viên Quản Lý Nợ và
Khai Thác Tài Sản Ngân hàng TM
CP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank
AMC), Công Ty TNHH Chứng Khoán Kỹ Thương (Techcom Securities) và
Công Ty TNHH Quản Lý Quỹ Kỹ Thương (Techcom Capital).
·
Tăng tỷ lệ sở hữu của đối tác chiến lược HSBC từ 15% lên 20% và tăng vốn điều
lệ lên 3.165 tỷ VND.
·

Tiếp tục tăng vốn điều lệ lên 3.642 tỷ đồng.
Năm
2009:

·

Tăng vốn điều lệ lên 4.337 tỷ đồng (tháng 7/09) và tới 5.400,42 tỷ đồng
(tháng
9/09).
·

Thuê tư vấn McKinsey để xây dựng chiến lược cho Techcombank.
Năm
2010:

·

Tăng vốn điều lệ lên 6.932.183.710.000 đồng
Năm
2011:

·

Tăng vốn điều lệ lên 8.788.078.710.000 đồng
Năm
2012
:
·

Tăng vốn điều lệ lên 8.848.078.710.000 đồng

NGÂN HÀNG TMCP KỸ THƯƠNG VIỆT NAM BẢN CÁO BẠCH



2. Cơ cấu tổ chức và quản lý
2.1 Sơ đồ cơ cấu tổ chức



NGÂN HÀNG TMCP KỸ THƯƠNG VIỆT NAM BẢN CÁO BẠCH

2.2 Diễn giải
n Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất quyết định những vấn đề quan trọng
của Techcombank theo quy định tại Luật các Tổ chức Tín dụng, Luật Doanh nghiệp và Điều
lệ của Techcombank. Đại hội đồng cổ đông có quyền thông qua định hướng phát triển của
Techcombank, và bầu, miễn nhiệm các chức danh Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát của Techcombank và thực hiện các quyền hạn khác. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các
cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập hàng năm chủ yếu bởi Hội
đồng quản trị và có thể được triệu tập bất thường trong một số trường hợp đặc biệt.
n Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị của Techcombank, có toàn quyền nhân danh
Techcombank để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Techcombank, trừ những
vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên Hội đồng quản trị được Đại
hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm. Hội đồng quản trị hiện tại của Techcombank gồm 8 thành
viên.
Techcombank thành lập 3 Hội đồng/Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị, bao gồm:
· Ủy ban Thường trực Hội đồng quản trị (UBTTHĐQT): UBTTHĐQT bao gồm 6 thành
viên. Mục tiêu thành lập UBTTHĐQT nhằm nâng cao chất lượng tương tác và trao đổi
thông tin giữa Hội đồng quản trị và Ban điều hành về các hoạt động của Techcombank.
Giúp Hội đồng quản trị kịp thời nắm tình hình thực hiện hoạt động kinh doanh ngân hàng
để có ý kiến hỗ trợ Ban điều hành về định hướng chiến lược và/hoặc đưa ra quyết định
trong thẩm quyền nhằm nâng cao hiệu quả quản trị hoạt động của Ngân hàng.
· Ủy ban Kiểm toán và Quản trị rủi ro (ARCO): ARCO bao gồm 8 thành viên. Mục tiêu
thành lập ARCO để đảm bảo tính hiệu quả, hiệu lực của môi trường kiểm soát nội bộ và
tuân thủ, đảm bảo thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ báo cáo tài chính với cơ quan quản lý nhà
nước, chỉ đạo làm việc với kiểm toán độc lập, ban hành và giám sát thực hiện chính sách,
quản trị rủi ro, chỉ đạo phổ biến kiến thức và văn hóa quản lý rủi ro trong toàn bộ hệ
thống, bộ máy Techcombank.
· Uỷ ban nhân sự và lương thưởng (NORCO): NORCO bao gồm 6 thành viên. Mục tiêu

thành lập NORCO để nhằm chuyên môn hóa các hoạt động của Hội đồng quản trị theo
hướng phù hợp với thông lệ quốc tế; tuân thủ các chủ trương, chính sách, quy định của
Chính phủ và Ngân hàng Nhà nước; tăng cường năng lực hoạch định chiến lược phát triển
nhân sự và lương thưởng của Hội đồng quản trị cho toàn bộ hệ thống Techcombank; hoàn
thiện các tiêu chuẩn, quy định về quản lý nguồn nhân lực và chính sách đãi ngộ.
Hội đồng quản trị thành lập 9 hội đồng/ủy ban trực thuộc Ban điều hành, bao gồm:
· Ban điều hành mở rộng (EXCO): EXCO bao gồm các Thành viên Ban điều hành và một
hoặc hai Thành viên Hội đồng quản trị. Mục tiêu thành lập EXCO nhằm giảm tải công
việc hiện tại của Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị chỉ tập trung vào “chiến lược,
quản trị và giám sát” là những nội dung quản trị quan trọng và mấu chốt nhất. EXCO hoạt
động như cầu nối giữa Ban điều hành và Hội đồng quản trị và hỗ trợ Hội đồng quản trị
trong việc đưa ra các quyết định kinh doanh kịp thời đáp ứng yêu cầu linh hoạt trong điều
hành hoạt động ngân hàng.


15

· Hội đồng đầu tư tài chính (HĐ ĐTTC): HĐ ĐTTC bao gồm 8 thành viên. Nhiệm vụ của
HĐ ĐTTC là chỉ đạo xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch đầu tư tài chính của toàn hệ
thống Techcombank; chỉ đạo phê duyệt các hoạt động đầu tư tài chính của hệ thống
Techcombank trong phạm vi thẩm quyền được phân công, ủy quyền; báo cáo, đề xuất Hội
đồng quản trị điều chỉnh kế hoạch đầu tư tài chính phù hợp với thực trạng và/hoặc báo cáo
tình hình hoạt động đầu tư tài chính, đề xuất xử lý các vấn đề phát sinh liên quan đến hoạt
động đầu tư tài chính; chỉ đạo thực hiện các hoạt động đầu tư theo thẩm quyền và/hoặc
theo nghị quyết của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông; chỉ đạo Tổng Giám đốc,
Công ty con xây dựng, hoàn thiện và tuân thủ quy định/quy trình thủ tục về đầu tư tài
chính và quản lý giới hạn/trạng thái đầu tư tài chính đảm bảo an toàn, hiệu quả, phù hợp
với quy định của pháp luật. Quyền hạn của HĐ ĐTTC là phê duyệt các hoạt động đầu tư
tài chính theo phân cấp ủy quyền.
· Hội đồng đầu tư tài sản (HĐ ĐTTS): HĐ ĐTTS bao gồm 8 thành viên. HĐĐTTS là cơ

quan có chức năng định hướng chiến lược, giám sát và quyết định thực hiện các hoạt động
ĐTTS trên cơ sơ chức năng nhiệm vụ do Hội đồng quản trị quy định. Nhiệm vụ của HĐ
ĐTTS là xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch đầu tư tài sản; quyết định các hoạt động
đầu tư tài sản trong hệ thống Techcombank theo kế hoạch đã được các cấp có thẩm quyền
phê duyệt/thông qua; chỉ đạo Ban điều hành, ban lãnh đạo công ty con xây dựng, hoàn
thiện và tuân thủ qui định/qui trình thủ tục về đầu tư tài sản và quản lý, sử dụng, khai thác
tài sản nhằm kiểm soát rủi ro, đảm bảo an toàn, hiệu quả, phù hợp qui định pháp luật; xem
xét, phê duyệt qui định/qui trình trên để Ban điều hành và/hoặc ban lãnh đạo Công ty con
triển khai thực hiện; báo cáo, đề xuất trình Hội đồng quản trị quyết định đối với vấn đề
vượt thẩm quyền/quyền hạn của HĐ ĐTTS; và các nhiệm vụ khác do Hội đồng quản trị
giao, ủy quyền.
· Hội đồng đầu tư công nghệ thông tin (HĐ ĐTIT): HĐ ĐTIT bao gồm 7 thành viên. HĐ
ĐTIT là cơ quan có chức năng định hướng, giám sát và quyết định thực hiện các hoạt
động đầu tư tài sản công nghệ tin học trên cơ sở chức năng nhiệm vụ do Hội đồng quản trị
quy định. Nhiệm vụ của HĐ ĐTIT là xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch đầu tư công
nghệ tin học; chỉ đạo phê duyệt các hoạt động đầu tư công nghệ tin học của Techcombank
và các Công ty con trong phạm vi thẩm quyền được giao, ủy quyền; báo cáo, đề xuất trình
Hội đồng quản trị điều chỉnh kế hoạch, phương án đầu tư công nghệ tin học phù hợp với
tình hình thực tế và/hoặc các vấn đề phát sinh đối với hoạt động đầu tư công nghệ tin học;
chỉ đạo Ban điều hành, ban lãnh đạo Công ty con xây dựng, hoàn thiện và tuân thủ qui
định/qui trình thủ tục về đầu tư công nghệ tin học và quản lý, sử dụng, khai thác tài sản
nhằm đảm bảo minh bạch, chất lượng an toàn, hiệu quả, phù hợp qui định pháp luật.
· Hội đồng tín dụng cao cấp: Hội đồng tín dụng cao cấp bao gồm các chuyên gia phê
duyệt tín dụng cấp A và một số chuyên gia phê duyệt tín dụng cấp B nhằm tập hợp phát
huy trí tuệ, kiến thức của tập thể để tăng cường chất lượng phê duyệt với những hồ sơ cấp
tín dụng có giá trị lớn của Techcombank. Hội đồng tín dụng cao cấp thực hiện chức năng,
nhiệm vụ phê duyệt cấp mức/hạn mức tín dụng mới, giải ngân, phát hành bảo lãnh, L/C,
chiết khấu, bao thanh toán, phê duyệt cơ cấu nợ, gia hạn nợ, phê duyệt điều chỉnh về nội
dung, điều kiện cấp tín dụng của các khoản tín dụng đã được phê duyệt và các vấn đề khác
liên quan đến việc cấp tín dụng.v.v. thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng tín dụng

cao cấp.


16

· Hội đồng quản lý tài sản nợ và có (ALCO): ALCO bao gồm 11 thành viên. ALCO là
đầu mối phụ trách đối với các vấn đề liên quan đến việc quản trị Bảng cân đối kế toán.
Thực hiện giám sát chặc chẽ và định hướng cho cơ cấu tài chính của Techcombank, và
đồng thời là một cấu phần không thể tách rời của bộ khung tổng thể về quản trị vốn và rủi
ro. Mục tiêu kiểm soát các rủi ro ảnh hưởng đến bảng cân đối bao gồm rủi ro thanh
khoản, nguồn vốn, lãi suất và tỷ giá. Đánh giá môi trường bên ngoài, nhận định xu hướng
để xác định môi trường tương lai thích hợp nhất cho kế hoạch dài hạn của Bảng cân đối,
và xem xét các tình huống căng thẳng.
· Hội đồng sản phẩm (HĐSP): HĐSP gồm các thành viên thường trực và các thành viên
được triệu tập theo từng cuộc họp của HĐSP nhằm đưa ra các quyết định liên quan đến
việc phát triển sản phẩm dựa trên mức độ rủi ro và chi phí đầu tư liên quan đến từng sản
phẩm cụ thể. HĐSP đóng vai trò là cơ quan quyết định cuối cùng trong từng khâu của quá
trình phát triển sản phẩm, tham gia vào các bước trong quy trình phát triển sản phẩm gồm:
Bước hình thành ý tưởng sản phẩm, bước chuẩn bị thiết kế chi tiết, bước thử nghiệm sản
phẩm và bước giám sát và kiểm soát quá trình bán sản phẩm. HĐSP có thẩm quyền xem
xét, phê duyệt đối với mọi sản phẩm mới và điều chỉnh/sửa đổi các sản phẩm hiện có.
· Hội đồng xử lý nợ và rủi ro tín dụng (HĐXLN&RRTD): HĐXLN&RRTD bao gồm 10
thành viên. Mục tiêu thành lập HĐXLN&RRTD nhằm để thống nhất, tập trung, linh hoạt
trong chỉ đạo, điều hành của Hội đồng quản trị đối với công tác quản trị, xử lý dự phòng
rủi ro tín dụng và xử lý nợ; triển khai cơ chế tổ chức, điều hành ngân hàng hiện đại, tiên
tiến theo cơ chế Hội đồng quản trị phân cấp, ủy quyền, tạo điều kiện thuận lợi, tự chủ cho
từng cấp phán quyết trên cơ sở, cơ chế giám sát, báo cáo chặt chẽ với Hội đồng quản trị;
tăng cường và giám sát chặt chẽ công tác quản lý và xử lý rủi ro tín dụng, góp phần giảm
thiểu rủi ro trong hoạt động ngân hàng.
· Hội đồng tín dụng miền B/N.

n Ban kiểm soát
Do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm vụ kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân nàng;
giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, kế toán; hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm
toán nội bộ của Ngân hàng; thẩm định báo cáo tài chính hàng năm; báo cáo cho Đại hội đồng
cổ đông tính chính xác, trung thực, hợp pháp về báo cáo tài chính của Ngân hàng.
3. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong hai năm gần nhất và lũy kế
đến quý gần nhất
ĐVT: Triệu đồng
Chỉ tiêu
Năm 2011
Năm 2012
% tăng
giảm
Lũy kế đến
quý I
Tổng giá trị tài sản có
180.531.163
179.933.598
-0,3%
175.862.903
Tổng thu nhập
6.662.175
5.761.378
-13,5%
1.626.624
Thuế và các khoản phải nộp
1.067.347
252.170
-76,4%
6.735

Lợi nhuận trước thuế
4.221.113
1.017.856
-75,9%
397.391
Lợi nhuận sau thuế
3.153.766
765.686
-75,7%
390.656

Nguồn: BCTC hợp nhất đã được kiểm toán 2011 và 2012 và Quý I năm 2013 chưa kiểm toán.


17

4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu
Chỉ tiêu
Năm 2010
Năm 2011
Năm 2012
1. Quy mô vốn




-
Vốn điều lệ (triệu đồng)
6.932.184
8.788.079

8.848.079
-
Tỷ lệ an toàn vốn
13,1%
11,4%
12,6%
2. Chất lượng tài sản




-
Tỷ lệ nợ xấu
2,3%
2,8%
2,3%
-
Số dư cho vay trên tổng tài sản
*
35,2%
35,1%
43,6%
-
TSC sinh lời/Tài sản có nội bảng
87,0%
85,6%
81,9%
3. Kết quả HĐKD

-
LNTT trên VCSH bình quân

32,8%
38,5%
7,9%
-
Thu nhập dịch vụ trên tổng thu nhập

8,8%
6,5%
5,1%
-
Thu nhập ròng dịch vụ trên LNTT
33,9%
27,3%
55,5%
3. Khả năng thanh khoản




- Khả năng thanh toán ngay
5,8%
6,1%
6,3%
- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn cho vay
trung dài hạn

14,
27%
21,06%
* Số dư cho vay khách hàng và TCTD khác; TSC: Tài sản có.
Nguồn: BCTC hợp nhất đã được kiểm toán 2010, 2011 2012 và Techcombank cung cấp.
5. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo
Một số chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2013
Chỉ tiêu
Đơn vị
Giá trị
Tổng tài sản
Tỷ đồng
193.986 (tăng 8%)
Huy động vốn
Tỷ đồng
124.344 (tăng 12%)
Dư nợ tín dụng
Tỷ đồng
105.575 (tăng 12%)
Tỷ lệ nợ nhóm 3-5
%
3,0
Lợi nhuận trước thuế
Tỷ đồng
1.543 (tăng 52%)
ROA
%
0,63
ROE

%
7,84
Cổ tức
%
0
Nguồn: Tài liệu đại hội cổ đông của Techcombank và nghị quyết ĐHCĐ 2013.
6. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức
Dưới góc độ của tổ chức tư vấn, VCSC đã thu thập các thông tin, tiến hành các nghiên cứu
phân tích và đánh giá cần thiết về hoạt động kinh doanh của Techcombank cũng như lĩnh vực
kinh doanh mà Ngân hàng đang hoạt động. Chúng tôi cho rằng nếu không có những diễn biến


18

bất thường gây ảnh hưởng đến hoạt động của Ngân hàng thì kế hoạch lợi nhuận và cổ tức mà
Ngân hàng đã đề ra trong năm 2013 phản ánh đúng hoạt động của Ngân hàng.
Chúng tôi cũng xin lưu ý rằng, các ý kiến nhận xét nêu trên được đưa ra dưới góc độ đánh giá
của một tổ chức tư vấn, dựa trên những cơ sở thông tin được thu thập có chọn lọc và dựa trên
lý thuyết về tài chính chứng khoán mà không hàm ý bảo đảm giá trị của chứng khoán cũng
như tính chắc chắn của những số liệu được dự báo. Nhận xét này chỉ mang tính tham khảo với
nhà đầu tư khi tự mình ra quyết định đầu tư.
7. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức có cổ phiếu, trái
phiếu chuyển đổi được chào bán
Thông tin về trái phiếu chuyển đổi được trình bày trong Phụ lục 1 của Bản cáo bạch.
8. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới Ngân hàng có thể ảnh hưởng
đến giá cổ phiếu và trái phiếu chào bán
Không có.
VI. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN
1. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
2. Mệnh giá: 10.000 đồng

3. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán:
Tổng số cổ phiếu chào bán là 24.033.426.
4. Giá chào bán dự kiến: Khởi điểm 12.100 đồng
5. Giá trị sổ sách 2012 chưa tính số lượng cổ phiếu chuyển đổi:

ଵଷǡଶ଼ଽǡହ଻଺ǡ଴଴଴ǡ଴଴଴
଼଼ସǡ଼଴଻ǡ଼଻ଵ
= 15.020 đồng/cổ phiếu
6. Giá trị sổ sách 2012 đã tính số lượng cổ phiếu chuyển đổi:

ଵଷǡଶ଼ଽǡହ଻଺ǡ଴଴଴ǡ଴଴଴
଼଼ସǡ଼଴଻ǡ଼଻ଵାଶଶଵǡଶ଺ଷǡ଻଴଺
= 12.015 đồng/cổ phiếu
7. Phương pháp tính giá:
Giá cổ phiếu của Techcombank được xác định căn cứ theo phương pháp dòng tiền chiết
khấu mà cụ thể là phương pháp thu nhập dôi dư. Các giá trị thu nhập dôi dư hàng năm
được xác định bằng cách lấy lợi nhuận sau thuế trừ đi phần giá trị đòi hỏi của các cổ
đông (bằng giá trị sổ sách nhân với chi phí vốn cổ phần). Lãi suất chiết khấu được sử
dụng là chi phí vốn cổ phần, cụ thể như sau:


19


Các khoản mục định giá
Ký hiệu
Giá trị (triệu đồng)
Chú thích

Giá trị sổ sách

B
0

12.515.802

+
PV(dòng tiền 10 năm tiếp theo)
PV(RSI)
-2.319.172

+
PV(dòng tiền từ năm thứ 11)
PV(TV)
620.293

=
Giá trị cổ phần và các quyền
E
R

10.816.923

-
Quyền chuyển đổi
c

Khoảng giá
=
Giá trị cổ phần
E

Khoảng giá
:
Số lượng cổ phiếu lưu hành
n
s
884.807.871

=
Giá cổ phiếu Techcombank
V
0

Bình quân 12.100
Khoảng giá
8. Phương thức phân phối:
Thực hiện đấu giá qua Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
9. Thời gian phân phối cổ phiếu:
Kể từ ngày VNA nhận được giấy chứng nhận đăng kí chào bán chứng khoán ra công
chúng do UBCKNN cấp, VNA sẽ thực hiện đấu giá cổ phiếu ra công chúng tối đa
không quá 90 ngày.
10. Đăng ký mua cổ phiếu:
Việc đăng ký mua cổ phiếu sẽ được thực hiện theo Quy chế đấu giá cổ phần do Sở Giao
dịch Chứng khoán Hà Nội quy định.
11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài:
Không giới hạn trong phạm vi số cổ phiếu được chào bán.
12. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng:
Không có.
13. Các loại thuế có liên quan:
Thuế thu nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp số

14/2008/QH12 ngày 3/6/2008
14. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu
Tên chủ tài khoản: Tổng Công ty Hàng không Việt Nam
Số tài khoản: 19010130919010 mở tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ thương
Việt Nam - Trung tâm Giao dịch Hội sở, số 191 Bà Triệu, Hai Bà Trưng, Hà Nội.
VII. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN
1. Các văn bản pháp lý liên quan đến đợt chào bán:
- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- Luật Các Tổ chức Tín dụng số 47/2010/QH12 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội
chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ 7 thông qua ngày 16 tháng 6 năm 2010;
- Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước
ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam;
- Nghị định số 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 của Chính phủ Hướng dẫn chi tiết thi
hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;
- Nghị định 09/2009/NĐ-CP ngày 05/02/2009 của Chính phủ về Quy chế quản lý tài
chính của Công ty Nhà nước và quản lý vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác;


20

- Thông tư 242/2009/TT-BTC ngày 30/12/2009 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều
tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty Nhà nước và quản lý vốn Nhà nước đầu tư
vào doanh nghiệp khác;
- Thông tư 117/2010/TT-BTC ngày 05/08/2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn cơ chế tài
chính của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
- Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/07/2011 của Chính phủ về việc chuyển doanh
nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần;
- Thông tư 202/2011/TT-BTC ngày 30/12/2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài
chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn

Nhà nước thành Công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày
18/07/2011 của Chính phủ;
- Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ngày 15/04/2009 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ
tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam;
- Nghị quyết số 875/NQ-HĐTV/TCTHK ngày 24/05/2012 của Tổng Công ty Hàng
không Việt Nam về việc thoái vốn của Tổng Công ty tại các doanh nghiệp khác;
- Quyết định số 07/QĐ-TCTHK-TTVTCB ngày 28/09/2012 của Tổng Công ty Hàng
không Việt Nam về việc phê duyệt kết quả chỉ định thầu – Gói thầu tư vấn xác định giá
trị cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và tổ chức đấu giá cổ phần và trái phiếu chuyển đổi
của Tổng Công ty Hàng không Việt Nam tại Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam;
- Hợp đồng kinh tế số 129/2012/HĐ-TVHN.VCSC ngày 01/10/2012 giữa Công ty Cổ
phần Chứng khoán Bản Việt với Tổng Công ty Hàng không Việt Nam về dịch vụ tư
vấn xác định giá trị cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và tổ chức đấu giá số cổ phần và trái
phiếu chuyển đổi của Tổng Công ty Hàng không Việt Nam tại Ngân hàng TMCP Kỹ
thương Việt Nam;
- Nghị quyết số 687/NQ-HĐTV/TCTHK ngày 29/3/2013 của Tổng Công ty Hàng không
Việt Nam về việc Thoái vốn của Tổng Công ty tại các doanh nghiệp khác
- Nghị quyết số 1009/NQ-HĐTV/TCTHK ngày 26/04/2013 của Tổng Công ty Hàng
không Việt Nam về việc thông qua kết quả định giá cổ phần, trái phiếu chuyển đổi và
kế hoạch bán đấu giá cổ phần, trái phiếu chuyển đổi của Tổng Công ty Hàng không
Việt Nam tại NHTMCP Kỹ thương Việt Nam;
2. Loại trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi
3. Lãi suất:
Trong 5 năm đầu tiên của kỳ hạn trái phiếu, lãi suất của trái phiếu là 0%/năm; và từ
năm thứ sáu của kỳ hạn trái phiếu trở đi khi lựa chọn không chuyển đổi, lãi suất áp
dụng là (i) 15%/năm hoặc (ii) mức lãi suất trần áp dụng đối với loại công cụ nợ giống
hoặc tương tự như trái phiếu (nếu có) tại ngày đầu tiên của năm thứ sáu theo quy định
của NHNN nếu mức lãi suất trần đó nhỏ hơn 15%/năm. Mức lãi suất cụ thể (và mức lãi
suất đó được cố định trong 5 năm còn lại của kỳ hạn trái phiếu) sẽ được tổ chức phát
hành thông báo cho người sở hữu trái phiếu ít nhất 7 ngày trước ngày đầu tiên của năm

thứ sáu của kỳ hạn trái phiếu.
4. Kỳ hạn trả lãi:
Trả lãi hàng năm kể từ năm thứ sáu sau khi trái phiếu không được chuyển đổi.


21

5. Mệnh giá: 100.000 đồng
6. Tổng số trái phiếu dự kiến chào bán:
Tổng số trái phiếu chào bán là 827.847.
7. Giá chào bán dự kiến: Khởi điểm 132.700 đồng
8. Giá trị sổ sách 2012: 100.000 đồng/trái phiếu
9. Phương pháp tính giá:
Dòng tiền chiết khấu và mô hình quyền chọn Black-Scholes-Merton. Trái phiếu chuyển
đổi của Techcombank có hai thành phần là các dòng tiền lãi và gốc trong tương lai nhận
được và giá trị quyền chuyển đổi. Đối với các dòng tiền lãi và gốc trong tương lai nhận
được sẽ áp dụng phương thức chiết khấu dòng tiền về hiện tại. Đối với giá trị quyền
chuyển đổi thành cổ phiếu sẽ được xác định theo mô hình quyền chọn Black-Scholes-
Merton.
10. Phương thức phân phối:
Thực hiện đấu giá qua Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
11. Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá:
Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá trái phiếu chuyển đổi sẽ tương tự như nguyên tắc
xác định kết quả đấu giá cổ phiếu, ưu tiên về giá. Trường hợp nhà đầu tư trả giá bằng
nhau nhưng khối lượng đặt mua lớn hơn số lượng còn lại chào bán sẽ phân phối theo tỷ
lệ trái phiếu chuyển đổi đăng ký mua.
12. Tỷ lệ sở hữu cổ phần:
Thực hiện theo quy định của Luật Các Tổ chức Tín dụng 2010 và các quy định khác
của pháp luật có liên quan về tỷ lệ sở hữu cổ phần.
- Một cổ đông là cá nhân không được sở hữu vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức

tín dụng.
- Một cổ đông là tổ chức không được sở hữu vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức
tín dụng, trừ các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 149 của Luật Các Tổ chức Tín dụng
để xử lý tổ chức tín dụng gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng;
b) Sở hữu cổ phần nhà nước tại tổ chức tín dụng cổ phần hóa;
c) Sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 16 của Luật
Các Tổ chức Tín dụng.
- Cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không được sở hữu vượt quá 20% vốn
điều lệ của một tổ chức tín dụng.
- Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước
ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt
quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
- Mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng
nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5%
vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
- Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ
chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt
Nam.


22

- Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của
nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân
hàng Việt Nam.
- Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài
và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá 15%, nhưng
không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.

13. Thời gian phân phối trái phiếu:
Kể từ ngày VNA nhận được giấy chứng nhận đăng kí chào bán chứng khoán ra công
chúng do UBCKNN cấp, VNA sẽ thực hiện đấu giá trái phiếu ra công chúng tối đa
không quá 90 ngày.
14. Đăng ký mua trái phiếu:
Việc đăng ký mua trái phiếu sẽ được thực hiện theo Quy chế đấu giá cổ phần do Sở
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội quy định.
15. Quyền của người sở hữu trái phiếu:
Tham khảo trong Phụ lục 1. Các thông tin liên quan đến Trái phiếu chuyển đổi.
16. Phương thức thực hiện quyền chuyển đổi:
Tham khảo trong Phụ lục 1. Các thông tin liên quan đến Trái phiếu chuyển đổi.
17. Cam kết về đảm bảo:
Không có.
18. Các loại thuế có liên quan:
Thuế thu nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Thuế Thu nhập Doanh nghiệp số
14/2008/QH12 ngày 3/6/2008
19. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu:
Tên chủ tài khoản: Tổng Công ty Hàng không Việt Nam
Số tài khoản: 19010130919010 mở tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ thương Việt
Nam - Trung tâm Giao dịch Hội sở, số 191 Bà Triệu, Hai Bà Trưng, Hà Nội.
VIII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
Thực hiện chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ tại Quyết định số 172/QĐ-TTg ngày
16/01/2013, Tổng công ty Hàng không Việt Nam phải thoái vốn tại các lĩnh vực kinh
doanh ngoài ngành như: chứng khoán, bất động sản, tài chính ngân hàng - cụ thể là tại
Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam, Techcombank.
IX. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN

TỔ CHỨC SỞ HỮU CHỨNG KHOÁN CHÀO BÁN

TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM

Trụ sở chính:

Số 200 Nguyễn Sơn, P.Bồ Đề, Q.Long Biên, Hà Nội
Điện thoại:
(84-4) 3832 0320 Fax: (84-
4) 3872 2375