Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - con ở Việt Nam - 1 potx

1

Lời mở đầu
Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với Việt Nam
trên con đường đổi mới. Để đối đầu với những thách thức đó,Việt Nam đang nỗ lực
tiếp thu và tăng cường đổi mới công nghệ nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh, đáp
ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản xuất Do vậy, việc tập trung
nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có hiệu quả luôn là một nhu cầu cấp thiết
đặc biệt là vốn. Một trong những giải pháp được đề cập đến là áp dụng thí điểm mô
hình công ty mẹ - công ty con mà trước hết là giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng
công ty với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình này.
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại hình được áp dụng ngày
càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình thành nên các công ty xuyên
quốc gia. Nguyên nhân thực sự là ở khả năng huy động vốn lớn từ xã hội mà vẫn
duy trì được quyền kiểm soát, khống chế của công ty mẹ ở các công ty con. Để duy
trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam đã phải đối mặt với những thách thức về nguồn
lực đầu tư cho phát triển. Muốn duy trì được tốc độ phát triển 6 - 7% hàng năm thì
vốn đầu tư ước tính lên tới 400 - 500 tỷ USD. Do vậy, việc thí điểm mô hình công
ty mẹ - công ty con hiện nay là hết sức cần thiết. Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba
Ban chấp hành trung ương Đảng khoá IX đã đề ra chủ trương xây dựng một số tập
đoàn kinh tế Nhà nước mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty và doanh nghiệp nhà
nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bày “Khả năng vận dụng mô hình
công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam”
Bài viết này gồm 3 phần :
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -
2

Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con
Phần II : Bước đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước
ta

Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động các
mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng rãi
Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đã tận tình hướng dẫn và giúp đỡ em
hoàn thành bản đề án này.
Phần i: Mô hình công ty mẹ-công ty con(CTM-CTC)
1. Thực chất mô hình công ty mẹ-công ty con
CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company”
và “Subsidiaries company” sang tiếng Việt. Holding company là công ty nắm vốn,
Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ “mẹ-con” là cách gọi suy diễn, có thể
gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ. Thực chất CTM là một nhà tài
phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là sự chi phối của nhà tài phiệt vào
hoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ có vốn của nhà tài phiệt tại các CTC
đó. Nhà tài phiệt này khác các cổ đông thông thường ở chỗ, do có nhiều vốn nên có
thể cùng lúc là cổ đông của nhiều công ty. Vì là cổ đông của nhiều công ty, hơn thế
nữa, là cổ đông chi phối hoặc đặc biệt đối với hoạt động của các CTC. CTM có thể
là một công ty hoạt động tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần tại
các CTC), cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản
xuất-kinh doanh.
2. Ưu điểm của mô hình
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -
3

Thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm được quyền quyết định trong
CTM cũng như kiểm soát, khống chế hoạt động của các CTC.
Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trường trong
nước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế trong khu vực
và thế giới.
Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do cùng lúc có vốn tại nhiều
CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị trường, biết chỗ yếu, chỗ mạnh
của nhiều công ty để có hành vi tác động chính xác tại mỗi CTC cụ thể.

3. Nhược điểm
Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độc quyền kìm h•m
sự phát triển của nền kinh tế. Các CTM nắm giữ phần lớn cổ phần của các CTC nên
nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại các CTC đó, gây ảnh hưởng lớn đến nền
kinh tế .
Phần ii: Khả năng vận dụng mô hình CTM-CTC Trong nền kinh tế việtnam
I. Sự cần thiết chuyển các tổng công ty ( TCT ), doanh nghiệp nhà nước (DNNN
) sang mô hình CTM-CTC
1. Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT
Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã có những quyết định sắp xếp các liên
hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, được thí điểm mô hình tập đoàn.
Cho đến nay cả nước đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90. Các TCT nhà nước chiếm
28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% về vốn và 61% lao động trong
khu vực DNNN.
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -
4

Trong những năm qua, các TCT đã bước đầu thể hiện vai trò trên một số mặt: Tạo
điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sản xuất, đầu tư chiều
sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày càng tăng. Các TCT đã góp phần
vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nước, đặc biệt là các mặt hàng nhạy cảm như
xi măng, giấy, lương thực , đảm bảo các cân đối lớn của nền kinh tế, nâng cao
được khả năng cạnh tranh trong xuất khẩu. Các TCT chiếm khoảng 50% trong tổng
giá trị sản phẩm của các DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách
đạt khá. Hầu hết các TCT đều đang đảm nhận các vị trí then chốt trong nền kinh tế
quốc dân, đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá cả, góp phần ổn định tình
hình nền kinh tế-xã hội. Bên cạnh những mặt đạt được, các doanh nghiệp này cũng
đã bộc lộ một số khuyết điểm.
Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số mặt yếu kém cả về tổ
chức và cơ chế tài chính.

+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp các DNNN theo nghị
định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo kiểu gom đầu mối, liên
kết ngang. Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều hành và gặp không ít khó khăn,
cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy được sức mạnh tổng hợp. Nội bộ các
TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính, vốn, khoa học công nghệ, thị
trường nên cha gắn kết được các đơn vị thành viên, một số muốn tách khỏi TCT.
+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo, cha có quy định
rõ về quản lý nhà nước đối với TCT. Cơ chế tài chính cha tạo điều kiện để sử dụng
tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt động sản xuất kinh doanh,
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -
5

chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên
kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất.
Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua cho thấy : Cùng với qúa
trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và chấn chỉnh lại tổ chức, cơ chế
hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các doanh nghiệp này trở thành đầu tầu cho
sự phát triển, là nòng cốt và động lực cho công cuộc công nghiệp hoá - hiện đại hoá
của đất nước, tiên phong trong đổi mới công nghệ và nâng cao chất lợng, hiệu quả
hoạt động để cạnh tranh tốt với các tập đoàn lớn của nước ngoài không chỉ tại Việt
Nam, mà còn trên thị trường quốc tế. Một trong những giải pháp đợc đề cập đến là
giải quyết tốt mối quan hệ giữa TCT với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô
hình CTM-CTC.
2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình CTM-CTC
+ Còn nhiều DNNN không được quản lý trực tiếp bằng TCT.
Cả nước hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNN lớn và vừa,
bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lực lượng lao
động thuộc khu vực DNNN. Như vậy, xét về số lượng còn tới hơn 2/3 số DNNN
không được quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao động của khu vực DNNN
nằm ngoài các TCT. Tất nhiên, những doanh nghiệp này được nhà nước quản lý

bằng các cơ quan quản lý theo ngành và l•nh thổ, như các bộ và các sở. Cách quản
lý này đương nhiên là không thể sâu sát, linh hoạt như cách quản lý của các TCT.
+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không được quản lý tốt
Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT 91, không thể quản lý
tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không rõ ràng của các chủ thể kinh
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -
6

tế trong mô hình nói trên. Quan hệ giữa ba đỉnh quyền lực trong các TCT hiện nay (
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của các DNNN thành viên ) là kiểu
quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do không xác định được dứt khoát, rõ ràng về trách
nhiệm và thẩm quyền.
+ Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có có thêm nhiều doanh
nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91.
Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN. Khi cổ phần hoá, giao bán
khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh nghiệp này mới đương
nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các TCT đã hẹp lại càng hẹp
hơn, số doanh nghiệp không được quản lý bằng một cơ chế, đặc biệt vốn đã ít lại
càng ít hơn.
3. Lợi ích của việc chuyển TCT, DNNN sang mô hình CTM- CTC
Việc chuyển các TCT và DNNN sang mô hình CTM-CTC có tác dụng và lợi ích
sau đây:
+ Các doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm trong vòng kiểm soát, điều
tiết trực tiếp của nhà nước qua bàn tay CTM, điều mà TCT 90-91 không làm được
khi các DNNN chuyển đổi sở hữu, không còn là của nhà nước 100% như cũ, CTM
với danh nghĩa là cổ đông sẽ can thiệp vào CTC. Những TCT bằng quan hệ hành
chính không thể can thiệp vào các CTC đợc khi các CTC này không còn là các
DNNN nữa.
+Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nước theo kiểu công ty thực sự,
các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN được giao quản lý từ đó, quá trình

cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá DNNN hiện nay chậm là do
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -
7

nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói
trên: sự không mong muốn của chính những nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ
ơ của các TCT 90-91. Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì
chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định. Nhng khi chuyển
thành CTM, Nhà nước sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và
trách nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định
đoạt của CTM. Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo toàn
và sinh lợi vốn trước Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nước đối với CTM cũng sẽ là cơ
chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của chính mình,
các CTM sẽ không thờ ơ trước tình trạng yếu kém của nhiều doanh nghiệp thành
viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành CTC. Với những DNNN
không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúng thành công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên. CTM là chủ sở hữu trực tiếp các DNNN này, buộc chúng
phải hoạt động theo định hướng của mình.
+ Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các CTM chắc chắn sẽ
quản lý các CTC một cách thường xuyên, sâu sát hơn TCT 90-91. Thông qua người
đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình
sản xuất kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau người đại
diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều khả năng ảnh hởng tích cực đến
hoạt động của CTC. Đó là điều không thể có trong các TCT hiện nay.
II. Bước đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở nước ta
1.Mô hình CTM-CTC ở nước ta
1.1_ Quy định chung
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -
8

1.1.1_ Khái niệm
• Công ty mẹ là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký theo pháp luật Việt
Nam, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi
phối, vốn góp chi phối ở công ty khác, có quyền chi phối đối với công ty đó.
• Công ty mẹ nhà nước là công ty do nhà nước làm chủ sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ, hoạt động theo nghị định và các quy định của pháp luật.
• Công ty con là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt
Nam hoặc pháp luật nước ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần
vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối.
• Công ty con nhà nước là công ty con do một công ty mẹ nhà nước nắm giữ
toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật.
• Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền
chi phối.
• Công ty con ở nước ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của
nước ngoài do một công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu tư và nắm giữ toàn bộ vốn
điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty đó.
* Quyền chi phối của một công ty với công ty khác là quyền quyết định của
một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường và các quyết
định quản lý quan trọng của công ty khác do mình nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ
hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một cổ đông, bàn giao vốn
hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua
các quyết định quan trọng của công ty mà mình có cổ phần, vốn góp.
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -
9

• Cổ phần chi phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo
quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng
của công ty đó.
• Vốn góp chi phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà
theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan

trọng của công ty đó.
1.1.2_ Công ty mẹ nhà nước
• Công ty mẹ nhà nước được áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo
nghị định này sang mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nước
nắm giữ 100% vốn.
• CTM nhà nước trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh và có
vốn đầu tư ở các CTC, công ty liên kết dưới hình thức góp vốn cổ phần hoặc vốn
góp liên doanh.
• CTM nhà nước có tư cách pháp nhân, có tài sản, tên gọi, bộ máy quản lý
riêng, tự chịu trách nhiệm dân sự trong phạm vi số tài sản của công ty.
• Tên gọi của các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC như sau:
+ Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà nước các thể sử dụng
tên gọi “công ty” kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ của TCT, DNNN
trước khi chuyển đổi. Trường hợp sử dụng tên cũ là TCT thì TCT là CTM, không
bao gồm các công ty con.
+ TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hưởng đáng kể đối với một
hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô hình CTM-CTC mà trong cơ
cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó có nhiều CTC đa dạng hoá về sở
Simpo PDF Merge and Split Unregistered Version -