Tiểu luận luật kinh doanh

Tiểu luận luật kinh doanh
Danh sách nhóm:
1. Phan Thị Anh Minh
2. Nguyễn Thị Ngọc Hoa
3. Phạm Như Hoàng
4. Trần Tấn Nam
5. Huỳnh Thị Hải Lý
6. Võ Hoàng Vinh
7. Lê Minh Sơn
8. Lê Trọng Trường
Câu 1: căn cứ vào khái niệm, đặc điểm công ty TNHH, so sánh 2 loại hình
công ty TNHH
 Giống nhau:
• Đều là công ty mà các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các
khoản nợ của công ty trong lần vốn góp của mình.
• Công ty không được quyền phát hành cổ phiếu
• Cơ cấu tổ chức chính của công ty gồm : HĐTV, BKS, GĐ (TGĐ)
 Khác nhau:
Công ty TNHH 2 thành viên Công ty TNHH 1 thành viên
-HĐTV(CTHĐTV) là người đại diện
trước pháp luật (Đ46- LDN)
-vốn của công ty do các thành viên góp
vào với nhau (từ 2- 50 người)
-những người nằm trong HĐTV là
những chủ sở hữu
-ngoài việc tăng vốn điều lệ thì công ty
có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình
thức theo quy định.
-HĐTV không chỉ chịu trách nhiệm trước
pháp luật mà còn chịu trách nhiệm trước
chủ sở hữu.

-vốn của công ty do 1 tổ chức hoặc 1
các nhân bỏ ra.
-những người nằm trong HĐTV thật sự
không phải là người chủ sở hữu công ty
mà là người được cử làm đại diện do đó
họ bị hạn chế hơn đối với công ty TNHH
2 thành viên.
-chỉ được tang vốn điều lệ mà không
được giảm vốn điều lệ.
Câu 2: Sơ đồ cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên
Điều 68, 69, 70 Luật doanh nghiệp
• Trường hợp 1: Một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền
• Trường hợp 2: Từ hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy
quyền
Vai trò, vị trí của từng chức danh :
- Chủ sở hữu công ty: Bổ nhiệm 1 hoặc 1 số người đại diện theo ủy quyền với
nhiệm kỳ không quá 5 năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo
quy định của Luật doanh nghiệp 2005 và pháp luật có liên quan và cũng có
quyền thay đổi người đại diện theo ủy quyền bất cứ khi nào.
- Hội đồng thành viên: gồm tất cả những người đại diện theo ủy quyền. Nhân
danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở
hữu công ty, có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
công ty. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực
hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật doanh nghiệp mới
và pháp luật có liên quan. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc
của Hội đồng thành viên đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy
định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
- Tổng giám đốc/Giám đốc: Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty; Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty; Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và

phương án đầu tư của công ty; Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty; Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các
chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Ký
kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức
công ty; Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty; Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ
trong kinh doanh; Tuyển dụng lao động; Các quyền khác được quy định tại Điều
lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.
- Kiểm soát viên: Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức
thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của
công ty; Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo
đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công
ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; Trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm
định; Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ
chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty; Các nhiệm vụ khác
quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công
ty.
Câu 3: So sánh giữa chức danh hội đồng thành viên và chủ tịch công ty
trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên làm tổ chức?
Căn cứ điều 67 LDN
• Giống nhau :
- Nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
- Có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
công ty.
- Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc
thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của luật doanh

nghiệp và pháp luật có liên quan.
- Quyền , nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc đối với chủ sở
hữu công ty được thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty.
• Khác nhau
Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty
- Có ít nhất hai người
được bổ nhiệm làm đại diện
- Chủ sở hữu công ty
chỉ đạo một hội đồng thành
viên
- Quyết định của hội
đồng thành viên được thông
qua khi có hơn 1 nửa số
thành viên họp chấp thuận
- Quyết định của chủ
tịch công ty về thực hiện
quyền và nghĩa vụ của chủ
sở hữu công ty có giá trị
pháp lý kể từ ngày chủ sở
hữu công ty phê duyệt, trừ
trường hợp điều lệ công ty
có quy định khác.
- Một người được bổ
nhiệm làm đại diện.
Câu 4: phân biệt chức danh hội đồng thành viên của 2 loại hình công ty
TNHH
• Giống nhau:gồm các thành viên là cơ quan quyết định cao nhất
của cty ,hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu cty
Chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu cty về việc thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của luật doanh nghiệp.

• Khác nhau:
Công ty TNHH 1 thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Những người nằm trong hội đồng
thành viên không phải là chủ sở
hữu mà chỉ là người địa diện theo
uỷ quyền của chủ sở hữu.
- Hoạt động của hội đồng thành viên
dưới sự chỉ đạo của chủ sở hữu
công ty.
- Điều kiện họp hội đồng thành viên
dựa vào số lượng thành viên tham
gia dự họp.
- Những người nằm trong hội đồng
thành viên là chủ sở hữu công ty,
có vốn góp trong công ty đó, có
quyền quyết định cao nhất của
công ty.
- Hội đồng thành viên có quyết định
cao nhất.
- Điêu kiện họp hội đồng thành viên
dựa vào tỷ lệ vốn góp của các
thành viên.
Câu 5: Tại sao công ty TNHH 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ?
Căn cứ pháp lý: Theo khoản 1 điều 76 Luật Doanh Nghiệp
Luật doanh nghiệp quy định Cty TNHH 1 thành viên không được giảm vốn
điều lệ vì nhà soạn luật đã tính toán đến 2 trường hợp sau:
1. Vì là công ty TNHH 1 thành viên nên khi thành lập rõ ràng là phải góp vốn đầy
đủ (không thể đổ lỗi cho người khác chưa góp vốn vào). Thành viên thành lập đã
biết được khả năng của mình để đăng ký thành lập công ty với số vốn bao
nhiêu.

2. Theo qui định và bản chất của công ty TNHH là công ty chỉ chịu trách nhiệm
pháp lý trong số vốn điều lệ mà công ty đã đăng ký. Nghĩa là giả sử nếu như
công ty TNHH phải giải thể thì chủ doanh nghiệp chỉ phải mất tối đa là vốn điều
lệ của mình, trong khi đó các tài sản liên quan khác như nhà cửa, đất đai của
chủ doanh nghiệp không bị Nhà nước tịch thu để giải quyết nợ. Bởi vậy để tránh
trường hợp chủ doanh nghiệp thấy mình có khả năng phá sản thì giảm vốn điều
lệ để trốn tránh nghĩa vụ của mình, giảm số tiền phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật nên nhà nước phải qui định như vậy.
Câu 6: dựa vào khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần, so sánh với công ty
TNHH 2 thành viên. Từ đó suy ra bản chất công ty cổ phần
• Giống nhau:
- Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Đều chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp.
- Đều có tư cách pháp nhân.
- Đều là loại hình công ty đối vốn.
- Công ty TNHH hay Công ty cổ phần thì chủ sở hữu đều có trách nhiệm hữu
hạn trong phạm vi vốn góp của công ty, đối với Công ty TNHH thì đó là phần vốn
cam kết góp vào vốn điều lệ của công ty, đối với Công ty CP thì đó là số cổ phần
sẽ mua.
- Đều có quyền chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật.
- Đều được phát hành trái phiếu.
• Khác nhau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành
viên trở lên
Công ty cổ phần
+ Không vượt quá 50 thành viên.
+ Không được phát hành cổ phần.
+ Phải chào bán phần vốn góp cho các
thành viên trong công ty trước nều
công ty hoặc các thành viên của công

ty không mua hoặc mua không hết
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào
bán, thì mới được chào đón ra bên
ngoài. Cuộc họp HĐTV chỉ được tiến
hành khi có số thành viên dự họp đại
diện ít nhất 75% số vốn điều lệ.
+ Không hạn chế số thành viên.
+ Được quyền phát hành cổ phần.
+ Được tự do chuyển nhượng cổ
phần của mình cho cổ đông, trừ
trừong hợp quy định tại K5D84
của luật này.
+ Cuộc họp HĐQT chỉ được tiến
hành khi có từ 3/4 tổng số thành
viên trở lên dự họp.
Công ty Cổ phần:
- Bản chất: Là Công ty đối vốn, các cổ đông cùng nhau góp vốn dưới hình thức
cổ phần để cùng nhau kinh doanh
- Thành viên: Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 3
và không hạn chế số lượng tối đa
- Giới hạn trách nhiệm: Các cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã
cam kết góp vào công ty hay trong phạm vi cổ phần mà mình nắm giữ
- Thời gian thành lập: 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ hợp lệ
- Hồ sơ thành lập: Đơn đăng ký kinh doanh; Điều lệ Công ty; Danh sách cổ đông
sáng lập
- Huy động vốn: Có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định
của pháp luật về chứng khoán để huy động vốn
- Chuyển nhượng vốn: Không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết
cho người khác. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển
nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại Hội

đồng cổ đông.
- Cơ cấu tổ chức, quản lý: Đại Hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị và Giám đốc
(Tổng Giám đốc). Khi có trên 11 cổ đông, Công ty phải có Ban Kiểm soát.
Câu 7.1: luật doanh nghiệp quy định công ty cổ phần có những loại cổ
phần nào? Cổ phần nào là bắt buộc, tại sao?
Công ty cổ phần bao gồm các loại cổ phần:
1.Cổ phần phổ thông
2.Cổ phần ưu đãi:
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết
+Cổ phần ưu đãi cổ tức
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
+ Cổ phần ưu đãi khác do công ty quy định
Cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần vì:
Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Các cổ đông
muốn trở thành cổ đông sáng lập thì phải mua tổng số cổ phần phổ thông theo
quy định điều 84 luật này. Là người chủ sở hữu của công ty cổ phần nên họ có
quyền quyết định những vấn đề rất quan trọng liên quan đến công ty cổ phần
(Điều 79 và 80 Luật doanh nghiệp 2005). Bên cạnh đó pháp luật còn quy định
một số hạn chế về quyền của các cổ đông sáng lập đối với loại cổ phần phổ
thông mà họ sở hữu trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005)
Câu 7.2 so sánh cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi
• Giống nhau:
Đại diện cho phần vốn sở hữu của 1 cá nhân hoặc tổ chức trong công ty
Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Hội đồng cổ đông
• Khác nhau:
o Cố phần phổ thông:
- Các cổ đông nắm giữ cổ phần thường có 1 quyền biểu quyết, bỏ
phiếu/cổ phiếu để bầu ra ban Giám đốc
- Cổ đông thường cũng có quyền bỏ phiếu liên quan đến các vấn đề

khác của công ty như tách cổ phiếu và xây dựng mục tiêu cho công ty.
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác,
cho người không phải là cổ đông (trừ trường hợp quy định tại khoản 5
điều 84 luât này).
- Không được rút vốn ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trừ trường
hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi
- cổ đông nắm giữ cổ phần thường sẽ có các quyền lợi đối với tài sản
của công ty sau khi quyền lợi của người nắm giữ trái phiếu công ty, những
người nắm giữ các tài khoản nợ khác và người nắm giữ cổ phần ưu đãi
đã được hoàn thành.
o Cổ phần ưu đãi:
- Không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề nghị
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Bị hạn chế về chuyển nhượng cổ phần (Các cổ đông ưu đãi biểu
quyết không được nhượng cổ phần cho người khác)
- Cổ đông có khả năng thu hồi phần tài sản của công ty lớn hơn cổ
phần phổ thông.
- luôn được nhận cổ tức đầu tiên, và khi công ty bị phá sản thì họ
cũng là những người được công ty trả trước
- Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Cổ đông nắm cổ phiếu ưu đãi luôn được nhận cổ tức đầu tiên, và
khi công ty bị phá sản thì họ cũng là những người được công ty trả trước
Câu 8: Thế nào là cổ đông sáng lập? Cổ đông sáng lập có quyền và nghĩa
vụ gì đặc biệt hơn so với các cổ đông khác?
Theo Luật doanh nghiệp 2005 thì cổ đông sáng lập là những người tham
gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.
stt Cổ đông sáng lập Cổ đông khác
1 Được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi

biểu quyết trong vòng 3 năm đầu kể
từ ngày được cấp giấy CNĐKKD;
không được chuyển nhượng cổ phần
ưu đãi biểu quyết
Không được nắm giữ cổ phần
ưu đãi biểu quyết (trừ cổ đông
nhà nước trong một số ngành
nghề do chính phủ quy định)
2 Bị hạn chế quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần phổ thông trong
thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp
GCN ĐKKD (chỉ được tự do chuyển
nhượng giữa các cổ đông sáng lập,
chuyển nhượng cho đối tượng khác
phải được ĐHĐCĐ chấp thuận và
người nhận chuyển nhượng đương
nhiên trở thành cổ đông sáng lập).
Không bị bất kỳ hạn chế nào
về chuyển nhượng cổ phần
phổ thông.
3 Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất
20% tổ số cổ phần phổ thông được
quyền chào bán và phải thanh toán
dủ số cổ phần đã đăng ký mua trong
vòng chín mươi ngày kể từ ngày đc
cấp GCN ĐKKD.
Không phải thực thi nghĩa vụ
này.
Câu 9: vẽ sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty cổ phần và cho biết vai trò, vị
trí từng chức danh

cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
Vai trò, vị trí từng chức danh:
- Đại hội đồng cổ đông: được xem là cơ quan đại diện quyền lực của
những người góp vốn, là nơi phản ánh tập trung nhất quyền lực của các
cổ đông
i. Có quyền thông qua định hướng phát triển công ty, quyết định tổ
chức lại, giải thể công ty
ii. Có quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền
chào bán của từng loại
iii. Có quyền quyết định về mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ
phần.
iv. Có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty.
v. Có quyền quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của
mỗi loại.
vi. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác.
vii. Có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên
BKS; đồng thời có quyền xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS
gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.
viii. Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
Câu 10: Phân biệt giữa hai chức danh đại hội cổ đông và hội đồng quản trị
của công ty cổ phần
Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông
Khái
niệm
là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền
nhân danh công ty để quyết định, thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của công ty không
thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ

đông.
gồm tất cả cổ đông có
quyền biểu quyết, là cơ
quan quyết định cao nhất
của công ty cổ phần.
Quyền
và
nhiệm
vụ
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát
triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh
hằng năm của công ty.
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ
phần được quyền chào bán của từng
loại
- Quyết định chào bán cổ phần mới trong
phạm vi số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại; quyết định huy động
thêm vốn theo hình thức khác.
- Quyết định giá chào bán cổ phần và trái
phiếu của công ty.
- Quyết định mua lại cổ phần theo quy
định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý quan trọng khác do Điều lệ
công ty quy định; quyết định mức lương
và lợi ích khác của những người quản
lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền

thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc
phần vốn góp ở công ty khác, quyết
định mức thù lao và lợi ích khác của
những người đó.
- Quyết định phương án đầu tư và dự án
đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn
theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ
- Thông qua định hướng
phát triển của công ty.
- Quyết định loại cổ phần
và tổng số cổ phần của
từng loại được quyền
chào bán; quyết định
mức cổ tức hàng năm
của từng loại cổ phần,
trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định
khác.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi
nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị, thành
viên Ban kiểm soát.
- Quyết định đầu tư hoặc
bán số tài sản có giá trị
bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của
công ty nếu Điều lệ
công ty không quy định

một tỷ lệ khác.
- Xem xét và xử lý các vi
phạm của Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát
gây thiệt hại cho công ty
công ty.
- Quyết định giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua
hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và
hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp
đồng và giao dịch quy định tại khoản 1
và khoản 3 Điều 120 của Luật này.
- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và người quản lý khác trong
điều hành công việc kinh doanh hằng
ngày của công ty.
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc
yêu cầu phá sản công ty.
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế
quản lý nội bộ công ty, quyết định thành
lập công ty con, lập chi nhánh, văn
phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ
phần của doanh nghiệp khác.
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu
phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý

kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua
quyết định.
- Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng
năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy
định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ
công ty
- Hội đồng Quản trị có không ít hơn ba
thành viên và không quá 11 thành viên.
- Nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị là 5
năm. Nhiệm kỳ của Thành viên Hội
đồng Quản trị không quá 5 năm; thành
viên Hội đồng Quản trị có thể được bầu
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trường hợp có thành viên được bầu bổ
sung hoặc thay thể thành viên bị miễn
nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm
kỳ, thì nhiệm kỳ của thành viên đó là
thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng
quản trị.
và cổ đông công ty;
- Quyết định tổ chức lại,
giải thể công ty.
- Quyết định sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty, trừ
trường hợp điều chỉnh
vốn điều lệ do bán thêm
cổ phần mới trong
phạm vi số lượng cổ
phần được quyền chào

bán quy định tại Điều lệ
công ty.
- Thông qua báo cáo tài
chính hàng năm.
- Các quyền và nhiệm vụ
khác theo quy định của
Luật doanh nghiệp và
Điều lệ công ty.
- Cổ đông là tổ chức có
quyền cử một hoặc một
số người đại diện theo
uỷ quyền thực hiện các
quyền cổ đông của
mình theo quy định của
pháp luật; trường hợp
có nhiều hơn một người
đại diện theo uỷ quyền
được cử thì phải xác
định cụ thể số cổ phần
và số phiếu bầu của mỗi
người đại diện. Việc cử,
chấm dứt hoặc thay đổi
người đại diện theo uỷ
quyền phải được thông
báo bằng văn bản đến
công ty trong thời hạn
sớm nhất.
- Thành viên Hội đồng Quản trị không
nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.
- Thông thường Hội đồng quản trị không

được và không nên can thiệp vào hoạt
động hàng ngày của Ban giám đốc,
song trong nhiều trường hợp việc này
vẫn xảy ra.
- Hội đồng này có thể lấn quyền Ban
giám đốc và cũng có thể làm thay Ban
giám đốc. Điều này thường diễn ra ở
các công ty nhỏ, công ty gia đình, công
ty hoạt động không đúng nề nếp cần có
cũng như các công ty thiếu tính minh
bạch trong quản trị.
- Ngược lại, có không ít trường hợp các
Hội đồng Quản trị quá yếu kém nên
quyền hành hoàn toàn nằm trong tay
Ban giám đốc.
Câu 11: thế nào là cơ chế bầu dồn phiếu, cho biết ý nghĩa
Bầu dồn phiếu là cách thức bầu cử độc đáo trong công ty cổ phần. Theo
phương thức này, khi bầu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban
kiểm soát (BKS), một cổ đông sẽ được quyền nhân số cổ phần của mình
với số thành viên HĐQT/BKS để ra số phiếu biểu quyết, rồi dồn toàn bộ số
phiếu biểu quyết cho một hoặc một vài ứng viên. ( điểm c, Khoản 3, Điều
104 LDN05) và ( Điều 17 NĐ 139/2007 hdth Luật DN).
Ví dụ:
Giả sử công ty có ba cổ đông với tỷ lệ cổ phần là 10%, 22% và 68% và
nhiệm kỳ này công ty sẽ bầu ra năm thành viên HĐQT. Cổ đông nắm 22%
chắc chắn được chọn một thành viên HĐQT bằng việc dồn 110% phiếu
bầu cho ứng viên mà họ đề cử; cổ đông 68% sẽ dồn 300% phiếu biểu
quyết cho ba ứng viên mà họ đề cử và chắc chắn có ba suất thành viên
HĐQT. Vậy kết quả là trong năm thành viên HĐQT, sẽ có ba người của cổ
đông 68%, một người của cổ đông 22% và một suất còn lại sẽ là cuộc

tranh đua của cổ đông 10% và cổ đông 68%. Cổ đông 10% vẫn còn 50%
phiếu biểu quyết trong khi khi ứng cử viên cuối cùng của cổ đông 68% chỉ
có 40% phiếu biểu quyết, nghĩa là lợi thế nghiêng về cổ đông 10%. Nếu
may mắn anh ta có được thêm 10% phiếu biểu quyết còn lại của cổ đông
22% thì anh ta sẽ có 60% phiếu biểu quyết và sẽ trúng cử. Vậy kết quả tốt
nhất cho các cổ đông nhỏ lúc này là họ có 02 suất trong HĐQT – một kết
quả bầu cử tuyệt vời hơn nhiều so với cách bầu cử thông thường.
Ý nghĩa: Phương thức bầu dồn phiếu là điểm mới trong Luật DN05, nhằm
hướng bảo vệ cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, công cụ này chỉ phát huy hiệu
lực khi các cổ đông nhỏ hiểu nó và dám sử dụng nó, nhất là trong mùa
họp đại hội đồng này.
Tăng cường sự hiện diện của các cổ đông thiểu số trong HĐQT và BKS
của công ty cổ phần, đảm bảo điều hoà được quyền hành và kiểm soát
công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau.
Cái độc đáo tiếp theo của bầu dồn phiếu là cách thức chọn ra người trúng
cử. Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc Ban kiểm soát được xác định
theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số
phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định.