Giáo trình hướng dẫn mối liên quan giữa người lao động và giai đoạn phát triển doanh nghiệp phần 1 pdf

2

Chơng I
Lý luận CHUNG Về CÔNG TY cổ phần

I. Khái niệm, sự hình thành và phát triển của
công ty cổ phần
1. Khái niệm
Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đông góp
vốn kinh doanh và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp
của mình trên cơ sở tự nguyện để tiến hành các hoạt động sản xuất
kinh doanh nhằm thu lợi nhuận
2. Lịch sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần
Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỷ 16 ở các nớc t bản
phát triển nh một nhu cầu khách quan của lịch sử. Trong suốt mấy
trăm năm qua các công ty cổ phần đã chiếm một vai trò quan trọng
trong việc thúc đẩy nền kinh tế thế giới. Quá trình lịch sử hình
thành và phát triển của hình thức công ty cổ phần trên thế giới có
thể đợc mô tả theo sơ đồ sau:
Click to buy NOW!
P
D
F
-
X
C
h
a
n
g

e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k
.
c
o
m
Click to buy NOW!
P
D
F

-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k
.

c
o
m

Giỏo trỡnh hng dn mi liờn quan gia ngi
lao ng v giai on phỏt trin doanh nghip

3

Các giai đoạn hình
thành CTCP trên thế giới
Giai đoạn
mầm mống
- Góp vốn
theo nhóm
bạn
- Hoạt động
liên kết
lỏng lẻo
Giai đoạn
hình thành
- Bắt đầu
phát hành
cổ phiếu
- Bớc đầu
xuất hiện
giao dịch
chứng
khoán
- Hoạt động
có tổ chức
lớn hơn
Giai doạn
phát triển
- Công ty cổ

phần phổ
biến ở các
nớc t bản
chủ nghĩa
-Các hình
thức đa quốc
gia
- Hình thành
trung tâm tài
chính quốc tế
-Giao dịch
chứng khoán
sôi động
Giai đoạn
trởng thành
- Hình thức
công ty xuyên
quốc gia, đa
quốc gia
- Thu hút công
nhân mua cổ
phiếu
- Cơ cấu công
ty cổ phần
hoàn thiện,
pháp luật hoàn
thiện
Click to buy NOW!
P
D

F
-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k

.
c
o
m
Click to buy NOW!
P
D
F
-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c

u
-
t
r
a
c
k
.
c
o
m

4




2.1. Giai đoạn mầm mống
Trong những năm đầu của phuơng thức sản xuất TBCN các
nhà t bản lập ra các xí nghiệp TBCN riêng lẻ, hoạt động độc lập
thuê mớn công nhân và bóc lột lao động làm thuê. Dần dần cùng
với sự phát triển của sức sản xuất và chế độ tín dụng họ đã liên kết
với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân (gia đình) và chữ tín góp vốn
kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi. Từ doanh nghiệp nhóm bạn dần
dần phát triển thành doanh nghiệp góp vốn. Năm 1553 công ty cổ
phần đầu tiên ở Anh thành lập với số vôn 6000 bảng Anh phát hành
240 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn
gồm 3 chiếc thuyền lớn tìm đờng sang ấn Độ theo hớng Đông
Bắc.
Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khoán chính thức

ra đời tạo ra thị trờng chứng khoán. Thị truờng chứng khoán liên
quan tới doanh nghiệp cổ phần bao gồm cả cổ phần t nhân và
doanh nghiệp cổ phần do Nhà nớc đứng ra thành lập. Theo Các
Mác "Trong bớc đầu của nền sản xuất TBCN một số ngành sản
xuất đòi hỏi một số t bản tối thiểu mà lúc đó từng cá nhân riêng lẻ
Click to buy NOW!
P
D
F
-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o

c
u
-
t
r
a
c
k
.
c
o
m
Click to buy NOW!
P
D
F
-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w
e

r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k
.
c
o
m

5

cha thực hiện đợc. Tình hình đó dẫn đến Nhà nớc phải trợ cấp
Mặt khác điều đó cũng dẫn đến việc thành lập những nơi nắm giữ
độc quyền do pháp luật thừa nhận để kinh doanh trong những ngành
công nghiệp và thơng nghiệp nhất định". Nh vậy trong giai đoạn
này công ty cổ phần có hai loại:
+ Doanh nghiệp góp vốn hoặc doanh nghiệp nhóm bạn
+ Doanh nghiệp do Nhà nớc lập bằng hình thức phát hành
trái khoán (ở Mỹ gọi là cổ phần công cộng) hoặc doanh nghiệp Nhà

nớc góp vốn.
2.2. Giai đoạn hình thành
Trong nửa đầu thé kỷ XIX các công ty cổ phần chính thức lần
lợt ra đời với hình thức tổ chức và hình thức phân phối riêng của
chúng. Những quy định cơ bản về công ty cổ phần đã ra đời (ở Pháp
vào những năm 1806). Công ty cổ phần đợc thành lập rộng khắp
trong các ngành nghề không chỉ trong thơng nghiệp mà trong giai
đoạn trớc ở các ngành chế tạo, các lĩnh vực giao thông vận tải đ-
ờng sông, đòng sắt.
Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch chứng
khoán này có lúc vợt ra ngoài biên giới quốc gia thu lợi nhuận theo
hình thức lợi tức định kỳ. Một số doanh nghiệp lớn của t bản t
nhân bắt đầu phát hành cổ phần, tách ngời đại biểu quyền sở hữu
Click to buy NOW!
P
D
F
-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w

e
r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k
.
c
o
m
Click to buy NOW!
P
D
F
-
X
C
h
a
n

g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k
.
c
o
m

6

(hội đồng quản trị) và ngời kinh doanh (giám đốc) ra làm hai. Các
sở giao dịch chứng khoán cũng hình thành phổ biến ở các nớc
Phơng Tây tuy nhiên trớc những năm 70 của thế kỷ XIX công ty
cổ phần còn ít và hình thức cha đa dạng, quy mô còn nhỏ.
2.3. Giai đoạn phát triển
Sau những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần phát triển
rất nhanh phổ biến ở tất cả các nớc t bản, các ngành có quy mô
sản xuất mở rộng, tập trung t bản diễn ra với tốc độ cha từng có,
ra đời các tổ chức độc quyền nh Các ten Xanh đê ca Cơ vốt.
Các công ty nắm giữ cổ phần khống chế ra đời tạo thành kết cấu
chuỗi. Công ty mẹ công - ty con công ty cháu hình thành một tập
đoàn doanh nghiệp xuyên quốc gia.
Đến năm 1930 số công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% t
bản chịu sự khống chế của công ty cổ phần. ở Mỹ 1909 có tổng số
262000 công ty cổ phần. Đến năm 1939 số công ty cổ phần ở Mỹ
chiếm 51,7% trong tổng số các xí nghiệp nông nghiệp và 92,6% giá
trị tổng sản lợng công nghiệp.
2.4. Giai đoạn hình thành
Sau chiến tranh thế giớ thứ hai công ty cổ phần có những đặc
điểm mới:
Click to buy NOW!
P
D
F
-
X
C
h
a
n

g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k
.
c
o
m
Click to buy NOW!
P
D

F
-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k

.
c
o
m

7

- Dùng hình thức cổ phần để lập ra các công ty xuyên quốc gia và
đa quốc gia để liên hợp kinh tế và quốc tế hoá cổ phần hình thành
các tập đoàn doanh nghiệp quốc tế
- Thu hút công nhân viên chức mua cổ phần thực hiện " chủ nghĩa
t bản nhân dân" để làm dịu mâu thuẫn giữa lao động và t bản
đồng thời thu hút vốn một cách thuận lợi
- Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần tại các nớc ngày càng hoàn
thiện, pháp luật ngày càng kiện toàn và mỗi nớc đều có những đặc
điểm riêng
3. Điều kiện để hình thành công ty cổ phần
Muốn hình thành công ty cổ phần phải có một số điều kiện
nhất định trong đó những điều kiện sau là thiết yếu :
3.1. Tồn tại sở hữu khác nhau về vốn
Công ty cổ phần là công ty có nhiều ngời đứng sở hữu. Nếu
công ty chỉ thuộc một chủ sở hữu thì dù chủ sở hữu đó là một cá
nhân hay một tổ chức thì đó không phải là công ty cổ phần mà
thuộc một loại hình công ty khác có thể là công ty t nhân, công ty
TNHH một thành viên hay Công ty liên doanh ( nếu chủ sở hữu là
Nhà nớc)
Click to buy NOW!
P
D
F

-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c
u
-
t
r
a
c
k
.

c
o
m
Click to buy NOW!
P
D
F
-
X
C
h
a
n
g
e

V
i
e
w
e
r
w
w
w
.
d
o
c
u

-
t
r
a
c
k
.
c
o
m

8

3.2. Những ngời có vốn muốn tham gia đầu t để kinh doanh thu
lợi nhuận
Đây là hình thức đầu t mạo hiểm nhất so với các hình thức
đầu t khác nh mua công trái, trái phiếu, gửi ngân hàng Trong
kinh doanh có khả năng bị phá sản nhng bù lại là hình thức đầu t
có hứa hẹn nhất và không bị lạm phát với món tiền lớn
3.3. Lợi nhuận thu đợc phải có đủ sức hấp dẫn ngời có vốn
tham gia kinh doanh
Nếu lợi nhuận trong kinh doanh mang lại lớn hơn lợi tức ngân
hàng hoặc lợi tức do đầu t vào các lĩnh vực khác và lớn hơn đủ
mức cần thiết thì ngời có vốn mới sẵn sàng góp vốn vào công ty cổ
phần để tham gia kinh doanh
3.4. Phải có sự nhất trí thành lập công ty
Những ngời có vốn muốn tham gia kinh doanh phải thoả
thuận đợc với nhau để cùng góp vốn và đứng ra thành lập công ty
cổ phần trên cơ sở những quy định của pháp luật. Nếu không thoả
thuận đợc thì công ty cổ phần không thể thành lập đợc

4. Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần
4.1. Cổ phần, cổ phiếu và cổ đông

9

Vốn của công ty cổ phần đợc chia thành nhiều phần bằng
nhau gọi là các cổ phần. Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành
hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ
phần của công ty gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc
không ghi tên. Giá trị của mỗi cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu.
Cổ phiếu bảo đảm cho ngời chủ sở hữu có quyền lĩnh một phần thu
nhập của công ty tơng ứng với số tiền ghi trên cổ phiếu
Một công ty chỉ đợc phép phát hành một số lợng cổ phiếu
nhất định. Cổ phiếu thờng và cổ phiếu u đãi do công ty phát hành
hình thành nên vốn cổ phần của công ty. Cổ phiếu chứng minh t
cách thành viên của những ngời góp vốn vào công ty cổ phần,
những thành viên này gọi là cổ đông. Mỗi cổ đông có thể mua một
hoặc nhiều cổ phiếu. Quyền và trách nhiệm, lợi ích của mỗi cổ đông
phụ thuộc vào số lợng cổ phiếu của họ trong công ty. Cổ đông nắm
đợc số lợng cổ phiếu khống chế thì có thể nắm đợc quyền chi
phối mọi hoạt động cuả công ty.Theo điều 51 và 53 của Luật doanh
nghiệp Việt Nam thì :
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhợng cổ phần cho ngời khác
trừ cổ đông sở hữu cổ phần u đãi. Và trong ba năm đầu từ khi
thành lập công ty cổ đông sáng lập chỉ đợc chuyển nhợng cổ
phần nếu đợc sự đồng ý của Đại hội Đồng cổ đông
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân số lợng cổ đông tối thiểu là
3 và không hạn chế số lợng tối đa

10

- Cổ đông có hai loại là cổ đông u đãi và cổ đông phổ thông. Cổ
đông phổ thông có các quyền cơ bản nh : tham dự và biểu quyết tất
cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ( mỗi cổ
phần có một phiếu biểu quyết), đợc nhân cổ tức với mức theo quy
định của Đại hội đồng cổ đông Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở
hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất là
6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của điều lệ công ty
có quyền đề cử ngời vào Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát, yêu
cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
4.2. Cơ cấu tổ chức và điều hành hoạt động của công ty cổ phần
Do đặc điểm nhiều chủ sở hữu trong công ty cổ phần nên các
cổ đông không thể trực tiếp thực hiện vai trò chủ sở hữu của mình
mà phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý
công ty bao gồm: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc
điều hành và Ban kiểm soát. Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty, là Đại hội của những cổ đông sở hữu đối với
công ty cổ phần. Đại hội cổ đông có 3 hình thức là: Đại hội hội
đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông bất thờng và Đại
hội hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của
công ty cổ phần bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn
cao và quản lý giỏi để có thể hoàn thành tốt nhiệm vụ do Đại hội
hội đồng cổ đông giao phó. Số thành viên do Đại hội cổ đông quyết
định và đợc ghi vào điều lệ của công ty. Hội đồng quản trị có toàn
quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến
mục đích, quyền lợi của công ty, trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền