điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cp vicem thạch cao xi măng 2014

1
MỤC LỤC ĐIỀU LỆ

Chương I. Định nghĩa các thuật ngữ trong Điều lệ
Điều 1. Định nghĩa các thuật ngữ trang: 4
Chương II. Tên, hình thức, trụ sở, mục tiêu, phạm vi hoạt động
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, thời hạn hoạt động trang: 5
Điều 3. Mục tiêu hoạt động, lĩnh vực kinh doanh của Công ty trang: 6
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty trang: 6
Chương III. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu
Điều 5. Vốn điều lệ trang: 7
Điều 6. Cổ phần trang: 7
Điều 7. Chào bán cổ phần trang: 8
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần trang: 9
Điều 9. Thừa kế cổ phiếu trang: 9
Điều 10. Thu hồi cổ phần trang: 9
Điều 11. Chứng nhận cổ phiếu trang: 10
Điều 12. Chứng chỉ trái phiếu, chứng khoán khác trang: 10
Chương IV. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát
Điều 13. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát của Công ty trang: 11
I. Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông
Điều 14. Quyền của cổ đông trang: 11
Điều 15. Nghĩa vụ của cổ đông trang: 12
Điều 16. Đại hội đồng cổ đông trang: 13
Điều 17. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông trang: 14
Điều 18. Các đại diện được ủy quyền trang: 15
Điều 19. Thay đổi các quyền trang: 16
Điều 20. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông trang: 16
Điều 21. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông trang: 18
Điều 22. Thể thức tiến hành và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông trang: 18

Điều 23. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông trang: 20
Điều 24. Thẩm quyền, thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản trang: 20
Điều 25. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trang: 22
Điều 26. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trang: 22
II. Hội đồng quản trị

2
Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị trang: 23
Điều 28. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung Hội đồng quản trị trang: 23
Điều 29. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị trang: 24
Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị trang: 27
Điều 31. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị trang: 28
III. Giám đốc điều Hành, cán bộ quản lý, thư ký Công ty
Điều 32. Nhiệm kỳ, bổ nhiệm, bãi nhiệm, từ nhiệm của Giám đốc trang: 31
Điều 33. Nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc trang: 32
Điều 34. Tổ chức bộ máy quản lý trang: 33
Điều 35. Cán bộ quản lý trang: 33
Điều 36. Thư ký Công ty trang: 33
IV. Ban kiểm soát
Điều 37. Số lượng, nhiệm kỳ Ban kiểm soát, tiêu chuẩn, điều kiện trang: 33
Điều 38. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát trang: 34
Điều 39. Quyền hạn, trách nhiệm của Trưởng ban kiểm soát trang: 35
Điều 40. Từ chức, từ nhiệm, mất tư cách kiểm soát viên trang: 36
Chương V. Trách nhiệm của thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành …
Điều 41. Trách nhiệm cẩn trọng trang: 36
Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh xung đột về quyền lợi trang: 36
Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường trang: 37
Chương VI. Cung cấp thông tin, điều tra sổ sách, lưu trữ sổ sách hồ sơ
Điều 44. Quyền được cung cấp thông tin của HĐQT trang: 38
Điều 45. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát trang: 38

Điều 46. Quyền điều tra tài liệu sổ sách, hồ sơ trang: 38
Điều 47. Chế độ lưu trữ sổ sách, hồ sơ trang: 39
Chương VII. Tổ chức chính trị - xã hội và người lao động
Điều 48. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các đoàn thể trang: 39
Điều 49. Chính sách đối với người lao động trang: 40
Chương VIII. Mối quan hệ giữa Công ty với Tổng công ty
Điều 50. Tổng công ty công nghiệp xi măng Việt Nam trang: 40
Chương IX. Phân phối lợi nhuận
Điều 51. Phân phối lợi nhuận trang: 40
Điều 52. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận trang: 41
Chương X. Tài khoản ngân hàng, quỹ dự trữ, năm tài chính,
Điều 53. Tài khoản ngân hàng trang: 41

3
Điều 54. Qũy dự trữ bổ sung vốn điều lệ trang: 42
Điều 55. Năm tài khóa và năm tài chính đầu tiên trang: 42
Điều 56. Hệ thống kế toán trang: 42
Chương XI. Báo cáo thường niên, trách nhiệm công bố thông tin,
Điều 57. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý trang: 42
Điều 58. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng trang: 43
Điều 59. Kiểm toán trang: 43
Chương XII. Tổ chức lại, chấm dứt hoạt động và thanh lý
Điều 60. Tổ chức lại Công ty trang: 44
Điều 61. Chấm dứt hoạt động trang: 44
Điều 62. Gia hạn hoạt động trang: 44
Điều 63. Thanh lý trang: 44
Chương XIII. Giải quyết tranh chấp
Điều 64. Giải quyết tranh chấp nội bộ trang: 45
Điều 65. Trường hợp bế tắc trang: 45
Chương XIV. Một số quy định khác

Điều 66. Con dấu trang: 46
Điều 67. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ trang: 46
Điều 68. Ngày hiệu lực trang: 46
Điều 69. Chữ ký của HĐQT và người đại diện theo pháp luật trang: 47
















4
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY CP VICEM THẠCH CAO XI MĂNG

Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng là
cơ sở pháp lý và là những quy tắc để tiến hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh
của Công ty.
Điều lệ này đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên Công
ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng năm 2014, tổ chức vào ngày 01/04/2014.

Chương I
ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Định nghĩa các thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1.1. “Công ty” là Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng.
1.2. “Điều lệ Công ty” là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty.
1.3. “Vốn điều lệ” là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại
Điều 5 của Điều lệ Công ty.
1.4. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được
Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11
năm 2005.
1.5. “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh.
1.6. “Hội đồng quản trị” là Hội đồng quản trị của Công ty.
1.7. “Địa bàn kinh doanh” gồm cả trên lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.
1.8. “Cán bộ quản lý” là Giám đốc, Phó Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng
và các chức danh khác trong Công ty được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc phê
chuẩn.
1.9. “Người có liên quan” là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định
tại Khoản 17, Điều 4 của Luật Doanh nghiệp.
1.10. “Thời hạn hoạt động” là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định
tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn được Đại hội đồng cổ đông thông
qua bằng nghị quyết.
2. Trong Điều lệ Công ty, bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào được
tham chiếu tới cũng sẽ bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế
chúng.
3. Các tiêu đề (Chương, Điều, Khoản …) được sử dụng để thuận tiện cho
việc tra cứu và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
4. Các từ, thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu
không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ

Công ty.

5
Chương II
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN,
THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH
VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn
hoạt động của Công ty
1. Tên Công ty:
- Tên tiếng Việt: Công ty cổ phần Vicem thạch cao xi măng;
- Tên giao dịch Quốc tế (tiếng Anh): Vicem Gypsum and Cement Joint -
stock Company
- Tên viết tắt (tiếng Anh): GCJC
- Biểu tượng của Công ty: Do Hội đồng quản trị lựa chọn.
2. Công ty có tư cách pháp nhân đầy đủ, phù hợp với pháp luật hiện hành
của Việt Nam.
3. Trụ sở chính của Công ty:
- Địa chỉ: 24 Hà Nội, phường Phú Nhuận, thành phố Huế, tỉnh Thừa Thiên
Huế
- Điện thoại: 054.3822.453 - 054.3825.430
- Fax: 054.3825.422
- Website: www.thachcaoximang.com.vn
4. Giám đốc điều hành là đại diện theo pháp luật của Công ty.
5. Các Chi nhánh và Văn phòng đại diện của Công ty gồm:
5.1. Chi nhánh Công ty tại Đà Nẵng; địa chỉ: 128 Đống Đa, phường Thuận
Phước, quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.
5.2. Chi nhánh Công ty tại Quảng Trị; địa chỉ: 250 Lê Duẩn, phường Đông
Lễ, thành phố Đông Hà, tỉnh Quảng Trị.
5.3. Chi nhánh Công ty tại Bỉm Sơn; địa chỉ: Phường Ba Đình, thị xã Bỉm

Sơn, tỉnh Thanh Hoá.
5.4. Chi nhánh Công ty tại Hải Phòng; địa chỉ: 02 Hà Nội, phường Thượng
Lý, quận Hồng Bàng, thành phố Hải Phòng.
5.5. Chi nhánh Công ty tại Quảng Bình; địa chỉ: 58 Trần Hưng Đạo, phường
Đồng Phú, thành phố Đồng Hới, tỉnh Quảng Bình.
6. Công ty có thể thành lập thêm hoặc chấm dứt hoạt động của Chi nhánh,
Văn phòng đại diện tại nước ngoài để thực hiện mục tiêu của Công ty phù hợp với
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị theo quy định của
pháp luật
7. Thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn, kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh. Việc chấm dứt hoạt động của Công ty do Đại hội

6
đồng cổ đông quyết định thực hiện theo quy định tại Chương VIII về tổ chức lại,
giải thể, phá sản doanh nghiệp của Luật Doanh nghiệp và Chương XII của Điều lệ
này.
Điều 3. Mục tiêu hoạt động, lĩnh vực kinh doanh của Công ty
1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty:
1.1. Nhập khẩu và kinh doanh thạch cao các loại;
1.2. Kinh doanh xi măng các loại;
1.3. Nghiền xi măng;
1.4. Kinh doanh dịch vụ vận tải đường bộ;
1.5. Kinh doanh các ngành nghề khác phù hợp với quy định của pháp luật
gồm:
- Khách sạn;
- Bán buôn tổng hợp;
- Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá;
- Bán lẻ trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp;
- Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống;
- Dịch vụ tắm hơi, Massage, hoạt động vui chơi giải trí khác;

- Hoạt động viễn thông khác;
- Trồng rừng và chăm sóc rừng;
- Khai thác gỗ, lâm sản khác;
- Sản xuất gỗ dán, gỗ lạng, ván ép;
- Sản xuất đồ gỗ xây dựng, sản xuất sản phẩm khác từ gỗ và lâm sản khác;
- Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét;
- Khai khoáng khác;
- Sản xuất xi măng, vôi và thạch cao;
- Sản xuất bê tông và các sản phẩm từ xi măng, thạch cao;
2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là không ngừng đổi mới công nghệ,
phương thức quản lý; nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh, chất lượng sản
phẩm; mở rộng quy mô kinh doanh theo nhu cầu thị trường nhằm thu lợi nhuận tối
đa, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, tăng cổ tức cho cổ đông, thực
hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước; đảm bảo Công ty luôn ổn định và phát
triển.
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
1. Công ty được phép tiến hành các hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh và Điều lệ Công ty phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và
thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu đã đề ra.

7
2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác
được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Chương III
VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU
Điều 5. Vốn điều lệ
1. Vốn điều lệ của Công ty được góp bằng đồng tiền Việt Nam, ngoại tệ
hoặc hiện vật và được hạch toán theo một đơn vị thống nhất là Việt Nam đồng
(VNĐ).

1.1. Vốn điều lệ Công ty hiện nay: 70.000.000.000 đồng (bảy mươi tỷ đồ
ng).
1.2. Cơ cấu vốn theo sở hữu như sau:
- Vốn sở hữu Nhà nước: 35.845.250.000 đồng, chiếm 51,21% vốn điều lệ;
- Vốn sở hữu các cổ đông là pháp nhân và cá nhân (ngoài vốn sở hữu Nhà
nước): 4.154.750.000 đồng, chiếm 48,79% vốn điều lệ.
2. Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông
thông qua bằng Nghị quyết và phù hợp với các quy định của pháp luật.
3. Trong trường hợp hoạt động sản xuất kinh doanh tuy không lỗ, nhưng đạt
hiệu quả thấp, Công ty buộc phải thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh, các cổ đông
có thể được hoàn trả một phần vốn góp sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận.
4. Vốn điều lệ chỉ được sử dụng cho hoạt động như:
4.1. Mua sắm tài sản cố định;
4.2. Phát triển kỹ thuật, công nghệ, nghiệp vụ;
4.3. Mua cổ phiếu, trái phiếu, góp vốn, liên doanh và các hình thức đầu tư tài
chính;
4.4. Dự trữ cần thiết về động sản, bất động sản;
4.5. Kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty.
5. Không được sử dụng vốn điều lệ để chia cho các cổ đông dưới bất kỳ hình
thức nào (trừ trường hợp giải thể hoặc phá sản Công ty theo quy định của pháp luật
hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định phù hợp với các quy định của pháp luật).
6. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác khi được Đại hội
đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp
luật.
7. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ
phần phổ thông, cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt và cổ phần ưu đãi. Các quyền
và nghĩa vụ kèm theo từng loại cổ phần được quy định tại Điều 14 Điều lệ này.
Điều 6. Cổ phần

8
1. Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần. Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 7.000.000 cổ phần với
mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần.
2. Công ty có thể phát hành cổ phần, kể cả cổ phần ưu đãi (gồm: Cổ phần ưu
đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức, các loại cổ phần ưu đãi khác) theo Nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Tất cả cổ phần của Công ty là cổ phần phổ thông. Mỗi cổ phần phổ thông
có một phiếu biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Mọi quy định về
cổ phần phổ thông và cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông được quy định tại Điều lệ
này và phù hợp với Luật Doanh nghiệp.
4. Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành phải được ưu tiên chào bán cho các
cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng
cổ đông trong Công ty (trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác). Công
ty phải thông báo việc chào bán cổ phần; trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần
được chào bán và thời hạn đăng ký mua ít nhất là 21 (hai mươi mốt) ngày làm việc
để cổ đông đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội
đồng quản trị quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các
đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp,
nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với
những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu (trừ trường hợp Đại hội
đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán thông qua
Sở Giao dịch/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán).
5. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành (kể cả cổ phần
ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp
luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ; Hội đồng
quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ
này, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn có liên quan
Điều 7. Chào bán cổ phần
1. Công ty chào bán cổ phần theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông,

việc chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thời
điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán
do Hội đồng quản trị quyết định. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá
thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần
tại thời điểm gần nhất (trừ những trường hợp quy định tại các điểm a, b, c, Khoản
1, Điều 87 Luật Doanh nghiệp).
2. Khi Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó
cho tất cả cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại Công ty phải thực
hiện theo quy định tại các điểm a, b, c, d, Khoản 2, Điều 87 của Luật Doanh
nghiệp.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và các thông tin về
người mua (theo quy định tại Khoản 2, Điều 86 của Luật Doanh nghiệp) được ghi
đúng, ghi đủ vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty; kể từ thời điểm đó, người mua
cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

9
4. Sau khi cổ phần được bán, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho
người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu; trong trường hợp
này, các thông tin về cổ đông (theo quy định tại Khoản 2, Điều 86 của Luật Doanh
nghiệp) được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty là đủ để chứng thực quyền
sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong Công ty.
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần
1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng (trừ quy định tại
Khoản 3, Khoản 4 Điều này và pháp luật có quy định khác). Cổ phiếu niêm yết
trên Sở Giao dịch/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo
các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao
dịch/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và
hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát
hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào

bán.
3. Cổ phần của cổ đông chiến lược không được chuyển nhượng trong thời
hạn 3 (ba) năm kể từ ngày mua cổ phần, trở thành cổ đông của Công ty.
4. Cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị (sở hữu hoặc đại diện sở hữu)
không được bán, thế chấp, chuyển nhượng; hạn chế này hết hiệu lực khi không còn
là thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp đặc biệt, thành viên Hội đồng quản trị
muốn chuyển nhượng cổ phần, thì phải được sự nhất trí bằng văn bản của Hội đồng
quản trị.
Điều 9. Thừa kế cổ phần
1. Trường hợp cổ đông qua đời, Công ty công nhận người thừa kế (theo quy
định của pháp luật) có quyền sở hữu cổ phần của người đã qua đời; nếu có nhiều
người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữu theo quy định của
pháp luật. Công ty không giải quyết các trường hợp tranh chấp giữa những người
thừa kế.
2. Người thừa kế hoặc đại diện của những người thừa kế hợp pháp các cổ
phần được thừa kế phải làm thủ tục đăng ký với Công ty để xác nhận là cổ đông
của Công ty và được hưởng quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền.
Điều 10. Thu hồi cổ phần
1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ, đúng hạn số tiền phải trả
mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh
toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh
do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.
2. Thông báo thanh toán (nêu trên) phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới, tối
thiểu là 7 (bảy) ngày, kể từ ngày gửi thông báo, địa điểm thanh toán và phải ghi rõ
trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ
bị thu hồi.

10
3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và
đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực

hiện.
4. Cổ phần bị thu hồi là tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực
tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối, giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị
thu hồi hay các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức phù hợp.
5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với
những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan
cộng với tiền lãi theo tỷ lệ không quá 12%/ năm vào thời điểm thu hồi theo quyết
định của Hội đồng quản trị, kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán.
Hội đồng quản trị có quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ
phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn, giảm thanh toán một phần hoặc toàn
bộ số tiền đó.
6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước
thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót
hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.
Điều 11. Chứng nhận cổ phiếu
1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ
phần và loại cổ phần sở hữu.
2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo
pháp luật của Công ty theo các quy định của Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ
phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người
nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật
Doanh nghiệp. Mỗi chứng nhận cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ
phần
3. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị
chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc có thể lâu hơn theo
điều khoản phát hành quy định, kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần
theo quy định tại Phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ
phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho
Công ty chi phí in ấn chứng nhận cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí nào.
4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng, bị tẩy xoá, bị mất cắp hoặc bị

tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu
mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán
mọi chi phí liên quan cho Công ty.
Điều 12. Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của
Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ
được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ
trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.


11
Chương IV
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 13. Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của Công ty gồm:
1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị.
3. Giám đốc điều hành.
4. Ban kiểm soát.
I. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 14. Quyền của cổ đông.
1. Cổ đông có các quyền tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở
hữu.
2. Cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền:
2.1. Dự Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc
thông qua đại diện được uỷ quyền;
2.2. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
2.3. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định
của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
2.4. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần
phổ thông mà họ sở hữu;
2.5. Khi Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với

số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các
cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật.
2.6. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ theo quy định tại Khoản 1,
Điều 90 của Luật Doanh nghiệp;
2.7. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông
đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi thông tin không
chính xác.
2.8. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần phổ thông
trong thời hạn liên tục ít nhất 6 (sáu tháng) có quyền sau:
3.1. Đề cử người tham gia Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định
tại Khoản 4, Điều 27 và điểm 4.4 Khoản 4, Điều 37 của Điều lệ này;
3.2. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông, trong các trường hợp:
a. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của
người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 6 (sáu) tháng, nhưng Hội
đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.
c. Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Công ty.

12
Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải
có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc
tịch, số quyết định thành lập hoặc số Đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ
chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần
của nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, căn cứ và lý
do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có tài liệu,
chứng cứ về các vi phạm, mức độ vi phạm hoặc quyết định vượt quá thẩm quyền
của Hội đồng quản trị.
3.3. Xem xét và trích lục sổ Biên bản và các Nghị quyết của Hội đồng quản

trị, Báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của Hệ thống kế toán Việt
Nam và các Báo cáo của Ban kiểm soát.
3.4. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản
lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện
bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá
nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số Đăng ký
kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ
phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong
tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.
3.5. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có
quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông
3.6. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 15. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Cổ đông có nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở
hữu; chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong
phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
2. Nghĩa vụ của cổ đông:
2.1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
2.2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;
2.3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
2.4. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
2.5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để
thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy
ra đối với Công ty.

13
2.6. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu
quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ
xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho
mình tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 16. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại
hội đồng cổ đông thường niên họp ít nhất mỗi năm một lần, trong thời hạn 4 (bốn)
tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên không
được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Hội đồng quản trị tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa
chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn
đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; đặc biệt thông qua: Báo cáo tài
chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán
viên độc lập có thể được mời tham dự Đại hội để tư vấn cho việc thông qua Báo
cáo tài chính hàng năm.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong
các trường hợp sau đây:
3.1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
3.2. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc
báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa;
3.3. Số thành viên của Hội đồng quản trị hiện có ít hơn số thành viên mà luật
pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
3.4. Cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3, Điều 14 Điều lệ này yêu
cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản. Văn bản kiến nghị triệu tập phải
nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông có liên quan;
3.5. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Ban
kiểm soát có lý do để tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị vi phạm
nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 của Luật Doanh nghiệp hoặc Hội

đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của
mình;
3.6. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:
4.1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời
hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy
định tại Điểm 3.3 Khoản 3, Điều 16 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm 3.4
và Điểm 3.5 Khoản 3, Điều 16 của Điều lệ này.
4.2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định tại điểm 4.1 Khoản 4, Điều 16 thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày
tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định tại Khoản 5, Điều 97 của Luật Doanh nghiệp.

14
4.3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định tại điểm 4.2 Khoản 4 Điều 16 thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày
tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm 3.4 Khoản 3, Điều
16 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định tại Khoản 6, Điều 97 Luật Doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và
tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
5. Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do
Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham
dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 17. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông.
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
1.1. Báo cáo Tài chính, Kiểm toán hàng năm;
1.2. Báo cáo của Ban kiểm soát;
1.3. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

1.4. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thảo luận, thông qua
quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:
2.1. Báo cáo tài chính hàng năm, Báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát;
2.2. Kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư của năm tài chính mới.
2.3. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần và thông qua
Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ;
2.4. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
2.5. Bầu, miễm nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát;
2.6. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và Thư ký Công ty;
2.7. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
2.8. Loại cổ phần, số lượng cổ phần mới sẽ phát hành cho mỗi loại cổ phần;
2.9. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
2.10. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
2.11. Mua, bán, đầu tư tài sản của Công ty có giá trị từ 50% trở lên tổng giá
trị tài sản của Công ty được ghi trong Báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần
nhất;
2.12. Mua lại hơn 10% tổng số cổ phần phát hành;

15
2.13. Xem xét, xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát
gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
2.14. Lựa chọn công ty kiểm toán;
2.15. Việc Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
2.16. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những
người được quy định tại Khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng
hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;
2.17. Các vấn đề khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ
Công ty.
3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
3.1. Các Hợp đồng quy định tại Khoản 2, Điều 17 Điều lệ này, khi cổ đông
đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của Hợp đồng;
3.2. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người liên quan tới cổ đông
đó.
4. Những vấn đề cấp bách thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông mà
Công ty phải có những biện pháp thích ứng, kịp thời. Nhưng để thực hiện những
biện pháp này, Hội đồng quản trị phải có những quyết định nằm trong phạm vi các
quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông thì Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền
cho Hội đồng quản trị thay mặt để thực hiện các quyền và nghĩa vụ đó bằng một
quyết nghị. Hội đồng quản trị phải báo cáo sự việc lên Đại hội đồng cổ đông gần
nhất sau lần thực hiện đó.
5. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp
phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 18. Các đại diện được ủy quyền
1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có
thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp
có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số
cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập
thành văn bản theo mẫu của Công ty. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền cho Ban tổ chức Đại hội trước khi vào phòng
họp.
2.1. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của
cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp.
2.2. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông tổ chức là người
uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo

pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
2.3. Trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

16
3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại
diện. Việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu
Giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với Thư uỷ quyền cho luật sư hoặc
bản sao hợp lệ của Thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 18, Phiếu biểu quyết của
người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi xảy
ra một trong các trường hợp sau đây:
4.1. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự;
4.2. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
4.3. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ
quyền.
Tuy nhiên, điều khoản này sẽ không áp dụng nếu Công ty nhận được thông
báo về một trong các sự kiện trên trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ đồng hồ trước
giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu
tập lại.
Điều 19. Thay đổi các quyền
1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông (trong các trường hợp quy định
tại Khoản 2 của Điều 17 liên quan đến vốn cổ phần của Công ty được chia thành
các loại cổ phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn
liền với từng loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản
của những người nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành
loại đó
2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ
đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba giá

trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại
biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những
người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số
cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là
đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người
nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể
yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi
cổ phần sở hữu thuộc loại đó.
3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương
tự với các quy định tại Điều 24 và Điều 26 Điều lệ này.
4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc
biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các
vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay
đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 20. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông

17
1. Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập, hoặc được triệu tập
theo các trường hợp quy định tại các Điểm 4.1, 4.2 và 4.3, Khoản 4, Điều 16 Điều
lệ này.
2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau:
2.1. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại
Đại hội trong vòng 30 (ba mươi) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng
cổ đông; chương trình họp và các tài liệu theo quy định phù hợp với quy định của
luật pháp và quy định của Công ty;
2.2. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội;
2.3. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ
đông có quyền dự họp.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và
các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội.

Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng
cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện
thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, trên
website của Công ty. Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu,
thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách
chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ do cổ
đông đó cung cấp. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về
số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được
gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc
trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi
làm việc. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất 15
(mười lăm) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo
được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào
hòm thư). Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho
các cổ đông.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3, Điều 14 Điều lệ
này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
Đề xuất phải bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 3 (ba) ngày làm
việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ, tên cổ
đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, nội dung đề nghị đưa vào
chương trình họp.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất
liên quan đến Khoản 4 của Điều này trong các trường hợp sau:
5.1. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn, không đủ, không đúng nội
dung;
5.2. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất
10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 6 (sáu) tháng trở lên;

18
5.3. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ
đông bàn bạc và thông qua.
6. Đối với từng vấn đề trong chương trình họp, Hội đồng quản trị phải chuẩn
bị dự thảo một nghị quyết.
7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết
trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông,
những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là
hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng
thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.
Điều 21. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại
diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất, trong thời gian 30 phút không đủ điều
kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 1 của Điều này, thì được triệu tập họp lần
thứ hai trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội lần
thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ
đông dự họp ít nhất 51% số cổ phần biểu quyết.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai, trong thời gian 30 (ba mươi) phút
không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 2 của Điều này, thì được
triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 (hai mươi) ngày, kể từ ngày Đại hội lần
thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ
đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông hay đại diện ủy quyền tham
dự và được coi là hợp lệ, có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ
đông lần thứ nhất phê chuẩn.
4. Chủ tọa Đại hội có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo
thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3 của Điều này.
Điều 22. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục
đăng ký cổ đông và việc đăng ký thực hiện cho đến khi các cổ đông có quyền dự

họp có mặt đăng ký hết.
2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại
diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một Thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số
đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu
quyết của cổ đông đó. Khi biểu quyết tại Đại hội, số thẻ tán thành Nghị quyết được
thu trước, số thẻ phản đối Nghị quyết thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán
thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối từng vấn đề,
hoặc bỏ phiếu trắng sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết
vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm
phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu, nếu Đại hội không chọn thì chủ tọa sẽ chọn những
người đó. Số thành viên của Ban Kiểm phiếu không quá 3 người,
3. Cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau
đó có quyền tham gia biểu quyết ngay tại Đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm

19
dừng Đại hội để cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã
tiến hành trước khi cổ đông đến muộn sẽ không bị ảnh hưởng.
4. Đại hội đồng cổ đông do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì; nếu Chủ tịch
Hội đồng quản trị vắng mặt thì Hội đồng quản trị cử 1 thành viên trong Hội đồng
quản trị làm chủ trì Đại hội. Trường hợp không có ai trong số họ có thể chủ trì, thì
thành viên Hội đồng quản trị có mặt, có chức vụ cao nhất sẽ tổ chức cuộc họp để
bầu ra Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông; người được bầu Chủ tọa Đại hội không nhất
thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị (trường hợp bầu Chủ tọa Đại hội thì tên
chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố trước Đại hội).
Chủ tọa Đại hội đề cử Thư ký để lập Biên bản Đại hội.
5. Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh
ngoài chương trình Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.
6. Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất kỳ lúc nào Chủ tọa Đại hội cũng có
thể trì hoãn một Đại hội có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm và tại một
địa điểm khác do Chủ tọa quyết định nếu nhận thấy rằng.

6.1. Các thành viên dự họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ
chức Đại hội;
6.2. Hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn
biến có trật tự của Đại hội;
6.3. Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một
cách hợp lệ;
6.4. Theo yêu cầu của Đại hội khi có đủ số lượng đại biểu dự họp.
Thời gian hoãn Đại hội tối đa không quá 3 (ba) ngày, kể từ ngày dự định
khai mạc Đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải
quyết hợp pháp tại Đại hội bị trì hoãn trước đó.
7. Trường hợp Chủ tọa quyết định hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ
đông trái với quy định tại Khoản 6 của Điều này thì Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu
một người khác trong số những thành viên tham dự thay thế Chủ tọa điều hành
cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị
ảnh hưởng.
8. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ
quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh
mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được
ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an
ninh; Hội đồng quản trị sau khi đã xem xét cẩn trọng có thể từ chối không cho
tham dự, hoặc trục xuất cổ đông, hoặc đại diện được uỷ quyền đó ra khỏi Đại hội .
9. Hội đồng quản trị sau khi xem xét cẩn trọng, có thể tiến hành các biện
pháp được cho là thích hợp để:
9.1. Điều chỉnh số người có mặt tại Đại hội đồng cổ đông;
9.2. Bảo đảm an toàn cho mọi người tại Đại hội;
9.3. Tạo điều kiện để cho cổ đông tham dự Đại hội.

20
Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp
dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp

dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
10. Chủ tọa Đại hội hoặc Thư ký Đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà
họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự;
hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự,
11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói
trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a. Thông báo rằng Đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông
báo và Chủ tọa Đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của Đại hội”);
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự
họp được theo điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác
với địa điểm chính của Đại hội có thể đồng thời tham dự Đại hội.
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ
chức theo Điều khoản này.
12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ
được coi là tham gia Đại hội ở địa điểm chính của Đại hội.
13. Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần.
Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến
bằng văn bản.
Điều 23. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
1. Trừ các trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều này, các quyết định
của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65%
trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp
hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông tán thành;
gồm:
1.1. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
1.2. Thông qua kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty;
1.3. Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và thành viên
Ban kiểm soát
2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc: Sửa đổi, bổ
sung Điều lệ; loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán; sáp nhập, tái tổ

chức và giải thể Công ty; giao dịch bán tài sản của Công ty có giá trị từ 50% trở
lên tổng giá trị tài sản của Công ty chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng
số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại
diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông tán thành.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày
quyết định được thông qua.
Điều 24. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông
qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

21
1. Hội đồng quản trị được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào, nếu Hội đồng quản trị xét
thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
2. Việc lấy ý kiến cổ đông, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị Phiếu lấy ý kiến;
dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo
Nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo Nghị quyết và tài liệu giải trình phải
được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ
đông.
Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong
một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày
trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.
3. Phiếu lấy ý kiến cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
3.1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;
3.2. Mục đích lấy ý kiến;
3.3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số Quyết định thành lập hoặc số Đăng ký kinh doanh của cổ
đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của

từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
3.4. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua Nghị quyết;
3.5. Phương án biểu quyết gồm tán thành, không tán thành và không có ý
kiến;
3.6. Thời hạn phải gửi về Công ty Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
3.7. Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật của Công ty.
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân,
của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông
là tổ chức.
5. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và
không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công
ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung Phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không
hợp lệ.
5.1. Tổ quản lý cổ đông kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu. Biên bản
kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó
phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ
lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

22
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng
vấn đề;
đ. Các quyết định đã được thông qua;
e. Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật của Công ty.
5.2. Các thành viên Tổ quản lý cổ đông và người đại diện theo pháp luật của
Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của Biên bản
kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định

được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
6. Biên bản kiểm phiếu phải được thông báo cho các cổ đông trong vòng 15
(mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, Biên bản kiểm phiếu, Nghị quyết đã được
thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo Phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu
giữ tại trụ sở chính của Công ty.
8. Quyết định được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 25. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các
Biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố
trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các
cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết
thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những
công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về
nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10)
ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác
nhận của Chủ tọa Đại hội và Thư ký.
2. Biên bản Đại hội đồng cổ đông, các bản ghi chép và văn bản uỷ quyền
tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty .
3. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua trước khi bế mạc
cuộc họp; gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
3.1. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
3.2. Chương trình làm việc của Đại hội;
3.3. Chủ tọa Đại hội và Thư ký Đại hội;
3.4. Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông;
3.5. Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, số phiếu
chấp thuận, số phiếu chống và số phiếu trắng đối với từng vấn đề đã biểu quyết …;
3.6. Họ tên, chữ ký của Chủ tọa và Thư ký Đại hội.
Điều 26. Yêu cầu huỷ bỏ Quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày nhận được Biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc nhận được Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến của cổ đông
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án

23
xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau
đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông không đúng theo quy định
của pháp luật và Điều lệ Công ty;
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và Nội dung quyết định vi phạm quy định
của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
II. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ 5 (năm) người đến 7 (bảy)
người, do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc miễn nhiệm. Nhiệm kỳ của Hội đồng
quản trị không quá 5 (năm) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn
chế. Số thành viên Hội đồng quản trị độc lập, không điều hành phải chiếm ít nhất
một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
2. Thành viên Hội đồng quản trị phải có đủ các điều kiện sau:
2.1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý
doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2.2. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc
người khác; có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc
các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định của Điều lệ Công ty.
3. Cổ đông sở hữu ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn
6 tháng liên tục trở lên, có quyền gộp số quyền biểu quyết lại với nhau để đề cử
người bầu vào Hội đồng quản trị.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% số cổ phần có quyền biểu
quyết trong thời hạn 6 tháng liên tục trở lên có quyền đề cử người bầu vào Hội
đồng quản trị, theo quy định sau đây:

4.1. Từ 10% đến dưới 25% được đề cử 1 (một) người;
4.2. Từ 25% đến dưới 50% được đề cử 2 (hai) người;
4.3. Từ 50% đến dưới 75% được đề cử 3 (ba) người;
4.4. Từ 75% trở lên được đề cử ít nhất 4 (bốn) người.
5. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và
ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề
cử hoặc tổ chức đề cử thêm ứng cử viên theo một cơ chế do Công ty quy định. Hội
đồng quản trị đương nhiệm đề cử hay cơ chế đề cử thêm ứng cử viên Hội đồng
quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua
trước khi tiến hành đề cử.
6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể kiêm chức vụ điều hành trực tiếp
sản xuất, kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ
phần của Công ty.
Điều 28. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

24
1. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng
quản trị trong các trường hợp sau đây:
1.1. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của
Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng
quản trị;
1.2. Xin từ chức bằng văn bản;
1.3. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những
bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
1.4. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng
6 (sáu) tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị
đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
1.5. Bị cách chức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên
Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được

chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng
cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào
ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của
Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ
đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm
diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng
quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so
với quy định tại Điều lệ, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông
bất thường trong thời hạn không quá 60 (sáu mươi) ngày để bầu bổ sung thành
viên Hội đồng quản trị.
4. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo
các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị muốn từ chức,
hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay đổi người đại diện của mình đang giữ chức
Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị Công ty thì phải gửi đơn, văn bản đến Hội
đồng quản trị. Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được đơn hoặc
văn bản, Hội đồng quản trị sẽ họp để xem xét, quyết định.
Điều 29. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh
Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty
(trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông).
2. Hội đồng quản trị có những nhiệm vụ và quyền hạn chủ yếu sau đây:
2.1. Trình Đại hội đồng cổ đông kế hoạch SXKD và ngân sách hàng năm;

25
2.2. Trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị,
kết quả sản xuất kinh doanh, quyết toán tài chính hàng năm, mức cổ tức hàng năm
và Phương án phân phối lợi nhuận, chia cổ tức;

2.3. Đề nghị Đại hội đồng cổ đông bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công ty.
2.4. Đề nghị Đại hội đồng cổ đông tăng, giảm vốn điều lệ;
2.5. Trình Đại hội đồng cổ đông Phương án phát hành cổ phiếu; loại cổ phần
và tổng số cổ phần được quyền chào bán của mỗi loại;
2.6. Trình Đại hội đồng cổ đông Phương án tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công
ty;
2.7. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc, Phó Giám đốc điều hành,
Kế toán trưởng Công ty sau khi có sự thỏa thuận bằng văn bản của Công ty mẹ và
phê duyệt cơ cấu tổ chức bộ máy, nhân sự của các đơn vị trực thuộc Công ty; cử
người đại diện quản lý phần vốn của Công ty khi đầu tư vào doanh nghiệp khác;
2.8. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc điều hành, các chức danh do Hội đồng quản
trị trực tiếp quản lý và các cán bộ quản lý khác;
2.9. Quyết định triệu tập, chuẩn bị nội dung và tổ chức Đại hội đồng cổ đông
thường niên và bất thường;
2.10. Quyết định đơn giá tiền lương sản phẩm của Công ty; mức tiền lương,
tiền thưởng đối với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty;
2.11. Quyết định chiến lược phát triển Công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có
giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong Báo cáo Tài chính gần nhất
của Công ty và một số công việc kinh doanh khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng
quản trị theo đề nghị của Giám đốc điều hành;
2.12. Quyết định các quy chế quản lý nội bộ của Công ty đảm bảo phù hợp
với quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty; khen thưởng, kỷ luật người lao
động thuộc quyền quản lý của Hội đồng quản trị và mức bồi thường vật chất khi
người lao động gây thiệt hại cho Công ty;
2.13. Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của mỗi loại
theo các quy định của pháp luật;
2.14. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
2.15. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu Công ty, định giá tài sản
góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do, chuyển đổi, vàng;
2.16. Quyết định việc chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên; việc phát hành cổ

phiếu, trái phiếu của Công ty;
2.17. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
2.18. Xem xét khởi kiện các vụ án liên quan đến quyền lợi, tài sản của Công
ty; giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết
định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ
tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;
2.19. Quyết định cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty;