Những nguyên tắc hợp đồng docx

VI N TH NG NH T T PHÁP QU C T ROMA - ITALIAỆ Ố Ấ Ư Ố Ế
NH NG NGUYÊN T C H P Đ NG TH NG M I QU C T PRINCIPLES OF INTERNATIONALỮ Ắ Ợ Ồ ƯƠ Ạ Ố Ế
COMMERCIAL CONTRACTS
Ng i d ch: Lê N t NHÀ XU T B N TP H CHÍ MINH 1999ườ ị ế Ấ Ả Ồ
L I GI I THI UỜ Ớ Ệ
Vi c so n th o h p đ ng th ng m i yêu c u khá nhi u kĩ năng. Ng i so n th o ph i d tính đ cệ ạ ả ợ ồ ươ ạ ầ ề ườ ạ ả ả ự ượ
nh ng r i ro s x y ra trong t ng lai đ có th đi u ch nh các đi u kho n cho phù h p v i hoàn c nhữ ủ ẽ ả ươ ể ể ề ỉ ề ả ợ ớ ả
th c ti n. Vai trò c a h p đ ng trong các giao d ch th ng m i qu c t l i càng quan tr ng; ph n vì đ iự ễ ủ ợ ồ ị ươ ạ ố ế ạ ọ ầ ố
tác là nh ng doanh nhân chuyên nghi p, r t am hi u lu t trong vi c gi i quy t tranh ch p; ph n vì cácữ ệ ấ ể ậ ệ ả ế ấ ầ
h p đ ng qu c t không đ c m c nhiên công nh n là s đ c lu t Vi t Nam đi u ch nh. T đó có thợ ồ ố ế ượ ặ ậ ẽ ượ ậ ệ ề ỉ ừ ể
th y vi c làm quen v i lu t và t p quán qu c t là r t c n thi t.Đã t lâu, Vi n Th ng nh t T phápấ ệ ớ ậ ậ ố ế ấ ầ ế ừ ệ ố ấ ư
Qu c t , vi t t t theo Ti ng Pháp là UNIDROIT, (insitut International pour l`Unification des Droits Privé),ố ế ế ắ ế
m t t ch c qu c t liên chính ph thành l p năm 1929, đ t tr s t i Roma, Italia, đã t p trung nghiênộ ổ ứ ố ế ủ ậ ặ ụ ở ạ ậ
c u tìm ki m các quy đ nh chung đ đi u ch nh h p đ ng sao cho có th thích h p trong nhi u hứ ế ị ể ề ỉ ợ ồ ể ợ ề ệ
th ng pháp lu t c a nh ng n c khác nhau.Năm 1994 UNIDROIT đã cho ra đ i cu n sách (Nguyên t cố ậ ủ ữ ướ ờ ố ắ
H p đ ng Th ng m i Qu c t ), vi t t t theo ti ng Anh là PICC (Principles of International Commercialợ ồ ươ ạ ố ế ế ắ ế
Contracts). Cùng v i Công c Viên 1980 v Buôn bán Hàng hoá Qu c t (CISG), PICC là tài li u thamớ Ướ ề ố ế ệ
kh o đ c nh c đ n nhi u nh t trong lu t th ng m i qu c t châu Âu. Nó đã đ c d ch và ph bi nả ượ ắ ế ề ấ ậ ươ ạ ố ế ở ượ ị ổ ế
nhi u n c trên th gi i, trong đó có các n c đang phát tri n.Trong hoàn c nh n c ta, PICC có thở ề ướ ế ớ ướ ể ả ướ ể
đ c dùng làm tài li u tham kh o cho bên Vi t Nam xem xét và b sung k p th i nh ng đi m c n thi tượ ệ ả ệ ổ ị ờ ữ ể ầ ế
trong các b n h p đ ng th ng m i qu c t do bên n c ngoài so n th o. Ngoài ra, PICC còn có thả ợ ồ ươ ạ ố ế ướ ạ ả ể
đ c dùng làm sách nghiên c u v t pháp qu c t và lu t dân s , coi nh m t ví d v các đi uượ ứ ề ư ố ế ậ ự ư ộ ụ ề ề
kho n c a lu t h p đ ng. B n d ch do T.S. Lê N t, gi ng viên tr ng Đ i h c Lu t Tp. H Chí Minhả ủ ậ ợ ồ ả ị ế ả ườ ạ ọ ậ ồ
th c hi n, sau khi d l p t p hu n hai tháng t i Roma năm 1998 và đ c s đ ng ý c a UNIDROIT.Xinự ệ ự ớ ậ ấ ạ ượ ự ồ ủ
trân tr ng gi i thi u cu n sách cùng b n đ c .ọ ớ ệ ố ạ ọ
TS. NGUY N BÁ S NỄ Ơ
V TR NG V LU T PHÁP VÀ ĐI U C QU C T B NGO I GIAOỤ ƯỞ Ụ Ậ Ề ƯỚ Ố Ế Ộ Ạ
L I B TỜ Ạ
Vi n Th ng nh t T pháp Qu c t , vi t t t theo ti ng Pháp là UNIDROIT (l`uniffication des drois prives)ệ ố ấ ư ố ế ế ắ ế
r t hân h nh đ c công b hoàn thành vi c so n th o cu n sách "Nh ng Nguyên t c H p đ ngấ ạ ượ ố ệ ạ ả ố ữ ắ ợ ồ
Th ng m i Qu c t ", vi t t t theo Ti ng Anh là PICC (Principles of International Commercialươ ạ ố ế ế ắ ế

Contracts), k t qu nhi u năm nghiên c u mi t mài c a m t s l n các nhà lu t h c n I ti ng kh pế ả ề ứ ệ ủ ộ ố ớ ậ ọ ổ ế ắ
năm châu.Thành công c a đ án đ y tham v ng này tr c tiên thu c v Ban biên t p và đ c bi t làủ ề ầ ọ ướ ộ ề ậ ặ ệ
nh ng so n gi c a các ch ng trong PICC, d i s ch đ o và ph i h p c a Michael Joachimữ ạ ả ủ ươ ướ ự ỉ ạ ố ợ ủ
Bonell.Chúng tôi cũng bày t lòng bi t n đ i v i nh ng đóng góp to l n đ i v i nh ng lu t s , th mỏ ế ơ ố ớ ữ ớ ố ớ ữ ậ ư ẩ
phán, viên ch c và các nhà khoa h c t nh ng n n văn hoá khác nhau và xu t x khác nhau, đã thamứ ọ ừ ữ ề ấ ứ
gia vào đ án trong lúc so n th o cũng nh nh ng ý ki n đóng góp xây d ng đã giúp đ chúng tôi r tề ạ ả ư ữ ế ự ỡ ấ
nhi u.Trong gi phút thành công này c a vi n UNIDROIT chúng tôi không quên nh c t i Mario Matteuci,ề ờ ủ ệ ắ ớ
nguyên T ng Th ký và sau là Ch t ch UNIDROIT đã có nhi u đóng góp quý giá vào quá trình th ngổ ư ủ ị ề ố
nh t lu t qu c t , đ c coi là ngu n đ ng viên to l n cho t t c các thành viên trong H I đ ng qu n trấ ậ ố ế ượ ồ ộ ớ ấ ả ộ ồ ả ị
và Ban biên t p PICC.ậ
Malcom Evans Riccardo Monaco
T NG TH KÝ CH T CHỔ Ư Ủ Ị
L I NÓI Đ UỜ Ầ
T tr c t i nay, nh ng n l c nh m th ng nh t lu t th ng m i c a các n c trên th gi I đã đ cừ ướ ớ ữ ỗ ự ằ ố ấ ậ ươ ạ ủ ướ ế ớ ượ
th c hi n thông qua nh ng văn b n b t bu c (ví d Công c Qu c t ), các lu t l do các t ch c liênự ệ ữ ả ắ ộ ụ ướ ố ế ậ ệ ổ ứ
qu c gia l p ra (ví d Liên Minh châu Âu) ho c các văn b n lu t m u (model laws). M t trong nh ngố ậ ụ ặ ả ậ ẫ ộ ữ
khi m khuy t c a các văn b n này là chúng không có tính khái quát, hay chúng ch có tính lý thuy t màế ế ủ ả ỉ ế
không có kh năng th c thi. Chính vì v y mà ngày càng có nhi u ng i kêu g I th ng nh t hoà h p lu tả ự ậ ề ườ ọ ố ấ ợ ậ
pháp b ng cách s d ng nh ng văn b n không mang tính b t bu c.M t s ng i kêu g i phát tri nằ ử ụ ữ ả ắ ộ ộ ố ườ ọ ể
nh ng "t p quán th ng m i qu c t ", ví d nh các đi u kho n ho c h p đ ng m u, đ s d ng r ngữ ậ ươ ạ ố ế ụ ư ề ả ặ ợ ồ ẫ ể ử ụ ộ
rãi trong m t vài lĩnh v c th ng m i hay trên m t vài ph ng di n c th .M t s ng i khác kêu g iộ ự ươ ạ ộ ươ ệ ụ ể ộ ố ườ ọ
m t s xác nh n c a qu c t v nh ng nguyên t c c b n c a lu t h p đ ng .S ra đ i c a quy nộ ự ậ ủ ố ế ề ữ ắ ơ ả ủ ậ ợ ồ ự ờ ủ ể
"Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c t " (Principles of International Commercial Contracts (sauắ ợ ồ ươ ạ ố ế
1
đây g i là PICC)), do UNIDROIT đ x ng là nh m vào h ng phát tri n này .Ngay t năm 1971 H iọ ề ướ ằ ướ ể ừ ộ
Đ ng UNIDROIT đã quy t đ nh đ t v n đ này vào ch ng trình làm vi c. M t u ban chuyên tráchồ ế ị ặ ấ ề ươ ệ ộ ỷ
g m nh ng giáo s René David (Pháp), Clive M.Smitthoff (Anh) và Tudor Popescu (Rumani), đ i di nồ ữ ư ạ ệ
cho ba tr ng phái lu t l n đã đ c thành l p đ xác đ nh nh ng yêu c u cho vi c biên so n Nguyênườ ậ ớ ượ ậ ể ị ữ ầ ệ ạ
t c ắ H p đ ng Th ng m i Qu c tợ ồ ươ ạ ố ế. Đó là các tr ng phái: lu t Dân s (Civil Law ho c Continetal Law),ườ ậ ự ặ
lu t thông d ng (Common Law ho c Anglo-Saxon Law), và lu t xã h i ch nghĩa (socialistậ ụ ặ ậ ộ ủ

Systems).Tuy v y , mãi t i năm 1980 UNIDROIT m i thành l p đ c Nhóm Công tác đ c bi t đ so nậ ớ ớ ậ ượ ặ ệ ể ạ
th o các Ch ng trong ả ươ Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c tắ ợ ồ ươ ạ ố ế. Nhóm này bao g m các đ I bi uồ ạ ể
c a các h th ng lu t l n trên th gi i và các chuyên gia hàng đ u v lu t H p đ ng và lu t Th ngủ ệ ố ậ ớ ế ớ ầ ề ậ ợ ồ ậ ươ
m i Qu c t . Ph n l n trong s h là các nhà khoa h c, cùng v i m t vài th m phán và viên ch c có uyạ ố ế ầ ớ ố ọ ọ ớ ộ ẩ ứ
tín, nh ng ng i có kh năng th c s .ữ ườ ả ự ự
Nhóm c ng tác đã phân chia công vi c cho các C ng tác viên đ vi t các ch ng c a ộ ệ ộ ể ế ươ ủ Nguyên t cH pắ ợ
đ ng Th ng m i Qu c t . ồ ươ ạ ố ế Nh ng ng i này đ c giao nhi m v so n th o các b n th o cùng v i l iữ ườ ượ ệ ụ ạ ả ả ả ớ ờ
bình lu n. Các b n th o đã đ c Nhóm Nghiên c u cũng nh các c ng tác viên khác c a UNIDROITậ ả ả ượ ứ ư ộ ủ
th o lu n và đóng góp phê bình. Bên c nh đó, H i đ ng UNIDROIT cũng đ nh h ng cho vi c so nả ậ ạ ộ ồ ị ướ ệ ạ
th o, nh t là nh ng khi có nh ng b t đ ng l n. M t u ban biên t p đãđ c thành l p tr c khi xu tả ấ ữ ữ ấ ồ ớ ộ ỷ ậ ượ ậ ướ ấ
b n.Ph n l n các đi u trong ả ầ ớ ề Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT ph n ánhủ ả
nh ng khái ni m đã đ c công nh n ph n l n h th ng lu t trên th gi i. M t khác, ữ ệ ượ ậ ở ầ ớ ệ ố ậ ế ớ ặ Nguyên t c H pắ ợ
đ ng Th ng m i Qu c t ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT cũng đ c so n th o nh m m c đích ph c v m t cách cóủ ượ ạ ả ằ ụ ụ ụ ộ
hi u qu cho các ho t đ ng th ng m i qu c t , vì v y chúng cũng ph i đ ra nh ng cách gi i quy tệ ả ạ ộ ươ ạ ố ế ậ ả ề ữ ả ế
t t nh t, m c d u các cách gi i quy t này ch a đ c công nh n m t cách r ng rãi.M c đích c aố ấ ặ ầ ả ế ư ượ ậ ộ ộ ụ ủ
Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT là h ng t i m t cách gi i quy t công b ngủ ướ ớ ộ ả ế ằ
chung cho m t v n đ , dù đ c nhìn d i m t góc đ c a b t c h th ng lu t pháp, kinh t hay chínhộ ấ ề ượ ướ ộ ộ ủ ấ ứ ệ ố ậ ế
tr c a b t c n c nào trên th gi i. M c đích này đ c th hi n c hai m t: hình th c và n iị ủ ấ ứ ướ ế ớ ụ ượ ể ệ ở ả ặ ứ ộ
dung.V hình th c, ề ứ Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT tránh dùng nh ng tủ ữ ừ
ng ch thích h p cho m t h th ng lu t. Tính ch t qu c t c a ữ ỉ ợ ộ ệ ố ậ ấ ố ế ủ Nguyên t c H p đ ng Th ng m iắ ợ ồ ươ ạ
Qu c t ố ế còn th hi n các l i bình lu n c a các đi u kho n đã tránh liên h t i lu t qu c gia ho c nêuể ệ ở ờ ậ ủ ề ả ệ ớ ậ ố ặ
xu t x c a chúng. Ch nh ng đi m t ng đ ng v i Công c Viên v Buôn Bán Hànghoá qu c tấ ứ ủ ỉ ữ ể ươ ồ ớ Ướ ề ố ế
(United Nationsconvention on cotracts for the International Sale of Good-CISG) m I đ c nêu xu t x .ớ ượ ấ ứ
V n i dung, ề ộ Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT đ c so n th o v I m t sủ ượ ạ ả ớ ộ ự
linh đ ng v a đ đ thích ng v i nh ng đ i thay v i t p quán giao d ch th ng m i gi a các qu c giaộ ừ ủ ể ứ ớ ữ ổ ớ ậ ị ươ ạ ữ ố
t s phát tri n c a k thu t, công ngh và kinh t , b ng cách quy đ nh rõ nh ng nghĩa v c a các bênừ ự ể ủ ỹ ậ ệ ế ằ ị ữ ụ ủ
trong h p đ ng, theo nguyên t c thi n chí và trung th c và theo nh ng tiêu chu n c a c x đúng m cợ ồ ắ ệ ự ữ ẩ ủ ư ử ự
(reasonable behavior).Đ ng nhiên, trong ch ng m c các v n đ đ c gi i quy t trong ươ ừ ự ấ ề ượ ả ế Nguyên t cắ
H p đ ng Th ng m i Qu c t ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT cũng đ c gi i quy t theo các quy ph m c a CISG,ủ ượ ả ế ạ ủ
chúng ta s d a trên các cách gi i quy t c a CISG, n u nh vi c v n d ng CISG phù h p v i tinh th nẽ ự ả ế ủ ế ư ệ ậ ụ ợ ớ ầ

và ph m vi áp d ng c a ạ ụ ủ Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c t .ắ ợ ồ ươ ạ ố ế Khi gi i thi u ớ ệ Nguyên t c H pắ ợ
đ ng Th ng m i Qu c t ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT v i c ng đ ng các lu t gia và doanh nhân trên th gi i, H iủ ớ ộ ồ ậ ế ớ ộ
đ ng UNIDROIT cũng nh n rõ là b n thân ồ ậ ả Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROITủ
không ph i là văn b n lu t pháp, do không đ c các Chính ph kí k t. Vì v y s th a nh n ả ả ậ ượ ủ ế ậ ự ừ ậ Nguyên t cắ
H p đ ng Th ng m i Qu c t ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT s ph thu c vào s thuy t ph c c a chúng. Có r tủ ẽ ụ ộ ự ế ụ ủ ấ
nhi u ph ng pháp đ áp d ng ề ươ ể ụ Nguyên t cH p đ ng Th ng m i Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT vào th củ ự
ti n, các ph ng pháp quan tr ng nh t s đ c gi i thích trong M c Tiêu Đ .H i đ ng UNIDROIT tinễ ươ ọ ấ ẽ ượ ả ụ ề ộ ồ
t ng r ng các đ i t ng mà ưở ằ ố ượ Nguyên t c H p đ ng Th ng m I Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế c a UNIDROIT nh m t i sủ ắ ớ ẽ
đánh giá cao nh ng thành qu c a các so n gi và đón nh n nh ng thu n l i do vi c s d ng ữ ả ủ ạ ả ậ ữ ậ ợ ệ ử ụ Nguyên
t c H p đ ng Th ng m i Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế mang l i.ạ
H I Đ NG UNIDROITỘ Ồ
L I NÓI Đ UỜ Ầ
1. Nh ng Nguyên t c H p đ ng Th ng m i Qu c t (Principles of International Commercial Contracts-ữ ắ ợ ồ ươ ạ ố ế
đ c vi t t t theo Ti ng Anh là PICC) trình bày nh ng quy đ nh chung cho các h p đ ng th ng m iượ ế ắ ế ữ ị ợ ồ ươ ạ
qu c t .2. PICC s đ c áp d ng trong tr ng h p các bên ký k t h p đ ng tho thu n r ng h p đ ngố ế ẽ ượ ụ ườ ợ ế ợ ồ ả ậ ằ ợ ồ
c a h đ c PICC đi u ch nh.3. PICC cũng có th đ c áp d ng n u các bên trong h p đ ng thoủ ọ ượ ề ỉ ể ượ ụ ế ợ ồ ả
thu n h p đ ng s đ c đi u ch nh b ng "nh ng nguyên t c c b n c a lu t" ,"lex mercatoria" ho cậ ợ ồ ẽ ượ ề ỉ ằ ữ ắ ơ ả ủ ậ ặ
b ng nh ng nguyên t c t ng t .4. PICC có th đ a ra gi i pháp cho m t v n đ n y sinh trong h pằ ữ ắ ươ ự ể ư ả ộ ấ ề ả ợ
2
đ ng nh ng lu t đang áp d ng không th gi i quy t đ c v n đ này.5. PICC có th đ c s d ng đồ ư ậ ụ ể ả ế ượ ấ ề ể ượ ử ụ ể
gi i thích ho c b sung cho các văn b n qu c t nh m th ng nh t lu t .6. PICC có th đ c dùng làmả ặ ổ ả ố ế ằ ố ấ ậ ể ượ
m u cho các nhà làm lu t c a m t qu c gia ho c qu c t .ẫ ậ ủ ộ ố ặ ố ế
Bình lu nậ
Nguyên t c H p đ ng th ng m i Qu c t ắ ợ ồ ươ ạ ố ế PICC trình bày nh ng qui t c chung,ch y u áp d ng choữ ắ ủ ế ụ
"các h p đ ng th ng m i qu c t "nh :ợ ồ ươ ạ ố ế ư
1. Các h p đ ng" qu c t "ợ ồ ố ế
Tính qu c t c a h p đ ng có th xác đ nh b ng nhi u cách. Nh ng cách này đ c công nh n c trênố ế ủ ợ ồ ể ị ằ ề ữ ượ ậ ả
ph m vi lu t pháp qu c t và ph m vi lu t pháp qu c gia, t vi c căn c vào n i kinh doanh ho c n iạ ậ ố ế ạ ậ ố ừ ệ ứ ơ ặ ơ
th ng trú c a các đ i tác cho đ n vi c áp d ng t i nh ng tiêu chu n t ng quát h n nh vi c đánh giáườ ủ ố ế ệ ụ ớ ữ ẩ ổ ơ ư ệ
h p đ ng "có quan h quan tr ng t i nhi u qu c gia", "liên quan đ n s l a ch n gi a lu t c a cácợ ồ ệ ọ ớ ề ố ế ự ự ọ ữ ậ ủ

n c khác nhau", ho c "có nh h ng đ n các quy n l i trong buôn bán qu c t ". PICC không nh mướ ặ ả ưở ế ề ợ ố ế ằ
bác b b t c tiêu chu n nào v a k trên. Tuy nhiên, theo gi đ nh c a nguyên t c này thì quan ni mỏ ấ ứ ẩ ừ ể ả ị ủ ắ ệ
v các h p đ ng "qu c t " nên đ c gi i thích theo nghĩa r ng nh t,đ lo i tr nh ng tr ng h pề ợ ồ ố ế ượ ả ộ ấ ể ạ ừ ữ ườ ợ
không liên quan đ n các y u t qu c t , ví d khi t t c các y u t c b n c a h p đ ng ch liên quanế ế ố ố ế ụ ấ ả ế ố ơ ả ủ ợ ồ ỉ
đ n m t qu c gia c th .ế ộ ố ụ ể
2. Các h p đ ng" th ng m i "ợ ồ ươ ạ
Vi c gi i h n ph m vi đi u ch nh c a PICC đ i v i các h p đ ng th ng m i không nh m ki m soát sệ ớ ạ ạ ề ỉ ủ ố ớ ợ ồ ươ ạ ằ ể ự
khác bi t gi a các bên nh các giao dân s hay các giao d ch th ng m i v n đ c qui đ nh trong m tệ ữ ư ự ị ươ ạ ẫ ượ ị ộ
s h th ng lu t pháp, đi n hình là vi c áp d ng PICC ph thu c vào vi c đ i tác có ph i là th ng giaố ệ ố ậ ể ệ ụ ụ ộ ệ ố ả ươ
hay không (commercants, Kaufleute) hay giao d ch v b n ch t có th t s mang tính th ng m i hayị ề ả ấ ậ ự ươ ạ
không. Nói đúng h n ý t ng này ch nh m lo i ra kh i ph m vi đi u ch nh c a PICC các giao d ch v iơ ưở ỉ ằ ạ ỏ ạ ề ỉ ủ ị ớ
ng i "tiêu dùng". Ngày nay các n c th ng đi u ch nh các giao d ch này b ng các lu t l riêng bi t,ườ ướ ườ ề ỉ ị ằ ậ ệ ệ
ch y u mang tính c ng ch , nh m b o v ng i tiêu dùng. Các tiêu chu n áp d ng c hai c p đủ ế ưỡ ế ằ ả ệ ườ ẩ ụ ở ả ấ ộ
qu c gia và qu c t có th b thay đ i tuỳ theo s khác bi t gi a các h p đ ng giao k t v i ng i tiêuố ố ế ể ị ổ ự ệ ữ ợ ồ ế ớ ườ
dùng và các h p đ ng không giao k t v I ng i tiêu dùng, PICC này không h đ a ra m t đ nh nghĩa rõợ ồ ế ớ ườ ề ư ộ ị
ràng nào, nh ng cho r ng h p đ ng th ng m i nên đ c hi u theo m t nghĩa r ng nh t có th đ c,ư ằ ợ ồ ươ ạ ượ ể ộ ộ ấ ể ượ
không ch bao g m các cu c giao d ch th ng m i nh m cung c p hàng hoá hay d ch v , mà còn baoỉ ồ ộ ị ươ ạ ằ ấ ị ụ
g m các lo i hình kinh t khác n a, ch ng h n nh các h p đ ng v đ u t và/ho c u thác, các h pồ ạ ế ữ ẳ ạ ư ợ ồ ề ầ ư ặ ỷ ợ
đ ng v cung c p các d ch v chuyên môn ồ ề ấ ị ụ
3. Các h p đ ng v các ch th trong n cợ ồ ề ủ ể ướ
Cho dù s th t là PICC đ c đ t ra cho các h p đ ng th ng m i qu c t , các bên cũng có th thoự ậ ượ ặ ợ ồ ươ ạ ố ế ể ả
thu n áp d ng PICC này vào m t h p đ ng trong n c. Tuy v y b t c tho thu n nào cũng ph i phùậ ụ ộ ợ ồ ướ ậ ấ ứ ả ậ ả
h p v i nh ng quy đ nh c a pháp lu t n c s t i v h p đ ng .ợ ớ ữ ị ủ ậ ướ ở ạ ề ợ ồ
4. Các quy t c làm lu t h p đ ngắ ậ ợ ồ
a. Do các bên ch nọ
Vì PICC đ i di n cho m t h th ng các qui đ nh c a lu t h p đ ng ph bi n nhi u n c trên th gi iạ ệ ộ ệ ố ị ủ ậ ợ ồ ổ ế ở ề ướ ế ớ
hay thích h p v i nh ng yêu c u đ c bi t c a các giao d ch th ng m i qu c t , các bên đ i tác có thợ ớ ữ ầ ặ ệ ủ ị ươ ạ ố ế ố ể
coi đây là lý do t t đ áp d ng PICC cho h p đ ng, thay vì áp d ng lu t dân s c a n c này hay n cố ể ụ ợ ồ ụ ậ ự ủ ướ ướ
kia.Tuy nhiên n u các bên đ i tác mu n áp d ng PICC nh là các qui đ nh chung cho h p đ ng c aế ố ố ụ ư ị ợ ồ ủ
mình, h nên k t h p vi c tham chi u PICC v i các đi u kho n v các đi u kho n th a thu n v tr ngọ ế ợ ệ ế ớ ề ả ề ề ả ỏ ậ ề ọ

tài
Vì quy n l a ch n lu t đi u ch nh h p đ ng c a các bên đ i tác thông th ng b gi i h n là ph i ch nề ự ọ ậ ề ỉ ợ ồ ủ ố ườ ị ớ ạ ả ọ
lu t áp d ng là lu t qu c gia. Do v y, PICC th ng ch đ c xem là m t b n ph l c đi kèm h p đ ng,ậ ụ ậ ố ậ ườ ỉ ượ ộ ả ụ ụ ợ ồ
trong khi lu t đi u ch nh h p đ ng v n ph i d a trên c s các qui đ nh v lu t pháp qu c t c a n iậ ề ỉ ợ ồ ẫ ả ự ơ ở ị ề ậ ố ế ủ ơ
ti n hành t t ng. K t qu là PICC ch đ c áp d ng n u PICC không trái v i các qui đ nh b t bu c c aế ố ụ ế ả ỉ ượ ụ ế ớ ị ắ ộ ủ
lu t áp d ng. N u ng c l i, vi c áp d ng PICC có th b coi là vi ph m pháp lu t. V n đ có th sậ ụ ế ượ ạ ệ ụ ể ị ạ ậ ấ ề ể ẽ
khác n u các bên đ ng ý đ a vi c tranh ch p phát sinh t h p đ ng ra tr ng tài. Các tr ng tài khôngế ồ ư ệ ấ ừ ợ ồ ọ ọ
nh t thi t ph i tuân theo lu t pháp c a m t qu c gia nào. Đi u này là hi n nhiên n u h đ c các bênấ ế ả ậ ủ ộ ố ề ể ế ọ ượ
u quy n làm ng i hoà gi i (ỷ ề ườ ả amiable compositeurs ho c ặ exaequo et bono). Nh ng ngay c khi khôngư ả
có s u quy n này, thì ng i ta ngày càng có xu h ng cho phép các bên t ch n "các đi u lu t c aự ỷ ề ườ ướ ự ọ ề ậ ủ
riêng mình"thay vì áp d ng lu t qu c gia đ phân x .Thí d c th là Đi u 28 (1) UCITRAL 1985 vụ ậ ố ể ử ụ ụ ể ề ề
Tr ng tài Th ng m i Qu c t , và Đi u 42 (1) c a Công c 1965 v Gi i quy t Tranh ch p Ð u tọ ươ ạ ố ế ề ủ ướ ề ả ế ấ ầ ư
gi a các Qu c gia và Công dân c a các qu c gia khác nhau (Công c CISID). Theo ph ng pháp nàyữ ố ủ ố ướ ươ
3
các đ i tác đ c t do l a ch n PICC, nh "các đi u lu t các bên t do tho thu n", theo đó các tr ngố ượ ự ự ọ ư ề ậ ự ả ậ ọ
tài s phán quy t v tranh ch p. N u có nh ng đi u kho n nh v y thì lu t qu c gia ch đ c áp d ngẽ ế ụ ấ ế ữ ề ả ư ậ ậ ố ỉ ượ ụ
trong các quy ph m mang tính b t bu c.N u tranh ch p n m trong ph m vi đi u ch nh Công cạ ắ ộ ế ấ ằ ạ ề ỉ ướ
ICSID, thì có th áp d ng PICC mà có th không c n tham chi u lu t qu c gia.ể ụ ể ầ ế ậ ố
b. Lex mercatoria
Khi các bên trong h p đ ng th ng m i qu c t không đ ng ý s l a ch n m t h th ng lu t pháp cợ ồ ươ ạ ố ế ồ ự ự ọ ộ ệ ố ậ ụ
th nào làm lu t áp d ng cho h p đ ng, thì h th ng qui đ nh r ng h p đ ng đó s đ c đi u ch nhể ậ ụ ợ ồ ọ ườ ị ằ ợ ồ ẽ ượ ề ỉ
b i "nh ng qui đ nh chung c a lu t", ho c "t p quán và các qui đ nh trong th ng m I qu c t ", ho cở ữ ị ủ ậ ặ ậ ị ươ ạ ố ế ặ
lex mercatoria,v.v Tuy v y, vi c áp d ng các nguyên t c không đ c rõ ràng l m, và vì v y các nguyênậ ệ ụ ắ ượ ắ ậ
t c mang tính đa qu c gia ho c xuyên qu c gia c a các bên trong h p đ ng đã b ch trích, là do nh ngắ ố ặ ố ủ ợ ồ ị ỉ ữ
khái ni m này quá m h . Vì v y nh m tránh ho c ít nh t làm gi m thi u nh ng đ nh nghĩa có n I dungệ ơ ồ ậ ằ ặ ấ ả ể ữ ị ộ
m h , không ch c ch n, thì t t h n c nên s d ng nh ng qui t c đ c đ nh nghĩa rõ ràng và có hơ ồ ắ ắ ố ơ ả ử ụ ữ ắ ượ ị ệ
th ng nh PICC này.ố ư
5. Các đi u kho n b sung cho lu t áp d ngề ả ổ ậ ụ
PICC còn có th đ c v n d ng th m chí khi h p đ ng đã có lu t áp d ng đi u ch nh. Đó là tr ng h pể ượ ậ ụ ậ ợ ồ ậ ụ ề ỉ ườ ợ
lu t áp d ng không đ c p đ n m t v n đ đ c PICC đi u ch nh. (Nguyên nhân c a khó khăn th ngậ ụ ề ậ ế ộ ấ ề ượ ề ỉ ủ ườ

là do tính ch t đ c bi t c a ngu n lu t ho c cái giá ph i tr đ th m đ nh nh ng ngu n này).Vi c ápấ ặ ệ ủ ồ ậ ặ ả ả ể ẩ ị ữ ồ ệ
d ng PICC làm ngu n b sung cho lu t áp d ng đ ng nhiên không ph i là c u cánh cu i cùng, cũngụ ồ ổ ậ ụ ươ ả ứ ố
không ph i ch khi không có qui ph m đi u ch nh trong lu t áp d ng, mà c khi s d ng nh ng quiả ỉ ạ ề ỉ ậ ụ ả ử ụ ữ
ph m đó là không thích h p và t n kém. Hi n nay toà th ng áp d ng ạ ợ ố ệ ườ ụ lexfori, nghĩa là lu t c a n i ti nậ ủ ơ ế
hành t t ng. Vi c s d ng PICC có u đi m là tránh thiên v trong vi c áp d ng lu t trong n c khiố ụ ệ ử ụ ư ể ị ệ ụ ậ ướ
m t bên hi u bi t lu t h n bên kia v lu t áp d ng.ộ ể ế ậ ơ ề ậ ụ
6. Các đi u kho n gi i thích và b sung cho các văn b n pháp lu t qu c tề ả ả ổ ả ậ ố ế
B t kỳ m t h th ng pháp lu t nào, dù là qu c t hay qu c gia, đ u có nh ng v n đ liên quan đ nấ ộ ệ ố ậ ố ế ố ề ữ ấ ề ế
vi c gi i thích nh ng đi u kho n pháp lu t riêng. H n n a, m t h th ng pháp lu t trên c b n khôngệ ả ữ ề ả ậ ơ ữ ộ ệ ố ậ ơ ả
th d li u h t các tr ng h p có th x y ra. Khi áp d ng lu t, có th d a vào các nguyên t c hìnhể ự ệ ế ườ ợ ể ả ụ ậ ể ự ắ
thành t tr c và nh ng qui t c v gi i thích lu t. Tuy nhiên, vi c áp d ng công c qu c t th ngừ ướ ữ ắ ề ả ậ ệ ụ ướ ố ế ườ
khó khăn h n, vì cùng m t công c nh ng l i đ c gi i thích theo các cách riêng t i m i n c .Theoơ ộ ướ ư ạ ượ ả ạ ỗ ướ
quan đi m truy n th ng, vi c áp d ng và gi i thích lu t hay h p đ ng c n ph i tuân theo nh ng nguyênể ề ố ệ ụ ả ậ ợ ồ ầ ả ữ
t c và tiêu chu n do t ng n c đ ra, ho c lu t c a n i ti n hành t t ng, ho c là nh ng qui ph m vắ ẩ ừ ướ ề ặ ậ ủ ơ ế ố ụ ặ ữ ạ ề
t pháp qu c t (lu t xung đ t), n u không có m t ch đ nh th ng nh t.Hi n nay c toà án và h i đ ngư ố ế ậ ộ ế ộ ế ị ố ấ ệ ả ộ ồ
tr ng tài th ng có xu h ng t b nh ng xung đ t nói trên.Thay vào đó h gi i thích và b sung nh ngọ ườ ướ ừ ỏ ữ ộ ọ ả ổ ữ
văn b n pháp lu t qu c t b ng cách tham kh o đ n nh ng nguyên t c đ ng nh t, t đi u ch nh vàả ậ ố ế ằ ả ế ữ ắ ồ ấ ự ề ỉ
đ c qu c t công nh n. Ph ng pháp này th c s đ c công nh n trong nh ng Công c g n đâyượ ố ế ậ ươ ự ự ượ ậ ữ ướ ầ
nh t (ví d Đi u 7 c a Công c Viene năm 1980 v buôn bán hàng hoá qu c t - CISG). Các côngấ ụ ề ủ ướ ề ố ế
c này d a trên gi đ nh r ng lu t qu c t , th m chí sau khi đã đ c đ a vào các h th ng lu t qu cướ ự ả ị ằ ậ ố ế ậ ượ ư ệ ố ậ ố
gia khác nhau, ch là m t ph n h p nh t trên hình th c trong h th ng lu t các n c. Nh ng v n iỉ ộ ầ ợ ấ ứ ệ ố ậ ướ ư ề ộ
dung chúng không đ c làm m t tính ch t c a m t h th ng lu t đ c phát tri n đ c l p trên bình di nượ ấ ấ ủ ộ ệ ố ậ ượ ể ộ ậ ệ
qu c t và nh m áp d ng m t cách đ ng b trên toàn th gi i.Cho đ n bây gi , vi c tìm nh ng nguyênố ế ằ ụ ộ ồ ộ ế ớ ế ờ ệ ữ
t c đ c l p và nh ng tiêu chu n cho vi c gi i thích và b sung nh ng văn b n pháp lý qu c t ph n l nắ ộ ậ ữ ẩ ệ ả ổ ữ ả ố ế ầ ớ
d a vào nh ng tr ng h p c th c a k t qu nghiên c u các gi i pháp đã đ c áp d ng trong các hự ữ ườ ợ ụ ể ủ ế ả ứ ả ượ ụ ệ
th ng pháp lu t c a các qu c gia khác nhau. PICC s t o nhi u đi u ki n cho các qu c gia trong v nố ậ ủ ố ẽ ạ ề ề ệ ố ấ
đ này.ề
7. PICC đ c áp d ng nh là m t mô hình cho các nhà l p pháp trong n c cũng nh qu c tượ ụ ư ộ ậ ướ ư ố ế
V th c ch t PICC này có th đ c s d ng nh là m t mô hình cho các nhà làm lu t trong n c nh mề ự ấ ể ượ ử ụ ư ộ ậ ướ ằ
so n th o nh ng văn b n lu t qui đ nh chung v h p đ ng ho c cho m t vài d ng h p đ ng c th .ạ ả ữ ả ậ ị ề ợ ồ ặ ộ ạ ợ ồ ụ ể

Trên bình di n qu c gia, nh ng n c đang d đ nh s a đ i, b sung lu t pháp c a h đ tham kh oệ ố ữ ướ ự ị ử ổ ổ ậ ủ ọ ể ả
PICC nh m so n th o nh ng b lu t liên quan đ n h p đ ng. Ít nh t là trong quan h kinh t đ i ngo i,ằ ạ ả ữ ộ ậ ế ợ ồ ấ ệ ế ố ạ
PICC cũng giúp cho các ch đ nh trong n c phù h p v i nh ng tiêu chu n qu c t . Đ i v i nh ngế ị ướ ợ ớ ữ ẩ ố ế ố ớ ữ
n c đã có m t h th ng lu t pháp t ng đ i hoàn ch nh thì vi c áp d ng PICC cũng không khác l mướ ộ ệ ố ậ ươ ố ỉ ệ ụ ắ
so v i vi c áp d ng lu t c a chính n c h . Tuy nhiên sau khi h ti n hành nh ng cu c c i cách toànớ ệ ụ ậ ủ ướ ọ ọ ế ữ ộ ả
di n và h th ng chính tr và xã h i, đã n y sinh nh ng nhu c u m i v vi c so n th o l i các văn b nệ ệ ố ị ộ ả ữ ầ ớ ề ệ ạ ả ạ ả
pháp lu t, c th là nh ng ch đ nh liên quan đ n các ho t đ ng kinh t và th ng m i. Trên bình di nậ ụ ể ữ ế ị ế ạ ộ ế ươ ạ ệ
qu c t , PICC có th tr thành m t tài li u tham kh o quan tr ng cho vi c so n th o các công cố ế ể ở ộ ệ ả ọ ệ ạ ả ướ
4
qu c t ho c nh ng b lu t m u (ố ế ặ ữ ộ ậ ẫ model law). Ngoài ra nh ng thu t ng dùng đ mô t cùng m t kháiữ ậ ữ ể ả ộ
ni m khác nhau trong các văn b n pháp lu t c a các n c khác nhau, do đó có th gây ra hi u l mệ ả ậ ủ ướ ể ể ầ
ho c gi i thích không đúng. S thi u nh t quán nh v y có th tránh đ c, n u thu t ng dùng choặ ả ự ế ấ ư ậ ể ượ ế ậ ữ
PICC đ c s d ng làm ngu n tham chi u th ng nh t trên th gi i.ượ ử ụ ồ ế ố ấ ế ớ
CH NG IƯƠ : QUI Đ NH CHUNGỊ
Ði u 1.1 ề T do h p đ ng ự ợ ồ
Ði u 1.2 ề Không b t bu c v hình th cắ ộ ề ứ
Ði u 1.3 ề Tính ch t ràng bu c c a h p đ ngấ ộ ủ ợ ồ
Ði u 1.4 ề Nh ng qui đ nh b t bu cữ ị ắ ộ
Ði u 1.5 ề S a đ i và hu b h p đ ngử ổ ỷ ỏ ợ ồ
Ði u 1.6 ề Gi i thích và b sung PICCả ổ
Ði u 1.7 ề Nguyên t c thi n chí và trung th cắ ệ ự
Ði u 1.8 ề T p quán và quy c ậ ướ
Ði u 1.9ề Thông báo
Ði u 1.10 ề Ð nh nghĩaị
CH NG II: GIAO K T H P Đ NGƯƠ Ế Ợ Ồ
Ði u 2.1ề Ph ng th c giao k t h p đ ng ươ ứ ế ợ ồ
Ði u 2.2ề Ð nh nghĩa đ ngh giao k t ị ề ị ế
Ði u 2.3ề Rút l i đ ngh giao k t ạ ề ị ế
Ði u 2.4ề Hu b đ ngh giao k t ỷ ỏ ề ị ế
Ði u 2.5ề T ch i đ ngh giao k t ừ ố ề ị ế

Ði u 2.6ề Cách th c ch p nh n đ ngh giao k t ứ ấ ậ ề ị ế
Ði u 2.7ề Th i h n ch p nh n ờ ạ ấ ậ
Ði u 2.8ề Ch p nh n đ ngh trong th i h n quy đ nh ấ ậ ề ị ờ ạ ị
Ði u 2.9ề Ch p nh n ch m tr trong vi c truy n tin ấ ậ ậ ễ ệ ề
Ði u 2.10ề Rút l i l i ch p nh n ạ ờ ấ ậ
Ði u 2.11ề S a đ i l i ch p nh n ử ổ ờ ấ ậ
Ði u 2.12ề Văn b n xác nh n ả ậ
Ði u 2.13ề Giao k t h p đ ng tuỳ thu c vào nh ng đi u kho n đ c tho thu n và hình th c c th ế ợ ồ ộ ữ ề ả ượ ả ậ ứ ụ ể
Ði u 2.14ề H p đ ng v i nh ng đi u kho n đ c đ ng ợ ồ ớ ữ ề ả ượ ể ỏ
Ði u 2.15ề Ðàm phán v i d ng ý x u ớ ụ ấ
Ði u 2.16ề Nghĩa v gi bí m tụ ữ ậ
Ði u 2.17 ề Ði u kho n sáp nh p ề ả ậ
Ði u 2.18ề Ði u kho n s a đ i b ng văn b n ề ả ử ổ ằ ả
Ði u 2.19ề H p đ ng có các đi u kho n đã đ c so n s n ợ ồ ề ả ượ ạ ẵ
Ði u 2.20ề Các đi u kho n b t th ng ề ả ấ ườ
Ði u 2.21ề Mâu thu n gi a đi u kho n so n s n và không so n s n ẫ ữ ề ả ạ ẵ ạ ẵ
Ði u 2.22 ề Hai bên trong h p đ ng đ u s d ng đi u kho n so n s n ợ ồ ề ử ụ ề ả ạ ẵ
CH NG III: HI U L C H P Đ NGƯƠ Ệ Ự Ợ Ồ
Ði u 3.1ề Ph m vi áp d ng ạ ụ
Ði u 3.2ề Hi u l c c a h p đ ng ệ ự ủ ợ ồ
Ði u 3.3ề Nh ng vi c không th th c hi n đ c t đ u ữ ệ ể ự ệ ượ ừ ầ
Ði u 3.4ề Nh m l n ầ ẫ
Ði u 3.5ề Vô hi u h p đ ng n u nh m l n chính đáng ệ ợ ồ ế ầ ẫ
Ði u 3.6ề Nh m l n v cách di n t ho c truy n đ t thông tin ầ ẫ ề ễ ả ặ ề ạ
Ði u 3.7ề Bi n pháp x lý vi ph m h p đ ng ệ ử ạ ợ ồ
Ði u 3.8ề L a d i ừ ố
Ði u 3.9ề Ðe do ạ
Ði u 3.10ề B t bình đ ng ấ ẳ
Ði u 3.11ề Bên th ba ứ
5

Ði u 3.12ề Xác nh n ậ
Ði u 3.13ề M t quy n vô hi u h p đ ng ấ ề ệ ợ ồ
Ði u 3.14ề Thông báo vô hi u h p đ ng ệ ợ ồ
Ði u 3.15ề Th i h n, th i hi u ờ ạ ờ ệ
Ði u 3.16ề Vô hi u t ng ph n ệ ừ ầ
Ði u 3.17ề Hi u l c h i t c a vi c vô hi u h p đ ng ệ ự ồ ố ủ ệ ệ ợ ồ
Ði u 3.18ề B i th ng thi t h i ồ ườ ệ ạ
Ði u 3.19ề Tính ch t b t bu c c a nh ng đi u kho n ấ ắ ộ ủ ữ ề ả
Ði u 3.20ề Tuyên b c a m t bên đ i v i bên kia ố ủ ộ ố ớ
CH NG IV: GI I THÍCH H P Đ NGƯƠ Ả Ợ Ồ
Ði u 4.1 ề Ý chí c a các bên trong h p đ ng ủ ợ ồ
Ði u 4.2ề Gi i thích l i phát bi u và hành vi khác ả ờ ể
Ði u 4.3ề Nh ng y u t có liên quan ữ ế ố
Ði u 4.4ề Tham kh o toàn b h p đ ng ho c toàn b đi u kho n ả ộ ợ ồ ặ ộ ề ả
Ði u 4.5ề T t c các đi u kho n c n có hi u l c ấ ả ề ả ầ ệ ự
Ði u 4.6 ề Qui t c contra proferentemắ
Ði u 4.7 ề S t ng ph n c a ngôn ngự ươ ả ủ ữ
Ði u 4.8 ề B sung m t đi u kho n còn thi uổ ộ ề ả ế
CH NG V: N I DUNGƯƠ Ộ
Ði u 5.1 ề Nghĩa v rõ r t và nghĩa v ng m hi uụ ệ ụ ầ ể
Ði u 5.2 ề Nghĩa v ng m hi uụ ầ ể
Ði u 5.3 ề S h p tác gi a các bên trong h p đ ngự ợ ữ ợ ồ
Ði u 5.4 ề Nghĩa v thành qu và nghĩa v ph ng ti nụ ả ụ ươ ệ
Ði u 5.5 ề Xác đ nh lo i nghĩa vị ạ ụ
Ði u 5.6 ề Xác đ nh ch t l ng công vi cị ấ ượ ệ
Ði u 5.7 ề Xác đ nh giá tr h p đ ngị ị ợ ồ
Ði u 5.8ề H p đ ng vô th i h nợ ồ ờ ạ
CH NG VI: TH C HI N H P Đ NGƯƠ Ự Ệ Ợ Ồ
M c 1: Nh ng quy đ nh chung v th c hi n h p đ ngụ ữ ị ề ự ệ ợ ồ
Ði u 6.1.1 ề Th i gian th c hi nờ ự ệ

Ði u 6.1.2 ề Th c hi n m t l n ho c th c hi n làm nhi u l nự ệ ộ ầ ặ ự ệ ề ầ
Ði u 6.1.3 ề Th c hi n t ng ph nự ệ ừ ầ
Ði u 6.1.4 ề Th t c a vi c th c hi nứ ự ủ ệ ự ệ
Ði u 6.1.5 ề Th c hi n s m h n quy đ nhự ệ ớ ơ ị
Ði u 6.1.6 ề Ð a đi m th c hi nị ể ự ệ
Ði u 6.1.7 ề Ph ng th c thanh toánươ ứ
Ði u 6.1.8 ề Thanh toán b ng chuy n kho nằ ể ả
Ði u 6.1.9 ề Ti n thanh toánề
Ði u 6.1.10 ề Ð ng ti n thanh toán không đ c đ nh tr cồ ề ượ ị ướ
Ði u 6.1.11 ề Chi phí th c hi nự ệ
Ði u 6.1.12 ề Th t thanh toánứ ự
Ði u 6.1.13 ề Th t các nghĩa v ph i th c hi n công vi cứ ự ụ ả ự ệ ệ
Ði u 6.1.14 ề Xin phép các c quan có th m quy n ơ ẩ ề
Ði u 6.1.15 ề Th t c xin phépủ ụ
Ði u 6.1.16 ề Gi y phép không đ c c p cũng nh không b t ch iấ ượ ấ ư ị ừ ố
Ði u 6.1.17 ề Gi y xin phép b t ch iấ ị ừ ố
M c 2: Hoàn c nh khó khăn ụ ả 28
Ði u 6.2.1ề Tuân th h p đ ng ủ ợ ồ
Ði u 6.2.2 ề Ð nh nghĩa v khó khănị ề
Ði u 6.2.3 ề H u qu c a s khó khănậ ả ủ ự
CH NG VII: KHÔNG TH C HI N H P Đ NGƯƠ Ự Ệ Ợ Ồ
6
M c 1: Quy đ nh chungụ ị
Ði u 7.1.1 ề Ð nh nghĩa vi c không th c hi n h p đ ngị ệ ự ệ ợ ồ
Ði u 7.1.2 ề S can thi p c a m t bênự ệ ủ ộ
Ði u 7.1.3 ề D ng th c hi nừ ự ệ
Ði u 7.1.4 ề C g ng kh c ph c c a bên không th c hi nố ắ ắ ụ ủ ự ệ
Ði u 7.1.5 ề Gia h n th c hi nạ ự ệ
Ði u 7.1.6 ề Ði u kho n mi n tr ề ả ễ ừ 31
Ði u 7.1.7 ề Tr ng h p b t kh khángườ ợ ấ ả

M c 2: Quy n yêu c u th c hi n h p đ ngụ ề ầ ự ệ ợ ồ
Ði u 7.2.1 ề Th c hi n nghĩa v thanh toánự ệ ụ
Ði u 7.2.2 ề Nghĩa v ph i th c hi n m t công vi cụ ả ự ệ ộ ệ
Ði u 7.2.3 ề S a ch a ho c đ i v tử ữ ặ ổ ậ
Ði u 7.2.4 ề Các bi n pháp c ng ch thi hànhệ ưỡ ế
Ði u 7.2.5 ề Thay đ i bi n pháp x lýổ ệ ử
M c 3: Ch m d t h p đ ngụ ấ ứ ợ ồ
Ði u 7.3.1 ề Quy n yêu c u ch m d t h p đ ngề ầ ấ ứ ợ ồ
Ði u 7.3.2 ề Thông báo ch m d t h p đ ngấ ứ ợ ồ
Ði u 7.3.3 ề Ðoán tr c vi c vi ph m th c hi n h p đ ngướ ệ ạ ự ệ ợ ồ
Ði u 7.3.4ề Các bi n pháp b o đ m cho vi c th c hi n h p đ ng đúng h nệ ả ả ệ ự ệ ợ ồ ạ
Ði u 7.3.5 ề H u qu c a vi c ch m d t h p đ ngậ ả ủ ệ ấ ứ ợ ồ
Ði u 7.3.6 ề Hoàn trả
M c 4: Bôì th ng thi t h iụ ườ ệ ạ
Ði u 7.4.1 ề Quy n đòi b i th ng thi t h iề ồ ườ ệ ạ
Ði u 7.4.2ề Nguyên t c b i th ng toàn bắ ồ ườ ộ
Ði u 7.4.3 ề Thi t h i ph i đ c xác đ nh c thệ ạ ả ượ ị ụ ể
Ði u 7.4.4 ề Kh năng d đoán tr c thi t h iả ự ướ ệ ạ
Ði u 7.4.5 ề Ch ng minh thi t h i khi thay th giao d chứ ệ ạ ế ị
Ði u 7.4.6 ề Xác đ nh thi t h i theo giá th tr ngị ệ ạ ị ườ
Ði u 7.4.7 ề Thi t h i gây ra do l i m t ph n c a bên b thi t h iệ ạ ỗ ộ ầ ủ ị ệ ạ
Ði u 7.4.8 ề Kh c ph c thi t h iắ ụ ệ ạ
Ði u 7.4.9ề Lãi su t trong vi c vi ph m nghĩa v thanh toánấ ệ ạ ụ
Ði u 7.4.10 ề Ti n lãi t kho n ti n b i th ng thi t h iề ừ ả ề ồ ườ ệ ạ
Ði u 7.4.11 ề Ph ng th c thanh toán ti n b i th ng thi t h iươ ứ ề ồ ườ ệ ạ
Ði u 7.4.12 ề Ð ng ti n đ tính thi t h iồ ề ể ệ ạ
Ði u 7.4.13 ề Kho n ti n b i th ng đ c n đ nh tr c cho vi c vi ph m h p đ ngả ề ồ ườ ượ ấ ị ướ ệ ạ ợ ồ
CH NG IƯƠ : QUI Đ NH CHUNGỊ
Đi u 1.1ề T do h p đ ng ự ợ ồ
Các bên trong h p đ ng đ c t do giao k t h p đ ng và qui đ nh n i dung c a h p đ ng.ợ ồ ượ ự ế ợ ồ ị ộ ủ ợ ồ

BÌNH LU NẬ
1. Quy n t do h p đ ng là nguyên t c ch y u trong ph m vi th ng m i qu c tề ự ợ ồ ắ ủ ế ạ ươ ạ ố ế
Nguyên t c t do h p đ ng m t nguyên t c h t s c quan tr ng trong các h p đ ng th ng m i qu cắ ự ợ ồ ộ ắ ế ứ ọ ợ ồ ươ ạ ố
t . Th ng nhân có quy n t do quy t đ nh ai là ng i h s bán hàng và cung c p d ch v c a mìnhế ươ ề ự ế ị ườ ọ ẽ ấ ị ụ ủ
và ai là ng i h mu n mua hàng và nh n cung c p d ch v cho mình, cũng nh h có th t do thoườ ọ ố ậ ấ ị ụ ư ọ ể ự ả
thu n nh ng đi u kho n c a t ng giao d ch c th . Đó là n n t ng c a tr t t kinh t qu c t mangậ ữ ề ả ủ ừ ị ụ ể ề ả ủ ậ ự ế ố ế
tính c nh tranh và theo đ nh h ng th tr ng m .ạ ị ướ ị ườ ở
2. Các khu v c kinh t có s đi u ch nh c a Nhà n cự ế ự ề ỉ ủ ướ
Dĩ nhiên trong m t s tr ng h p ngo i l , ng i ta h n ch nguyên t c t do h p đ ng. V khía c nhộ ố ườ ợ ạ ệ ườ ạ ế ắ ự ợ ồ ề ạ
t do giao k t h p đ ng v i b t kỳ ng i nào, vì l i ích chung, nhà n c có th can thi p vào m t vàiự ế ợ ồ ớ ấ ườ ợ ướ ể ệ ộ
ngành kinh t . Trong tr ng h p đó hàng hoá ch có th mua đ c t m t nhà cung c p, th ng là cácế ườ ợ ỉ ể ượ ừ ộ ấ ườ
công ty nhà n c. Nh ng công ty này có th không có nghĩa v ph i giao k t h p đ ng v i b t kỳ ai cóướ ữ ể ụ ả ế ợ ồ ớ ấ
yêu c u, trong gi i h n các hàng hóa và d ch v s n có.ầ ớ ạ ị ụ ẵ
7
3. Các quy t c b t bu c h n ch tính t nguy n c a các bên trong h p đ ngắ ắ ộ ạ ế ự ệ ủ ợ ồ
Các bên có quy n t do quy t đ nh n i dung c a h p đ ng, nh ng tr c h t, gi i h n c a nguyên t cề ự ế ị ộ ủ ợ ồ ư ướ ế ớ ạ ủ ắ
này là các đi u kho n các bên đ a ra không đ c vi ph m pháp lu t (Xem Đi u1.5). H n n a tính b tề ả ư ượ ạ ậ ề ơ ữ ắ
bu c trong t pháp l n công pháp đ u là do nhà n c ban hành và do đó, th hi n ý chí c a nhà n c.ộ ư ẫ ề ướ ể ệ ủ ướ
Nhà n c có quy n h n ch nguyên t c t do giao k t h p đ ng thông qua các đ o lu t nh lu t ch ngướ ề ạ ế ắ ự ế ợ ồ ạ ậ ư ậ ố
đ c quy n, ki m soát hàng hoá và giá c , lu t áp đ t ch đ trách nhi m pháp lý đ c bi t ho c ngănộ ề ể ả ậ ặ ế ộ ệ ặ ệ ặ
c m nh ng đi u kho n h p đ ng b t bình đ ng v.v ,nh ng đ o lu t này ph bi n h n nh ng qui ph mấ ữ ề ả ợ ồ ấ ẳ ữ ạ ậ ổ ế ơ ữ ạ
n m trong PICC. Xem Đi u 1.4.ằ ề
Đi u 1.2 ề Không b t bu c v hình th cắ ộ ề ứ
Không m t chi ti t nào c a PICC yêu c u m t h p đ ng ph i đ c ký k t b ng văn b n ho cộ ế ủ ầ ộ ợ ồ ả ượ ế ằ ả ặ
ph i đ c ch ng minh có s tho thu n b ng văn b n. S t n t i c a m t h p đ ng có thả ượ ứ ự ả ậ ằ ả ự ồ ạ ủ ộ ợ ồ ể
đ c ch ng minh b ng b t kì hình th c nào, k c b ng nhân ch ng.ượ ứ ằ ấ ứ ể ả ằ ứ
BÌNH LU NẬ
1. Các h p đ ng đ c giao k t trên nguyên t c không b t bu c theo các đi u ki n v hình th cợ ồ ượ ế ắ ắ ộ ề ệ ề ứ
Theo nguyên t c đ c nêu trong Đi u 1.2, vi c giao k t h p đ ng không yêu c u các bên ph i tuânắ ượ ề ệ ế ợ ồ ầ ả
theo b t kỳ hình th c nào. M c dù Đi u 1.2 ch đ c p đ n các hình th c kí k t b ng văn b n, song nóấ ứ ặ ề ỉ ề ậ ế ứ ế ằ ả

cũng có th áp d ng r ng rãi cho các giao k t b ng các hình th c khác. Nguyên t c này cũng gián ti pể ụ ộ ế ằ ứ ắ ế
công nh n s hình thành và ch m d t h p đ ng b ng tho thu n. Nguyên t c t do giao k t đ c côngậ ự ấ ứ ợ ồ ằ ả ậ ắ ự ế ượ
nh n trong các ch đ nh c a nhi u n c, và d ng nh nó l i càng thích h p h n khi áp d ng vào cácậ ế ị ủ ề ướ ườ ư ạ ợ ơ ụ
h p đ ng th ng m i qu c t . Nh s phát tri n c a các ph ng ti n truy n thông hi n đ i, nhi u giaoợ ồ ươ ạ ố ế ờ ự ể ủ ươ ệ ề ệ ạ ề
d ch đã và đang đ c giao k t nhanh chóng mà không c n ph i ký k t b ng văn b n. Ph n đ u c aị ượ ế ầ ả ế ằ ả ầ ầ ủ
Đi u 1.2 cũng l u ý đ n vi c m t vài n c v n yêu c u hình th c giao k t h p đ ng b ng văn b n làề ư ế ệ ở ộ ướ ẫ ầ ứ ế ợ ồ ằ ả
b t bu c, trong khi nh ng n c khác ch yêu c u các bên th hi n m c đích c a giao d ch. Ph n ti pắ ộ ở ữ ướ ỉ ầ ể ệ ụ ủ ị ầ ế
theo có d ng ý m r ng vi c áp d ng t do giao k t d i m i hình th c, c th là b ng l i nói. Do v yụ ở ộ ệ ụ ự ế ướ ọ ứ ụ ể ằ ờ ậ
toà án có th công nh n các l i khai c a cá bên tr c toà mà không c n ph i có b ng ch ng văn b n.ể ậ ờ ủ ướ ầ ả ằ ứ ả
2. Các ngo i l trong lu t áp d ngạ ệ ậ ụ
Dĩ nhiên nguyên t c t do giao k t h p đ ng có th b lu t áp d ng c a m t s n c bác b . Xem Đi uắ ự ế ợ ồ ể ị ậ ụ ủ ộ ố ướ ỏ ề
1.4. Ngoài ra, trong các văn b n lu t trong n c cũng nh lu t qu c t cũng có các yêu c u c th vả ậ ướ ư ậ ố ế ầ ụ ể ề
hình th c c a h p đ ng nói chung và các đi u kho n nói riêng (ví d đi u kho n tr ng tài, đi u kho nứ ủ ợ ồ ề ả ụ ề ả ọ ề ả
tài phán .v.v ).
3. Hình th c h p đ ng theo tho thu n gi a các bênứ ợ ồ ả ậ ữ
Ngoài ra các bên cũng có th tho thu n hình th c h p đ ng, s a đ i b sung ho c ch m d t h pể ả ậ ứ ợ ồ ử ổ ổ ặ ấ ứ ợ
đ ng. V tr ng h p này xem thêm bình lu n trong Đi u 2.13, Đi u 2.17 và Đi u 2.18.ồ ề ườ ợ ậ ề ề ề
Đi u 1.3 ề Tính ch t ràng bu c c a h p đ ngấ ộ ủ ợ ồ
Sau khi giao k t, h p đ ng s có hi u l c ràng bu c các bên trong h p đ ng. H p đ ng ch cóế ợ ồ ẽ ệ ự ộ ợ ồ ợ ồ ỉ
th đ c thay đ i ho c ch m d t trên c s các đi u kho n c a h p đ ng ho c b ng s thoể ượ ổ ặ ấ ứ ơ ở ề ả ủ ợ ồ ặ ằ ự ả
thu n, ho c b ng nh ng ph ng th c khác đ c đ c p đ n trong PICC.ậ ặ ằ ữ ươ ứ ượ ề ậ ế
BÌNH LU NẬ
1. Nguyên t c ắ pacta sunt servanda
Đi u 1.3 đ c p đ n m t nguyên t c căn b n khác c a lu t h p đ ng nguyên là t c ề ề ậ ế ộ ắ ả ủ ậ ợ ồ ắ pacta sunt
servanda. Tính ch t ràng bu c c a h p đ ng hi n nhiên là do s tho thu n giao k t gi a các bên vàấ ộ ủ ợ ồ ể ự ả ậ ế ữ
s tho thu n này ph i không đ c nh h ng b i b t kỳ lý do vô hi u nào. Các qui đ nh v giao k tự ả ậ ả ượ ả ưở ở ấ ệ ị ề ế
h p đ ng đ c trình bày trong II c a PICC, trong khi đó cá c s c a vi c vô hi u h p đ ng đ c nêuợ ồ ượ ủ ơ ở ủ ệ ệ ợ ồ ượ
ch ng III. Nh ng yêu c u khác đ giao k t h p đ ng có hi u l c đ c đ c p trong các qui ph mở ươ ữ ầ ể ế ợ ồ ệ ự ượ ề ậ ạ
m nh l nh c a lu t áp d ng cũng nh trong m t vài công c Qu c t (ệ ệ ủ ậ ụ ư ộ ướ ố ế Convention on international
Saleof Goods, vi t t t là ế ắ CISG).

2. Nh ng ngo i lữ ạ ệ
M t h qu t t y u c a nguyên t c ộ ệ ả ấ ế ủ ắ pacta sunt servandah h p đ ng có th đ c b sung s a đ i ho cợ ồ ể ượ ổ ử ổ ặ
ch m d t khi có s đ ng ý gi a các bên.M i b sung s a đ i ho c ch m d t h p đ ng mà không có sấ ứ ự ồ ữ ọ ổ ử ổ ặ ấ ứ ợ ồ ự
đ ng ý c a c hai bên giao k t là ngo i l , và có th ch đ c ch p nh n khi đáp ng m i qui đ nh c aồ ủ ả ế ạ ệ ể ỉ ượ ấ ậ ứ ọ ị ủ
h p đ ng ho c tuân theo PICC. Xem Ði u 3.10(2), Ði u 3.10(3), Ði u 3.13,Ði u 5.8, Ði u 6.1.16, Ði uợ ồ ặ ề ề ề ề ề ề
6.2.3, Ði u 7.1.7, Ði u 7.3.1 và Ði u 7.3.3.ề ề ề
3. nh h ng c a h p đ ng đ i v i bên th baẢ ưở ủ ợ ồ ố ớ ứ
8
Qui đ nh trong h p đ ng ch có hi u l c gi a các bên, nh ng cũng có tr ng h p nó có nh h ng t iị ợ ồ ỉ ệ ự ữ ư ườ ợ ả ưở ớ
bên th ba.Vì v y , theo lu t m t vài n c, ng i bán có nghĩa v b o v tính m ng vàtài s n khôngứ ậ ậ ộ ướ ườ ụ ả ệ ạ ả
ch c a ng i mua mà c a c nh ng ng i khác có liên quan đang cùng ng i mua hi n di n t i n iỉ ủ ườ ủ ả ữ ườ ườ ệ ệ ạ ơ
ng i bán, cũng nh ng i nh n hàng có quy n ki n ng i chuyên ch vì đã không th c hi n tráchườ ư ườ ậ ề ệ ườ ở ự ệ
nhi m c a h trong h p đ ng chuyên ch v i ng i g i hàng. B ng qui đ nh ràng bu c các bên cácệ ủ ọ ợ ồ ở ớ ườ ử ằ ị ộ
bên theo h p đ ng, đi u lu t này kh ng đ nh làm ph ng h i đ n b t kỳ h u qu nào liên quan đ nợ ồ ề ậ ộ ị ươ ạ ế ấ ậ ả ế
bên th ba theo qui đ nh c a lu t v h p đ ng áp d ng t ng n c.T ng t , PICC không gi i quy tứ ị ủ ậ ề ợ ồ ụ ở ừ ướ ươ ự ả ế
v quy n c a bên th ba đ c vô hi u hay ch m d t h p đ ng do h p đ ng đó vi ph m đ n quy n vàề ề ủ ứ ượ ệ ấ ứ ợ ồ ợ ồ ạ ế ề
l i ích h p pháp c a mình (ợ ợ ủ Actio Pauliana).
Đi u 1.4 ề Nh ng qui đ nh b t bu cữ ị ắ ộ
Nguyên t c h p đ ng Th ng m i Qu c t PICC không h n ch vi c áp d ng nh ng quy ph mắ ợ ồ ươ ạ ố ế ạ ế ệ ụ ữ ạ
b t bu c, có xu t x trong n c, qu c t ho c các t ch c siêu qu c gia, n u nh ng qui đ nhắ ộ ấ ứ ướ ố ế ặ ổ ứ ố ế ữ ị
này đ c áp d ng trên c s phù h p v i t pháp qu c t .ượ ụ ơ ở ợ ớ ư ố ế
BÌNH LU NẬ
1. Các qui ph m m nh l nh chi m u thạ ệ ệ ế ư ế
Do đ c tính tuỳ nghi, PICC ph i tuân theo các qui ph m m nh l nh, dù là c a t ng n c, c a nhi uặ ả ạ ệ ệ ủ ừ ướ ủ ề
n c hay các t ch c siêu qu c gia (ví d liên minh Châu Âu). Nói cách khác, các qui ph m m nh l nh,ướ ổ ứ ố ụ ạ ệ ệ
dù do nhà n c ban hành ho c đ c ban hành nh m th c hi n theo các công c qu c t , ho c đ cướ ặ ượ ằ ự ệ ướ ố ế ặ ượ
các t ch c liên Qu c gia thông qua (ví d liên minh Châu Âu), cũng không th b PICC s a đ i hay c nổ ứ ố ụ ể ị ử ổ ả
tr áp d ng.ở ụ
2. Qui ph m m nh l nh có th đ c áp d ng trong vi c dùng PICC làm lu t áp d ng trong h pạ ệ ệ ể ượ ụ ệ ậ ụ ợ
đ ngồ

N u các bên liên quan s d ng PICC Cho h p đ ng, tr c tiên, PICC s ch áp d ng n u không b gi iế ử ụ ợ ồ ướ ẽ ỉ ụ ế ị ớ
h n b i các lu t áp d ng, nghĩa là PICC s ràng bu c các bên n u PICC không trái v i các qui ph mạ ở ậ ụ ẽ ộ ế ớ ạ
m nh l nh mà các bên không th bác b hay s a đ i. H n n a các qui ph m m nh l nh c a n c gi iệ ệ ể ỏ ử ổ ơ ữ ạ ệ ệ ủ ướ ả
quy t tranh ch p, cũng nh các qui ph m m nh l nh c a n c th ba v n có th m nh h n PICC,ế ấ ư ạ ệ ệ ủ ướ ứ ẫ ể ạ ơ
mi n là các qui ph m này đ c áp d ng cho lu t áp d ng cho h p đ ng. Vi c áp d ng các qui ph mễ ạ ượ ụ ậ ụ ợ ồ ệ ụ ạ
b t bu c c a n c th ba đòi h i ph i có m t m i quan h ch t ch gi a các qu c gia đó v i h pắ ộ ủ ướ ứ ỏ ả ộ ố ệ ặ ẽ ữ ố ớ ợ
đ ng.ồ
3. Các qui ph m v n áp d ng khi PICC là lu t đi u ch nh h p đ ngạ ẫ ụ ậ ề ỉ ợ ồ
Th m chí n u h i đ ng tr ng tài hay toà án ch p nh n PICC là lu t đi u ch nh h p đ ng, đi u đó cũngậ ế ộ ồ ọ ấ ậ ậ ề ỉ ợ ồ ề
không làm ph ng h i đ n vi c áp d ng các qui ph m m nh l nh c a lu t pháp các n c đ c tuyênươ ạ ế ệ ụ ạ ệ ệ ủ ậ ướ ượ
b đ c áp d ng cho h p đ ng, b t ch p lu t áp d ng đ c ch n áp d ng cho h p đ ng là lu t nàoố ượ ụ ợ ồ ấ ấ ậ ụ ượ ọ ụ ợ ồ ậ
(lois d'application nécessaire).Nghĩa là các qui ph m m nh l nh không th b bác b d dàng b ngạ ệ ệ ể ị ỏ ễ ằ
cách áp d ng lu t khác, thí d nh trong các qui đ nh v ngo i h i (xem đi u VIII(2)(b) trong Hi p cụ ậ ụ ư ị ề ạ ố ề ệ ướ
thành l p Qu Ti n T Qu c T ( Hi p c Bretton Woods), các qui đ nh v gi y phép xu t nh p kh uậ ỹ ề ệ ố ế ệ ướ ị ề ấ ấ ậ ẩ
(xem đi u 6.1.14 và 6.1.17 c a PICC v yêu c u xin gi y phép c a các c quan có th m quy n), cácề ủ ề ầ ấ ủ ơ ẩ ề
qui đ nh v nh ng bi n pháp h n ch m u d ch.v.v ị ề ữ ệ ạ ế ậ ị
4. D n chi u t pháp qu c t trong t ng tr ng h p c thẫ ế ư ố ế ừ ườ ợ ụ ể
C toà án l n h i đ ng tr ng tài đ u có ý ki n r t khác nhau trong cách h đ nh nghĩa nh ng qui ph mả ẫ ộ ồ ọ ề ế ấ ọ ị ư ạ
m nh l nh đ c áp d ng cho các h p đ ng th ng m i qu c t .Vì v y, đi u lu t này th n tr ng néệ ệ ượ ụ ợ ồ ươ ạ ố ế ậ ề ậ ậ ọ
tránh vi c đánh giá n i dung các v n đ đang tranh cãi .Thí d nh ngoài lu t c a n c phân x tranhệ ộ ấ ề ụ ư ậ ủ ướ ử
ch p và c a lu t áp d ng cho h p đ ng (ấ ủ ậ ụ ợ ồ lex contractus), c n xem xét thêm các qui đ nh theo lu t c aầ ị ậ ủ
m t n c th ba cũng có đ c áp d ng hay không, và n u có thì đ n m c đ nào, d a vào tiêu chu nộ ướ ứ ượ ụ ế ế ứ ộ ự ẩ
nào .V n đ này đ c hình thành tuỳ thu c vào nh ng qui đ nh c a t pháp qu c t có liên quan trongấ ề ượ ộ ữ ị ủ ư ố ế
t ng tr ng h p c th , ví d nh Đi u 7 trong Công c Rome năm 1980 v lu t áp d ng cho nh ngừ ườ ợ ụ ể ụ ư ề ướ ề ậ ụ ữ
Nghĩa v trong H p đ ng .ụ ợ ồ
Đi u 1.5 ề S a đ i và hu b h p đ ngử ổ ỷ ỏ ợ ồ
Các bên trong h p đ ng có th hu b , h n ch hay s a đ i hi u l c áp d ng c a b t kỳ đi uợ ồ ể ỷ ỏ ạ ế ử ổ ệ ự ụ ủ ấ ề
kho n nào trong PICC, n u các đi u kho n này không có qui đ nh gì khác .ả ế ề ả ị
BÌNH LU NẬ
1. Tính tuỳ nghi c a PICCủ

9
Các qui đ nh trong PICC ch y u là tính không b t bu c (tuỳ nghi).Tuỳ t ng tr ng h p c th các bênị ủ ế ắ ộ ừ ườ ợ ụ ể
có th lo i b vi c áp d ng toàn b hay t ng ph n, ho c s a đ i n i dung b sung, sao cho PICC trể ạ ỏ ệ ụ ộ ừ ầ ặ ử ổ ộ ổ ở
nên thích h p v i nh ng tình hu ng đ c bi t c a t ng lo i giao d ch liên quan.ợ ớ ữ ố ặ ệ ủ ừ ạ ị
2. Vi c hu b ho c s a đ i b sung có th đ c nêu rõ ho c ng m hi u ệ ỷ ỏ ặ ử ổ ổ ể ượ ặ ầ ể
Vi c hu b ho c s a đ i b sung PICC c a các bên có th đ c nêu rõ ho c ng m hi u.Vi c m cệ ỷ ỏ ặ ử ổ ổ ủ ể ượ ặ ầ ể ệ ặ
nhiên hu b ho c s a đ i b sung x y ra khi các bên hoàn toàn đ ng ý v i nhau v các đi u kho nỷ ỏ ặ ử ổ ổ ả ồ ớ ề ề ả
h p đ ng trái v i nh ng qui đ nh trong PICC, b t k là các đi u kho n đó đã đ c các bên th ngợ ồ ớ ữ ị ấ ể ề ả ượ ươ
l ng hay đ c so n th o d i d ng nh ng đi u kho n c a m t h p đ ng theom u.ượ ượ ạ ả ướ ạ ữ ề ả ủ ộ ợ ồ ẫ
N u các bên hoàn toàn đ ng ý áp d ng m t vài ch ng c a PICC (ví d ; v nh ng v n đ liên quanế ồ ụ ộ ươ ủ ụ ề ữ ấ ề
đ n vi c áp d ng hay không áp d ng h p đ ng theo PICC c a UNIDROIT ), thì có th hi u là nh ngế ệ ụ ụ ợ ồ ủ ể ể ữ
ch ng này s đ c áp d ng v i nh ng đi u kho n chung Ch ng I c a PICC.ươ ẽ ượ ụ ớ ữ ề ả ở ươ ủ
3. Các đi u kho n mang tính b t bu c trong PICCề ả ắ ộ
M t vài đi u kho n c a PICC có tính b t bu c, có nghĩa là nh ng đi u kho n này đóng vai trò quanộ ề ả ủ ắ ộ ữ ề ả
tr ng trong h th ng PICC đ n n i các bên không đ c phép hu b hay b sung theo ý mình .Tuyọ ệ ố ế ỗ ượ ỷ ỏ ổ
nhiên vi c không tuân theo PICC cũng không gây ra h u qu nào. M t khác, c n l u ý là các đi uệ ậ ả ặ ầ ư ề
kho n trên ph n ánh nh ng chu n m c đ o đ c và c x . Tính b t bu c c a nó xu t hi n trong h uả ở ả ữ ẩ ự ạ ứ ư ử ắ ộ ủ ấ ệ ầ
h t lu t pháp c a các n c. Nh ng đi u kho n c a PICC có tính b t bu c th ng đ c nêu rõ. Đó làế ậ ủ ướ ữ ề ả ủ ắ ộ ườ ượ
tr ng h p Đi u 1.7 v nguyên t c thi n chí và trung th c, ho c các đi u kho n Ch ng 3 v vô hi uườ ợ ề ề ắ ệ ự ặ ề ả ở ươ ề ệ
tuy t đ i, tr nh ng đi u kho n liên quan đ n s nh m l n hay vi c không th th c hi n đ c h pệ ố ừ ữ ề ả ế ự ầ ẫ ệ ể ự ệ ượ ợ
đ ng (xem Đi u 3.19), Đi u 5.7(2) v xác đ nh giá c và Đi u 7.4.(13) v tho thu n v ph t vi ph mồ ề ề ề ị ả ề ề ả ậ ề ạ ạ
khi không th c hi n nghĩa v .Trong m t s tr ng h p ngo i l , tính b t bu c c a m t đi u kho n cóự ệ ụ ộ ố ườ ợ ạ ệ ắ ộ ủ ộ ề ả
th ng m hi u theo n i dung và m c đích c a chính đi u kho n đó (xem Đi u 7.16).ể ầ ể ộ ụ ủ ề ả ề
Đi u 1.6 ề Gi i thích và b sung PICCả ổ
1. Khi gi i thích PICC c n căn c vào tính qu c t và vào m c đích c a PICC, k c nhu c uả ầ ứ ố ế ụ ủ ể ả ầ
thúc đ y s th ng nh t trong áp d ng PICC.ẩ ự ố ấ ụ
2. Nh ng v n đ n m trong ph m vi đi u ch nh c a nguyên t c H p Đ ng Th ng M i Qu cữ ấ ề ằ ạ ề ỉ ủ ắ ợ ồ ươ ạ ố
T nh ng không đ c qui đ nh rõ, thì trong ch ng m c có th đ c, s đ c gi i thích theoế ư ựơ ị ừ ự ể ượ ẽ ượ ả
tinh th n chung c a PICC.ầ ủ
BÌNH LU NẬ

1. So sánh vi c gi i thích PICC v i vi c gi i thích h p đ ngệ ả ớ ệ ả ợ ồ
PICC, gi ng nh các văn b n mang tính pháp lý khác, dù là các văn b n lu t pháp hay h p đ ng, đ uố ư ả ả ậ ợ ồ ề
có th b nghi ng v tính chính xác trong n i dung c a PICC.Tuy nhiên , vi c gi i thích PICC khác v iể ị ờ ề ộ ủ ệ ả ớ
gi i thích h p đ ng.Th m chí, ngay c khi PICC đ c các bên s d ng và xem nh các đi u kho nả ợ ồ ậ ả ượ ử ụ ư ề ả
trong h p đ ng, có nghĩa là vi c áp d ng PICC c a các bên đ c th c hi n tuỳ thu c t ng h p đ ng cợ ồ ệ ụ ủ ượ ự ệ ộ ừ ợ ồ ụ
th , PICC v n là t p h p c a nh ng qui đ nh đ c l p, đ c áp d ng m t cách th ng nh t vào vô s cácể ẫ ậ ợ ủ ữ ị ộ ậ ượ ụ ộ ố ấ ố
h p đ ng khác nhau t i m i n i trên th gi i.Vì v y PICC c n đ c gi i thích b ng cách khác v i cáchợ ồ ạ ọ ơ ế ớ ậ ầ ượ ả ằ ớ
gi i thích các đi u kho n c a h p đ ng c th . Các qui t c cho vi c gi i thích h p đ ng s đ c nêuả ề ả ủ ợ ồ ụ ể ắ ệ ả ợ ồ ẽ ượ
trong Ch ng 4 c a PICC.Còn Đi u này ch nêu cách gi I thích PICC.ươ ủ ề ỉ ả
2. V tính ch t qu c t c a PICCề ấ ố ế ủ
Tiêu chu n đ u tiên đ c áp d ng v vi c gi i thích PICC là c n ph i quan tâm đ n tính qu c t c aẩ ầ ượ ụ ề ệ ả ầ ả ế ố ế ủ
PICC. Có nghĩa là các đi u kho n và khái ni m c a PICC ph i đ c gi i thích m t cách đ c l p, vàề ả ệ ủ ả ượ ả ộ ộ ậ
PICC không th gi i thích b ng cách tham kh o ý nghĩa t ng đ ng trong m t đi u lu t trong n c.ể ả ằ ả ươ ồ ộ ề ậ ướ
Đi m l u ý này là vô cùng quan tr ng. Khi so n th o PICC, các lu t gia đã th c hi n hàng lo t các soể ư ọ ạ ả ậ ự ệ ạ
sánh nghiên c u t toàn b nh ng ki n th c v văn hóa và lu t pháp c a các n c khác nhau. Lúcứ ừ ộ ữ ế ứ ề ậ ủ ướ
so n th o các đi u kho n đ u tiên, nh ng lu t gia này đã ph i tìm ra m t ngôn ng chung nh t đ hạ ả ề ả ầ ữ ậ ả ộ ữ ấ ể ọ
có th hi u nhau đ c.Ngay c trong tr ng h p ngo i l khi các đi u kho n có ý nghĩa t ng đ ng v iể ể ượ ả ườ ợ ạ ệ ề ả ươ ồ ớ
lu t pháp c a m t hay nhi u n c, ng i ta không có ý đ nh dùng ý nghĩa tr c đây c a PICC trongậ ủ ộ ề ướ ườ ị ướ ủ
vi c gi i thích các đi u kho n c a PICC.ệ ả ề ả ủ
3. M c đích c a PICCụ ủ
B ng vi c nêu rõ ràng r ng vi c gi i thích PICC ph i d a trên m c đích c a PICC, Đi u 1.6 cho th yằ ệ ằ ệ ả ả ự ụ ủ ề ấ
không th gi i thích PICC theo nghĩa câu ch và ph i hi u đúng m c đích ra đ i c a t ng đi u kho nể ả ữ ả ể ụ ờ ủ ừ ề ả
và lý do căn b n c a t ng đi u kho n nói riêng cũng nh c a PICC nói chung. M c đích c a t ng đi uả ủ ừ ề ả ư ủ ụ ủ ừ ề
kho n có th xác đ nh trong câu ch và c trong nh ng l i bình lu n.M c đích c a PICC nói chung làả ể ị ữ ả ữ ờ ậ ụ ủ
10
t o ra m t khuôn kh th ng nh t cho các h p đ ng th ng m i qu c t , vì th Đi u 1.6 ch y u đ c pạ ộ ổ ố ấ ợ ồ ươ ạ ố ế ế ề ủ ế ề ậ
đ n nhu c u ti n t i s th ng nh t trong vi c áp d ng, có nghĩa là ph I đ m b o trên th c t PICC sế ầ ế ớ ự ố ấ ệ ụ ả ả ả ự ế ẽ
đ c gi i thích ch ng m c t t nh t có th đ c gi i thích và áp d ng theo cùng m t cách các qu cượ ả ở ừ ự ố ấ ể ượ ả ụ ộ ở ố
gia khác nhau.V các m c đích khác xin xem chú thích trong ph n Gi i thi u. Đi u 1.7, m c dù ch đề ụ ầ ớ ệ ề ặ ỉ ề
c p đ n nghĩa v c a các bên, v n có th coi nh m c đích chính c a PICC là ti n đ n vi c khuy nậ ế ụ ủ ẫ ể ư ụ ủ ế ế ệ ế

khích phát tri n quan h h p đ ng d a trên nguyên t c thi n chí và trung th c.ể ệ ợ ồ ự ắ ệ ự
4. B sung PICCổ
Có m t s v n đ l ra n m trong ph m vi đi u ch nh c a PICC mà v n ch a có h ng d n c th ,ộ ố ấ ề ẽ ằ ạ ề ỉ ủ ẫ ư ướ ẫ ụ ể
ho c xác đ nh xem v n đ nào th c t n m ngoài ph m vi đi u ch nh c a PICC, tr c tiên c n ph iặ ị ấ ề ự ế ằ ạ ề ỉ ủ ướ ầ ả
xem ý nghĩa c a các đi u kho n và các l i bình lu n (ví d xem Đi u 3.1, bình lu n 4 Đi u 1.4), m tủ ề ả ờ ậ ụ ề ậ ề ộ
h ng d n h u d ng thêm v v n đ này là b ng th m c c a PICC. Nhu c u ti n đ n vi c th ng nh tướ ẫ ữ ụ ề ấ ề ả ư ụ ủ ầ ế ế ệ ố ấ
trong vi c áp d ng PICC còn mang m t ý nghĩa là khi xu t hi n nh ng thi u sót thì ph i tìm ra gi i phápệ ụ ộ ấ ệ ữ ế ả ả
bù đ p, b t c khi nào có th tìm đ c, b ng cách tìm trong PICC tr c khi s d ng các gi i pháp trongắ ấ ứ ể ượ ằ ướ ử ụ ả
lu t áp d ng. B c đ u tiên là c g ng gi i quy t nh ng v n đ ch a đ c gi i quy t thông qua vi cậ ụ ướ ầ ố ắ ả ế ữ ấ ề ư ượ ả ế ệ
áp d ng t ng t các đi u kho n c th . Do v y, Đi u 6.1.6 v n i th c hi n có th đ c áp d ngụ ươ ự ề ả ụ ể ậ ề ề ơ ự ệ ể ượ ụ
t ng t khi gi i quy t v n đ các bên hoàn tr cho nhau nh ng gì đã nh n khi h p đ ng vôươ ự ả ế ấ ề ả ữ ậ ợ ồ
hi u.T ng t , các qui t c trong Đi u 6.19 v tr ng h p nghĩa v thanh toán b ng đ ng ti n khác v iệ ươ ự ắ ề ề ườ ợ ụ ằ ồ ề ớ
đ ng ti n c a n i thanh toán, cũng có th đ c áp d ng khi nghĩa v thanh toán b ng các đ ng ti nồ ề ủ ơ ể ượ ụ ụ ằ ồ ề
đ c bi t nh SDR hay đ ng EURO c a Châu Âu. N u các v n đ này không th đ c gi I quy t b ngặ ệ ư ồ ủ ế ấ ề ể ượ ả ế ằ
cách áp d ng các đi u kho n t ng t , thì c n ph i tr v áp d ng nh ng nguyên t c c b n. M t vàiụ ề ả ươ ự ầ ả ở ề ụ ữ ắ ơ ả ộ
nguyên t c c b n đã đ c nêu rõ trong PICC (ví d xem Đi u 1.1,1.3,1.5 và 1.7).Nh ng nguyên t cắ ơ ả ượ ụ ề ữ ắ
khác c n ph i đ c rút ra t các đi u kho n riêng bi t, có nghĩa là c n phân tích các qui t c c th đầ ả ượ ừ ề ả ệ ầ ắ ụ ể ể
xem xét li u nh ng nguyên t c này có th đ c qui n p thành m t nguyên t c t ng quát h n hayệ ữ ắ ể ượ ạ ộ ắ ổ ơ
không, và có kh năng áp d ng c trong tr ng h p không đ c các qui t c này đi u ch nh hay không.ả ụ ả ườ ợ ượ ắ ề ỉ
Dĩ nhiên các bên có th tho thu n áp d ng lu t c a các n c đ tham kh o b sung cho PICC.Ví dể ả ậ ụ ậ ủ ướ ể ả ổ ụ
các bên có th qui đ nh "h p đ ng này đ c đi u ch nh b i PICC c a UNIDROITvà đ c b sung b ngể ị ợ ồ ượ ề ỉ ở ủ ượ ổ ằ
lu t n c X".ậ ướ
Đi u 1.7ề (Nguyên t c thi n chí và trung th c)ắ ệ ự
1. Các bên trong h p đ ng ph i hành đ ng phù h p v i tinh th n thi n chí và trung th c trongợ ồ ả ộ ợ ớ ầ ệ ự
các giao d ch th ng m i qu c t .ị ươ ạ ố ế
2. Các bên trong h p đ ng không đ c h n ch ho c lo i b nghĩa v này.ợ ồ ượ ạ ế ặ ạ ỏ ụ
BÌNH LU NẬ
1. "Thi n chí và trung th c là "là t t ng ch đ o c a PICCệ ự ư ưở ủ ạ ủ
Nhi u đi u kho n trong các ch ng khác nhau c a PICC áp d ng tr c ti p ho c gián ti p nguyên t cề ề ả ươ ủ ụ ự ế ặ ế ắ
thi n chí và trung th c .Ví d , xem Ði u 2.4(2)(b), Ði u 2.15, Ði u 2.16, Ði u 2.18, Ði u 2.18, Ði uệ ự ụ ề ề ề ề ề ề

2.20, Ði u 3.5, Ði u 3.8, Ði u3.10, Ði u 4.1(2), Ði u 4.6, Ði u 4.8,Ði u 5.2, Ði u 5.3, Ði u 6.1.3, Ði uề ề ề ề ề ề ề ề ề ề
6.1.5, Ði u 6.1.16(2), Ði u 6.1.17(!), Ði u6.2.3.(3)(4), Ði u 7.12, Ði u 7.16, Ði u 7.1.7, Ði u 7.2.2(b)(c),ề ề ề ề ề ề ề
Ði u 7.4.8, và Ði u 7.4.12. Nh v y thi n chí và trung th c có th đ c xem nh m t trong nh ng ýề ề ư ậ ệ ự ể ượ ư ộ ữ
t ng chính c a PICC. B ng vi c xác đ nh rõ trong các qui đ nh chung r ng m i bên m i bên trong h pưở ủ ằ ệ ị ị ằ ỗ ỗ ợ
đ ng đ u ph i ti n hành giao d ch trên tinh th n thi n chí và trung th c.Kho n (1)c a đi u lu t này ph iồ ề ả ế ị ầ ệ ự ả ủ ề ậ ả
đ c hi u là th m chí n u nh không có nh ng qui đ nh tr c ti p đi u ch nh hành vi c a m i bên, hượ ể ậ ế ư ữ ị ự ế ề ỉ ủ ỗ ọ
v n ph i tuân theo nguyên t c này trong su t th i h n h p đ ng, k c giai đo n đàm phán.ẫ ả ắ ố ờ ạ ợ ồ ể ả ạ
Ví dụ
1. A cho B m t th i h n là 48 gi đ ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng. Khi B quy t đ nh ch ít lâuộ ờ ạ ờ ể ấ ậ ề ị ế ợ ồ ế ị ỉ
tr c khi h t h n, nh ng không th liên l c v i bên A vì là ngày cu i tu n, máy fax trong văn phòngướ ế ạ ư ể ạ ớ ố ầ
công ty A không ho t đ ng và cũng không có m t máy tr l i đi n tho i t đ ng nào.Vào ngày th haiạ ộ ộ ả ờ ệ ạ ự ộ ứ
tu n sau, A t ch i l i ch p nh n c a B. Đi u này đ c xem nh là đi ng c l I nguyên t c thi n chí vàầ ừ ố ờ ấ ậ ủ ề ượ ư ượ ạ ắ ệ
trung th c, vì đã ra th i h n ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng thì A ph I đ m b o là m i thông đi pự ờ ạ ấ ậ ề ị ế ợ ồ ả ả ả ọ ệ
đ u có th đ n đ c văn phòng A trong vòng 48 ti ng đ ng h .ề ể ế ượ ế ồ ồ
2. M t h p đ ng cung c p và trang b m t dây chuy n s n xu t đ c bi t có m t đi u kho n ràng bu cộ ợ ồ ấ ị ộ ề ả ấ ặ ệ ộ ề ả ộ
bên A nhà cung c p thi t b , có nghĩa v ph i thông báo cho bên B ng i mua, t t c nh ng c i ti n vấ ế ị ụ ả ườ ấ ả ữ ả ế ề
dây chuy n s n xu t do bên A th c hi n .Sau m t năm bên B nh n ra r ng có m t c i ti n quan tr ngề ả ấ ự ệ ộ ậ ằ ộ ả ế ọ
v dây chuy n ch a đ c thông báo. Bên A gi i thích là h không còn s n xu t dây chuy n đó n a, màề ề ư ượ ả ọ ả ấ ề ữ
hi n nay công ty C công ty con c a công ty A đ m nh n.Vi c né tránh trách nhi m c a A là đi ng c l iệ ủ ả ậ ệ ệ ủ ượ ạ
11
v i nguyên t c thi n chí vì bên A vi n d n đ n bên C, th t ra do bên A l p riêng ra đ ti p qu n vi cớ ắ ệ ệ ẫ ế ậ ậ ể ế ả ệ
s n xu t này, v i m c đích né tránh vi c cung c p thông tin cho bên B.ả ấ ớ ụ ệ ấ
3. A m t nhà đ i lý, thay m t bên B công ty chính, h a s khuy n mãi hàng hoá c a công ty B trên m tộ ạ ặ ứ ẽ ế ủ ộ
lãnh th xác đ nh.Theo h p đ ng, A ch đ c nh n thù lao n u bên B ch p nh n nh ng h p đ ng doổ ị ợ ồ ỉ ượ ậ ế ấ ậ ữ ợ ồ
bên A môi gi i. Cho dù bên B đ c t do quy n quy t đ nh ch p nh n ho c t ch I nh ng h p đ ng doớ ượ ự ề ế ị ấ ậ ặ ừ ố ữ ợ ồ
bên A ki m đ c, mà không có lý do chính đáng là trái v i nguyên t c thi n chí.ế ượ ớ ắ ệ
4. Trong m t h p đ ng tín d ng gi a bên A ngân hàng, và bên B khách hàng, bên A b t ng t ch i choộ ợ ồ ụ ữ ấ ờ ừ ố
bên B m n ti n ti p mà không h gi i thích, k t qu là vi c kinh doanh c a bên B b thi t h i n ng doượ ề ế ề ả ế ả ệ ủ ị ệ ạ ặ
không có v n đ ti p t c kinh doanh. Cho dù h p đ ng có đi u kho n cho phép bên A đ c t ch i choố ể ế ụ ợ ồ ề ả ượ ừ ố
vay "b t c lúc nàoấ ứ ", vi c A t ch i cho vay và đòi B ph i tr n ngay mà không h gi i thích - là việ ừ ố ả ả ợ ề ả

ph m nguyên t c thi n chí.ạ ắ ệ
2. Nguyên t c thi n chí và trung th c trong th ng m i qu c tắ ệ ự ươ ạ ố ế
Nguyên t c thi n chí và trung th c trong th ng m i qu c t tr c tiên làm sáng t m t đi u là trongắ ệ ự ươ ạ ố ế ướ ỏ ộ ề
ph m vi đi u ch nh PICC, hai khái ni m này không áp d ng nh ng tiêu chu n th ng đ c đ nh nghĩaạ ề ỉ ệ ụ ữ ẩ ườ ượ ị
khác nhau t ng qu c gia khác nhau .Nói cách khác, nh ng tiêu chu n v thi n chí và trung th c c aở ừ ố ữ ẩ ề ệ ự ủ
lu t m t n c ch đ c công nh n ch ng nào nh ng tiêu chu n này cũng phù h p v i các khái ni m vậ ộ ướ ỉ ượ ậ ừ ữ ẩ ợ ớ ệ ề
thi n chí và trung th c đ c công nh n trong các h th ng lu t pháp c a các qu c gia khác. Ý nghĩaệ ự ượ ậ ệ ố ậ ủ ố
ti p theo là nguyên t c thi n chí và trung th c c n đ c hình thành theo nh ng đi u ki n đ c bi t trongế ắ ệ ự ầ ượ ữ ề ệ ặ ệ
th ng m i qu c t . Nh ng tiêu chu n kinh doanh có th thay đ I đáng k t ngành kinh doanh nàyươ ạ ố ế ữ ẩ ể ổ ể ừ
đ n ngành ngh kinh doanh khác.Th m chí trong cùng m t ngành ngh kinh doanh nào đó, các tiêuế ề ậ ộ ề
chu n v thi n chí và trung th c này có th b th t ch t ho c đ c n i r ng là tuỳ thu c môi tr ng kinhẩ ề ệ ự ể ị ắ ặ ặ ượ ớ ộ ộ ườ
t xã h i mà doanh nghi p đang tham gia kinh doanh, tuỳ thu c vào công ngh chuyên môn và v tríế ộ ệ ộ ệ ị
doanh nghi p.ệ
C n l u ý là các đi u kho n trong PICC và nh ng l i bình lu n d i đây ch đ c p ng n g n đ n"thi nầ ư ề ả ữ ờ ậ ướ ỉ ề ậ ắ ọ ế ệ
chí " ho c " thi n chí và trung th c", nh ng ph i hi u đúng nghĩa đ y đ là " nguyên t c thi n chí vàặ ệ ự ư ả ể ầ ủ ắ ệ
trung th c trong th ng m i qu c t ".ự ươ ạ ố ế
Ví dụ
5. Trong m t h p đ ng bán thi t b công ngh cao, các bên qui đ nh là ng i mua không có quy n đòiộ ợ ồ ế ị ệ ị ườ ề
s a ch a b t kỳ h h ng nào v hàng hóa, n u không thông báo ngay cho ng i bán nguyên nhân cử ữ ấ ư ỏ ề ế ườ ụ
th c a s h h ng này ngay khi phát hi n ho c l ra ph i phát hi n vi c h h ng này. A ng i muaể ủ ự ư ỏ ệ ặ ẽ ả ệ ệ ư ỏ ườ
thi t b phát hi n ra m t sai sót trong thi t b khi v a đ a vào ho t đ ng, nh ng khi thông báo cho bên Bế ị ệ ộ ế ị ừ ư ạ ộ ư
- ng i cung c p thi t b , A đã nêu không đúng nguyên nhân c a s c . A m t quy n đòi s a ch a vì lườ ấ ế ị ủ ự ố ấ ề ử ữ ẽ
ra A ph i c n th n h n, anh ta nên cho B bi t chi ti t nguyên nhân gây ra s c . ả ẩ ậ ơ ế ế ự ố
6. Cũng tr ng h p nh ví d 5, ch khác là A s d ng thi t b trong m t n c mà lo i thi t b này cònườ ợ ư ụ ỉ ử ụ ế ị ộ ướ ạ ế ị
ch a đ c bi t đ n. A không m t quy n đòi s a ch a, vì B đã bi t A thi u ki n th c k thu t không thư ượ ế ế ấ ề ử ữ ế ế ế ứ ỹ ậ ể
trông mong A có th xác đ nh chính xác nguyên nhân c a s c .ể ị ủ ự ố
3. Tính b t bu c c a PICC thi n chí và trung th cắ ộ ủ ệ ự
Nghĩa v giao d ch theo nguyên t c thi n chí và trung th c c a các bên là m t đ c tính b t bu c màụ ị ắ ệ ự ủ ộ ặ ắ ộ
các bên không đ c lo i b ho c h n ch s d ng nó trong h p đ ng (kho n 2).V nh ng qui đ nh cượ ạ ỏ ặ ạ ế ử ụ ợ ồ ả ề ữ ị ụ
th trong vi c ngăn c m lo i b ho c h n ch nguyên t c thi n chí và trung th c c a các bên trong h pể ệ ấ ạ ỏ ặ ạ ế ắ ệ ự ủ ợ

đ ng, xin xem thêm chi ti t trong Đi u 3.19,7.1.6 và 7.4.13. M t khác, các bên v n có th quy đ nh thêmồ ế ề ặ ẫ ể ị
nh ng quy t c x s trên m c yêu c u c a nguyên t c thi n chí và trung th c .ữ ắ ử ự ứ ầ ủ ắ ệ ự
Đi u 1.8ề (T p quán và quy c )ậ ướ
1. Các bên trong h p đ ng c n ph i tuân theo nh ng t p quán mà h đã nh t trí và các qui cợ ồ ầ ả ữ ậ ọ ấ ướ
đã đ c xác đ nh và ng m hi u.ượ ị ầ ể
2. Các bên trong h p đ ng nên tuân theo nh ng t p quán ph bi n và thi t th c trong ho tợ ồ ữ ậ ổ ế ế ự ạ
đ ng mua bán c a các ch th thu c cùng lãnh v c buôn bán, tr khi vi c áp d ng t p quán đóộ ủ ủ ể ộ ự ừ ệ ụ ậ
vào h p đ ng này là phi lí ợ ồ
BÌNH LU NẬ
1. Các qui c và t p quán trong ph m vi PICCướ ậ ạ
Đi u 1.8 nêu lên m t nguyên t c là các bên ph i tuân theo các t p quán và qui c do h l p ra trongề ộ ắ ả ậ ướ ọ ậ
quá trình quan h kinh doanh n u nh ng t p quán và quy c này tho mãn nh ng yêu c u trong Đi uệ ế ữ ậ ướ ả ữ ầ ề
1.8. Ví d xem Đi u 2.6(3), Đi u 4.3, và Đi u 5.2.ụ ề ề ề
12
2. Các qui c do các bên l p raướ ậ
M t qui c do các bên l p ra cho m t h p đ ng c th nào đó s t có giá tr ràng bu c, tr tr ngộ ướ ậ ộ ợ ồ ụ ể ẽ ự ị ộ ừ ườ
h p các bên không đ ng ý áp d ng nó. Vi c m t qui c li u có đ c xem nh là đã đ c xác l p gi aợ ồ ụ ệ ộ ướ ệ ượ ư ượ ậ ữ
các bên hay không là ph thu c vào t ng hoàn c nh c th , tuy nhiên m t hành vi ch m i xu t hi nụ ộ ừ ả ụ ể ộ ỉ ớ ấ ệ
trong m t giao d ch tr c đây gi a các bên không th đ c coi là m t qui c.ộ ị ướ ữ ể ượ ộ ướ
Ví dụ1. A - nhà cung c p - th ng ch p nh n nh ng đ n khi u n i nh ng sai sót v s l ng và ch tấ ườ ấ ậ ữ ơ ế ạ ữ ề ố ượ ấ
l ng hàng hoá t B- khách hàng, g i đ n trong vòng hai tu n sau khi giao hàng. Khi B đ a đ n khi uượ ừ ử ế ầ ư ơ ế
n i v nh ng sai sót ch sau vài ngày, thì A không đ c quy n ph n đ i đ n khi u n i v nh ng sai sótạ ề ữ ỉ ượ ề ả ố ơ ế ạ ề ữ
này là quá tr , vì qui c do hai bên xác l p v th i h n khi u n i là hai tu n có giá tr ràng bu c đ i v iễ ướ ậ ề ờ ạ ế ạ ầ ị ộ ố ớ
A.
3. Các t p quán đ c tho thu nậ ượ ả ậ
Vi c kh ng đ nh r ng các bên c n tuân theo nh ng t p quán mà h đã tho thu n ch xác nh n l iệ ẳ ị ằ ầ ữ ậ ọ ả ậ ỉ ậ ạ
nguyên t c chung v t do h p đ ng đã trình bày trong Đi u 1.1. Các bên có th cùng th ng l ngắ ề ự ợ ồ ề ể ươ ượ
các đi u kho n c a h p đ ng, ho c đ n gi n ch áp d ng t p quán. Các bên đ c khuy n khích ápề ả ủ ợ ồ ặ ơ ả ỉ ụ ậ ượ ế
d ng b t c t p quán nào, bao g m c các t p quán đ c hình thành trong ngành ngh kinh doanhụ ấ ứ ậ ồ ả ậ ượ ề
không liên quan đ n ngành ngh kinh doanh c a các bên, ho c các t p quán liên quan đ n m t lo iế ề ủ ặ ậ ế ộ ạ

h p đ ng khác. Ta nh n th y là các bên có th đ ng ý áp d ng c nh ng cái b l m t ng là t p quán,ợ ồ ậ ấ ể ồ ụ ả ữ ị ầ ưở ậ
ví d m t s quy đ nh do m t hi p h i th ng m i nào đó đ a ra d i tên là "T p quán", mà th c t chụ ộ ố ị ộ ệ ộ ươ ạ ư ướ ậ ự ế ỉ
ph n ánh m t s h ng d n chung.ả ộ ố ướ ẫ
4. Các t p quán khác đ c áp d ngậ ượ ụ
Kho n (2) nêu lên tiêu chu n đ xác đ nh t p quán đ c áp d ng khi các bên không có tho thu n cả ẩ ể ị ậ ượ ụ ả ậ ụ
th . V nguyên t c, t p quán là cái "đ c m i ng i bi t đ n và đ c công nh n chính th c trongể ề ắ ậ ượ ọ ườ ế ế ượ ậ ứ
th ng m i qu c t trong m t giao d ch nào đó". Đó là đi u ki n đ áp d ng m i t p quán, b t k trongươ ạ ố ế ộ ị ề ệ ể ụ ọ ậ ấ ể
ph m vi qu c t , qu c gia, hay m t đ a ph ng. Vi c b sung thêm t "t p quán qu c t " là đ tránh ápạ ố ế ố ộ ị ươ ệ ổ ừ ậ ố ế ể
d ng nh ng t p quán ch đ c phát tri n cho nh ng giao d ch trong n c và các giao d ch v i n cụ ữ ậ ỉ ượ ể ữ ị ướ ị ớ ướ
ngoài.
Ví dụ
2. A - nhân viên đ a c - vi n d n m t t p quán chuyên môn trong n c mình v i B – khách hàng ng iị ố ệ ẫ ộ ậ ướ ớ ườ
n c ngoài. B không th b ép bu c tuân theo t p quán này, n u nh t p quán này ch áp d ng t i đ aướ ể ị ộ ậ ế ư ậ ỉ ụ ạ ị
ph ng đó và ch liên quan đ n m t giao d ch ch y u mang tính ch t trong n i b c a m t n c. Tuyươ ỉ ế ộ ị ủ ế ấ ộ ộ ủ ộ ướ
nhiên có nh ng t p quán c a m t qu c gia ho c m t đ a ph ng cũng có th đ c áp d ng mà khôngữ ậ ủ ộ ố ặ ộ ị ươ ể ượ ụ
c n ph i nh c l i. Ví d , nh ng t p quán t n t i trong các th tr ng trao đ i hàng hoá ho c trong cácầ ả ắ ạ ụ ữ ậ ồ ạ ị ườ ổ ặ
h i ch tri n lãm ho c t i các h i c ng nào đó v n đ c áp d ng, mi n là t p quán đó đ c phía đ iộ ợ ể ặ ạ ả ả ẫ ượ ụ ễ ậ ượ ố
tác n c ngoài bi t đ n và tôn tr ng. M t ngo i l n a liên quan đ n tr ng h p n u m t doanh nhânướ ế ế ọ ộ ạ ệ ữ ế ườ ợ ế ộ
ký nhi u h p đ ng m t n c ngoài, thì ông ta bu c ph i tuân theo nh ng t p quán v h p đ ng đãề ợ ồ ở ộ ướ ộ ả ữ ậ ề ợ ồ
đ c xác l p n c đó.ượ ậ ở ướ
Ví dụ
3. A - ng i qu n lý c ng - vi n d n m t t p quán c a c ng t i n i đó v i B - ng i chuyên ch n cườ ả ả ệ ẫ ộ ậ ủ ả ạ ơ ớ ườ ở ướ
ngoài. B bu c ph i tuân theo t p quán đ a ph ng n u nh c ng này th ng có ng I n c ngoài luiộ ả ậ ị ươ ế ư ả ườ ườ ướ
t i và t p quán trên đ c t t c các khách hàng coi tr ng, b t k h kinh doanh đâu và qu c t ch c aớ ậ ượ ấ ả ọ ấ ể ọ ở ố ị ủ
h .ọ
4. A - đ i di n bán hàng n c A - nh n đ c yêu c u c a B - m t trong nh ng khách hàng c a mìnhạ ệ ở ướ ậ ượ ầ ủ ộ ữ ủ
n c Y - đòi đ c h ng chi t kh u 10% giá bán, m t t p quán th ng có khi thanh toán b ng ti nở ướ ượ ưở ế ấ ộ ậ ườ ằ ề
m t. A không th t ch i vi c áp d ng t p quán nh v y vì lý do h n ch m u d ch v i n c Y, n u Aặ ể ừ ố ệ ụ ậ ư ậ ạ ế ậ ị ớ ướ ế
v n đang kinh doanh t i n c X trong th i h n này.ẫ ạ ướ ờ ạ
5. Áp d ng nh ng t p quán b t h p lýụ ữ ậ ấ ợ

Đa s các t p quán có th đ c h u h t các doanh nhân trong m t ngành ngh kinh doanh công nh n,ố ậ ể ượ ầ ế ộ ề ậ
nh ng trong m t vài tr ng h p vi c áp d ng các t p quán này có th d n đ n h u qu b t h p lý. Lýư ộ ườ ợ ệ ụ ậ ể ẫ ế ậ ả ấ ợ
do là vì các đi u ki n b sung, mà m t ho c c hai bên đ a ra làm thay đ i h n tính ch t và m c đíchề ệ ổ ộ ặ ả ư ổ ẳ ấ ụ
c a t p quán áp d ng, cũng nh là vì tính không đi n hình c a giao d ch đó.ủ ậ ụ ư ể ủ ị
Trong nh ng tr ng h p nh v y, t p quán không th đ c áp d ng.ữ ườ ợ ư ậ ậ ể ượ ụ
Ví dụ
13
5. M t t p quán trong lĩnh v c trao đ i hàng hoá v vi c ng i mua không đ c khi u ki n v nh ngộ ậ ự ổ ề ệ ườ ượ ế ệ ề ữ
h h i hàng hoá, n u nh vi c h h i hàng hoá này không đ c m t c quan giám đ nh qu c t côngư ạ ế ư ệ ư ạ ượ ộ ơ ị ố ế
nh n. A - ng i mua, nh n đ c hàng hoá t i c ng đ n, n i ch có m t c quan giám đ nh đ c qu cậ ườ ậ ượ ạ ả ế ơ ỉ ộ ơ ị ượ ố
t công nh n và hi n c ng này đang x y ra đình công, và đ g i m t c quan giám đ nh khác m tế ậ ệ ả ả ể ọ ộ ơ ị ở ộ
c ng g n nh t thì s r t t n kém. Vi c áp d ng t p quán khi này là b t h p lý và A có th khi u n iả ầ ấ ẽ ấ ố ệ ụ ậ ấ ợ ể ế ạ
nh ng h h i v hàng hoá mà A phát hi n th y dù cho nh ng h h i x y ra đ i v I hàng hoá v n ch aữ ư ạ ề ệ ấ ữ ư ạ ả ố ớ ẫ ư
đ c c quan giám đ nh qu c t xác đ nh.ượ ơ ị ố ế ị
6. T p quán có giá tr ph bi n h n PICCậ ị ổ ế ơ
Trong m t s tr ng h p, t p quán áp d ng v n mang tính ph bi n h n nh ng đi u kho n quy đ nhộ ố ườ ợ ậ ụ ẫ ổ ế ơ ữ ề ả ị
trong PICC. Đó là vì nh ng t p quán này ràng bu c các bên b ng các đi u kho n nêu rõ trong h pữ ậ ộ ằ ề ả ợ
đ ng, ho c đ n gi n là vì nh ng t p quán này rõ ràng và đ y đ h n PICC. Đ ng nhiên, nh ng t pồ ặ ơ ả ữ ậ ầ ủ ơ ươ ữ ậ
quán này có th đ c thay th b ng b t kỳ đi u kho n nào do các bên quy đ nh, ho c cũng t ng tể ượ ế ằ ấ ề ả ị ặ ươ ự
nh vi c nh ng t p quán này chi m u th h n PICC, ngo i tr nh ng đi u kho n có tính b t bu c.ư ệ ữ ậ ế ư ế ơ ạ ừ ữ ề ả ắ ộ
Xem bình lu n 3 c a Đi u 1.5.ậ ủ ề
Đi u 1.9ề (Thông báo)
1. Khi đ c yêu c u, thông báo có th đ c th c hi n d i b t kỳ hình th c nào thích h p.ượ ầ ể ượ ự ệ ướ ấ ứ ợ
2. M t thông báo có hi u l c khi nó "truy n đ t đ n" bên đ c nh n thông báo.ộ ệ ự ề ạ ế ượ ậ
3. Trong m c 2 c a đi u này, m t thông báo đ c coi nh "truy n đ t đ n" m t bên, khi bênụ ủ ề ộ ượ ư ề ạ ế ộ
này đ c thông báo b ng mi ng ho c th t g i đ n đ a ch th tín giao d ch c a bên này.ượ ằ ệ ặ ư ừ ử ế ị ỉ ư ị ủ
4. Trong đi u này, "thông báo" bao g m c b cáo, yêu c u, hay b t kì m t thông tin nào khácề ồ ả ố ầ ấ ộ
v m t ý đ nh.ề ộ ị
BÌNH LU NẬ
1. Các d ng thông báoạ

Tr c tiên, Đi u 1.9 nêu lên m t nguyên t c là thông báo ho c các d ng truy n tin khác c a m t ý đ nhướ ề ộ ắ ặ ạ ề ủ ộ ị
(thông báo, yêu c u, v.v ) đ c nh c đ n trong các đi u kho n c a PICC không yêu c u hình th c gìầ ượ ắ ế ề ả ủ ầ ứ
đ c bi t, song có th đ c yêu c u cho m t s tr ng h p. Đi u này ph thu c vào t ng hoàn c nh cặ ệ ể ượ ầ ộ ố ườ ợ ề ụ ộ ừ ả ụ
th , c th là các d ng ph ng ti n truy n thông hi n có và m c đ tin c y, cũng nh m c đ quanể ụ ể ạ ươ ệ ề ệ ứ ộ ậ ư ứ ộ
tr ng và kh n c p c a thông tin. Do đó, n u d ch v b u đi n không đ m b o tin c y, thì các bên cóọ ẩ ấ ủ ế ị ụ ư ệ ả ả ậ
th đ c phép yêu c u s d ng các hình th c truy n tin khác thích h p nh fax, đi n tín, email, ho cể ượ ầ ử ụ ứ ề ợ ư ệ ặ
đi n tho i n u đ c ch p nh n. Dù ch n ph ng ti n truy n thông nào, ng i g i ph i luôn l u ý đ nệ ạ ế ượ ấ ậ ọ ươ ệ ề ườ ử ả ư ế
nh ng hoàn c nh đ c thù c a n c mình và c a n c nh n thông báo.ữ ả ặ ủ ướ ủ ướ ậ
2. Nguyên t c nh nắ ậ
PICC th a nh n m t nguyên t c đ c áp d ng chung cho t t c các lo i thông báo, g i là nguyên t cừ ậ ộ ắ ượ ụ ấ ả ạ ọ ắ
"nh n", nghĩa là nh ng thông báo này ch có hi u l c khi đ c truy n đ t đ n ng I nh n. V n đ nàyậ ữ ỉ ệ ự ượ ề ạ ế ườ ậ ấ ề
đ c nêu rõ trong các đi u kho n v truy n thông nh Đi u 2.3(1), 2.3(2), 2.5, 2.6(2), 2.8(1), và 2.10.ượ ề ả ề ề ư ề
M c đích c a Kho n (2) c a Đi u 1.9 ch rõ là đi u này cũng đúng khi thi u ch d n c th : xem Đi uụ ủ ả ủ ề ỉ ề ế ỉ ẫ ụ ể ề
2.9, 2.11, 3.13, 3.14, 6.1.16, 6.2.3, 7.1.5, 7.1.7, 7.2.1, 7.2.2, 7.3.2, và 7.3.4.
3. Nguyên t c g i n u đ c đôi bên tho thu n tr cắ ử ế ượ ả ậ ướ
Dĩ nhiên các bên đ c t do tho thu n vi c áp d ng nguyên t c g i. Đi u này có th thích h p trongượ ự ả ậ ệ ụ ắ ử ề ể ợ
tr ng h p đ c bi t khi m t bên đ a ra thông báo nh m b o v quy n l i c a mình phòng khi bên kiaườ ợ ặ ệ ộ ư ằ ả ệ ề ợ ủ
không ho c s không thi hành, vì th t không công b ng n u nh nh ng r i ro v m t mát, sai sót, ho cặ ẽ ậ ằ ế ư ữ ủ ề ấ ặ
ch m tr trong vi c truy n tin luôn do bên g i gánh ch u. Đi u này hoàn toàn đúng b i vì vi c ch ngậ ễ ệ ề ử ị ề ở ệ ứ
minh bên nh n có th c s nh n đ c thông báo c a bên g i hay không là r t khó khăn, nh t là trênậ ự ự ậ ượ ủ ử ấ ấ
ph m vi qu c t .ạ ố ế
4. "Truy n đ t đ n"ề ạ ế
Vai trò c a nguyên t c nh n là nh m xác đ nh chính xác khi nào thì thông tin đ c "truy n đ t đ n" đ aủ ắ ậ ằ ị ượ ề ạ ế ị
ch c a ng i nh n. Nh m làm rõ v n đ này, kho n 3 c a Đi u 1.9 phân bi t thông tin b ng mi ng v iỉ ủ ườ ậ ằ ấ ề ả ủ ề ệ ằ ệ ớ
các ph ng ti n truy n thông khác. Tr c tiên, thông tin "truy n đ t đ n" đ a ch c a ng i nh n khiươ ệ ề ướ ề ạ ế ị ỉ ủ ườ ậ
đ c g i riêng cho cá nhân ho c cho nh ng ai đ c quy n nh n thông tin. Sau đó, thông tin "truy n đ tượ ử ặ ữ ượ ề ậ ề ạ
đ n" đ a ch c a m t ng i nh n ph i đ c th c hi n ngay khi chúng đ c g i đ n đ a ch riêng ho cế ị ỉ ủ ộ ườ ậ ả ượ ự ệ ượ ử ế ị ỉ ặ
đ a ch n i làm vi c ho c đ a ch b u đi n c a cá nhân có quy n nh n thông tin. Vi c truy n tin ph iị ỉ ơ ệ ặ ị ỉ ư ệ ủ ề ậ ệ ề ả
đ c th c hi n đ n tay ng i nh n, có nghĩa là các thông tin ph I đ c chuy n đ n nh ng nhân viênượ ự ệ ế ườ ậ ả ượ ể ế ữ
14

c a ng i nh n có th m quy n nh n nó, ho c đ c đ t trong h p th c a ng i nh n, ho c đ củ ườ ậ ẩ ề ậ ặ ượ ặ ộ ư ủ ườ ậ ặ ượ
nh n b ng fax, telex, ho c máy tính (internet, e-mail).ậ ằ ặ
Đi u 1.10ề (Đ nh nghĩa)ị
Trong PICC khái ni m "toà án" bao g m c h i đ ng tr ng tài;ệ ồ ả ộ ồ ọ
N u m t bên trong h p đ ng có nhi u n i kinh doanh, thì sau khi xem xét nh ng tình ti t đãế ộ ợ ồ ề ơ ữ ế
bi t ho c d li u b i các bên trong h p đ ng t i b t c th i đi m nào tr c khi giao k t ho cế ặ ự ệ ở ợ ồ ạ ấ ứ ờ ể ướ ế ặ
vào th i đi m giao k t h p đ ng, "n i kinh doanh" thích h p là tr s có quan h g n gũi nh tờ ể ế ợ ồ ơ ợ ụ ở ệ ầ ấ
v i h p đ ng và th c hi n h p đ ng;ớ ợ ồ ự ệ ợ ồ
"Bên có nghĩa v " là bên ph i th c hi n m t nghĩa v và "bên có quy n" là bên có quy n l iụ ả ự ệ ộ ụ ề ề ợ
đ i v i vi c th c hi n nghĩa v đó; ố ớ ệ ự ệ ụ
"Văn b n" có nghĩa là b t kỳ hình th c thông tin nào ghi chép n i dung ch a đ ng trong đó vàả ấ ứ ộ ứ ự
có kh năng đ c sao chép l i d i d ng h u hình.ả ượ ạ ướ ạ ữ
BÌNH LU NẬ
1. Toà án và h i đ ng tr ng tàiộ ồ ọ
M c đích quan tr ng c a PICC v vi c gi i quy t nh ng tranh ch p trong th t c toà án và tr ng tài màụ ọ ủ ề ệ ả ế ữ ấ ủ ụ ọ
cho t i nay v n còn đang tranh cãi (xem ph n gi i thi u). Tuy nhiên, đ tránh nh ng b t đ ng v ngônớ ẫ ầ ớ ệ ể ữ ấ ồ ề
ng , t "toà án" dùng trong ph m vi PICC đ c hi u là g m c toà án và h I đ ng tr ng tài.ữ ừ ạ ượ ể ồ ả ộ ồ ọ
2. M t bên có hai ho c nhi u n i kinh doanhộ ặ ề ơ
M c đích c a vi c áp d ng PICC v n i kinh doanh liên quan đ n m t s tr ng h p ví d nh n iụ ủ ệ ụ ề ơ ế ộ ố ườ ợ ụ ư ơ
t ng đ t th t (Đi u 1.9(3)); kh năng kéo dài th i gian ch p nh n do ngày cu i c a th I h n là ngàyố ạ ư ừ ề ả ờ ấ ậ ố ủ ờ ạ
ngh (Đi u 2.8(2)); n i ho t đ ng (Đi u 6.1.6); và vi c xác đ nh bên nào có nghĩa v xin gi y phép c aỉ ề ơ ạ ộ ề ệ ị ụ ấ ủ
các c quan có th m quy n (Đi u 6.1.4(a)). Tr ng h p m t bên có nhi u n i kinh doanh (th ng cóơ ẩ ề ề ườ ợ ộ ề ơ ườ
m t tr s chính và nhi u chi nhánh), Đi u 1.10 s ch n n i kinh doanh chính là n i có m i liên h ch tộ ụ ở ề ề ẽ ọ ơ ơ ố ệ ặ
ch nh t đ n h p đ ng và vi c th c hi n h p đ ng đó. Tuy không đ c p đ n tr ng h p n i giao k tẽ ấ ế ợ ồ ệ ự ệ ợ ồ ề ậ ế ườ ợ ơ ế
h p đ ng khác v I n i th c hi n h p đ ng, nh ng trong đa s các tr ng h p n i th c hi n quan tr ngợ ồ ớ ơ ự ệ ợ ồ ư ố ườ ợ ơ ự ệ ọ
h n n i giao k t. Trong vi c xác đ nh n i kinh doanh có m i liên h ch t ch nh t đ n h p đ ng cũngơ ơ ế ệ ị ơ ố ệ ặ ẽ ấ ế ợ ồ
nh vi c th c hi n h p đ ng, ta nên l u ý đ n các y u t đã đ c các bên bi t đ n ho c d li u vàoư ệ ự ệ ợ ồ ư ế ế ố ượ ế ế ặ ự ệ
b t kỳ th i đi m nào tr c khi hay vào lúc giao k t h p đ ng. Nh ng y u t mà ch m t trong các bênấ ờ ể ướ ế ợ ồ ữ ế ố ỉ ộ
bi t ho c t t c các bên ch nh n ra sau khi giao k t h p đ ng s không đ c xét đ n.ế ặ ấ ả ỉ ậ ế ợ ồ ẽ ượ ế
3. "Bên có nghĩa v " - "bên có quy n"ụ ề

C n ph i xác đ nh rõ bên th c hi n nghĩa v là "bên có nghĩa v " và bên nh n đ c vi c th c hi nầ ả ị ự ệ ụ ụ ậ ượ ệ ự ệ
nghĩa v đó là "ng i có quy n"ụ ườ ề 3, b t k là nghĩa v thanh toán ho c nghĩa v phí ti n t (nghĩa vấ ể ụ ặ ụ ề ệ ụ
th c hi n m t công vi c).ự ệ ộ ệ
4. "Văn b n"ả
Trong m t s tr ng h p, PICC đ c p đ n "văn b n" ho c "h p đ ng b ng văn b n". Xem Đi u 1.2,ộ ố ườ ợ ề ậ ế ả ặ ợ ồ ằ ả ề
2.9(2), 2.12, 2.17, và 2.18. PICC xác đ nh yêu c u v hình th c theo m c đích truy n tin và vai trò c aị ầ ề ứ ụ ề ủ
truy n tin trong vi c làm b ng ch ng tr c toà. Do v y, khái ni m văn b n bao g m c đi n tín và telex,ề ệ ằ ứ ướ ậ ệ ả ồ ả ệ
cũng nh các cách th c truy n thông khác d i d ng văn b n l u gi các thông tin và có th tái t oư ứ ề ướ ạ ả ư ữ ể ạ
d i d ng h u hình. Yêu c u v hình th c c a văn b n so v i hình th c "thông báo" thì thông báo ítướ ạ ữ ầ ề ứ ủ ả ớ ứ
yêu c u v hình th c và linh ho t h n. Xem Đi u 1.9(1).ầ ề ứ ạ ơ ề
CH NG II: GIAO K T H P Đ NGƯƠ Ế Ợ Ồ
Đi u 2.1ề (Ph ng th c giao k t h p đ ng)ươ ứ ế ợ ồ
M t h p đ ng có th đ c giao k t b ng vi c ch p nh n m t đ ngh giao k t ho c b ng hànhộ ợ ồ ể ượ ế ằ ệ ấ ậ ộ ề ị ế ặ ằ
vi c a các bên mà nó có th b c l đ y đ n i dung c a s tho thu n.ủ ể ộ ộ ầ ủ ộ ủ ự ả ậ
BÌNH LU NẬ
1. Đ ngh giao k t và vi c ch p nh n đ ngh giao k tề ị ế ệ ấ ậ ề ị ế
N n t ng c a PICC này là ý t ng: ch c n s tho thu n gi a đôi bên là đ đ hình thành h p đ ngề ả ủ ưở ỉ ầ ự ả ậ ữ ủ ể ợ ồ
(xem Đi u 3.2). Khái ni m v đ ngh và ch p nh n đ ngh th ng đ c dùng đ xác đ nh xem h pề ệ ề ề ị ấ ậ ề ị ườ ượ ể ị ợ
đ ng đã đ c giao k t hay ch a, và n u có thì t khi nào. Nh đã đ c nêu trong Đi u 2.1 cũng nhồ ượ ế ư ế ừ ư ượ ề ư
ch ng này, PICC coi nh ng khái ni m v giao k t nh là nh ng công c phân tích thi t y u và tiênươ ữ ệ ề ế ư ữ ụ ế ế
quy t tr c khi phân tích n i dung h p đ ng.ế ướ ộ ợ ồ
2. Nh ng hành vi đ c coi nh tho thu nữ ượ ư ả ậ
15
Các h p đ ng th ng m i, đ c bi t là nh ng h p đ ng ph c t p, th ng đ c giao k t sau các cu cợ ồ ươ ạ ặ ệ ữ ợ ồ ứ ạ ườ ượ ế ộ
đàm phán kéo dài, mà v n ch a xác đ nh đ c khi nào m t bên đ a ra đ ngh giao k t và khi nào bênẫ ư ị ượ ộ ư ề ị ế
kia ch p nh n đ ngh giao k t. Trong nh ng tr ng h p nh v y, có th s khó xác đ nh khi nào thì đôiấ ậ ề ị ế ữ ườ ợ ư ậ ể ẽ ị
bên m i đ t đ c m t tho thu n h p đ ng. Theo Ði u 2.1, m t h p đ ng có th đ c giao k t, ngayớ ạ ượ ộ ả ậ ợ ồ ề ộ ợ ồ ể ượ ế
c khi th i đi m giao k t ch a đ c xác đ nh rõ, mi n là hành vi c a cácả ờ ể ế ư ượ ị ễ ủ
bên bi u hi n đ y đ n i dung c a tho thu n. Ð xác đ nh li u đã đ các b ng ch ng th hi n ý chíể ệ ầ ủ ộ ủ ả ậ ể ị ệ ủ ằ ứ ể ệ
c a các bên trong h p đ ng v vi c giao k t hay ch a, hành vi c a h ph i đ c gi i thích theo nh ngủ ợ ồ ề ệ ế ư ủ ọ ả ượ ả ữ

tiêu chu n đ c quy đ nh trong Ði u 4.1 ẩ ượ ị ề .
Ví dụ
A và B cùng tho thu n v vi c thành l p m t Công ty liên doanh nh m phát tri n m t s n ph m m i.ả ậ ề ệ ậ ộ ằ ể ộ ả ẩ ớ
Sau nhi u cu c đàm phán kéo dài mà v n ch a đ a ra m t đ ngh hay ch p nh n đ ngh giao k tề ộ ẫ ư ư ộ ề ị ấ ậ ề ị ế
chính th c nào, và còn m t vài đi m nh ch a đ c gi i quy t, c hai bên quy t đ nh b t đ u th c hi nứ ộ ể ỏ ư ượ ả ế ả ế ị ắ ầ ự ệ
h p đ ng. Dù các bên ch a đ t đ c v nh ng đi m tranh ch p nh này, toà án ho c h i đ ng tr ngợ ồ ư ạ ượ ề ữ ể ấ ỏ ặ ộ ồ ọ
tài v n có th quy t đ nh là h p đ ng đã đ c giao k t, vì các bên đã b t đ uẫ ể ế ị ợ ồ ượ ế ắ ầ
th c hi n h p đ ng, đi u đó ch ng t s th hi n ý chí c a các bên mu n ràng bu c b ng h p đ ng.ự ệ ợ ồ ề ứ ỏ ự ể ệ ủ ố ộ ằ ợ ồ
Đi u 2.2ề (Đ nh nghĩa đ ngh giao k t)ị ề ị ế
M t đ ngh đ c g i là đ ngh giao k t n u nó rõ ràng, đ y đ và nêu rõ ý đ nh c a bên đ aộ ề ị ượ ọ ề ị ế ế ầ ủ ị ủ ư
ra đ ngh mong mu n b ràng bu c b i h p đ ng khi đ ngh giao k t đ c ch p nh n.ề ị ố ị ộ ở ợ ồ ề ị ế ượ ấ ậ
BÌNH LU NẬ
Đ phân bi t m t đ ngh v i các hình th c giao thi p khác mà m t bên th ng làm trong khi th o lu nể ệ ộ ề ị ớ ứ ệ ộ ườ ả ậ
s kh i đ n ti n t i giao k t h p đ ng. Đi u 2.2 nêu lên hai yêu c u: m t đ ngh c n ph I đ c (i) xácơ ở ế ế ớ ế ợ ồ ề ầ ộ ề ị ầ ả ượ
đ nh đ y đ các y u t c n thi t c a h p đ ng đ bên kia ch vi c ch p nh n, và (ii) th hi n rõ ý chíị ầ ủ ế ố ầ ế ủ ợ ồ ể ỉ ệ ấ ậ ể ệ
c a bên đ ngh giao k t mu n đ c ràng bu c v h p đ ng n u bên kia ch p nh n đ ngh này.ủ ề ị ế ố ượ ộ ề ợ ồ ế ấ ậ ề ị
1. Tính xác th c c a m t đ ngh :ự ủ ộ ề ị
Vì m t h p đ ng đ c giao k t b ng s ch p nh n đ ngh giao k t, các đi u kho n ch y u c a h pộ ợ ồ ượ ế ằ ự ấ ậ ề ị ế ề ả ủ ế ủ ợ
đ ng c n ph i đ c xác đ nh c th ngay trong đ ngh giao k t. Vi c li u m t đ ngh đ a ra có thoồ ầ ả ượ ị ụ ể ề ị ế ệ ệ ộ ề ị ư ả
mãn đ c yêu c u v tính xác đ nh này hay không th đ c mô t b ng nh ng t chung chung. Th mượ ầ ề ị ể ượ ả ằ ữ ừ ậ
chí nh ng đi u kho n thi t y u nh mô t chi ti t v hàng hoá ho c d ch v s cung c p, giá c thanhữ ề ả ế ế ư ả ế ề ặ ị ụ ẽ ấ ả
toán, th i gian và đ a đi m th c hi n h p đ ng, v.v có th không đ c xác đ nh trong đ ngh mà v nờ ị ể ự ệ ợ ồ ể ượ ị ề ị ẫ
không làm m t tính xác th c c a l i đ ngh : m i vi c tuỳ thu c vào vi c so n th o n i dung đ nghấ ự ủ ờ ề ị ọ ệ ộ ệ ạ ả ộ ề ị
giao k t, và vi c bên nh n đ ngh có ch p nh n ki u đ ngh đó hay không, có mong mu n ràng bu cế ệ ậ ề ị ấ ậ ể ề ị ố ộ
v h p đ ng không, và li u nh ng đi u kho n ch a đ c đ a ra có th đ c xác đ nh b ng vi c gi iề ợ ồ ệ ữ ề ả ư ượ ư ể ượ ị ằ ệ ả
thích ngôn ng c a b n tho thu n theo đi u kho n 4.1 ữ ủ ả ả ậ ề ả et seq., ho c đ c b sung theo đi u kho nặ ượ ổ ề ả
4.8 và 5.2 hay không. Vi c xác đ nh có th đ c b sung và gi i thích b ng cách áp d ng t p quánệ ị ể ượ ổ ả ằ ụ ậ
ho c các quy c gi a các bên (xem Đi u 1.8), cũng nh b ng cách áp d ng nh ng đi u kho n c thặ ướ ữ ề ư ằ ụ ữ ề ả ụ ể
trong PICC (ví d Đi u 5.6 (xác đ nh ch t l ng c a vi c th c hi n), Đi u 5.7 (xác đ nh giá c ), Đi uụ ề ị ấ ượ ủ ệ ự ệ ề ị ả ề
6.1.1 (th i gian th c hi n h p đ ng), Đi u 6.1.6 (n i th c hi n h p đ ng) và Đi u 6.1.10 (đ ng ti n).ờ ự ệ ợ ồ ề ơ ự ệ ợ ồ ề ồ ề

Ví dụ
1. A - ng i mua máy tính - th ng gia h n h p đ ng tr giúp k thu t hàng năm v i B, A m m t vănườ ườ ạ ợ ồ ợ ỹ ậ ớ ở ộ
phòng th hai s d ng cùng lo i vi tính này và yêu c u B tr giúp k thu t cho c nh ng máy tính m iứ ử ụ ạ ầ ợ ỹ ậ ả ữ ớ
này. B ch p nh n và, m c dù b n đ ngh c a A không ghi c th m i đi u kho n tho thu n trong h pấ ậ ặ ả ề ị ủ ụ ể ọ ề ả ả ậ ợ
đ ng, h p đ ng đã đ c giao k t vì nh ng đi u kho n ch a đ c nêu ra có th đ c l y t nh ng đi uồ ợ ồ ượ ế ữ ề ả ư ượ ể ượ ấ ừ ữ ề
kho n t ng t trong nh ng h p đ ng tr c đây nh m t quy c gi a các bên.ả ươ ự ữ ợ ồ ướ ư ộ ướ ữ
2. Mong mu n đ c ràng bu cố ượ ộ
Tiêu chu n th hai đ xác đ nh xem m t bên đã th c s đ ngh giao k t h p đ ng hay ch m đ u cácẩ ứ ể ị ộ ự ự ề ị ế ợ ồ ỉ ở ầ
cu c đàm phán, là ý chí c a các bên mong mu n đ c h p đ ng ràng bu c. Vì ý chí này ít khi đ cộ ủ ố ượ ợ ồ ộ ượ
tuyên b rõ ràng, nó th ng ph i đ c xác đ nh khi x y ra tranh ch p trong t ng tr ng h p c th .ố ườ ả ượ ị ả ấ ừ ườ ợ ụ ể
Cách th c bên đ ngh trình bày m t đ ngh (ví d b ng cách đ nh nghĩa r ng văn b n c a h là "b nứ ề ị ộ ề ị ụ ằ ị ằ ả ủ ọ ả
đ ngh giao k t" ho c ch là "l i m i th o lu n") tr c tiên cho ta bi t v ý mu n c a b n đ ngh , dùề ị ế ặ ỉ ờ ờ ả ậ ướ ế ề ố ủ ả ề ị
không ph i đã là cách hi u đúng. Đi u quan tr ng h n nhi u là n i dung và đ a ch c a bên nh n đả ể ề ọ ơ ề ộ ị ỉ ủ ậ ề
ngh . Nói chung, các văn b n này càng chi ti t, thì càng có kh năng đ c xem là m t b n đ ngh giaoị ả ế ả ượ ộ ả ề ị
k t h p đ ng. M t văn b n đ c g i đ n m t ng i thì có kh năng đ c hi u nh là m t b n đ nghế ợ ồ ộ ả ượ ử ế ộ ườ ả ượ ể ư ộ ả ề ị
giao k t h p đ ng h n là l i m i th o lu n (n u văn b n đó đ c g i cho nhi u ng i).ế ợ ồ ơ ờ ờ ả ậ ế ả ượ ử ề ườ
16
Ví dụ
2. Sau nhi u cu c đàm phán kéo dài, các giám đ c đi u hành c a hai Công ty A và B, trình bày nh ngề ộ ố ề ủ ữ
đi u ki n đ B chi m 51% c ph n trong Công ty C hi n đang thu c s h u c a Công ty A. Trong "Biênề ệ ể ế ổ ầ ệ ộ ở ữ ủ
b n ghi nh " đ c ký k t gi a các bên tham gia đàm phán, có m t đi u kho n quy đ nh r ng thoả ớ ượ ế ữ ộ ề ả ị ằ ả
thu n trong h p đ ng này s mang tính ch t không ràng bu c tr khi đ c h i đ ng qu n tr c a Côngậ ợ ồ ẽ ấ ộ ừ ượ ộ ồ ả ị ủ
ty A ch p nh n. H p đ ng ch hình thành sau khi có s ch p nh n c a h i đ ng qu n tr đ a ra.ấ ậ ợ ồ ỉ ự ấ ậ ủ ộ ồ ả ị ư
3. A - m t c quan Nhà n c - thông báo vi c m th u cho vi c l p m t m ng l i đi n tho I m i. Theoộ ơ ướ ệ ở ầ ệ ậ ộ ạ ướ ệ ạ ớ
thông báo này, đây ch là th m i g i n p đ ngh , theo đó A có th s ch p nh n hay không ch pỉ ư ờ ọ ộ ề ị ể ẽ ấ ậ ấ
nh n. Tuy nhiên, n u thông báo ghi chi ti t nh ng quy đ nh, tiêu chu n k thu t c a d án và nêu rõậ ế ế ữ ị ẩ ỹ ậ ủ ự
r ng h p đ ng s đ c hình thành v i giá th u nào th p nh t đáp ng đúng quy cách k thu t này,ằ ợ ồ ẽ ượ ớ ầ ấ ấ ứ ỹ ậ
thông báo này s tr thành m t đ ngh giao k t h p đ ng m t khi giá th u th p nh t đ c xác đ nh.ẽ ở ộ ề ị ế ợ ồ ộ ầ ấ ấ ượ ị
M t l i đ ngh có th ch a đ ng t t c các đi u kho n thi t y u c a h p đ ng, nh ng n u nh cóộ ờ ề ị ể ứ ự ấ ả ề ả ế ế ủ ợ ồ ư ế ư
tho thu n r ng vi c giao k t h p đ ng ph thu c vào vi c các bên có ph i đ t đ c nh ng tho thu nả ậ ằ ệ ế ợ ồ ụ ộ ệ ả ạ ượ ữ ả ậ

v m t s đi u kho n nh ch a đ c đ a ra trong l i đ ngh , thì dù các đi u kho n thi t y u đã đ cề ộ ố ề ả ỏ ư ượ ư ờ ề ị ề ả ế ế ượ
tho thu n bên đ a ra l i đ ngh v n không b ràng bu c v h p đ ng khi bên kia ch p nh n. Xemả ậ ư ờ ề ị ẫ ị ộ ề ợ ồ ấ ậ
Đi u 2.13.ề
Đi u 2.3ề (Rút l i đ ngh giao k t)ạ ề ị ế
1. Đ ngh giao k t có hi u l c khi bên đ c đ ngh nh n đ c đ ngh .ề ị ế ệ ự ượ ề ị ậ ượ ề ị
2. Đ ngh , k c đ ngh không th hu ngang, cũng có th b rút l i n u bên đ c đ nghề ị ể ả ề ị ể ỷ ể ị ạ ế ượ ề ị
ch a nh n đ c đ ngh giao k t ho c yêu c u rút l i đ ngh đ n cùng lúc v i đ ngh .ư ậ ượ ề ị ế ặ ầ ạ ề ị ế ớ ề ị
BÌNH LU NẬ
1. Th i đi m đ ngh có hi u l cờ ể ề ị ệ ự
Kho n (1) c a Đi u 2.3, đ c ghi rõ trong Đi u 15 CISG, cho r ng m t b n đ ngh tr thành có hi uả ủ ề ượ ề ằ ộ ả ề ị ở ệ
l c ràng bu c đ i v i bên đ ngh ch khi nó đ n đ c bên nh n đ ngh (xem Đi u 1.9(2)).V vi c xácự ộ ố ớ ề ị ỉ ế ượ ậ ề ị ề ề ệ
đ nh xem đ ngh "truy n đ t đ n" bên nh n đ ngh hay ch a, xin xem trong Đi u 1.9(3). đây có thị ề ị ề ạ ế ậ ề ị ư ề ở ể
th y vi c xác đ nh th i đi m đ ngh giao k t có hi u l c là quan tr ng vì đó là th i đi m mà bên nh nấ ệ ị ờ ể ề ị ế ệ ự ọ ờ ể ậ
đ ngh có th ch p nh n l i đ ngh , do v y ràng bu c ng i đ a ra đ ngh v h p đ ng s đ nh giaoề ị ể ấ ậ ờ ề ị ậ ộ ườ ư ề ị ề ợ ồ ẽ ị
k t.ế
2. Rút l i m t đ nghạ ộ ề ị
Tuy nhiên, có m t lý do n a là trên th c t vi c xác đ nh th i đi m b n đ ngh b t đ u có hi u l c làộ ữ ự ế ệ ị ờ ể ả ề ị ắ ầ ệ ự
r t quan tr ng. Cho đ n th i đi m đó, bên đ ngh có quy n đ i ý và quy t đ nh không tham gia giaoấ ọ ế ờ ể ề ị ề ổ ế ị
k t h p đ ng n a, ho c đ i l i đ ngh cũ b ng m t đ ngh m i khác, b t k là b n đ ngh ban đ uế ợ ồ ữ ặ ổ ạ ề ị ằ ộ ề ị ớ ấ ể ả ề ị ầ
đã b thu h i l i hay ch a. Ch c n ng i nh n đ ngh ph i đ c thông báo v s thay đ i ý đ nh c aị ồ ạ ư ỉ ầ ườ ậ ề ị ả ượ ề ự ổ ị ủ
ng i đ a ra đ ngh , tr c ho c vào đúng th i đi m mà bên nh n đ ngh nh n đ c đ ngh banườ ư ề ị ướ ặ ờ ể ậ ề ị ậ ượ ề ị
đ u. Kho n (2) c a Đi u này nêu rõ s khác bi t gi a vi c "rút l i" và "hu b " m t b n đ ngh : tr cầ ả ủ ề ự ệ ữ ệ ạ ỷ ỏ ộ ả ề ị ướ
khi b n đ ngh này b t đ u có hi u l c, nó luôn có th đ c rút l i, b t k trong đ ngh cũ có ghi làả ề ị ắ ầ ệ ự ể ượ ạ ấ ể ề ị
b n đ ngh này có th hu b đ c hay không (xem Đi u 2.4).ả ề ị ể ỷ ỏ ượ ề
Ði u 2.4ề (Hu b đ ngh giao k t)ỷ ỏ ề ị ế
1. Cho đ n khi h p đ ng đ c giao k t, đ ngh giao k t có th b hu b , n u bên đ nghế ợ ồ ượ ế ề ị ế ể ị ỷ ỏ ế ề ị
thông báo cho bên nh n đ ngh tr c khi bên này ch p nh n l i đ ngh .ậ ề ị ướ ấ ậ ờ ề ị
2. Đ ngh giao k t không th hu b khi:ề ị ế ể ỷ ỏ
a. L i đ ngh có n đ nh th i h n c đ nh đ tr l i ho c n đ nh r ng nó không th b huờ ề ị ấ ị ờ ạ ố ị ể ả ờ ặ ấ ị ằ ể ị ỷ
ngang; ho c n uặ ế

b. Bên đ c đ ngh có th tin t ng m t cách h p lý là đ ngh giao k t không th hu ngangượ ề ị ể ưở ộ ợ ề ị ế ể ỷ
và bên đ c đ ngh đã hành đ ng trên c s tin t ng vào l i đ ngh đó.ượ ề ị ộ ơ ở ưở ờ ề ị
BÌNH LU NẬ
Vi c m t đ ngh có th đ c phép hu b hay không là m t trong nh ng v n đ ph c t p nh t trongệ ộ ề ị ể ượ ỷ ỏ ộ ữ ấ ề ứ ạ ấ
vi c giao k t h p đ ng. Vì đây không có s hoà h p gi a hai cách nhìn c a hai h th ng lu t trên thệ ế ợ ồ ở ự ợ ữ ủ ệ ố ậ ế
gi i, có nghĩa là h th ng lu t ớ ệ ố ậ Anglo Saxong cho r ng m t đ ngh có th đ c hu b , và h th ngằ ộ ề ị ể ượ ỷ ỏ ệ ố
lu t dân s ng c l i cho r ng m t đ ngh không đ c phép hu b , và ch trong m t s ngo i t nóậ ự ượ ạ ằ ộ ề ị ượ ỷ ỏ ỉ ộ ố ạ ệ
m i đ c phép đ c hu b .ớ ượ ượ ỷ ỏ
1. Các đ ngh có th b hu b trên nguyên t cề ị ể ị ỷ ỏ ắ
17
Kho n (1) c a Đi u 2.4, đ c ghi rõ trong Đi u 16 CISG, quy đ nh r ng các đ ngh đ c phép hu bả ủ ề ượ ề ị ằ ề ị ượ ỷ ỏ
cho đ n khi h p đ ng đ c giao k t. Tuy nhiên, cũng Kho n (1) này ng i ta quy đ nh vi c hu b m tế ợ ồ ượ ế ả ườ ị ệ ỷ ỏ ộ
đ ngh có th đ c th c hi n khi bên nh n đ ngh v n ch a tuyên b ch p nh n đ ngh . Nghĩa là kề ị ể ượ ự ệ ậ ề ị ẫ ư ố ấ ậ ề ị ể
c khi m t đ ngh b ng văn b n đ c ch p nh n b ng mi ng, ho c khi ng I nh n th c hi n theo đả ộ ề ị ằ ả ượ ấ ậ ằ ệ ặ ườ ậ ự ệ ề
ngh mà ch a thông báo cho ng i đ a ra đ ngh (xem Đi u 2.6(3)), thì bên đ ngh v n có quy n huị ư ườ ư ề ị ề ề ị ẫ ề ỷ
b đ ngh cho đ n tr c th i đi m giao k t h p đ ng. Khi m t bên đ ngh đ c ch p nh n b ng vănỏ ề ị ế ướ ờ ể ế ợ ồ ộ ề ị ượ ấ ậ ằ
b n, thì h p đ ng đ c giao k t t khi l i ch p nh n đ ngh đ c truy n đ t đ n ng i đ a ra đ nghả ợ ồ ượ ế ừ ờ ấ ậ ề ị ượ ề ạ ế ườ ư ề ị
đó (xem Đi u 2.6(2)). Tuy nhiên, quy n c a bên đ ngh v vi c yêu c u hu b đ ngh s ch m d tề ề ủ ề ị ề ệ ầ ỷ ỏ ề ị ẽ ấ ứ
s m h n, nghĩa là khi bên nh n đ ngh g i l i ch p nh n đ ngh . Các gi i quy t ng c l i nh v y cóớ ơ ậ ề ị ử ờ ấ ậ ề ị ả ế ượ ạ ư ậ
th gây nhi u b t ti n cho bên nh n đ ngh vì bên này không ph i lúc nào cũng bi t đ c li u đ nghể ề ấ ệ ậ ề ị ả ế ượ ệ ề ị
đã b hu b hay ch a. Do đó, trong m t s tr ng h p nên theo cách gi i quy t c a các n c theo hị ỷ ỏ ư ộ ố ườ ợ ả ế ủ ướ ệ
th ng lu t dân s , có nghĩa là ph i thu h p th i gian đ c quy n rút l i đ ngh c a bên đ xu t.ố ậ ự ả ẹ ờ ượ ề ạ ề ị ủ ề ấ
2. Các đ ngh không th hu bề ị ể ỷ ỏ
Kho n (2) trình bày hai ngo i l c a nguyên t c m t đ ngh có th đ c hu b , đó là: (i) khi đ nghả ạ ệ ủ ắ ộ ề ị ể ượ ỷ ỏ ề ị
có ghi rõ r ng nó không th hu b và (ii) khi bên nh n đ ngh có m t lý do chính đáng đ coi đ nghằ ể ỷ ỏ ậ ề ị ộ ể ề ị
đó là không th hu b và đã th c hi n theo đ ngh .ể ỷ ỏ ự ệ ề ị
a. Trong b n đ ngh ghi rõ không th hu bả ề ị ể ỷ ỏ
Vi c ghi rõ r ng đ ngh không th hu b có th đ c th c hi n b ng nhi u cách khác nhau, cách rõệ ằ ề ị ể ỷ ỏ ể ượ ự ệ ằ ề
ràng và tr c ti p nh t là ghi th ng vào b n đ ngh (ví d "đây là b n chào hàng có giá c đ nh"; "chúngự ế ấ ẳ ả ề ị ụ ả ố ị
tôi s gi nguyên đ ngh này cho đ n khi chúng tôi nh n đ c tr l i c a quý ngài"). Tuy v y, cũng cóẽ ữ ề ị ế ậ ượ ả ờ ủ ậ

th đ n gi n là bên nh n đ ngh ch ng minh r ng mình đã hành đ ng đúng khi cho r ng đ ngh nàyể ơ ả ậ ề ị ứ ằ ộ ằ ề ị
không th hu b , b ng cách vi n d n nh ng đi u kho n khác, ho c b ng hành vi c a bên đ ngh .ể ỷ ỏ ằ ệ ẫ ữ ề ả ặ ằ ủ ề ị
Vi c ghi rõ th i h n ch p nh n đ ngh c đ nh có th , tuy không nh t thi t, gián ti p ng ý nó là m tệ ờ ạ ấ ậ ề ị ố ị ể ấ ế ế ụ ộ
đ ngh không th hu b . L i gi i đáp s đ c tìm th y trong m i tr ng h p thông qua vi c gi i thíchề ị ể ỷ ỏ ờ ả ẽ ượ ấ ỗ ườ ợ ệ ả
đúng các đi u kho n c a đ ngh theo nh ng tiêu chu n khác nhau đ c trình bày trong ph n nh ngề ả ủ ề ị ữ ẩ ượ ầ ữ
quy t c chung v gi i thích h p đ ng c a Ch ng 4. Nói chung, n u lu t áp d ng quy đ nh r ng: m tắ ề ả ợ ồ ủ ươ ế ậ ụ ị ằ ộ
đ ngh là không th b hu b khi bên đ ngh gi i h n th I h n ch p nh n h p đ ng, thì vi c đ a raề ị ể ị ỷ ỏ ề ị ớ ạ ờ ạ ấ ậ ợ ồ ệ ư
m t th i h n c đ nh nh v y là có ý nghĩa là bên đ ngh đ a ra m t đ ngh không th hu b . M tộ ờ ạ ố ị ư ậ ề ị ư ộ ề ị ể ỷ ỏ ặ
khác, n u nh lu t áp d ng quy đ nh r ng: vi c n đ nh th i h n ch p nh n h p đ ng không đ đ coiế ư ậ ụ ị ằ ệ ấ ị ờ ạ ấ ậ ợ ồ ủ ể
m t đ ngh là đ ngh không th hu b , thì ph I tuân theo quy đ nh trên.ộ ề ị ề ị ể ỷ ỏ ả ị
Ví dụ
1. A - m t Công ty du l ch - qu ng cáo v i khách hàng v m t chuy n du l ch nhân d p năm m i. A h iộ ị ả ớ ề ộ ế ị ị ớ ố
thúc khách hàng đ t ch tr c trong vòng ba ngày t i, và nêu thêm r ng có th s không còn ch tr ngặ ỗ ướ ớ ằ ể ẽ ỗ ố
n a sau ba ngày t i. Câu văn nh v y không th đ c xem là đ ngh này không th hu b trong vòngữ ớ ư ậ ể ượ ề ị ể ỷ ỏ
ba ngày t i.ớ
2. A m i B cung c p m t đ ngh b ng văn b n, trong đó có ghi các đi u kho n mà B đã chu n b đờ ấ ộ ề ị ằ ả ề ả ẩ ị ể
xây d ng m t toà nhà. B trình bày m t b n đ ngh chi ti t trong đó có câu "Giá và các đi u ki n kèmự ộ ộ ả ề ị ế ề ệ
theo s không đ c th c hi n sau ngày 1 tháng 9". N u A và B cùng ho t đ ng trong cùng m t n cẽ ượ ự ệ ế ạ ộ ộ ướ
mà h th ng pháp lu t đó xem đây là m t đ ngh không th hu b cho đ n ngày c th nào đó, thìệ ố ậ ở ộ ề ị ể ỷ ỏ ế ụ ể
B có th hi u r ng đ ngh đó không th hu b . Tr ng h p này có th không đ c áp d ng n u phápể ể ằ ề ị ể ỷ ỏ ườ ợ ể ượ ụ ế
lu t s t i c a B cho r ng l i đ ngh này ch a đ đ c coi là m t đ ngh không th hu b .ậ ở ạ ủ ằ ờ ề ị ư ể ượ ộ ề ị ể ỷ ỏ
b. S tin t ng đ ngh không th hu bự ưở ề ị ể ỷ ỏ
M t ngo i l th hai trong các quy t c chung liên quan đ n vi c hu b m t đ ngh , nghĩa là khi "vi cộ ạ ệ ứ ắ ế ệ ỷ ỏ ộ ề ị ệ
ng i nh n có căn c đ xem đ ngh là m t đ ngh không th hu b ", và khi "ng I nh n th c hi nườ ậ ứ ể ề ị ộ ề ị ể ỷ ỏ ườ ậ ự ệ
đ ngh này do tin t ng nó là m t đ ngh không th hu b ". Th c ch t là s áp d ng c a nguyên t cề ị ưở ộ ề ị ể ỷ ỏ ự ấ ự ụ ủ ắ
chung v thi n chí và trung th c đ c trình bày trong Đi u 1.7. Vi c tin t ng c a bên nh n đ ngh cóề ệ ự ượ ề ệ ưở ủ ậ ề ị
th xu t phát t hành vi c a bên đ ngh ho c do tính ch t c a l i đ ngh đó (ví d m t đ ngh màể ấ ừ ủ ề ị ặ ấ ủ ờ ề ị ụ ộ ề ị
vi c ch p nh n yêu c u ng i nh n đó ph i đ c đi u tra r ng l n và t n kém trong khi ch đ i giaoệ ấ ậ ầ ườ ậ ả ượ ề ộ ớ ố ờ ợ
k t h p đ ng ho c m t đ ngh cho phép bên nh n đ ngh l p m t đ ngh khác g i cho bên th ba).ế ợ ồ ặ ộ ề ị ậ ề ị ậ ộ ề ị ử ứ
Hành vi mà bên nh n đ ngh th c hi n trong khi tin t ng và hi u l c l i đ ngh có th bao g m vi cậ ề ị ự ệ ưở ệ ự ờ ề ị ể ồ ệ

chu n b s n xu t, mua thuê thi t b ho c nguyên v t li u, chi tr các chi phí phát sinh, v.v mi n làẩ ị ả ấ ế ị ặ ậ ệ ả ễ
nh ng hành vi này th ng có trong các lĩnh v c th ng m i có liên quan, ho c đ c bên đ ngh bi tữ ườ ự ươ ạ ặ ượ ề ị ế
ho c d li u tr c.ặ ự ệ ướ
Ví dụ
18
3. A - nhà buôn bán đ c - yêu c u B ph c ch l i m i b c danh ho v i đi u ki n là công vi c ph iồ ổ ầ ụ ế ạ ườ ứ ạ ớ ề ệ ệ ả
đ c hoàn t t trong vòng ba tháng và giá c không đ c v t quá m t s ti n nào đó. B thông báo choượ ấ ả ượ ượ ộ ố ề
A r ng, đ bi t có nên ch p nh n l i đ ngh này hay không, thì B c n ph i b t đ u ph c ch m t b cằ ể ế ấ ậ ờ ề ị ầ ả ắ ầ ụ ế ộ ứ
tranh và s tr l i c th trong vòng 5 ngày. A đ ng ý, và B tin vào l i đ ngh c a A và b t đ u th cẽ ả ờ ụ ể ồ ờ ề ị ủ ắ ầ ự
hi n công vi c ngay l p t c. A không th rút l i l i đ ngh đó trong vòng 5 ngày.ệ ệ ậ ứ ể ạ ờ ề ị
4. A đ ngh B thành l p m t t p đoàn đ tham gia đ u th u m t d án s đ c ch đ nh trong m t th iề ị ậ ộ ậ ể ấ ầ ộ ự ẽ ượ ỉ ị ộ ờ
gian nh t đ nh. B cung c p m t b n đ ngh mà A đã tin t ng vào d toán giá đ u th u. Tr c khi h tấ ị ấ ộ ả ề ị ưở ự ấ ầ ướ ế
h n ngày ch đ nh đ u th u, nh ng sau khi A đã l p xong gi i trình kinh t d a trên b n gi i trình c a A,ạ ỉ ị ấ ầ ư ậ ả ế ự ả ả ủ
B thông báo v i A r ng xin đ c hu b l i đ ngh c a mình. Đ ngh c a B là không th hu b choớ ằ ượ ỷ ỏ ờ ề ị ủ ề ị ủ ể ỷ ỏ
đ n ngày này vì A đã tin t ng vào l i đ ngh c a B.ế ưở ờ ề ị ủ
Đi u 2.5ề (T ch i đ ngh giao k t)ừ ố ề ị ế
Đ ngh giao k t b t ch i khi bên giao k t nh n đ c s t ch i c a bên đ c đ nghề ị ế ị ừ ố ế ậ ượ ự ừ ố ủ ượ ề ị
BÌNH LU NẬ
1. Vi c t ch i l i đ ngh có th đ c nêu rõ ho c ng m hi uệ ừ ố ờ ề ị ể ượ ặ ầ ể
M t đ ngh có th b t ch i b ng vi c ghi rõ ho c ng m hi u. Thông th ng vi c ng m hi u t ch iộ ề ị ể ị ừ ố ằ ệ ặ ầ ể ườ ệ ầ ể ừ ố
đ ngh có th đ c th hi n b ng cách g i l i ch p nh n, nh ng kèm theo nh ng đi u ki n, nh ngề ị ể ượ ể ệ ằ ử ờ ấ ậ ư ữ ề ệ ữ
yêu c u và nh ng s a đ i b sung khác (xem Đi u 2.11(1)).ầ ữ ử ổ ổ ề
Khi các bên không nêu rõ vi c t ch i ph i đ c th c hi n b ng văn b n hay b ng hành vi, thì bênệ ừ ố ả ượ ự ệ ằ ả ằ
nh n đ ngh c n ph i gi i thích v i bên đ ngh r ng h không có ý đ nh ch p nh n đ ngh này. Câuậ ề ị ầ ả ả ớ ề ị ằ ọ ị ấ ậ ề ị
tr l i c a bên nh n đ ngh có th ch th hi n b ng cách h i v m t kh năng khác đ gi i quy t v nả ờ ủ ậ ề ị ể ỉ ể ệ ằ ỏ ề ộ ả ể ả ế ấ
đ (ví d "Li u có cách nào gi m giá h n n a không?", ho c "Li u ngài có th g I hàng đ n s m h nề ụ ệ ả ơ ữ ặ ệ ể ử ế ớ ơ
vài ngày không?") v n không th đ c t m coi là ch p nh n đ ngh .ố ể ượ ạ ấ ậ ề ị
Vi c t ch i l i đ ngh s làm ch m d t m i l i đ ngh , b t k l i đ ngh đó có th đ c hu b hayệ ừ ố ờ ề ị ẽ ấ ứ ọ ờ ề ị ấ ể ờ ề ị ể ượ ỷ ỏ
không theo Đi u 2.4.ề
Ví dụ

A nh n đ c đ ngh c a B, có n đ nh th i h n tr l i trong vòng hai tu n. A tr l i b ng th và h i cóậ ượ ề ị ủ ấ ị ờ ạ ả ờ ầ ả ờ ằ ư ỏ
th đ a m t vài đi u kho n khác mà B không ch p nh n. A không th ch p nh n b n đ ngh ban đ uể ư ộ ề ả ấ ậ ể ấ ậ ả ề ị ầ
c a B n a dù v n còn nhi u ngày tr c th i h n hai tu n, vì b ng cách tr l i b n đ ngh A đã t ch iủ ữ ẫ ề ướ ờ ạ ầ ằ ả ờ ả ề ị ừ ố
b n đ ngh ban đ u (và t ch i th i h n n đ nh hai tu n theo đó đ ngh không th đ c hu b ).ả ề ị ầ ừ ố ờ ạ ấ ị ầ ề ị ể ượ ỷ ỏ
2. Vi c t ch i đ ngh ch là m t trong nh ng nguyên nhân ch m d t m t đ nghệ ừ ố ề ị ỉ ộ ữ ấ ứ ộ ề ị
Vi c t ch i đ ngh c a bên nh n đ ngh ch là m t nguyên nhân ch m d t m t đ ngh . Nh ngệ ừ ố ề ị ủ ậ ề ị ỉ ộ ấ ứ ộ ề ị ữ
tr ng h p khác s đ c gi i thích thêm trong Đi u 2.4(1) và 2.7.ườ ợ ẽ ượ ả ề
Đi u 2.6ề (Cách th c ch p nh n đ ngh giao k t)ứ ấ ậ ề ị ế
1. L i nói, văn b n ho c các hành vi c th c a bên đ c nh n đ ngh nói lên s đ ng ý l i đờ ả ặ ụ ể ủ ượ ậ ề ị ự ồ ờ ề
ngh giao k t, do đó đ c coi là ch p nh n giao k t. Im l ng hay b t tác vi t b n thân nóị ế ượ ấ ậ ế ặ ấ ự ả
không nói lên s ch p nh n đ ngh .ự ấ ậ ề ị
2. H p đ ng có hi u l c khi bên đ ngh giao k t nh n đ c s ch p thu n l i đ ngh giaoợ ồ ệ ự ề ị ế ậ ượ ự ấ ậ ờ ề ị
k t.ế
3. M c dù v y, n u l i đ ngh giao k t hay quy c đã đ c xác l p gi a đôi bên ho c theoặ ậ ế ờ ề ị ế ướ ượ ậ ữ ặ
t p quán có quy đ nh khác, bên nh n đ ngh có th bày t s ch p nh n b ng vi c th c hi nậ ị ậ ề ị ể ỏ ự ấ ậ ằ ệ ự ệ
m t công vi c mà không c n ph i thông báo cho bên đ ngh giao k t bi t, s ch p nh n cóộ ệ ầ ả ề ị ế ế ự ấ ậ
hi u l c khi công vi c đó đ c th c hi n.ệ ự ệ ượ ự ệ
BÌNH LU NẬ
1. Các ch p nh n m t đ nghấ ậ ộ ề ị
Đ ch p nh n m t đ ngh , bên nh n đ ngh ph i b ng cách nào đó "ch p nh n" đ ngh đó. Vi c xácể ấ ậ ộ ề ị ậ ề ị ả ằ ấ ậ ề ị ệ
nh n r ng đã nh n đ c đ ngh , ho c bày t s quan tâm đ n đ ngh không có nghĩa là ch p nh nậ ằ ậ ượ ề ị ặ ỏ ự ế ề ị ấ ậ
nó. H n n a, vi c ch p nh n ph i vô đi u ki n, nghĩa là nó không ph thu c vào m t vài b c ti p theoơ ữ ệ ấ ậ ả ề ệ ụ ộ ộ ướ ế
mà ng i đ a ra đ ngh ph i th c hi n (ví d "l i ch p nh n c a chúng tôi còn tuỳ thu c vào vi cườ ư ề ị ả ự ệ ụ ờ ấ ậ ủ ộ ệ
ch p nh n cu i cùng c a các ngài") ho c ng i nh n ph i th c hi n (ví d "Chúng tôi ch p nh n d iấ ậ ố ủ ặ ườ ậ ả ự ệ ụ ấ ậ ướ
đây các đi u kho n c a h p đ ng nh đã ghi trong văn b n tho thu n c a ngài và s ch u trách nhi mề ả ủ ợ ồ ư ả ả ậ ủ ẽ ị ệ
n p b n h p đ ng này đ n m t h i đ ng qu n tr c a chúng tôi đ xin ch p nh n trong vòng hai tu nộ ả ợ ồ ế ộ ộ ồ ả ị ủ ể ấ ậ ầ
t i"). Sau cùng, l i ch p nh n không đ c đ a thêm nh ng yêu c u khác v i nh ng đi u kho n c a đớ ờ ấ ậ ượ ư ữ ầ ớ ữ ề ả ủ ề
ngh ho c ít nh t không đ c làm thay đ i đ n n i dung c a nh ng đi u kho n đó (xem Đi u 2.11).ị ặ ấ ượ ổ ế ộ ủ ữ ề ả ề
19
2. Vi c ch p nh n b ng hành việ ấ ậ ằ

N u l i đ ngh không có yêu c u gì v cách th c ch p nh n, vi c ch p nh n có th đ c th c hi nế ờ ề ị ầ ề ứ ấ ậ ệ ấ ậ ể ượ ự ệ
b ng cách trình bày rõ ràng trong m t câu văn ho c b ng hành vi c a bên nh n đ ngh . Kho n (1) c aằ ộ ặ ằ ủ ậ ề ị ả ủ
Đi u 2.6 không nêu c th nh ng cách th c x s c a ng i nh n, bao g m nh ng hành vi liên quanề ụ ể ữ ứ ử ự ủ ườ ậ ồ ữ
đ n vi c th c hi n h p đ ng, ví d : thanh toán tr c v giá c hàng hoá, chuy n hàng ho c b t đ uế ệ ự ệ ợ ồ ụ ướ ề ả ế ặ ắ ầ
xây c t, v.v ấ
3. Im l ng ho c b t tác viặ ặ ấ
T lu n đi m "b n thân s im l ng ho c b t tác vi không ph i là s ch p nh n", Kho n (1) đã ch rõừ ậ ể ả ự ặ ặ ấ ả ự ấ ậ ả ỉ
r ng trên nguyên t c không đ c phép gi i thích s im l ng ho c b t tác vi c a bên nh n đ ngh là sằ ắ ượ ả ự ặ ặ ấ ủ ậ ề ị ự
ch p nh n đ ngh . T t nhiên câu tr l i s khác n u các bên tho thu n r ng im l ng đ c xem làấ ậ ề ị ấ ả ờ ẽ ế ả ậ ằ ặ ượ
ch p nh n, ho c n u nh đã hình thành quy c ho c t p quán gi a các bên cho r ng im l ng nghĩa làấ ậ ặ ế ư ướ ặ ậ ữ ằ ặ
ch p nh n. Tuy nhiên, không khi nào ng i đ a ra đ ngh đ c phép nêu trong đ ngh r ng đ nghấ ậ ườ ư ề ị ượ ề ị ằ ề ị
này s đ c coi là ch p nh n n u bên nh n đ ngh không tr l i. Vì bên đ ngh đ c quy n chẽ ượ ấ ậ ế ậ ề ị ả ờ ề ị ượ ề ủ
đ ng trong vi c giao k t h p đ ng, bên nh n đ ngh không nh ng đ c t do ch p nh n ho c t ch iộ ệ ế ợ ồ ậ ề ị ữ ượ ự ấ ậ ặ ừ ố
đ ngh , mà còn có quy n b qua không đ ý đ n đ ngh này.ề ị ề ỏ ể ế ề ị
Ví dụ
1. A yêu c u B đ a ra nh ng đi u ki n m i đ gia h n thêm cho h p đ ng cung c p r u vang, s h tầ ư ữ ề ệ ớ ể ạ ợ ồ ấ ượ ẽ ế
h n vào ngày 31 tháng 12. Trong b n đ ngh c a mình, B ghi thêm m t đi u kho n là: "n u chúng tôiạ ả ề ị ủ ộ ề ả ế
không nh n đ c ý ki n gì t phía các ngài ch m nh t là đ n cu i tháng 11, chúng tôi s coi nh cácậ ượ ế ừ ậ ấ ế ố ẽ ư
ngài đã ch p nh n gia h n h p đ ng theo nh ng đi u ki n đã đ c ghi đây". A coi nh ng đi u ki nấ ậ ạ ợ ồ ữ ề ệ ượ ở ữ ề ệ
m i này là không th ch p nh n đ c và th m chí không h tr l i. H p đ ng cũ s h t h n vào ngàyớ ể ấ ậ ượ ậ ề ả ờ ợ ồ ẽ ế ạ
31 tháng 12 và không có h p đ ng m i nào gi a các bên đ c hình thành.ợ ồ ớ ữ ượ
2. Theo m t tho thu n có kỳ h n v cung c p r u vang, B th ng cung c p đ y đ các đ n đ t hàngộ ả ậ ạ ề ấ ượ ườ ấ ầ ủ ơ ặ
c a A mà không c n ph i xác nh n l i vi c ch p nh n đ n đ t hàng. Vào ngày 15 tháng 11, A đ t m tủ ầ ả ậ ạ ệ ấ ậ ơ ặ ặ ộ
l ng l n r u vang cho d p năm m i. B không tr l i, mà cũng không giao hàng theo nh yêu c u.ượ ớ ượ ị ớ ả ờ ư ầ
Nh v y B đã vi ph m h p đ ng, vì theo quy c đã hình thành gi a các bên, s im l ng c a B đ i v iư ậ ạ ợ ồ ướ ữ ự ặ ủ ố ớ
đ n đ t hàng c a A đ c xem nh là ch p nh n.ơ ặ ủ ượ ư ấ ậ
4. Th i đi m có hi u l c c a s "ch p nh n"ờ ể ệ ự ủ ự ấ ậ
Theo Kho n (2), s ch p nh n có hi u l c k t lúc nó đ c chuy n đ n bên đ ngh (xem Đi uả ự ấ ậ ệ ự ể ừ ượ ể ế ề ị ề
1.9(2)). V đ nh nghĩa "truy n đ t đ n" xem trong Đi u 1.9(3). đây vi c áp d ng nguyên t c "nh n"ề ị ề ạ ế ề ở ệ ụ ắ ậ
thích h p h n nguyên t c "g i" là vì r i ro v vi c truy n đ t thông tin th ng x y ra đ i v I ng i nh nợ ơ ắ ử ủ ề ệ ề ạ ườ ả ố ớ ườ ậ

h n là ng i đ a ra đ ngh , vì v y, ng i đ a ra đ ngh có quy n l a ch n ph ng pháp truy n đ tơ ườ ư ề ị ậ ườ ư ề ị ề ự ọ ươ ề ạ
và ph i bi t r ng vi c l a ch n ph ng pháp truy n đ t c a mình có th có nh ng r i ro ho c ch m trả ế ằ ệ ự ọ ươ ề ạ ủ ể ữ ủ ặ ậ ễ
nào, và anh ta là ng i có kh năng nh t b o đ m cho vi c truy n đ t thông tin đ n n i nh n.ườ ả ấ ả ả ệ ề ạ ế ơ ậ
Trên nguyên t c, vi c ch p nh n b ng hành vi ch có hi u l c khi ng i ch p nh n thông báo choắ ệ ấ ậ ằ ỉ ệ ự ườ ấ ậ
ng i đ ngh . Tuy nhiên, c n l u ý là vi c thông báo ch c n thi t trong nh ng tr ng h p mà b n thânườ ề ị ầ ư ệ ỉ ầ ế ữ ườ ợ ả
hành vi không ch ng t vi c ch p nh n v i ng i đ ngh sau m t th i h n h p lý. Trong s tr ng h pứ ỏ ệ ấ ậ ớ ườ ề ị ộ ờ ạ ợ ố ườ ợ
ch c n hành vi cũng đ đ ch ng minh cho l i ch p nh n h p đ ng, ví d nh khi ti n hành thanh toánỉ ầ ủ ể ứ ờ ấ ậ ợ ồ ụ ư ế
giá ti n mua hàng, thì vi c thông báo c a Ngân hàng v vi c chuy n ti n thanh toán cho bên đ ngh ;ề ệ ủ ề ệ ể ề ề ị
cũng nh khi v n chuy n hàng hoá b ng đ ng hàng không ho c b ng các ph ng ti n v n t i khác,ư ậ ể ằ ườ ặ ằ ươ ệ ậ ả
thì vi c thông báo c a ng i v n chuy n v chuy n hàng đ c chuy n đ n cho bên đ ngh là đ đệ ủ ườ ậ ể ề ế ượ ể ế ề ị ủ ể
nói lên s ch p nh n h p đ ng c a bên nh n đ c đ ngh . M t ngo i l v nguyên t c chung trongự ấ ậ ợ ồ ủ ậ ượ ề ị ộ ạ ệ ề ắ
Kho n (2) đ c ghi rõ trong Kho n (3), nghĩa là khi "theo yêu c u c a bên đ ngh ho c do nh ng quyả ượ ả ầ ủ ề ị ặ ữ
c gi a hai bên ho c theo t p quán, bên nh n đ ngh có th ch p nh n đ ngh b ng vi c ti n hànhướ ữ ặ ậ ậ ề ị ể ấ ậ ề ị ằ ệ ế
th c hi n mà không c n thông báo cho bên đ ngh ". Trong nh ng tr ng h p nh v y, vi c ch p nh nự ệ ầ ề ị ữ ườ ợ ư ậ ệ ấ ậ
đ c xem nh có hi u l c vào th I đi m công vi c đ c th c hi n, b t lu n bên đ ngh có nh n đ cượ ư ệ ự ờ ể ệ ượ ự ệ ấ ậ ề ị ậ ượ
thông báo ngay lúc đó hay ch a.ư
Ví dụ
3. A yêu c u B l p m t ch ng trình đ c bi t đ truy c p d li u cho m t Ngân hàng. Không c n thôngầ ậ ộ ươ ặ ệ ể ậ ữ ệ ộ ầ
báo ch p nh n cho A, B b t đ u l p trình và, sau khi đã hoàn t t, yêu c u A thanh toán m t kho n ti nấ ậ ắ ầ ậ ấ ầ ộ ả ề
đã đ c ghi rõ trong đ n đ t hàng c a A. B không có quy n đ c thanh toán vì B ch a thông báo cho Aượ ơ ặ ủ ề ượ ư
v vi c ch p nh n đ ngh giao k t h p đ ng c a A. ề ệ ấ ậ ề ị ế ợ ồ ủ
4. Tr ng h p t ng t nh ví d 3, ch khác là trong đ ngh giao k t h p đ ng có thông báo là A sườ ợ ươ ự ư ụ ỉ ề ị ế ợ ồ ẽ
v ng m t trong vòng hai tu n, và n u B có ý đ nh ch p nh n thì B ph i l p trình ngay l p t c đ ti tắ ặ ầ ế ị ấ ậ ả ậ ậ ứ ể ế
20
ki m th i gian. Khi này, h p đ ng đã đ c giao k t vì m t khi B b t đ u th c hi n, th m chí n u B quênệ ờ ợ ồ ượ ế ộ ắ ầ ự ệ ậ ế
không thông báo cho A ngay lúc này hay sau đó hai tu n thì cũng coi nh gi a A và B đã giao k t h pầ ư ữ ế ợ
đ ng.ồ
Đi u 2.6 t ng ng v i Kho n (1), (2) ph n đ u và Kho n (3) c a Đi u 18 CISG.ề ươ ứ ớ ả ầ ầ ả ủ ề
Đi u 2.7ề (Th i h n ch p nh n)ờ ạ ấ ậ
S ch p nh n đ ngh c n ph i đ c ti n hành trong th i h n bên đ ngh n đ nh, n u th iự ấ ậ ề ị ầ ả ượ ế ờ ạ ề ị ấ ị ế ờ

h n này không đ c n đ nh, đ ngh giao k t ph i đ c ch p nh n trong kho ng th i gianạ ượ ấ ị ề ị ế ả ượ ấ ậ ả ờ
h p lý tuỳ t ng tr ng h p, có xem xét đ n t c đ truy n tin mà bên đ ngh dùng.ợ ừ ườ ợ ế ố ộ ề ề ị
Đ ngh giao k t b ng mi ng ph i đ c ch p nh n ngay, tr khi hoàn c nh có yêu c u khác.ề ị ế ằ ệ ả ượ ấ ậ ừ ả ầ
BÌNH LU NẬ
V th i h n ch p nh n đ ngh , Đi u 2.7 t ng ng v i Kho n (2) c a Đi u 18 CISG, theo đó có sề ờ ạ ấ ậ ề ị ề ươ ứ ớ ả ủ ề ự
phân bi t gi a đ ngh b ng mi ng và b ng văn b n. Đ ngh b ng mi ng c n ph i đ c ch p nh nệ ữ ề ị ằ ệ ằ ả ề ị ằ ệ ầ ả ượ ấ ậ
ngay l p t c khi hoàn c nh có nh ng yêu c u khác. Đ i v i đ ngh b ng văn b n, đi u này hoàn toànậ ứ ả ữ ầ ố ớ ề ị ằ ả ề
tuỳ thu c vào vi c đ ngh đó có n đ nh m t th i h n cho vi c ch p nh n hay không: n u có, đ nghộ ệ ề ị ấ ị ộ ờ ạ ệ ấ ậ ế ề ị
c n đ c ch p nh n trong th i h n đó, n u không thì s ch p nh n ph i đ c truy n đ t đ n bên đầ ượ ấ ậ ờ ạ ế ự ấ ậ ả ượ ề ạ ế ề
ngh trong m t th i h n h p lý tuỳ t ng tr ng h p, có xét đ n t c đ thông tin giao d ch mà bên đị ộ ờ ạ ợ ừ ườ ợ ế ố ộ ị ề
ngh dùng". C n l u ý r ng các quy đ nh đ c trình bày trong Đi u 2.7 cũng áp d ng cho tr ng h pị ầ ư ằ ị ượ ề ụ ườ ợ
c a Đi u 2.6(3), khi bên nh n đ ngh có th ch p nh n b ng cách ti n hành th c hi n mà không c nủ ề ậ ề ị ể ấ ậ ằ ế ự ệ ầ
thông báo cho ng i đ a ra đ ngh : trong nh ng tr ng h p đó, hành vi th c hi n c n ph i đ c ti nườ ư ề ị ữ ườ ợ ự ệ ầ ả ượ ế
hành trong th i h n đ c bên đ ngh n đ nh tr c. Đ xác đ nh th i đi m b t đ u th i h n do bên đờ ạ ượ ề ị ấ ị ướ ể ị ờ ể ắ ầ ờ ạ ề
ngh đ t ra cho vi c th c hi n, và tính toán nh ng ngày ngh l có trong th i h n đó, xem Đi u 2.8; cũngị ặ ệ ự ệ ữ ỉ ễ ờ ạ ề
nh tr ng h p ch p nh n tr ho c ch m tr trong vi c truy n tin, xem Đi u 2.9.ư ườ ợ ấ ậ ễ ặ ậ ễ ệ ề ề
Đi u 2.8ề (Ch p nh n đ ngh trong th i h n quy đ nh)ấ ậ ề ị ờ ạ ị
1. Đ i v i đi n báo ho c th t , th i h n quy đ nh cho s ch p nh n đ c tính t khi b c đi nố ớ ệ ặ ư ừ ờ ạ ị ự ấ ậ ượ ừ ứ ệ
báo đ c yêu c u g i đi ho c ngày g i th ho c, n u trong đó không có ngày g I th , thì làượ ầ ử ặ ử ư ặ ế ử ư
ngày ghi trên d u b u đi n. Đ i v i các ph ng ti n tr c ti p trao đ i thông tin, th i gian quyấ ư ệ ố ớ ươ ệ ự ế ổ ờ
đ nh đ c tính t lúc bên đ c đ ngh nh n đ ngh giao k t.ị ượ ừ ượ ề ị ậ ề ị ế
2. S ngày l ho c ngày không giao d ch trong th i h n quy đ nh cũng đ c tính vào kho ngố ễ ặ ị ờ ạ ị ượ ả
th i h n này. Tuy v y, n u thông báo ch p nh n không đ n đ c bên đ ngh trong ngày cu iờ ạ ậ ế ấ ậ ế ượ ề ị ố
cùng c a th i h n quy đ nh do ngày này trùng vào ngày l ho c ngày không làm vi c t i n iủ ờ ạ ị ễ ặ ệ ạ ơ
kinh doanh c a ng i nh n, th i h n giao k t s đ c kéo dài đ n ngày giao d ch đ u tiên ti pủ ườ ậ ờ ạ ế ẽ ượ ế ị ầ ế
theo ngày l ho c ngày không làm vi c đó.ễ ặ ệ
BÌNH LU NẬ
Bên đ ngh có th đ t ra m t th i h n đ bên nh n đ ngh ch p nh n đ ngh này. N u nh đi u nàyề ị ể ặ ộ ờ ạ ể ậ ề ị ấ ậ ề ị ế ư ề
đ c th c hi n b ng vi c quy đ nh m t ngày c th (ví d "Tr ng h p ngài đ nh ch p nh n đ nghượ ự ệ ằ ệ ị ộ ụ ể ụ ườ ợ ị ấ ậ ề ị
c a tôi, xin vui lòng cho chúng tôi ho c tr c ngày 1 tháng 3"), thì s không có v n đ gì. M t khác, n uủ ặ ướ ẽ ấ ề ặ ế

bên đ ngh ch nêu lên m t th i h n (ví d "Ngài có 10 ngày đ ch p nh n đ ngh này"), thì s n yề ị ỉ ộ ờ ạ ụ ể ấ ậ ề ị ẽ ả
sinh v n đ là khi nào thì th i h n này b t đ u đ c tính, cũng nh có tính c a nh ng ngày l trong th iấ ề ờ ạ ắ ầ ượ ư ủ ữ ễ ờ
h n này không, cũng nh khi nào là ngày h t h n. Đi u 2.8, t ng ng v i đi u 20 c a CISG, đã tr l iạ ư ế ạ ề ươ ứ ớ ề ủ ả ờ
cho hai tr ng h p trên khi đ ngh không nêu lên chi ti t gì khác.ườ ợ ề ị ế
Đi u 2.9ề (Ch p nh n ch m tr trong vi c truy n tin)ấ ậ ậ ễ ệ ề
1 .S ch p nh n nh ng thông tin ch m tr v n có h u qu pháp lý nh s ch p nh n nh ngự ấ ậ ữ ậ ễ ẫ ậ ả ư ự ấ ậ ữ
thông tin đúng h n, n u nh bên đ ngh không thông báo ngay l p t c cho bên đ c đ nghạ ế ư ề ị ậ ứ ượ ề ị
v vi c này.ề ệ
2. N u m t lá th ho c m t văn b n khác cho hay s ch p nh n đ c chuy n đ n bên đ nghế ộ ư ặ ộ ả ự ấ ậ ượ ể ế ề ị
ch m tr là do l i c a vi c chuy n tin, s ch p nh n ch m tr đó v n đ c coi nh có hi uậ ễ ỗ ủ ệ ể ự ấ ậ ậ ễ ẫ ượ ư ệ
l c, tr khi bên đ ngh thông báo không ch m tr cho bên đ c đ ngh r ng l i đ ngh giaoự ừ ề ị ậ ễ ượ ề ị ằ ờ ề ị
k t đã h t hi u l c vào th i đi m nh n đ c s ch p nh n.ế ế ệ ự ờ ể ậ ượ ự ấ ậ
BÌNH LU NẬ
1. Ch p nh n ch m tr th ng không có hi u l cấ ậ ậ ễ ườ ệ ự
Theo nh đi u ki n trình bày trong Đi u 2.7 đ m t ch p nh n có hi u l c, thì nó c n đ c truy n đ tư ề ệ ề ể ộ ấ ậ ệ ự ầ ượ ề ạ
đ n bên đ ngh trong th i h n do bên đ ngh đ t ra, n u không có quy đ nh gì v th I gian, thì ph iế ề ị ờ ạ ề ị ặ ế ị ề ờ ả
21
trong m t th i h n h p lý. Nghĩa là v nguyên t c thì s ch p nh n đ c truy n đ t đ n bên đ nghộ ờ ạ ợ ề ắ ự ấ ậ ượ ề ạ ế ề ị
tr h n thì s không có hi u l c và có th b bên đ ngh không xem xét.ễ ạ ẽ ệ ự ể ị ề ị
2. Bên đ ngh tuy nhiên có th "đ ng ý" s ch m trề ị ể ồ ự ậ ễ
Kho n (1) c a Đi u 2.9, t ng ng v i Đi u 21 c a CISG, quy đ nh r ng bên đ ngh v n có th xemả ủ ề ươ ứ ớ ề ủ ị ằ ề ị ẫ ể
xét nh ng ch p nh n đ n tr và coi chúng nh là nh ng ch p nh n đ n đúng h n và do v y còn hi uữ ấ ậ ế ễ ư ữ ấ ậ ế ạ ậ ệ
l c, mi n là "bên đ ngh thông báo ngay l p t c cho bên đ c đ ngh v vi c này". N u nh bên đự ễ ề ị ậ ứ ượ ề ị ề ệ ế ư ề
ngh tuân theo các quy đ nh c a đi u này, thì h p đ ng v n đ c coi là giao k t khi l i ch p nh n đị ị ủ ề ợ ồ ẫ ượ ế ờ ấ ậ ề
ngh đ c truy n đ t đ n bên đ ngh , ch không ph i khi bên đ ngh thông báo cho ng i ch p nh nị ượ ề ạ ế ề ị ứ ả ề ị ườ ấ ậ
là anh ta có ý đ nh coi s ch p nh n ch m tr này v n còn hi u l c:ị ự ấ ậ ậ ễ ẫ ệ ự
Ví dụ
1. A quy đ nh h n chót cho vi c ch p nh n m t đ ngh là ngày 31 tháng 3. Ch p nh n c a B g i đ n Aị ạ ệ ấ ậ ộ ề ị ấ ậ ủ ử ế
vào ngày 3 tháng 4. A, v n còn mong mu n giao k t h p đ ng, có ý đ nh "ch p nh n" ch p nh n trẫ ố ế ợ ồ ị ấ ậ ấ ậ ễ
c a B, và thông báo l p t c cho B v ý đ nh c a mình. M c dù là thông báo này đ c g i đ n B vàoủ ậ ứ ề ị ủ ặ ượ ử ế

ngày 5 tháng 4, h p đ ng v n đ c giao k t k t ngày 3 tháng 4.ợ ồ ẫ ượ ế ể ừ
3. Ch m tr trong quá trình truy n tinậ ễ ề
Khi ch p nh n đ n tr do bên nh n đ ngh g i tr , đ ng nhiên ch p nh n này s không có hi u l c,ấ ậ ế ễ ậ ề ị ử ễ ươ ấ ậ ẽ ệ ự
tr khi bên đ ngh có quy đ nh khác. N u bên nh n đ ngh đã tr l i đúng h n, mà l I ch p nh nừ ề ị ị ế ậ ề ị ả ờ ạ ờ ấ ậ
đ c truy n đ n bên đ ngh tr do có tr c tr c x y ra trong quá trình truy n tin, thì tình hu ng s khác.ượ ề ế ề ị ễ ụ ặ ả ề ố ẽ
Trong tr ng h p nh v y, bên nh n đ ngh có quy n tin r ng s ch p nh n c a mình đã đ n đúngườ ợ ư ậ ậ ề ị ề ằ ự ấ ậ ủ ế
h n và có hi u l c, tr tr ng h p bên đ ngh ph n đ i ngay l p t c khi nh n đ c ch p nh n đó.ạ ệ ự ừ ườ ợ ề ị ả ố ậ ứ ậ ượ ấ ậ
Đi u ki n duy nh t đ c nêu trong Kho n (2) là các văn b n ho c th t v vi c ch p nh n ph i ch ngề ệ ấ ượ ả ả ặ ư ừ ề ệ ấ ậ ả ứ
minh đ c r ng nó đã đ c g i đi đúng h n và bên đ ngh đã nh n đ c ch p nh n trong th i h nượ ằ ượ ử ạ ề ị ậ ượ ấ ậ ờ ạ
quy đ nh n u không có tr c tr c gì x y ra trong quá trình truy n tin.ị ế ụ ặ ả ề
Ví dụ
2. T ng t nh tr ng h p 1, ch khác là B bi t r ng th i h n đ chuy n m t b c th th ng ch m tươ ự ư ườ ợ ỉ ế ằ ờ ạ ể ể ộ ứ ư ườ ỉ ấ
ba ngày, và đã g i th ch p nh n vào ngày 25 tháng 3. Do có cu c đình công c a các nhân viên b uử ư ấ ậ ộ ủ ư
đi n n c A, tuy b c th đã đ c đóng d u b u đi n trên phong bì, nh ng ch đ n tay A vào ngày 3ệ ở ướ ứ ư ượ ấ ư ệ ư ỉ ế
tháng 4. M c dù đã tr , ch p nh n c a B v n có giá tr , tr khi A t ch I ngay l p t c khi nh n đ cặ ễ ấ ậ ủ ẫ ị ừ ừ ố ậ ứ ậ ượ
ch p nh n này.ấ ậ
Đi u 2.10 ề (Rút l i l i ch p nh n)ạ ờ ấ ậ
M t ch p nh n có th đ c rút l i n u nh vi c rút l i này đ c truy n đ t đ n bên đ nghộ ấ ậ ể ượ ạ ế ư ệ ạ ượ ề ạ ế ề ị
tr c ho c cùng lúc v i th i đi m mà l i ch p nh n tr nên có hi u l c.ướ ặ ớ ờ ể ờ ấ ậ ở ệ ự
BÌNH LU NẬ
Vi c rút l i l i ch p nh n đ c quy đ nh theo cùng m t nguyên t c nh trong Đi u 2.3 v vi c rút l i đệ ạ ờ ấ ậ ượ ị ộ ắ ư ề ề ệ ạ ề
ngh , nghĩa là ng i ch p nh n có th thay đ i ý đ nh và rút l i l i ch p nh n, mi n là vi c rút l i nàyị ườ ấ ậ ể ổ ị ạ ờ ấ ậ ễ ệ ạ
đ c truy n đ t đ n bên đ ngh tr c ho c cùng th i đi m bên đ ngh nh n đ c ch p nh n. C nượ ề ạ ế ề ị ướ ặ ờ ể ề ị ậ ượ ấ ậ ầ
l u ý r ng trong khi bên đ ngh b ràng bu c vào đ ngh và không th thay đ i ý đ nh c a mình, m tư ằ ề ị ị ộ ề ị ể ổ ị ủ ộ
bên nh n đ ngh đã ch p nh n đ ngh đó (xem Đi u 2.4(1)), bên nh n đ ngh m t quy n t do l aậ ề ị ấ ậ ề ị ề ậ ề ị ấ ề ự ự
ch n c a mình th i đi m ch m tr h n, nghĩa là khi thông báo ch p nh n đ c truy n đ t đ n bênọ ủ ở ờ ể ậ ễ ơ ấ ậ ượ ề ạ ế
đ ngh . Đi u 2.10 t ng ng v i đi u 22 c a CISG.ề ị ề ươ ứ ớ ề ủ
Đi u 2.11ề (S a đ i l i ch p nh n)ử ổ ờ ấ ậ
1. Khi bên đ c đ ngh tr l i ch p nh n đ ngh giao k t nh ng kèm theo các đi u ki n m iượ ề ị ả ờ ấ ậ ề ị ế ư ề ệ ớ
ho c nh ng đi u kho n b sung, h n ch và s a đ i, nó s đ c coi nh là s t ch i đ nghặ ữ ề ả ổ ạ ế ử ổ ẽ ượ ư ự ừ ố ề ị

và là m t đ ngh m i.ộ ề ị ớ
2. Dù v y, n u các đi u ki n m i ho c nh ng h n ch và s a đ i nói trên không nh h ngậ ế ề ệ ớ ặ ữ ạ ế ử ổ ả ưở
nhi u đ n các đi u kho n trong đ ngh giao k t, s tr l i nói trên đ c xem là s ch p nh n,ề ế ề ả ề ị ế ự ả ờ ượ ự ấ ậ
tr khi bên đ ngh bác b không ch m tr s thay đ i này. N u bên đ ngh không ph n đ i,ừ ề ị ỏ ậ ễ ự ổ ế ề ị ả ố
các đi u kho n trong đ ngh giao k t và nh ng s a đ i b sung trong l I ch p nh n.ề ả ề ị ế ữ ử ổ ổ ờ ấ ậ
BÌNH LU NẬ
1. M t ch p nh n v i nh ng s a đ i đ c xem là m t đ ngh giao k t m iộ ấ ậ ớ ữ ử ổ ượ ộ ề ị ế ớ
Trong các giao d ch th ng m i, th ng x y ra tr ng h p bên nh n đ ngh , khi thông báo v i bên đị ươ ạ ườ ả ườ ợ ậ ề ị ớ ề
ngh ý đ nh ch p nh n đ ngh c a mình ("ch p nh n đ n đ t hàng"), th ng yêu c u thêm m t vàiị ị ấ ậ ề ị ủ ấ ậ ơ ặ ườ ầ ộ
đi u kho n khác v i nh ng đi u kho n đã có trong đ ngh . Kho n (1) c a Đi u 2.11 quy đ nh r ngề ả ớ ữ ề ả ề ị ả ủ ề ị ằ
22
nh ng ch p nh n nh v y v nguyên t c đ c xem nh là s t ch i l i đ ngh và đ a đ n vi c hìnhữ ấ ậ ư ậ ề ắ ượ ư ự ừ ố ờ ề ị ư ế ệ
thành m t đ ngh giao k t m i c a bên nh n đ ngh , mà bên đ ngh có th hay không th ch p nh nộ ề ị ế ớ ủ ậ ề ị ề ị ể ể ấ ậ
ng cách tr c ti p ho c gián ti p, nghĩa là b ng vi c th c hi n.ằ ự ế ặ ế ằ ệ ự ệ
2. Nh ng s a đ i không làm bi n đ i n i dung c a s ch p nh nữ ử ổ ế ổ ộ ủ ự ấ ậ
Trên nguyên t c ch p nh n ph i là t m g ng ph n chi u v n i dung c a đ ngh , vì v y m t s thayắ ấ ậ ả ấ ươ ả ế ề ộ ủ ề ị ậ ộ ự
đ i nh gi a đ ngh và ch p nh n cũng có th làm cho m i bên đ t nghi v n v s t n t i c a h pổ ỏ ữ ề ị ấ ậ ể ỗ ặ ấ ề ự ồ ạ ủ ợ
đ ng. Đ tránh tr ng h p m t bên vi n c đ yêu c u vô hi u h p đ ng ch vì có s khác nhau gi aồ ể ườ ợ ộ ệ ớ ể ầ ệ ợ ồ ỉ ự ữ
đ ngh và ch p nh n, khi các đi u ki n trên th tr ng thay đ i theo chi u h ng b t l i cho h , Kho nề ị ấ ậ ề ệ ị ườ ổ ề ướ ấ ợ ọ ả
(2) quy đ nh m t tr ng h p ngo i l đ c trình bày trong Kho n (1) r ng n u nh ng đi u kho n bị ộ ườ ợ ạ ệ ượ ả ằ ế ữ ề ả ổ
sung ho c s a đ i n m trong l i ch nghĩa không làm thay đ i "đáng k " các đi u kho n trong đ ngh ,ặ ử ổ ằ ờ ủ ổ ể ề ả ề ị
thì h p đ ng v n đ c giao k t v i nh ng s a đ i nh đó, tr khi bên đ ngh t ch i nó ngay khi nh nợ ồ ẫ ượ ế ớ ữ ử ổ ỏ ừ ề ị ừ ố ậ
đ c th ch p nh n. Vi c xác đ nh xem thay đ i có đ c coi là "đáng k "ượ ư ấ ậ ệ ị ổ ượ ể 5 hay không không th đ cể ượ
xác đ nh m t cách tr u t ng, mà tuỳ thu c vào hoàn c nh c th c a t ng tr ng h p. Thông th ngị ộ ừ ượ ộ ả ụ ể ủ ừ ườ ợ ườ
nh ng đi u kho n b sung ho c thay đ i v giá c và ph ng th c thanh toán, đ a đi m và th I h nữ ề ả ổ ặ ổ ề ả ươ ứ ị ể ờ ạ
th c hi n nghĩa v th c hi n m t công vi c, quy đ nh trách nhi m c a m t bên đ i v i bên kia ho cự ệ ụ ự ệ ộ ệ ị ệ ủ ộ ố ớ ặ
vi c gi i quy t tranh ch p, đ c coi là nh ng thay đ i "đáng k " c a đ ngh . M t y u t quan tr ngệ ả ế ấ ượ ữ ổ ể ủ ề ị ộ ế ố ọ
khác c n đ c xem xét là nh ng đi u kho n b sung ho c thay đ i này có th ng đ c s d ng trongầ ượ ữ ề ả ổ ặ ổ ườ ượ ử ụ
lĩnh v c th ng m i có liên quan hay không, và nó có gây b t ng cho bên đ ngh hay không.ự ươ ạ ấ ờ ề ị
Ví dụ

1. A đ t mua m t thi t b c a B và yêu c u đ c s d ng th . Khi ch p nh n đ n đ t hàng, B thôngặ ộ ế ị ủ ầ ượ ử ụ ử ấ ậ ơ ặ
báo r ng s ch p nh n các đi u kho n c a đ ngh , nh ng thêm r ng mình mu n có m t t i bu i ch yằ ẽ ấ ậ ề ả ủ ề ị ư ằ ố ặ ạ ổ ạ
th máy. Đi u ki n thêm này không ph i là m t thay đ i "đáng k " c a đ ngh giao k t, vì th nó trử ề ệ ả ộ ổ ể ủ ề ị ế ế ở
thành m t ph n c a h p đ ng, tr khi A ph n đ i đi u này.ộ ầ ủ ợ ồ ừ ả ố ề
2. T ng t nh tr ng h p 1, ch khác là trong khi ch p nh n đ n đ t hàng, B yêu c u ghi thêm đi uươ ự ư ườ ợ ỉ ấ ậ ơ ặ ầ ề
kho n tranh ch p b ng tr ng tài. Tr tr ng h p có quy đ nh khác, đi u kho n này đ c xem là m tả ấ ằ ọ ừ ườ ợ ị ề ả ượ ộ
thay đ i "đáng k " c a các đi u kho n trong đ ngh giao k t, d n đ n vi c ch p nh n c a B đ c coiổ ể ủ ề ả ề ị ế ẫ ế ệ ấ ậ ủ ượ
nh là m t đ ngh giao k t m i.ư ộ ề ị ế ớ
3. A đ t mua m t s l ng lúa mì c a B. Khi ch p nh n đ n đ t hàng, B yêu c u quy đ nh thêm đi uặ ộ ố ượ ủ ấ ậ ơ ặ ầ ị ề
kho n tranh ch p b ng tr ng tài. Vi c quy đ nh đi u kho n này đã tr thành t p quán gi a các th ngả ấ ằ ọ ệ ị ề ả ở ậ ữ ươ
nhân trong vi c mua bán lúa mì. A không th không bi t v đi u kho n này, nên đi u kho n này khôngệ ể ế ề ề ả ề ả
ph i là m t thay đ i "đáng k " c a các đi u kho n trong đ ngh giao k t và do đó đi u kho n tr ng tàiả ộ ổ ể ủ ề ả ề ị ế ề ả ọ
tr thành m t ph n c a h p đ ng, tr khi A ph n đ i đi u kho n này ngay sau khi nh n đ c th ch pở ộ ầ ủ ợ ồ ừ ả ố ề ả ậ ượ ư ấ
nh n c a B.ậ ủ
Đi u 2.12ề (Văn b n xác nh n)ả ậ
N u văn b n nh m xác nh n l i h p đ ng, bao g m m t vài đi u kho n b sung, đ c g i điế ả ằ ậ ạ ợ ồ ồ ộ ề ả ổ ượ ử
trong m t th i h n h p lý sau khi giao k t h p đ ng, thì các đi u kho n ghi trong văn b n sộ ờ ạ ợ ế ợ ồ ề ả ả ẽ
tr thành m t ph n c a h p đ ng, tr tr ng h p n i dung c a văn b n xác nh n l I h p đ ngở ộ ầ ủ ợ ồ ừ ườ ợ ộ ủ ả ậ ạ ợ ồ
làm thay đ i "đáng k " n i dung c a h p đ ng đã đ c giao k t ho c ng i nh n ph n đ iổ ể ộ ủ ợ ồ ượ ế ặ ườ ậ ả ố
không ch m tr nh ng thay đ i này.ậ ễ ữ ổ
BÌNH LU NẬ
1. "Xác nh n b ng văn b n"ậ ằ ả
Đi u 2.12 này đ c áp d ng khi m t h p đ ng đã đ c giao k t ho c b ng mi ng ho c b ng văn b nề ượ ụ ộ ợ ồ ượ ế ặ ằ ệ ặ ằ ả
trong gi i h n các đi u kho n ch y u mà hai bên đã tho thu n, sau đó m t bên g I cho bên kia m tớ ạ ề ả ủ ế ả ậ ộ ử ộ
văn b n xác nh n nh ng gì đã đ c tho thu n cho đ n lúc đó, nh ng kèm thêm nh ng đi u kho nả ậ ữ ượ ả ậ ế ư ữ ề ả
m i ho c khác v i nh ng đi u kho n mà hai bên đã tho thu n tr c. V lý thuy t thì tr ng h p nàyớ ặ ớ ữ ề ả ả ậ ướ ề ế ườ ợ
khác h n v i tr ng h p đ c đ c p đ n Đi u 2.11, khi m t h p đ ng ch a đ c giao k t và nh ngẳ ớ ườ ợ ượ ề ậ ế ở ề ộ ợ ồ ư ượ ế ữ
đi u kho n b sung đ c ghi trong b n ch p nh n c a bên nh n đ ngh . Tuy v y, trên th c t , r t khóề ả ổ ượ ả ấ ậ ủ ậ ề ị ậ ự ế ấ
ho c không th phân bi t đ c s khác nhau gi a hai tr ng h p. Vì th , vi c xác nh n l i c n ph iặ ể ệ ượ ự ữ ườ ợ ế ệ ậ ạ ầ ả
đ c gi i quy t t ng t nh tr ng h p đã đ c quy đ nh trong Đi u 2.11. Tuy nhiên, đi u kho n nàyượ ả ế ươ ự ư ườ ợ ượ ị ề ề ả

cũng ch đ c áp d ng đ i v i nh ng đi u kho n s a đ i đ c xác nh n l i b ng văn b n. Nói cáchỉ ượ ụ ố ớ ữ ề ả ử ổ ượ ậ ạ ằ ả
khác, t ng t nh nh ng s a đ i có trong văn b n xác nh n đ n đ t hàng, nh ng đi u kho n m iươ ự ư ữ ử ổ ả ậ ơ ặ ữ ề ả ớ
đ c b sung ho c khác v i nh ng đi u kho n mà tr c đây hai bên đã tho thu n, đ c xác nh n l iượ ổ ặ ớ ữ ề ả ướ ả ậ ượ ậ ạ
b ng văn b n, s tr thành m t ph n c a h p đ ng, n u nh nh ng đi u kho n này không thay đ iằ ả ẽ ở ộ ầ ủ ợ ồ ế ư ữ ề ả ổ
"đáng k " so v i tho thu n và bên nh n văn b n không ph n đ i chúng ngay l p t c. T ng t nhể ớ ả ậ ậ ả ả ố ậ ứ ươ ự ư
23
tr ng h p xác nh n b ng văn b n, v n đ xem xét vi c thay đ i hay b sung nh ng đi u kho n m iườ ợ ậ ằ ả ấ ề ệ ổ ổ ữ ề ả ớ
có làm thay đ i "đáng k " đ n nh ng đi u kho n mà tr c đây hai bên đã tho thu n hay không ph iổ ể ế ữ ề ả ướ ả ậ ả
đ c gi i đáp d a trên t ng tr ng h p c th . M t khác, đi u kho n này đ ng nhiên không áp d ngượ ả ự ừ ườ ợ ụ ể ặ ề ả ươ ụ
cho nh ng tr ng h p khi m t bên g i văn b n xác nh n và yêu c u bên kia g i l i cho h m t b n vàữ ườ ợ ộ ử ả ậ ầ ử ạ ọ ộ ả
ký xác nh n là đã ch p nh n. Trong nh ng tr ng h p nh v y, b t k văn b n có nh ng s a đ i gì, vàậ ấ ậ ữ ườ ợ ư ậ ấ ể ả ữ ử ổ
nh ng s a đ i này có làm thay đ i "đáng k " hay không, thì trong b t kỳ tr ng h p nào văn b n cũngữ ử ổ ổ ể ấ ườ ợ ả
c n đ c s ch p nh n c a bên nh n văn b n tr c khi nó tr thành m t h p đ ng.ầ ượ ự ấ ậ ủ ậ ả ướ ở ộ ợ ồ
Ví dụ
1. B đã ch p nh n yêu c u đ t mua thi t b c a A qua đi n tho i. Hôm sau, A nh n đ c m t lá thấ ậ ầ ặ ế ị ủ ệ ạ ậ ượ ộ ư
c a B xác nh n nh ng đi u kho n đã đ c hai bên tho thu n mi ng, nh ng ghi thêm là B mu n cóủ ậ ữ ề ả ượ ả ậ ệ ư ố
m t t i bu i th máy t i tr s c a A. Đi u kho n b sung này không ph i là m t s a đ I "đáng k " soặ ạ ổ ử ạ ụ ở ủ ề ả ổ ả ộ ử ổ ể
v i nh ng đi u kho n đã đ c hai bên tho thu n tr c đây, và s tr thành m t ph n c a h p đ ngớ ữ ề ả ượ ả ậ ướ ẽ ở ộ ầ ủ ợ ồ
tr khi A ph n đ i đi u kho n này ngay khi nh n th c a B. ừ ả ố ề ả ậ ư ủ
2. T ng t tr ng h p 1, ch khác là trong văn b n xác nh n c a B có ghi thêm m t đi u kho n tr ngươ ự ườ ợ ỉ ả ậ ủ ộ ề ả ọ
tài. Tr khi hoàn c nh yêu c u khác, đi u kho n này s đ a đ n m t thay đ i "đáng k " so v i nh ngừ ả ầ ề ả ẽ ư ế ộ ổ ể ớ ữ
đi u kho n đã đ c hai bên tho thu n tr c đây, và vì th nó s không tr thành m t ph n c a h pề ả ượ ả ậ ướ ế ẽ ở ộ ầ ủ ợ
đ ng.ồ
3. A đ t hàng b ng telex đ mua m t l ng lúa mì và B ngay l p t c ch p nh n cũng b ng telex. Sauặ ằ ể ộ ượ ậ ứ ấ ậ ằ
đó cùng ngày, B g i m t lá th cho A xác nh n l i nh ng đi u kho n hai bên đã tho thu n và có ghiử ộ ư ậ ạ ữ ề ả ả ậ
thêm đi u kho n gi i quy t tranh ch p b ng tr ng tài, mà đi u kho n này tr thành quy c gi a cácề ả ả ế ấ ằ ọ ề ả ở ướ ữ
th ng nhân trong vi c mua bán ngũ c c. Vì A không th không bi n đ n đi u kho n này, nên nó sươ ệ ố ể ế ế ề ả ẽ
không làm thay đ i "đáng k " nh ng đi u kho n đã đ c hai bên tho thu n tr c đây. Tr khi A ph nổ ể ữ ề ả ượ ả ậ ướ ừ ả
đ i đi u kho n này k p th i, đi u kho n tr ng tài đó s tr thành m t ph n c a h p đ ng.ố ề ả ị ờ ề ả ọ ẽ ở ộ ầ ủ ợ ồ
2. Xác nh n b ng văn b n đ c g i trong m t th i h n h p lý sau khi giao k t h p đ ngậ ằ ả ượ ử ộ ờ ạ ợ ế ợ ồ

Trên nguyên t c, s im l ng c a ng i nh n văn b n s đ c xem là ch p nh n n i dung c a văn b nắ ự ặ ủ ườ ậ ả ẽ ượ ấ ậ ộ ủ ả
xác nh n, bao g m b t kỳ nh ng s a đ i "không đáng k " nào v nh ng đi u kho n tr c đây hai bênậ ồ ấ ữ ử ổ ể ề ữ ề ả ướ
đã tho thu n, n u nh văn b n này đ c g i "trong m t th i h n h p lý sau khi giao k t h p đ ng".ả ậ ế ư ả ượ ử ộ ờ ạ ợ ế ợ ồ
Tuy v y cũng có tr ng h p sau m t th i gian h p lý k t khi đ c g i, văn b n đó s t đ ng m t giáậ ườ ợ ộ ờ ợ ể ừ ượ ử ả ẽ ự ộ ấ
tr , và do v y s im l ng c a ng i nh n không th đ c gi i thích là ch p nh n n i dung h p đ ng.ị ậ ự ặ ủ ườ ậ ể ượ ả ấ ậ ộ ợ ồ
3. Hoá đ nơ
Theo Đi u 2.12, "xác nh n b ng văn b n" đ c hi u theo nghĩa r ng, có nghĩa là bao g m c tr ngề ậ ằ ả ượ ể ộ ồ ả ườ
h p khi m t bên s d ng hoá đ n ho c các văn b n t ng t liên quan đ n vi c th c hi n c th cácợ ộ ử ụ ơ ặ ả ươ ự ế ệ ự ệ ụ ể
đi u ki n c a h p đ ng b ng mi ng ho c b ng th t trao đ i không chính th c, v i đi u ki n là vi cề ệ ủ ợ ồ ằ ệ ặ ằ ư ừ ổ ứ ớ ề ệ ệ
s d ng nh v y ph i tr thành t p quán trong lĩnh v c th ng m i ho c t I các n c có liên quan.ử ụ ư ậ ả ở ậ ự ươ ạ ặ ạ ướ
Đi u 2.13ề (Giao k t h p đ ng tuỳ thu c vào nh ng đi u kho n đ c tho thu n và hình th c c th )ế ợ ồ ộ ữ ề ả ượ ả ậ ứ ụ ể
Trong nh ng cu c đàm phán đ ký k t h p đ ng, n u m t bên kh ng đ nh r ng h p đ ng sữ ộ ể ế ợ ồ ế ộ ẳ ị ằ ợ ồ ẽ
ch a đ c giao k t cho đ n khi có đ c tho thu n v nh ng đi u kho n c th và hình th cư ượ ế ế ượ ả ậ ề ữ ề ả ụ ể ứ
c th , thì không m t h p đ ng nào đ c giao k t cho đ n khi các bên đ t đ c tho thu n vụ ể ộ ợ ồ ượ ế ế ạ ượ ả ậ ề
nh ng đi u kho n đó hay hình th c đó.ữ ề ả ứ
BÌNH LU NẬ
1. Giao k t h p đ ng tuỳ thu c vào tho thu n v nh ng đi u kho n c thế ợ ồ ộ ả ậ ề ữ ề ả ụ ể
Trên nguyên t c, h p đ ng đ c giao k t n u nh các bên đ t đ c tho thu n v các đi u kho n chắ ợ ồ ượ ế ế ư ạ ượ ả ậ ề ề ả ủ
y u c a lo i giao d ch liên quan, còn các đi u kho n tuỳ nghi khác, mà các bên v n ch a tho thu nế ủ ạ ị ề ả ẫ ư ả ậ
xong, có th s đ c xác đ nh sau đó m t cách gián ti p b ng th c t cũng nh b ng các đi u kho nể ẽ ượ ị ộ ế ằ ự ế ư ằ ề ả
c a lu t áp d ng. Xem bình lu n 1 c a Đi u 2.2 và Đi u 4.8 và Đi u 5.2.ủ ậ ụ ậ ủ ề ề ề
Ví dụ
1. A đ ng ý v i B v toàn b các đi u kho n ch y u c a h p đ ng phân ph i hàng hoá c a A. N uồ ớ ề ộ ề ả ủ ế ủ ợ ồ ố ủ ế
sau đó n y sinh v n đ bên nào s ch u trách nhi m thanh toán chi phí cho qu ng cáo, thì không bênả ấ ề ẽ ị ệ ả
nào có quy n ki n ngh là h p đ ng ch a đ c giao k t, vì nh ng v n đ ch a đ c các bên thoề ế ị ợ ồ ư ượ ế ữ ấ ề ư ượ ả
thu n này là không quan tr ng đ i v i lo i giao d ch trên, và nó s đ c gi i quy t m t cách gián ti pậ ọ ố ớ ạ ị ẽ ượ ả ế ộ ế
b ng th c t cũng nh b ng các quy đ nh c a lu t pháp. Tuy nhiên, trong m t tr ng h p nào đó cácằ ự ế ư ằ ị ủ ậ ộ ườ ợ
bên có th coi nh ng đi u kho n riêng bi t này là quan tr ng đ n n i h s không giao k t h p đ ng,ể ữ ề ả ệ ọ ế ỗ ọ ẽ ế ợ ồ
tr khi v n đ đó đ c gi i quy t m t cách tho đáng. N u m t bên ho c c hai bên nêu rõ ý đ nh c aừ ấ ề ượ ả ế ộ ả ế ộ ặ ả ị ủ
24

mình v v n đ này, thì h p đ ng s không đ c giao k t, tr khi các bên đã đ t đ c tho thu n về ấ ề ợ ồ ẽ ượ ế ừ ạ ượ ả ậ ề
v n đ đó. B ng cách dùng t "kh ng đ nh", Đi u 2.13 mu n gi i thích là các bên ph i th hi n ý chíấ ề ằ ừ ẳ ị ề ố ả ả ể ệ
c a mình m t cách rõ ràng, không th thông qua s im l ng.ủ ộ ể ự ặ
Ví dụ
2. T ng t nh tr ng h p 1, ch khác là trong quá trình đàm phán, B luôn nêu lên là c n ph i gi iươ ự ư ườ ợ ỉ ầ ả ả
quy t xong v n đ bên nào s ch u chi phí qu ng cáo. M c dù các đi u kho n ch y u khác c a h pế ấ ề ẽ ị ả ặ ề ả ủ ế ủ ợ
đ ng đã đ c tho thu n xong, h p đ ng gi a A và B v n ch a đ c hình thành, do B đã nêu rõ là vi cồ ượ ả ậ ợ ồ ữ ẫ ư ượ ệ
giao k t h p đ ng tuỳ thu c vào vi c tho thu n đi u kho n riêng bi t này.ế ợ ồ ộ ệ ả ậ ề ả ệ
2. Giao k t h p đ ng tuỳ thu c vào tho thu n theo hình th c c thế ợ ồ ộ ả ậ ứ ụ ể
Trong các giao d ch th ng m i, đ c bi t nh ng giao d ch khá ph c t p, th ng là sau nhi u cu c đàmị ươ ạ ặ ệ ữ ị ứ ạ ườ ề ộ
phán ph c t p và kéo dài, các bên đi đ n ký k t m t văn b n không chính th c, g i là "Tho thu n sứ ạ ế ế ộ ả ứ ọ ả ậ ơ
b ", ho c "Biên b n ghi nh ", ho c "Th th hi n ý đ nh", ho c các văn b n khác t ng t , g m cộ ặ ả ớ ặ ư ể ệ ị ặ ả ươ ự ồ ả
nh ng đi u kho n đã đ c tho thu n, nh ng cũng nêu lên ý đ nh s ký k t m t h p đ ng chính th cữ ề ả ượ ả ậ ư ị ẽ ế ộ ợ ồ ứ
sau đó ("Theo h p đ ng", ho c "H p đ ng chính th c s đ c l p sau"). Trong m t vài tr ng h p, cácợ ồ ặ ợ ồ ứ ẽ ượ ậ ộ ườ ợ
bên s coi h p đ ng nh v y là đã đ c giao k t và vi c l p ra h p đ ng chính th c ch ng qua ch làẽ ợ ồ ư ậ ượ ế ệ ậ ợ ồ ứ ẳ ỉ
vi c xác nh n l i nh ng tho thu n đã đ t đ c. Tuy nhiên, n u m t bên ho c c hai bên nêu rõ là hệ ậ ạ ữ ả ậ ạ ượ ế ộ ặ ả ọ
không có ý đ nh b ràng bu c b ng nh ng văn b n này cho đ n khi ký k t h p đ ng chính th c, thì h pị ị ộ ằ ữ ả ế ế ợ ồ ứ ợ
đ ng ch a đ c giao k t cho đ n th i đi m đó, th m chí n u các bên đã tho thu n xong m i khíaồ ư ượ ế ế ờ ể ậ ế ả ậ ọ
c nh quan tr ng trong giao d ch c a h .ạ ọ ị ủ ọ
Ví dụ
3. Sau nhi u cu c đàm phán kéo dài, A và B ký m t "Biên b n ghi nh "g m nh ng đi u kho n c a thoề ộ ộ ả ớ ồ ữ ề ả ủ ả
thu n thành l p m t liên doanh v thăm dò và khai thác th m l c đ a c a n c X. Các bên tho thu nậ ậ ộ ề ề ụ ị ủ ướ ả ậ
r ng h s th o ra m t h p đ ng chính th c và ti n hành l ký k t h p đ ng. N u "Biên b n ghi nh "ằ ọ ẽ ả ộ ợ ồ ứ ế ễ ế ợ ồ ế ả ớ
đã bao g m toàn b nh ng đi u kho n thích h p c a tho thu n và nh ng văn b n sau ti p theo chồ ộ ữ ề ả ợ ủ ả ậ ữ ả ế ỉ
nêu l i nh ng tho thu n đ c công b , thì h p đ ng s có th đ c coi nh đã giao k t k t khi vănạ ữ ả ậ ượ ố ợ ồ ẽ ể ượ ư ế ể ừ
b n đ u tiên đ c ký k t.ả ầ ượ ế
4. T ng t nh tr ng h p 1, ch khác là trong "Biên b n ghi nh " có m t đi u kho n là "văn b n nàyươ ự ư ườ ợ ỉ ả ớ ộ ề ả ả
không có giá tr ràng bu c cho đ n khi văn b n tho thu n cu i cùng đ c ký k t" ho c đi u kho nị ộ ế ả ả ậ ố ượ ế ặ ề ả
khác t ng t nh v y. Trong nh ng tr ng h p này cho đ n th i đi m ký k t ho c trao đ i nh ng vănươ ự ư ậ ữ ườ ợ ế ờ ể ế ặ ổ ữ
b n chính th c, s ch a có m t h p đ ng ràng bu c nào gi a các bên.ả ứ ẽ ư ộ ợ ồ ộ ữ

Đi u 2.14 ề (H p đ ng v i nh ng đi u kho n đ c đ ng )ợ ồ ớ ữ ề ả ượ ể ỏ
1. N u các bên trong h p đ ng th c s mong mu n giao k t, vi c h c ý đ ng m t đi uế ợ ồ ự ự ố ế ệ ọ ố ể ỏ ộ ề
kho n nào đó, s đ c tho thu n trong nh ng cu c đàm phán ti p theo ho c s đ c m tả ẽ ượ ả ậ ữ ộ ế ặ ẽ ượ ộ
bên th ba xác đ nh, s không làm m t hi u l c c a h p đ ng.ứ ị ẽ ấ ệ ự ủ ợ ồ
2. Hi u l c c a h p đ ng v n có hi u l c n u sau đóệ ự ủ ợ ồ ẫ ệ ự ế
a. Hai bên không đ t đ c s tho thu n nào v đi u kho n đ ng ; ho cạ ượ ự ả ậ ề ề ả ể ỏ ặ
b. Bên th ba không xác đ nh đ c đi u kho n này, v i đi u ki n có m t kh năng khác có thứ ị ượ ề ả ớ ề ệ ộ ả ể
b sung chính xác và h p lý các đi u kho n này t các tình ti t xung quanh h p đ ng, sau khiổ ợ ề ả ừ ế ợ ồ
xem xét đ n ý chí chung c a các bên trong h p đ ng.ế ủ ợ ồ
BÌNH LU NẬ
1. H p đ ng có nh ng đi u kho n c ý đ ngợ ồ ữ ề ả ố ể ỏ
M t h p đ ng có th không đ c p đ n m t ho c nhi u v n đ , có th đ n gi n là vì các bên khôngộ ợ ồ ể ề ậ ế ộ ặ ề ấ ề ể ơ ả
nghĩ đ n nh ng v n đ này trong lúc đàm phán. Gi s các bên đã tho thu n nh ng đi u kho n chế ữ ấ ề ả ử ả ậ ữ ề ả ủ
y u trong giao d ch c a h p đ ng có liên quan, m t h p đ ng v n có th coi nh đ c giao k t vàế ị ủ ợ ồ ộ ợ ồ ẫ ể ư ượ ế
nh ng đi u kho n b sót s đ c b sung trên c s c a nh ng g ý nêu trong Đi u 4.8 ho c 5.2.ữ ề ả ỏ ẽ ượ ổ ơ ở ủ ữ ơị ề ặ
Xem bình lu n 1 c a Đi u 2.2. M t tr ng h p khác liên quan đ n Đi u 2.14 này là khi các bên c ý đậ ủ ề ộ ườ ợ ế ề ố ể
ng m t ho c nhi u v n đ liên quan đ n vi c th c hi n h p đ ng, vì h không th hay không mu nỏ ộ ặ ề ấ ề ế ệ ự ệ ợ ồ ọ ể ố
xác đ nh n i dung c a nh ng v n đ này vào th i đi m giao k t h p đ ng, và h tho thu n s xácị ộ ủ ữ ấ ề ờ ể ế ợ ồ ọ ả ậ ẽ
đ nh các v n đ này vào th i đi m sau, ho c h s nh m t bên th ba xác đ nh. Trong nh ng tr ngị ấ ề ờ ể ặ ọ ẽ ờ ộ ứ ị ữ ườ
h p nh v y (th ng x y ra trong các h p đ ng dài h n), hai v n đ s n y sinh: th nh t là li u vi cợ ư ậ ườ ả ợ ồ ạ ấ ề ẽ ả ứ ấ ệ ệ
các bên c ý đ ng m t s đi u trong h p đ ng có làm cho h p đ ng vô hi u hay không; th hai làố ể ỏ ộ ố ề ợ ồ ợ ồ ệ ứ
n u h p đ ng có hi u l c thì vi c gì s x y ra khi các bên không đ t đ c tho thu n v nh ng đi uế ợ ồ ệ ự ệ ẽ ả ạ ượ ả ậ ề ữ ề
kho n đ ng đó, ho c khi bên th ba không th xác đ nh đ c v n đ đ ng này.ả ể ỏ ặ ứ ể ị ượ ấ ề ể ỏ
25