Con đường đi tới thành công cho M A Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM





CÔNG TRÌNH DỰ THI
GIẢI THƯỞNG NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN
“NHÀ KINH TẾ TRẺ – NĂM 2009”

TÊN CÔNG TRÌNH:




THUỘC NHÓM NGÀNH: KHOA HỌC KINH TẾ


TÓM TẮT ĐỀ TÀI
o Lý do chọn đề tài
Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài
chính Việt Nam nói riêng có những biến động hết sức to lớn, đặc biệt trong năm 2008 vừa
qua, chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu. Trong cuộc
khủng hoảng đó đa phần các chủ thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh
ngày càng khốc liệ
t hơn, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập
(M&A) dưới nhiều hình thức đa dạng. Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A
tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục. Những thất bại, do vậy là điều không thể
tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, tôi đã thực hiện đề tài
nghiên cứu mang tên: “Con đườ

ng đi tới thành công cho M&A Việt Nam” nhằm mang lại
một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với
mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường
tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế.
o Mục tiêu nghiên cứu
Đề tài thực hiện với mục đích mang lại m
ột cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản
chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương
vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường mà Việt Nam chính
thức hội nhập kinh tế quốc tế.
o Phương pháp nghiên cứu
Tìm hiểu hoạt động của thị trường M&A trên Thế giới, nghiên cứu các kết quả của
nhi
ều cuộc khảo sát của các chuyên gia, tìm hiểu trực tiếp các thương vụ thất bại, thành công
điển hình, để từ đó rút ra những nguyên nhân làm các thương vụ M&A thất bại trong thời
gian qua. Quan sát thị trường M&A Việt Nam, xác định rủi ro riêng có của thị trường, đề
xuất những giải pháp để giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A Việt Nam, đưa thị trường
M&A của Việt Nam phát triển hiệu quả.
o Nội dung nghiên cứu
Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính:
Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên
quan đến thất bại trong M&A.
Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng
thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau
đó rút ra những bài họ
c kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm
ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để
từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối.
Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt

động M&A, bao gồm c
ả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam.
o Đóng góp của đề tài
Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trường M&A
có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này. Hiểu rõ khả năng sinh lời, nguy cơ thất
bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tư có những quyết định thật đúng đắn, mang lại
hiệu quả cho doanh nghiệ
p của mình.
o Hướng phát triển của đề tài
Trong tương lai, có thể đi sâu vào nghiên cứu để viết phần mền phòng dữ liệu ảo (VDR) để
cung cấp cho các bên tham gia thị trường M&A Việt Nam với mục đích giảm thiểu rủi ro
thiếu thông tin của thị trường, gia tăng khả năng thành công cho từng thương vụ. Tạo ra một
danh mục quản trị rủi ro cho việc định giá một cách đị
nh lượng chính xác hơn.
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A

1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập 4
1.1.1. Acquisition – Mua lại 4
1.1.2. Merger- hợp nhất, sáp nhập 5
1.1.3. Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập 6
1.2. Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển
nền kinh tế 7
1.2.1. Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A 7
1.2.2. Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế 8
1.3. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A 9
1.3.1. Động cơ bên mua 9

1.3.2. Động cơ bên bán 10
1.3.3. Những lợi ích trong M&A 11
1.4. Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A 11
1.5. Kết luận chương 1 12

CHƯƠNG 2
PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT
ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI

2.1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A 14
2.2. Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008 15
2.2.1. Hoạt động M&A Thế giới năm 2008 15
2.2.2. Tình hình M&A một số khu vực 15
2.3. Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A 17


2.3.1. Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể
17
2.3.1.1. Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989) 17
2.3.1.2. Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000) 19
2.3.1.3. Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) 20
2.3.1.4. So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất giữa
HP và Compaq (2001) 21
2.3.1.5. Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) 24
2.3.2. Những nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A 26
2.3.2.1. Sáu nguyên nhân cốt lõi dẫn đến thất bại trong M&A 26
2.3.2.2. Những nguyên nhân khác góp phần làm tăng tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A 27
2.4. Bài học từ những thương vụ M&A thất bại 29
2.5. Kết luận chương 2 30

CHƯƠNG 3
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM

3.1. Các giai đoạn phát triển và đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam 32
3.1.1. Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam 32
3.1.1.1. Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005 32
3.1.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008 32
3.1.1.3. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam 32
3.1.2. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam 33
3.1.2.1. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua 33
3.1.2.2. Đặc điểm của M&A thời kinh tế khó khăn 35
3.1.3. Những khó khăn và rủi ro của hoạt động M&A tại Việt Nam 35
3.1.3.1. Những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam 35
3.1.3.2. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam 37
3.2. Xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới 38
3.2.1. Quy mô của công ty mục tiêu 38
3.2.2. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian sắp tới 39


3.3. Cơ hội cho thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn này 40
3.4. Kết luận chương 3 40

CHƯƠNG 4
NHỮNG GIẢI PHÁP CHO THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM

4.1. Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở
những khía cạnh nào 42
4.2. Phải xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và thất bại một
cách rõ ràng cụ thể 43

4.2.1. Phải xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể 43
4.2.2. Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu 44
4.2.3. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng các
công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro 45
4.2.4. Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị 45
4.3. Những giải pháp riêng cho thị trường M&A Việt Nam 46
4.3.1. Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam 46
4.3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin 47
4.3.3. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá 47
4.3.3.1. Earn-outs 48
4.3.3.2. Contingent value rights - CVRs 48
4.4. Kết luận chương 4 49

KẾT LUẬN 50




DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

M&A: Merger and Acquisition - Hợp nhất, sáp nhập và Mua lại
HHI: Herfindahl-Hirschman Index - Chỉ số đo lường kích cỡ của
một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó.
FDI: Foreign Direct Investment - Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài.
WTO: World Trade Oganization - Tổ chức thương mại quốc tế
IPO: Initial Public Offering – Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công
chúng
CEO: Chief Executive Officer – Giám đốc điều hành
CAR: Cumulative Abnormal Return – Lợi nhuận bất thường tích luỹ
ROA: Return On Assets - Tỷ suất sinh lợi trên tài sản

ROE: Return On Equity - Tỷ suất sinh lợ
i trên vốn
EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần
ROS: Return On Sales - Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu
P/E: Price/EPS – Chỉ số Giá trên thu nhập
P/E: Price/Book Value – Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách
LBO: Leveraged Buyout - Sử dụng nợ để mua lại
GDP: Gross Domestic Product: Tổng sản phẩm quốc nội
UBCKNN: Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước
HCM: Thành phố Hồ Chí Minh
HĐQT: Hội Đống Quản Trị
VDR: Virtual Data Room - Dữ liệu phòng ảo
PVR: Physical Data Room - Dữ liệu vật lý\
DD: Due Diligence - Điều tra chi tíêt
CDD : Commercial Due Diligence - Th
ẩm định chi tiết về Thương
Mại


FDD : Financial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Tài Chính
LDD: Legal Due Diligence – Thẩm định chi tiết về Pháp Lý
EDD : Environmental Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Môi
Trường
TDD : Technology Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Kỹ Thuật
CVR : Contingent Value Rights
UK: United Kingdom – Vương Quốc Anh
VAT: Value Added Tax - Thuế gía trị gia tăng
1

LỜI MỞ ĐẦU


Hoạt động M&A từ lâu đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi nhất trên thế giới, với
những lợi ích mà M&A mang lại, dường như nó đã trở thành một chìa khóa vạn năng có thể khai
thông tất cả những bài toán khó nhất mà các doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh.
Tại Việt Nam hoạt động M&A xuất hiện khá muộn màng từ năm 1997, nhưng thị trường của nó
chỉ m
ới bắt đầu hoạt động sôi nổi từ năm 2006 khi mà luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 ra đời
và tham gia điều chỉnh một số vấn đề liên quan đến hoạt động M&A. Trong suốt những năm qua
hoạt động M&A đã góp phần tái cấu trúc và mang về cho nền kinh tế Việt Nam những dòng vốn
đầu tư nước ngoài đáng kể. Những chủ đề về M&A được đưa ra bàn luận sôi nổi, những đề tài
nghiên cứu đã xác định được những lợi ích vô cùng to lớn mà M&A mang lại cho doanh nghiệp
nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, những tiến trình và giải pháp được đề xuất sẽ có giá trị
rất lớn nhằm thúc đẩy thị trường M&A Việt Nam phát triển, Ở đâu, bất cứ chỗ nào các doanh
nghiệp cũng nghĩ tới cái chìa khóa vạn năng M&A, và nguy cơ bùng phát một phong trào M&A
là rất có thể sẽ xảy ra trong những năm sắp tới. Nhưng từ trước tới nay bất cứ hoạt động nào nếu
bùng phát theo phong trào đều để lại những hậu quả liền sau đó, ví dụ như : khủng hoảng “bong
bóng dot-com” tại Mỹ và Châu Âu năm 2002-2003; sự xì hơi của thị trường chứng khoán Việt
Nam từ đầu năm 2008; và gần đây nhất là khủng hoảng tài chính tài chính thế giới năm 2008.
Với những nhận định một cách chủ quan như vậy, cùng với những kiến thức M&A đã
theo đuổi trong suốt quá trình học tập Tôi đã tiến hành nghiên cứu đề tài “Con đường đi tới
thành công cho M&A Việt Nam” với hy vọng có thể tìm ra những nguyên nhân và bản chất của
thành công và thất bại, đồng thời từ đó rút ra những bài học và giải pháp cho thị trường M&A
Việt Nam.
Đề tài gồm phần mở đầu, kết luận, nội dung chính bao gồm 50 trang được bố cục thành 4
chương:
Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên
quan đến thất bại trong M&A.
2

Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời
tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút
ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt nam.
Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra
sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó
làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối.
Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt
động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam.
3





CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI
TRONG HOẠT ĐỘNG M&A

CHƯƠNG 1
4


1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập
Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger và Acquisitions.
Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh
Nghiệp 2005 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,

đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
1

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ
tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
công ty bị hợp nhất”.
2

Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công
ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy điều kiện tiên quyết để có
một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt
động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì
Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh nghiệp là việc
doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi
phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
3

Trong khi đó cụm từ Merger và Acquisition ( M&A) trên thế giới được định nghĩa như
sau:
4

1.1.1. Acquisition – Mua lại
Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty ( gọi
là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các
công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau này hình thức này đã khác, và
thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua
không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại

1
Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005
2
Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005
3
Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004
4
Nguồn: website
5


bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một
công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Một trường
hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức
một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành
một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO.
Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau:
Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục
tiêu. Việc có được quyền sở hữu sẽ giúp người mua có quyền quản lý tài sản của công ty, tuy
nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người
mua-tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả
những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh.
Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được
trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn
trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty. Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ
nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không
cần thiết. Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với người mua khi họ có thể dự báo được
những phần tài sản nào mà khoản nợ của nó sẽ phát sinh trong tương lai, hay là những khoản
thiệt hại không xác định được có thể xuất hiện như là việc kiện tụng tranh chấp từ khuyết điểm

của một dòng sản phẩm nào đó, những khoản hoa hồng hay những hợp đồng lao động, hoặc là ô
nhiễm môi trường. Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách
nhiệm thuế đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức
mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn.
1.1.2. Merger- hợp nhất, sáp nhập
Merger- h
ợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn
hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán hoặc là thông qua
hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ
phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công ty mới –
tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận
hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm) tuy nhiên kết
quả của nó là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và
một thương hiệu mới. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một hoạt động M&A gọi là một
6


thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập - Merger hơn là một thương vụ mua lại – Acquisition chỉ đơn
thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những hình thức sáp nhập, hợp nhất
kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những hình thức
sáp nhập, hơp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của
cả hai công ty đều có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.
Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse
merger. Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình
thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở
thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Các hình thức của
hợp nhất (xem phụ lục số 1).
1.1.3. Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những
điểm khác nhau có thể phân biệt được:

Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì
thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ
phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường. Ví dụ như tháng 9 năm 2008 ngân
hàng Bank of America đã chính thức tiếp quản ngân hàng Merrill Lynch với giá mua lại là 50 tỷ
USD.
Trên thực tế không phải lúc nào một thương vụ mua lại cũng sẽ làm chấm dứt sự tồn tài
của công ty mục tiêu, trường hợp này chỉ sảy ra khi công ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản của
công ty mục tiêu (được gọi là hình thức buy-out), phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại
một phần tài sản hoặc vốn cổ phần của công ty mục tiêu, khi đó công ty mục tiêu vẫn hoạt động
bình thường chỉ có đi
ều phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công ty đi mua, trong trường hợp mua
lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành một cổ đông của công ty mục tiêu.
Theo nghĩa thuần túy, một merger xảy ra khi hai công ty , thường là cùng kích cỡ
đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập. Loại hình này
gọi là “ Merger of equals”- hợp nhất, sáp nhập bình đẳng, cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay
thế bằng cổ phiếu của công ty mới. Một ví dụ điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa
hai tập đoàn máy tính khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq vào tháng 5 năm 2002.
7


Trong thực tế loại hình hợp nhất-Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên.
Thông thường thì một công ty sẽ tiến hành hợp nhất với một công ty khác nhỏ hơn hoặc lớn hơn,
sau đó sẽ chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang cổ phiếu của công ty lớn.
Đôi khi việc phân biệt Acquisition và Merger lại dựa trên thái độ hợp tác của hai bên, nếu
cả hai công ty đều thể hiện tinh thần hợp tác, thân thiện thì hoạt động M&A đó sẽ được công bố
ra bên ngoài là Merger, ngược lại nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công
ty mục tiêu không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một Acquisition.
Ngoài ra, trong một số trường hợp một hoạt động M&A về bản chất là một Acquisition
nhưng lại được công bố là Merger chỉ đơn thuần nhằm những mục đích tiết kiệm chi phí giao
dịch, marketing hoặc là chính trị nào đó.

Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chi có ý nghĩa quan
trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng
đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái
bản chất của nó, do đó họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt
mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A.
1.2. Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển
nền kinh tế
1.2.1. Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A
M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty
khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu.
“Quyền kiểm soát” là quyề
n đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc
đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để
phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác. Bản thân thị trường cho M&A cũng phân
biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở
những đặc điểm sau:
Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty,
doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản khác và có giá trị
rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán
lại tốn rất nhiều thời gian và công sức.
8


Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt
động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh thổ, nó vừa
có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia.
Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành nghề
mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước. Chính vì vậy
hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy định
về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ.

1.2.2. Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế
Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:
Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà
còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào
thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế không những
nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí.
Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI,
tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai trò đối
với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế; Chuyển giao công
nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp. Ngoài ra, thông qua hình thức
M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia
tăng vốn đầu tư FDI.
Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế:
Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị
trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả
có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề
lĩnh vực mà nó tham gia.
Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó không
phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công viêc, nghề nghiệp,
trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động
không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của nhà nước.
Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ,
thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường
9


nào đó, làm gia tăng tính độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của
các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp.
Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có
được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ

chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản
lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những
cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế. Đặc
biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của
những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu
có.
1.3. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A
1.3.1. Động cơ bên mua
 Giảm chi phí
Điều này đề cập đến vấn đề thực tế là việc kết hợp các công ty có thể làm giảm bớt sự
trùng lắp các sở, ban ngành, các chi phí không cần thiết từ đó làm tăng lợi nhuận biên của công
ty mới.
 Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical)
Đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm
được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm.
 Nguồn lực tương hỗ (complementary resource)
Việc mua lại hoặc sáp nhập sẽ giúp tận dụng và chia sẽ những nguồn lực sẵn có. Ví dụ
như việc chia sẽ kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm
chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn, nâng cao
năng lực tài chính hay khai thác khả năng quản lý.v.v…
 Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other
diversification)
Động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo
sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ
mở ra những cơ
hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng.


10

 Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale)
Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ
một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp
hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình.
 Bán chéo ( cross selling)
Các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho
khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mới quan hệ với khách hàng. Ví dụ như một ngân
hàng M&A với một công ty chứng khoán, sau đó có thể cung cấp các dịch vụ ngân hàng như cho
vay, cầm cố, chuyển tiền…cho khách hàng của công ty chứng khoán, đồng thời công ty chứng
khoán có thể đăng ký cho khách hàng của ngân hàng những tài khoản tại công ty mình.
 Động cơ về thuế ( Taxes)
Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng
được khoản thuế khấu trừ.
 Vấn đề xâm nhập thị trường
Khi công ty muốn gia nhập một thị trường hay một lĩnh vực nào đó đòi hỏi phải tiêu tốn
rất nhiều thời gian và chi phí, kể cả việc xây dựng thị phần, thương hiệu… do đó bằng cách mua
lại một công ty khác trong thị trường, lĩnh vực đó chính là con đường nhanh nhất mà hiệu quả
nhất.
1.3.2. Động cơ bên bán
Nói chung động cơ của bên bán cũng giống như động cơ bên mua nhằm đạt được những
lợi ích mà M&A mang lại. Ngoài ra đối với bên mua còn có thêm những động cơ như: sức ép
cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lượ
c và một số
động cơ cá nhân khác.
Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động từ bên
bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay
nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại. Bên cạnh đó động cơ này
còn diễn ra ở những doanh nghiệp chưa niêm y
ết, bởi vì thông qua M&A các doanh nghiệp này

tìm cho mình những đối tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, điều hành,
chia sẻ công nghệ, kinh nghiệm thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng khi đó cổ đông sẽ bị
phân tán và không đóng góp được nhiều cho sự phát triển chiến lược của công ty. Cũng vì lý do
đó mà tại Việt Nam hiện nay xu hướng M&A đang dần áp đảo quá trình IPO.
11


1.3.3. Những lợi ích trong M&A
Lợi ích trong M&A chính là một trong những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A, có thể
khái quát những lợi ích này thành bốn nhóm chính.

Cải thiện tình hình
tài chính
Củng cố vị thế thị
trường
Giảm thiểu chi
phí ngắn hạn
Tận dụng quy mô
dài hạn
 Cải thiện tình hình
tài chính
 Tăng thêm vốn sử
dụng
 Khả năng tiếp cận
thêm nguồn vốn
 Chia sẻ rủi ro
 Tăng cường tính
minh bạch
 Tăng thị phần
 Tăng khách hàng

 Tận dụng quan hệ
khách hàng
 Tận dụng khả năng
bán chéo dịch vụ
 Tận dụng kiến thức
sản phẩm để tạo ra cơ
hội kinh doanh mới
 Nâng cao năng lực
cạnh tranh
 Giảm thiểu trùng
lắp trong mạng lưới
phân phối
 Tiết kiệm chi phí
hoạt động
 Tiết kiệm chi phí
hành chính và quản
lý
 Tối ưu hóa kết
quả đầu tư công
nghệ
 Tận dụng kinh
nghiệm thành công
của các bên
 Giảm thiểu chi phí
chung cho từng đơn
vị sản phẩm
 Giảm chi phí khi
mua số lượng lớn

1.4. Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A

Động cơ của bất kỳ thương vụ M&A nào cũng hướng tới mục đích 1+1>2 và M&A gọi
là thất bại khi nó không những không đạt được những mục tiêu đề ra mà còn làm hủy hoại giá trị
tài sản của cổ đông công ty đi mua (trong trường hợp đi mua lại – Acquisition) hay cả công ty đề
xuất lẫn công ty mục tiêu (trong trường hợp đi hợp nhất – Merger)
Khi nhắc tới M&A ai cũng nghĩ tới những lợi ích của nó, xem nó như là một công cụ hữu
hiệu để doanh nhiệp phát triển và bành trướng thế lực, nhưng ít ai nghĩ tới mặt trái của nó, rằng
nó chính con đường đưa doanh nghiệp đến bờ vực thẳm, là dấu chấm hết cho nhưng nỗ lực và hy
vọng về một tương lai huy hoàng. Thực tế đã cho thấy rõ
điều này, theo khảo sát của KPMG năm
2003 có 70% các thương vụ M&A không đạt được mục tiêu do ban quản trị đề ra, còn theo khảo
sát của Waston Wyatt trên 1000 công ty thực hiện M&A thì con số này là hơn 75%. Số công ty
thu lại được chi phí bỏ ra cho M&A trong 10 năm chỉ chiếm 23% - khảo sát của The Economist.
Theo nghiên cứu của Business Week có đến 60% các thương vụ M&A xuyên quốc gia không thu
lại vốn đã bỏ ra, cũng theo nghiên cứu này, có 50% các thương vụ cho kết quả lợi nhuận thấp
hơ
n hoặc không thay đổi so với trước khi thực hiện M&A .
Những lý do dẫn đến thất bại trong hoạt động M&A thường gặp bao gồm:
12


Chọn sai đối tác mua bán
Một trong những nguyên nhân thất bại dễ nhận thất đó là các đối tác tham gia vào
thương vụ hay giao dịch đã không thống nhất được chiến lược chung để cùng nhau thực hiện
thương vụ một cách thành công và nhanh chóng nhất. Do đó, nhiều thương vụ sau khi đã bắt tay
vào quá trình thực hiện, thì sự khác biệt này xuất hiện và chính điều này đã trở thành rào cản làm
cho thương vụ không có cơ hội đạt được thành công như các bên tham gia mong muốn.
Sự khác biệt về văn hóa giữa công ty mua và công ty bán cũng là một nguyên nhân của
thất bại trong M&A. Sau khi M&A được ký kết, sự khác biệt về văn hoá giữa hai công ty là một
vấn đề khó khăn cần giải quyết triệt để để giúp doanh nghiệp trở thành một thể thống nhất và
cùng nhau chinh phục những đỉnh cao đã đề ra cho kế hoạch hậu M&A.

Sự thiếu hợp tác giữa hai công ty trong hoạt động M&A sẽ không cung cấp những thông
tin chính xác cần thiết để giúp cả hai bên đưa ra những quyết hợp lý. Việc thông tin không
chính xác, làm cho việc định giá thương vụ trở nên khó khăn và thiếu thực tế. Do đó, đây là một
trong những nguyên nhân dẫn đến thật bại trong hoạt động M&A.
Quá trình mua bán không được tổ chức tốt
Quá trình mua bán không được tổ chức tốt thể hiện ở những vấn đề như: Không phân
công người phụ trách một cách hiệu quả hay là các tác vụ không được sắp xếp hợp lý, điều phối
nhịp nhàng thì đó cũng là một trong những nguyên nhân dẫn đến khó khăn ảnh hưởng đến kết
quả sau này của hoạt động M&A.
Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làm rõ
Trong một số trường hợp M&A thực hiện không phải nhằm những mục đích chiến lược
mà là để đạt được những mục đích trước mắt, tham vọng cá nhân nào đó và nó trở thành một lý
do chính cho những thất bại sau này trong hoạt động M&A.
1.5. Kết luận chương 1
Trong chương này, chúng tôi đã trình bày khái quát những lý luận cơ bản về hoạt động
M&A thông qua các định nghĩa, các loại hình cơ bản, động cơ và mục đích thực hiện M&A, từ
đó cung cấp những cơ sở kiến thức nền tảng phân tích đánh giá cho những chương sau. Đặc biệt,
mục đích chính của chương 1 muốn hướng độc giả có những cái nhìn ban đầu cho vấn đề thất bại
trong M&A thông qua việc đưa ra những yếu tố chung làm cho hoạt động M&A thất bại, tạo tiền
đề để chúng tôi mở toan cánh cửa sự thật đầy u ám ám của hoạt động M&A thời gian qua.
13



PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN
NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT
BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A
TRÊN THẾ GIỚI
CHƯƠNG 2
14

2.1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A
Sự thay đổi của số lượng và giá trị các thương vụ M&A đã tạo nên những chu kỳ lên
xuống, còn được gọi là những đợt sóng trong M&A. Từ đầu thế kỷ 20 đến nay hoạt động M&A
trên thế giới đã trải qua sáu đợt sóng, mỗi đợt sóng đều đại diện cho những đặc trưng và kết quả
cho từng giai đoạn phát triển khác nhau. (Chi tiết và đặc điểm từng đợt sóng xem phụ lục số 2).

(Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 12 năm 2008)
Đặc điểm của sáu đợt sóng M&A kể trên là bắt đầu dâng cao khi thị trường nóng lên và
đổ sụp xuống khi có một sự kiện kinh tế xấu có quy mô ảnh hưởng lớn, trong sáu đợt sóng trên
thì đã có năm đợt sóng kết thúc do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế, do đó một câu hỏi đặt
ra là liệu rằng cuộc khủng hoảng kinh tế năm 2008 có thực sự làm ch
ấm dứt đợt sóng M&A lần
thứ sáu này không? Để trả lời cho câu hỏi trên trước tiên hãy đi nghiên cứu thực trạng hoạt
động M&A thế giới năm 2008.
15


2.2. Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008
2.2.1. Hoạt động M&A Thế giới năm 2008
Năm 2008 đã kết thúc chuỗi 5 năm liên tiếp tăng trưởng của hoạt động M&A trên thế
giới, có tất cả 39,597 thương vụ M&A được công bố với tổng giá trị là 2.9 ngàn tỷ USD, giảm
29.6% về giá trị so với năm 2007 và cũng là năm có giá trị M&A được công bố thấp nhất kể từ
năm 2005. Khủng hoảng kinh tế đã làm cho gia tăng số lượng các thương vụ M&A bị rút vốn,
tính đến hết năm 2008 trên thế giới đã có 1194 thương vụ M&A bị hủy bỏ, đây là con số lớn nhất
kể từ năm 2000. Nếu căn cứ trên lãnh thổ của công ty mục tiêu, tổng giá trị M&A được công bố
ở Châu Âu trong năm 2008 là 1.2 ngàn tỷ USD, giảm 27.3% so với nă
m 2007, Châu Phi và
Trung Đông giảm 39.6%, Giá trị M&A ở Nhật bản giảm 37.9% và Mỹ giảm 37.2%. Trong khi

đó, giá trị M&A của khu vực Châu Á chỉ giảm 8.7%. (Giá trị hoạt động M&A qua các năm, tại
các khu vực – Xem phụ lục số 3)
Trong năm 2008, lĩnh vực tài chính ngân hàng có giá trị M&A lớn nhất chiếm 23% tổng
giá M&A được công bố của thế giới, tiếp sau đó là lĩnh vực năng lượng chiếm 15%, lĩnh vực
hàng hóa lâu bến chiế
m 12%. (Xem phụ lục số 4)
Tổng giá trị M&A xuyên quốc gia năm 2008 đạt 1.1 ngàn tỷ USD chiếm 38.4% giá trị
M&A toàn thế giới. So với năm 2007, hoạt động M&A xuyên quốc gia giảm 38.5%, trong đó thị
trường mục tiêu tại Mỹ, Anh, Úc và Đức chiếm gần 50% giá trị M&A xuyên quốc gia thế giới.
Năm 2008 cũng là năm chứng kiến sự can thiệp của chính phủ vào nhiều lĩnh vực, do đó
tổng giá trị M&A mà chính phủ
tham gia đầu tư đã tăng lên 396 tỷ USD, chiếm 13.5% trên tổng
số giá trị M&A toàn cầu, chỉ tính riêng quý 4 năm 2008, chính phủ các nước đã chi ra gần 200
tỷ USD, mục đích chính của những khoản chi này là nhằm can thiệp vào nền tài chính các quốc
gia đang chìm trong cuộc khủng hoảng toàn cầu. (Chi tiết xem phụ lục số 5)
2.2.2. Tình hình M&A một số khu vực
Hoạt động M&A tại Mỹ
Tổng giá trị M&A được công bố năm 2008 là 986.3 tỷ USD giảm 37.2% từ mức 1.6 ngàn
tỷ USD của năm 2007. Nhưng trong đó đã có 323.6 tỷ USD bị hủy bỏ, nâng tỷ lệ rút vốn không
thực hiện M&A lên 28.8% cao nhất trong 10 năm trở lại đây. (Xem phụ lục 6 – hình 1)
16


Năm 2008 chính phủ Mỹ tập trung giải cứu cho ngành tài chính ngân hàng nâng tỷ lệ vốn
chính phủ bỏ ra mua lại các doanh nghiệp lên mức kỷ lục 5.5%. (Xem phụ lục 6 – hình 2)
Hoạt động M&A tại Châu Âu
Trong năm 2008, với áp lực khủng hoảng kinh tế toàn cầu, tổng giá trị M&A tại Châu Âu
đã rơi xuống mức thấp nhất kể từ năm 2005. Trong những quý đầu của năm 2008, hoạt động
M&A vẫn diễn ra ở mức độ bình thường, nhưng giá trị M&A của quý 4 chỉ còn 282.3 tỷ USD đã
làm giá trị M&A cả năm giảm 27.8% từ mức 2.1 ngàn tỷ USD năm 2007 xu

ống 1.5 ngàn tỷ.
Chính phủ các nước Châu âu đã hỗ quốc hữu hóa nhiều ngân hàng với tổng giá trị chiếm tới
21.3% tổng giá trị M&A của thị trường Châu Âu. (Xem phụ lục 7)
Hoạt động M&A tại Châu Á
Mặc dù ba quý đầu năm hoạt động M&A của Châu Á ( ngoại trừ Nhật) tăng trưởng liên
tục, nhưng giá trị M&A cả năm 2008 giảm 11.1% còn 387.8 tỷ USD do ảnh hưởng của khủng
hoảng kinh tế toàn cầu. Tuy nhiên có sự ngoại lệ ở thị trường Trung quốc, khi mà hoạt động
M&A vẫn duy trì mức độ tăng trưởng mạnh 44% với tổng giá trị là 159.6 tỷ USD.
Đối với Nhật Bản, do ảnh hưởng của suy thoái kinh tế toàn cầu, năm 2008 tổng giá trị
M&A công bố đã giảm 3.8% xuống còn 161.6 tỷ USD. Lĩnh vực tài chính vẫn là lĩnh vực hoạt
động M&A sôi nổi nhất, tiếp đó là lĩnh vực công nghệ cao, lĩnh vực y tế…
Như vậy, khủng hoảng tài chính năm 2008 đã làm cho giá trị và khối lượng của hoạt
động M&A thế giới giảm mạnh, chấm dứt chu kỳ năm năm tăng trưởng mạnh mẽ từ năm 2004.
Sự suy giảm của hoạt động M&A chắc chắn sẽ còn giảm trong vài năm tới nữa và sẽ chấm đứt
đợt sóng M&A lần thứ sáu bởi vì hiện tại cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu vẫn còn đang ảnh
hưởng rất sâu rộng đến nền kinh tế toàn cầu, một khi hoạt độ
ng kinh doanh nói chung và lĩnh
vực tài chính ngân hàng nói riêng vẫn còn gặp rất nhiều khó khăn thì những nguồn tài trợ từ tiền
vay và từ thu nhập hoạt động kinh doanh không thể đáp ứng cho nhu cầu thực hiện M&A và một
xu hướng đi xuống của hoạt động M&A trong những năm săp tới là không thể tránh khỏi. Mặc
khác chính kết quả này sẽ không phá vỡ đi những quy luật từ năm đợt sóng M&A trước đó, và
một khi kinh tế thế giới chưa hồi phục thì hoạt động M&A cũng không thể sôi nổi lên được.
Mặc dù sự đi xuống trong hoạt động M&A năm 2008 như là một tín hiệu cho thấy đợt
sóng M&A lần này đang lặn xuống, nhưng cũng như những giai đoạn trước đó hoạt động M&A
sẽ bắt đầu những đợt sóng mới, và đợt sóng sau lại lớn h
ơn rất nhiều so với đợt sóng trước đó.
Bởi vì bất kỳ quyết định M&A nào cũng có ảnh hưởng sống còn đến vận mệnh của các tổ chức,
17

công ty thực hiện, nhưng liệu rằng M&A có thật sự hấp dẫn đến mức họ sẵn sàng đánh đổi tính
mạng của mình? Tất nhiên thị trường M&A có không ít những thương vụ thành công rực rỡ,
những hòa quang sáng chói, thế nhưng bên cạnh đó sự thất bại trong M&A vẫn còn tồn tại đâu
đó như là một phần chưa được biết tới, và những nghiên cứu gần đây đã đưa ra một kết quả rất
bất ngờ: có 50-70% các thương vụ M&A không làm gia tăng giá trị cho cổ đông. Do đó những
người tham gia M&A cần phải biết rằng họ đang tham gia vào một hoạt động mà rủi ro còn cao
hơn trò chơi đỏ đen, nhưng một khi mà thị trường M&A vẫn là một xu hướng tất yếu của sự phát
triển thì việc từ bỏ nó là một điều không thể, vì vậy việc tìm ra những nguyên nhân và bài học từ
những thương vụ M&A thất bại sẽ có ý nghĩa vô cùng to lớn không chỉ đối với doanh nghiệp mà
còn cho cả nền kinh tế nói chung.
2.3. Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A
Trong phần này chúng tôi sẽ đi phân tích những nguyên nhân ảnh hưởng đến kết quả của
bốn thương vụ M&A thất bại điển hình trong thời gian qua, đồng thời so sánh với hai thương vụ
M&A khác có hoàn cảnh thực hiện khá tương đồng với bốn thương vụ trên nhưng lại có kết quả
thành công, từ đó tìm ra những nguyên nhân chính làm cho các thương vụ M&A thất bại.
2.3.1. Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ
M&A cụ thể
2.3.1.1. Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989)
Diễn biến và kết quả
Columbia Pictures là một nhà sản phim nổi tiếng thế giới của Mỹ, hiện tại thuộc sở hữu
của hãng phim Sony Pictures Entertainment – công ty con của tập đoàn Sony. Tháng 9 năm
1989, Norio Ohga, CEO của tập đoàn điện tử Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim
Columbia Pictures Entertainment từ tay tập đoàn Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD, đồng thời còn
phải gánh thêm một khoản nợ 1.4 tỷ USD và một khoản đền bù 1 tỷ USD do vi phạm hợp đồng
với Warner Brothers, ngoài ra nếu tính luôn các chi phí dịch vụ, thông tin, tiệt tùng thì Sony đã
bỏ ra tổng cộng gần 6 tỷ USD để có được Columbia Pictures.
Trong những năm sau đó, Sony đã thu về một khoản lợi nhuận ít ỏi. Sony phải chi thêm
từ 500 triệu USD đến 700 triệu USD hằng năm để Columbia có thể hoạt động
1
, tháng 11 năm

1994 Sony đã xóa sổ một khoản nợ không đòi được trị giá 2.7 tỷ USD do tài trợ vào Columbia
mà không thể thu hồi được vốn, một con số lớn nhất tại Nhật Bản từ trước đến giờ.

1
Laura Landro, “ Movies: At Columbia, comeback is the big production” Wall street journal, 20/8/1990, B1