BÀI TẬP TÌNH HUỐNG LUẬT

BAI TP TINH HUễNG
Bi tp 1/ Điều lệ công ty hợp danh K có một số nội dung nh sau:
1. Các thành viên hợp danh đều là ngời đại diện theo pháp luật của công ty
2. Các thành viên hợp danh có quyền thảo luận và biểu quyết các vấn đề quản lý công ty
theo tỷ lệ tơng ứng với phần vốn góp vào công ty.
3. Các thành viên hợp danh hởng lãi và chịu lỗ theo nguyên tắc ngang nhau, không phụ
thuộc vào tỷ lệ phần vốn góp trong công ty.
4. Các thành viên góp vốn có quyền tham gia thảo luận và biểu quyết về tất cả các công
việc của công ty;
Hãy xác định tính hợp pháp hay bất hợp pháp của các nội dung trên trong Điều lệ của
công ty hợp danh K và giải thích tại sao?
Bi tp 2/ Điều lệ công ty cổ phần M có một số nội dung nh sau:
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông của công ty
2. Công ty có thể tổ chức Đại hội đại biểu cổ đông để thực hiện quyền hạn và nhiệm vụ
của Đại hội toàn thể cổ đông;
3. Công ty không phát hành cổ phần u đãi
4. Những ngời nắm giữ cổ phần của công ty phải là ngời thành niên, có năng lực hành vi
dân sự đầy đủ.
Yêu cầu: Nhận xét ính hợp pháp hay bất hợp pháp của các nội dung trên trong Điều lệ của
công ty cổ phần M.
Bi tp 3/ Công ty M có chức năng sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng. Công ty K có chức
năng kinh doanh dịch vụ xây dựng.
Ngày 10/4/2007, công ty M (bên A) do bà An, phó GĐ làm đại diện ký hợp đồng bằng
văn bản số 01/HĐ với công ty K (bên B) do ông Hoà là Phó Giám đốc công ty làm đại diện, có
ủy quyền của ông Xuân, Giám đốc kiêm chủ tịch HĐQT. Theo hợp đồng, bên A bán cho bên B
gạch bê tông lát đờng. Hợp đồng có một số nội dung sau: Tên hàng: Gạch bê tông lát đờng; Số l-
ợng: 800.000 viên; Thời gian giao hàng: Từ đầu tháng 5 đến hết tháng 7/2007; Thanh toán:
thanh toán bằng tiền mặt sau khi bên mua kiểm tra hàng hóa và trớc khi bốc hàng lên phơng tiện
vận chuyển của bên mua; Phạt vi phạm hợp đồng: (i) Hàng giao không đúng chất lợng: phạt 8%
tổng giá trị hợp đồng; (ii) Giao hoặc nhận hàng chậm: phạt 5% tổng giá trị số hàng giao hoặc
nhận chậm cho mỗi đợt 5 ngày giao hoặc nhận hàng chậm.

Câu hỏi 1: Nêu những văn bản pháp luật chủ yếu điều chỉnh hợp đồng số 01/HĐ.
Tình tiết bổ sung
Ngày 17/4/2007, ông Minh nhân danh bên B gửi công văn yêu cầu hủy bỏ hợp đồng số
01/HĐ, với lý do: hợp đồng số 01/HĐ không có giá trị vì thiếu điều khoản chất lợng, giá cả và
địa điểm giao nhận hàng. Bên A phản đối yêu cầu của bên B và yêu cầu bên B phải thực thiện
hợp đồng theo thỏa thuận.
Câu hỏi 2. Yêu cầu của bên B có căn cứ hợp pháp để đợc chấp nhận không? tại sao
Tình tiết bổ sung
Ngày 20/ 4/2007, hai bên, với thành phần đại diện nh khi ký hợp đồng (ngày 10/4/2007),
đã thỏa thuận bổ sung nội dung của hợp đồng số 01/HĐ với những điều khoản sau: Chất lợng:
theo mẫu hàng; Đơn giá: 3.500 đ/viên.
Do thị trờng vật liệu xây dựng có biến động, ngày 27/4/2007 ông Bình, Giám đốc kiêm
chủ tịch HĐTV của bên A gửi công văn thông báo cho bên B với nội dung không chấp nhận hợp
đồng và yêu cầu hủy bỏ hợp đồng số 01/HĐ, vì hợp đồng này do phó Giám đốc bên A ký không
có giấy ủy quyền của Giám đốc. Bên B gửi công văn phản đối yêu cầu hủy hợp đồng của bên B,
vì trớc khi ký hợp đồng số 01/HĐ, ông Bình đã chấp thuận (qua điện thoại) để bà An ký hợp
đồng.
Câu hỏi 3: Hợp đồng số 01/HĐ có vô hiệu hay không? tại sao?
Bi tp 4/ M sở hữu một biệt thự rất thuận tiện để giao dịch. M có ba ngời bạn là N - một kỹ s
xây dựng, P - một nhà quản trị kinh doanh và Q một sỹ quan quân đội đã nghỉ hu. Họ không
thuộc đối tợng pháp luật cấm thành lập doanh nghiệp và cùng có nguyện vọng góp vốn thành lập
một doanh nghiệp để kinh doanh.
M góp vốn bằng phần tiền cho thuê biệt thự trong 5 năm với tiền thuê hàng năm là 60
triệu đồng; N góp vốn bằng một số máy móc thiết bị, giá trị ớc tính 800 triệu đồng; P góp 500
triệu đồng bằng tiền mặt và Q góp 300 triệu bằng tiền mặt. Họ muốn doanh nghiệp đợc thành
lập phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Có tên riêng, có con dấu và trụ sở giao dịch, doanh nghiệp có t cách pháp nhân;
- Thủ tục thành lập tơng đối đơn giản;
- Hạn chế đợc sự thâm nhập của ngời ngoài tham gia vào doanh nghiệp;
- Hạn chế đợc rủi ro cho các thành viên của doanh nghiệp;

- Có khả năng dễ dàng huy động vốn hoạt động.
Yêu cầu:
1. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với nguyện vọng của M, N, P và Q.
2. Nêu các thủ tục cần tiến hành, các loại giấy tờ cần chuẩn bị để thành lập doanh nghiệp
đợc lựa chọn.
3. Xác định vốn điều lệ của doanh nghiệp đợc thành lập và tỷ lệ góp vốn của những ngời
tham gia doanh nghiệp.
Bi tp 5/ Z là giám đốc một công ty nhà nớc. Hãy cho biết nhận xét của anh (chị) về các trờng
hợp, khi Z:
a. Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
b. Góp vốn vào một công ty cổ phần và làm giám đốc của công ty đó
c. Mua cổ phần u đãi cổ tức của công ty cổ phần
Bi tp 6/ Công ty T có chức năng kinh doanh lắp ráp và mua bán mô-tô, xe máy; đại lý mua,
bán, ký gửi hàng hoá. Công ty T có nhu cầu mua một số lợng lớn phụ tùng xe gắn máy để lắp ráp
và tiêu thụ tại Việt Nam. Công ty T đã đàm phán sơ bộ để mua số hàng trên với công ty cổ phần
K. Công ty K yêu cầu phải thanh toán tiền hàng ngay khi giao nhận hàng. Công ty T không có khả
năng tài chính để thanh toán ngay tiền hàng. Công ty T có bạn hàng quen biết là công ty P. Công
ty P có nhiều vốn nhàn rỗi và đang muốn tìm cơ hội kinh doanh. Giám đốc của 2 công ty T và P
đã nhất trí phối hợp kinh doanh theo một phơng thức nào đó để thực hiện thơng vụ nói trên.
Yêu cầu:
1. Lựa chọn cho các bên chủng loại hợp đồng phù hợp với pháp luật hiện hành để các bên
có thể hợp tác.
2. Xác định các văn bản pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng giữa các bên
3. Điều kiện mà mỗi bên cần đáp ứng để đảm bảo hợp đồng sẽ đợc các bên ký kết có hiệu
lực pháp luật
Bi tp 7/ Công ty A ký hợp đồng bằng văn bản số 01/HĐ với công ty B. Theo hợp đồng, bên A
bán cho bên B 30 tấn gạo 5% tấm. Trong hợp đồng hai bên thỏa thuận: Thời gian giao hàng: từ
ngày 05/4/2007 đến ngày 15/4/2007; Địa điểm giao hàng: tại kho của bên A; Phạt giao không
đúng chất lợng: 8% tổng giá trị hợp đồng.
Ngày 05/4/207, bên A thông báo cho bên B là sẽ giao hàng vào ngày 10/4/2007, nhng

bên B trả lời từ chối nhận hàng vì cha chuẩn bị đợc phơng tiện vận chuyển. Bên B đề nghị đợc
nhận hàng vào ngày 15/4/2007, nhng vì có khó khăn về kho bãi nên bên A không chấp nhận,
đồng thời yêu cầu bên B phải nhận hàng vào ngày 10/4/2007.
Câu hỏi 1. Cho biết nhận xét của anh (chị) về tình huống trên?
Tình tiết bổ sung: Ngày 10/7/2007, bên B đến nhận hàng tại kho của bên A, sau khi kiểm
tra hàng đã phát hiện 50% số hàng giao (15 tấn) không đảm bảo chất lợng theo hợp đồng. Bên B
từ chối nhận và ngừng thanh toán số hàng không đúng chất lợng, đồng thời yêu cầu bên A nộp
phạt vi phạm giao hàng không đúng chất lợng theo hợp đồng. Bên A chấp nhận việc từ chối nhận
hàng của bên B, nhng không chấp nhận nộp tiền phạt, đồng thời yêu cầu bên B đến nhận số hàng
còn thiếu (15 tấn) vào ngày 15/4/2007. Bên B không chấp nhận yêu cầu giao hàng (vào ngày
15/10/2006) của bên A, vì lý do việc tổ chức vận chuyển làm hai lần sẽ làm phát sinh chi phí cho
bên B.
Câu hỏi 2: Cho biết nhận xét của anh (chị) về tình huống trên
Bi tp 8/ X, Y và Z thành lập công ty TNHH M. Vốn điều lệ của công ty là 4 tỷ đồng, trong đó:
A cam kết góp 2 tỷ đồng bằng tiền mặt, B góp một số máy móc, thiết bị với giá trị là 1,2 tỷ
đồng; C góp 800 triệu đồng là số tiền cho công ty D thuê ngôi nhà tại phố N thành phố H làm
trụ sở giao dịch trong thời hạn 5 năm. Theo Điều lệ công ty, X là giám đốc, Y là chủ tịch HĐTV,
Z là kế toán trởng của công ty. Điều lệ công ty còn quy định: "Mọi thành viên đều là ngời đại
diện theo pháp luật của công ty và có quyền nhân danh công ty để ký kết các hợp đồng".
Sau khi đợc cấp giấy CNĐKKD, các thành viên thực hiện việc góp vốn vào VĐL của công
ty. A góp 1 tỷ đồng; số vốn còn lại các thành viên thỏa thuận A phải góp đủ trớc ngày
01/12/2007, nhng trên thực tế đến ngày 01/7/2008, A mới góp đầy đủ số vốn nh đã cam kết. Kết
thúc năm tài chính 2007, lợi nhuận sau thuế của công ty là 150 triệu VND. HĐTV quyết định
chia hết số lợi nhuận này cho các thành viên, nhng mức chia cụ thể cho các thành viên thì không
có sự thống nhất. Với lý do X không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, trên cơng vị Chủ tịch
HĐTV, Y ra quyết định chia đều số lợi nhuận cho các thành viên, theo đó mỗi thành viên đợc
nhận 50 triệu. X phản đối phơng án phân chia lợi nhuận này, vì cho rằng theo tỷ lệ vốn góp, X đ-
ợc nhận 50% lợi nhuận (75 triệu đồng). Do không đợc công ty giải quyết, X làm đơn yêu cầu
công ty cho mình chuyển nhợng toàn bộ phần vốn góp. Tại cuộc họp hội đồng thành viên, X đề
nghị chuyển nhợng phần vốn góp của mình cho Y và Z, nhng Y và Z không đồng ý mua. X đề

nghị chuyển nhợng cho K là ngời quen của X, Y và Z nhng Y và Z không đồng ý.
Yêu cầu:
1. Khái quát thủ tục góp vốn của Y vào vốn điều lệ của công ty
2. Ai là ngời địa diện theo pháp luật của công ty M? tại sao?
3. Quyết định của Y về việc phân chia lợi nhuận là đúng hay sai? tại sao?
4. X có thể chuyển nhợng phần vốn của mình cho K đợc không? tại sao?

B i t p 9/ Công ty cổ phần X có Vốn điều lệ của công ty là 5 tỷ đồng, trong đó cổ phần phổ
thông là 3 tỷ đồng, cổ phần u đãi cổ tức là 1 tỷ đồng, cổ phần u đãi biểu quyết là 1 tỷ đồng.
Công ty phát hành 50.000 cổ phiếu (mỗi cổ phiếu có mệnh giá là 100.000 đồng). Bằng các
quy định của Luật Doanh nghiệp (2005), hãy cho biết cần phải lu ý những vấn đề pháp lý nào
khi diễn ra các sự kiện sau đây:
a. Đại hội cổ đông bầu thành viên HĐQT (điều kiện hợp lệ, điều kiện thông qua quyết
định).
b. Cổ đông K nắm giữ 10% cổ phần của công ty (đợc thể hiện bằng cổ phiếu ký danh và cổ
phiếu vô danh) muốn chuyển nhợng toàn bộ cổ phần cho ngời khác.
c. Công ty tiến hành phân chia cổ tức cho các cổ đông.
d. Cổ đông Z nắm giữ 200 cổ phần phổ thông của công ty, đề nghị công ty chuyển đổi toàn
bộ cổ phần của mình thành cổ phần u đãi cổ tức nhng không đợc công ty chấp nhận.
Bi tp 10/ A, B và C cùng góp vốn thành lập công ty TNHH Z. Theo Điều lệ công ty, A là chủ
tịch Hội đồng thành viên, B làm Giám đốc và là ngời đại diện theo pháp luật của công ty, C là
Phó Giám đốc công ty.
Do những bất đồng giữa A và B trong quản trị công ty. Với t cách là chủ tịch Hội đồng
thành viên, A đã ra quyết định cách chức giám đốc của B và bổ nhiệm C làm giám đốc công ty.
B không chấp hành quyết định của A và không giao lại con dấu của công ty. Sau đó, B nhân
danh công ty Đại Phát ký hợp đồng bán một chiếc ô tô của công ty cho K (em ruột của B), nhng
cha kịp thực hiện thì đã bị A, C phát hiện và phản đối.
Câu hỏi: Cho biết ý kiến của mình về:
1. Quyết định của A về việc cách chức giám đốc B và bổ nhiệm C làm giám đốc công ty Z.
2. Hợp đồng mua bán xe ô tô giữa công ty Z và K .

Bi tp 11/ Công ty A ký hợp đồng xây dựng bằng văn bản với công ty B. Hợp đồng có một số
nội dung cơ bản: (i) Cty B thực hiện việc xây dựng cho bên A một hạng mục công trình theo ph-
ơng thức chìa khóa trao tay, với tổng giá trị là 2 tỷ đồng Việt Nam; (ii) Cty B thanh toán cho
bên A làm nhiều đợt theo yêu cầu của cty A, đợt thanh toán cuối cùng không chậm hơn 10 ngày
kể từ ngày nghiệm thu và bàn giao công trình; (iii) Cty A phải chịu phạt 5% tổng giá trị hợp
đồng cho mỗi đợt 5 ngày hoàn thành công trình chậm hơn thời hạn thỏa thuận.
Cty B đã tạm ứng theo thỏa thuận cho cty A 10% giá trị hợp đồng. Do triển khai thi công
gặp nhiều khó khăn về kỹ thuật, cty A bàn giao công trình cho cty B chậm hơn 50 ngày so với
thời hạn đã cam kết. Sau khi hai bên ký biên bản nghiệm thu và bàn giao công trình, cty B thanh
toán tiếp cho cty A 40% giá trị hơp đồng và hai bên tiến hành thanh lý hợp đồng. Trong biên bản
thanh lý, hai bên xác nhận cty B còn nợ cty A 1 tỷ đồng; cty B bảo lu quyền đòi cty A tiền phạt
và tiền bồi thờng thiệt hại do vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng. 10 ngày sau khi nhận bàn
giao công trình, cty B thông báo cho cty A biết sẽ không thanh toán phần giá trị hợp đồng còn
lại, với lý do khoản tiền phạt vi phạm hợp đồng theo thoả thuận đã lên tới 50% giá trị hợp đồng,
bằng với khoản tiền mà cty B phải thanh toán cho cty A.
Cty A khởi kiện cty B ra Tòa án yêu cầu cty B thanh toán 1 tỷ đồng tiền nợ gốc và tiền
phạt phạt vi phạm nghĩa vụ thanh toán tính đến ngày khởi kiện. Cty B có ý kiến gửi tòa án với
nội dung phản đối yêu cầu của cty A.
Yêu cầu: Căn cứ vào pháp luật hiện hành ở Việt Nam, hãy cho biết:
- Tòa án nào có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp?
Bi tp 12/ X, Y, Z có nhu cầu cùng góp vốn thành lập một công ty để kinh doanh dịch vụ pháp
lý. Nguyện vọng của họ là công ty đợc thành lập phải đáp ứng đợc những yêu cầu sau:
- Các thành viên có thể hạn chế đợc ngời bên ngoài công ty thâm nhập vào công ty để trở
thành thành viên của công ty;
- Các thành viên có quyền ngang nhau trong việc quyết định các vấn đề của công ty,
không phụ thuộc vào phần vốn góp của thành viên;
- Công ty có t cách pháp nhân.
Yêu cầu:
1. Lựa chọn cho X, Y, Z loại hình công ty thích hợp và giải thích tại sao?
2. Những điều kiện mà X, Y, Z phải đáp ứng để thành lập công ty theo loại hình đã chọn?

B i t p 13/ Điều lệ công ty cổ phần K có một số nội dung nh sau:
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc đều là nguời đại diện theo pháp luật của công
ty;
2. Cổ đông hoặc đại diện nhóm cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông và có
quyền biểu quyết khi nắm giữ ít nhất 200 cổ phần phổ thông của công ty;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát phải đợc số cổ đông đại diện ít nhất 85% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự
họp chấp thuận?
4. Khi cổ đông chuyển nhợng cổ phần, phải u tiên chuyển nhợng cho các cổ đông còn lại
trong công ty. Chỉ đợc chuyển nhợng cho ngời không phải là cổ đông nếu các cổ đông còn lại
không mua hoặc không mua hết.
Yêu cầu: nêu nhận xét về các nội dung của Điều lệ công ty cổ phần K?
Bi tp 14/ Công ty TNHH Khám chữa bệnh An khang đề nghị Bệnh viện Nam Đô cho thuê
300m2 đất trong bệnh viện để tổ chức Khoa Răng - Hàm - Mặt tại bệnh viện. Bệnh viện Nam
Đô không muốn cho thuê đất mà có ý định hợp tác với Công ty TNHH An Khang để cùng tổ
chức kinh doanh và phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên cả hai bên đều không muốn bị ràng bởi một
t cách pháp nhân chung.
Yêu cầu:
a. Lựa chọn cho các bên chủng loại hợp đồng phù hợp với pháp luật hiện hành để
các bên có thể tham gia.
b. Xác định các văn bản pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng giữa các bên
c. Điều kiện mà mỗi bên cần đáp ứng để đảm bảo hợp đồng sẽ đợc các bên ký kết
có hiệu lực pháp luật.
Bi tp 15/ A đợc sự chấp thuận bằng điện thoại của B (chủ DNTN M) đã nhân danh DNTN M
ký hợp đồng số 01/ HĐ2007 với công ty TNHH N. Ngay sau khi ký kết hợp đồng, A gặp tai nạn
chết. Đến thời hạn giao hàng theo hợp đồng, B không nhận hàng và thanh toán tiền cho công ty
TNHH N. Công ty Hà Thành đã khởi kiện ông Siêu ra Toà án.
B và vợ (bà C) làm thủ tục ly hôn. Bà C yêu cầu ông phải chia một nửa DNTN M cho bà
với lý do doanh nghiệp này là tài sản có trong thời kỳ hôn nhân. Mặt khác, Tính đến tháng 5
năm 2007, DNTN đã tạo ra khoản nợ 5 tỷ đồng. Trong khi đó, toàn bộ tài sản còn lại của B và bà

C chỉ còn 2 tỷ đồng.
Yêu cầu: cho biết ý kiến của anh chị về những vấn đề sau:
1. Giá trị pháp lý của hợp đồng số 01/HĐ và nghĩa vụ thực hiện hợp đồng này của DNTN
M
2. Yêu cầu của bà C về việc chia DNTN M
3. Trách nhiệm trả nợ của A và bà C đối với khoản nợ 5 tỷ đồng do DNTN M tạo ra
Bi tp 16/ Giám đốc công ty A (trụ sở Tp HN) đã ký kết hợp đồng mua bán số 03/ HĐ với
giám đốc chi nhánh của công ty B (trụ sở Tp HCM). Trong hợp đồng các bên thỏa thuận:
1. Bên bán bán cho bên mua lô hàng phân đạm đợc sản xuất tại ấn Độ.
2. Giá cả đợc quy định chi tiết trong phụ lục kèm theo hợp đồng và đợc tính theo giá USD (đô
la Mỹ). Tổng giá trị hợp đồng là 600.000 USD; hàng đợc phép giao làm nhiều đợt, trong đó đợt giao
hàng đầu tiên trị giá 200.000 USD.
3. Trong vòng 5 ngày kể từ ngày ký hợp đồng, bên mua phải ứng trớc 25.000 USD. Số tiền
còn lại phải thanh toán đầy đủ trong vòng 30 ngày, kể từ ngày giao hàng.
4. Địa điểm giao hàng là cảng Hải Phòng. Bên nào vi phạm hợp đồng sẽ phải nộp khoản
tiền phạt hợp đồng là 10% tổng giá trị hợp đồng; các bên không đợc viện dẫn bất kỳ lý do nào,
kể cả lý do bất khả kháng để đợc miễn trách nhiệm tài sản.
7. Các tranh chấp phát sinh từ hợp đồng, nếu các bên không thơng lợng, hòa giải đợc với
nhau, sẽ đợc giải quyết tại tổ chức trọng tài thơng mại có thẩm quyền của Việt Nam.
Câu hỏi:
Căn cứ vào pháp luật hiện hành, cho biết:
1 - Cần phải làm rõ những khía cạnh pháp lý nào để xác định hợp đồng 06/SA có hiệu lực
hay vô hiệu?
2 - Hợp đồng 03/ HĐ với những nội dung nh trên đã có đầy đủ những nội dung chủ yếu
theo pháp luật hay cha? Có nội dung nào các bên thỏa thuận trái pháp luật không?
Bi tp 17/ An l ch DNTN kinh doanh CLB th hỡnh ti H Ni. Thỏng 4/2006 Thoa l ch
ca hng dng c th thao ti HN bỏn cho An lụ hng tr giỏ 100 triu, An ó thanh toỏn 50 triu
v kht n s cũn li.
Do thua l, An rao bỏn DN ca mỡnh trờn bỏo. Bỡnh tỡm n mua li DNTN ca An. An ng
bỏo H Ni mi 3 s liờn tip v vic bỏn doanh nghiờp v yờu cu mi cỏ nhõn n thanh toỏn

cụng n. Ngy 10/ 5/2006 UBND chp nhn cho An bỏn DN cho Bỡnh. Trong thi gian ny,
Thoa tham gia ua thuyn ti Mó Lai nờn khụng hay bit vic An ó bỏn DN cho Bỡnh.
Thoa yờu cu An thanh toỏn s tin mua hng cũn n, An t chi vi lý do ó bỏn ton b
DN, k c thit b mua ca Thoa cho Bỡnh. Thoa tỡm n Bỡnh ngh thanh toỏn, Bỡnh t chi
vỡ khụng hay bit quan h n nn gia thoa v An.
Anh (ch) hóy x lý tỡnh hung trờn.
Bi tp 18/. Nguyn vn Bỡnh vt bin trn ra nc ngoi nm 1976. Sau khi nhp tri t nn
Mó lai, Bỡnh c t chc Cap Anamur ún sang H lan sinh sng v c nhp quc tch H
Lan. Nm 2000 Bỡnh mang vng v ngoi t v Vit Nam kinh doanh.
1. Bỡnh mun liờn doanh vi mt cụng ty TpHCM m mt xng ch bin m n lin cú
c khụng?
2. Bỡnh thnh lp cụng ty TNHH 100% vn ca Bỡnh cú c khụng?
3. Bỡnh mun liờn kt vi mt cụng ty Hoa K thnh lp bờn nc ngoi ký kt hp ng
hp tỏc kinh doanh may mc vi b Sen ang thng trỳ ti TpHCM cú c khụng?
Bi tp 19./ Nm 2004, Phũng KKD tnh M cp GCNKKD cho DNTN Minh Tõm do ụng
Tõm lm ch s hu. u nm 2007, ụng Tõm cú ý nh thnh lp mi v tham gia gúp vn vo
cỏc doanh nghip sau õy:
- Thnh lp DNTN Tõm c (tr s doanh nghip t ti Tp K) do ụng Tõm lm ch s
hu.
- Thành lập công ty TNHH một thành viên (trụ sở đặt tại Tp HN) do DNTN Minh Tâm
làm chủ sở hữu.
- DNTN Minh Tâm tham gia góp vốn vào công ty hợp danh Anh Thư (trụ sở tại Tp HP).
Theo quy định của pháp luật hiện hành, những dự án đầu tư của ông Tâm và DNTN Minh
Tâm có thể thực hiện được không? Tại sao?
Bài tập 20/. Đầu năm 2005, ông Toàn nộp hồ sơ ĐKKD để thành lập DNTN Toàn Thắng với
ngành nghề kinh doanh “dịch vụ nghiên cứu thị trường”. Sau khi nhận hồ sơ ĐKKD, Phòng
ĐKKD tỉnh K đã từ chối cấp GCNĐKKD cho DNTN Toàn Thắng với các lý do sau đây:
- Trong danh mục ngành nghề đăng ký kinh doanh theo hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và
Đầu tư không có ngành nghề kinh doanh “dịch vụ nghiên cứu thị trường”.
- Thiếu các giấy tờ chứng minh ông Toàn không thuộc đối tượng bị cấm thành lập doanh

nghiệp.
- Ông Toàn không có hộ khẩu thường trú tại tỉnh K.
Anh (chị) hãy cho biết ý kiến của mình về mỗi lý do từ chối cấp GCNĐKKD nêu trên
của cơ quan ĐKKD tỉnh K?
Bài tập 21/. Theo pháp luật hiện hành, doanh nghiệp đáp ứng được các yêu cầu sau đây là
loại hình doanh nghiệp nào?
Trường hợp 1:
- Hạn chế sự thâm nhập của những người lạ (không phải là thành viên) tham gia với
tư cách thành viên của doanh nghiệp.
- Hạn chế được rủi ro cho các thành viên khi doanh nghiệp bị phá sản;
- Dễ dàng huy động vốn hoạt động.
Trường hợp 2:
- Hạn chế sự thâm nhập của những người lạ (không phải là thành viên) tham gia với
tư cách thành viên của doanh nghiệp.
- Không hạn chế được rủi ro cho các thành viên khi doanh nghiệp bị phá sản;
- Các thành viên của doanh nghiệp có quyền ngang nhau trong việc quyết định các vấn đề về
tổ chức và hoạt động kinh doanh, không phụ thuộc vào phần vốn góp.
Trường hợp 3:
- Thành viên của doanh nghiệp dễ dàng chuyển nhượng vốn góp;
- Hạn chế được rủi ro cho các thành viên khi doanh nghiệp bị phá sản;
- C có khả năng huy động vốn lớn khi cần thiết trong hoạt động kinh doanh.
Bài tập 22/. Công ty cổ phần Đồng Lợi (trụ sở quận BT, Tp HCM) chuyển đề nghị hợp đồng
qua fax đến doanh nghiệp tư nhân An Thành (trụ sở tại quận HK, Tp HN) do An làm chủ doanh
nghiệp. Ngoài những nội dung chi tiết khác của quan hệ mua bán, trong đề nghị hợp đồng của
công ty cổ phần Đồng Lợi có nội dung :
- Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này sẽ được giải quyết tại một Trung tâm Trọng
tài thương mại do các bên thoả thuận.
- Nếu đồng ý giao kết hợp đồng, doanh nghiệp tư nhân An Thành phải trả lời trước
15/12/2006.
Ngày 10/12/2006, Bình là Giám đốc doanh nghiệp tư nhân An Thành đã nhân danh doanh

nghiệp ký chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị hợp đồng và chuyển phát nhanh đến công ty
cổ phần Đồng Lợi. Cùng ngày, trên đường về nhà Bình gặp tai nạn và bị mất năng lực hành vi
dân sự.
Ngày 12/12/2007, khi nhận được chấp nhận đề nghị hợp đồng của doanh nghiệp tư nhân
An Thành do Bình ký, Lợi (Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc Công ty cổ phần Đồng Lợi) điện
thoại hỏi An về việc uỷ quyền, An trả lời việc Bình làm đại diện cho doanh nghiệp là có sự uỷ
quyền qua điện thoại của An. Tuy nhiên, Bình đã mất năng lực hành vi dân sự nên An hẹn Lợi
sẽ chính thức ký lại hợp đồng với Công ty Đồng Lợi sau tháng 12 năm 2006.
Yêu cầu:
Căn cứ vào pháp luật Việt Nam hiện hành, anh hay chị hãy:
1, Bình luận về ý kiến cho rằng, các bên đã giao kết một hợp đồng và hợp đồng có hiệu
lực pháp luật.
2, Nếu các bên đã xác lập một hợp đồng với nội dung thoả thuận nêu trên và phát sinh
tranh chấp, công ty cổ phần Đồng Lợi khởi kiện doanh nghiệp tư nhân An Thành. Hãy xác định
cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này? Tại sao?
Bài tập 23/. Ngày 16/3/2006, chi nhánh Hà Nội của Công ty TNHH Kim Lân trụ sở tại quận 1
thành phố HCM - Bên A) ký hợp đồng bằng văn bản số 02/VC với công ty TNHH Hoàng Đạt
(trụ sở tại quận Lê Chân, Hải Phòng - Bên B). Theo hợp đồng, bên B vận chuyển cho bên A 1500
tấn gạo từ cảng Sa Đéc (Đồng Tháp) tới cảng Hải phòng (thành phố Hải Phòng). Người ký hợp
đồng của bên A là giám đốc công ty. Người ký hợp đồng của bên B là Phó trưởng Chi nhánh, theo
giấy ủy quyền của Trưởng chi nhánh, có đóng dấu xác nhận của chi nhánh.
Trong hợp đồng số 02/VC có một số nội dung: (i) Hàng hóa vận chuyển: 2000 tấn gạo
đóng bao; (ii) Cước phí vận chuyển: 250.000 đồng/tấn; (iii) Tầu vận chuyển: tầu Tây Đô, quốc
tịch Việt Nam; (iv) thời hạn và địa điểm giao nhận hàng: hàng giao tại cảng Sa Đéc ngày
28/3/2006; bên B phải giao hàng tại cảng Hải Phòng trong vòng 15 ngày, tính từ ngày
28/3/2006; bên B chịu chi phí bốc xếp hàng hóa; (v) Thanh toán: bên A ứng trước 20% cước phí
vận chuyển ngay sau khi ký hợp đồng; số tiền còn lại thanh toán sau khi xếp xong hàng lên tầu;
(vi) thưởng phạt: nếu bên A không thực hiện hợp đồng thì phải chịu 100% cước phí khống; Nếu
bên B không thực hiện hợp đồng thì mất gấp đôi số tiền đặt cọc và chịu trách nhiệm bồi thường
các chi phí phát sinh.

Ngay sau khi ký hợp đồng, bên A đã thanh toán vào tài khoản của bên B 100 triệu đồng.
Do có sự biến động về giá cả trên thị trường vận chuyển, ngày 26/3/2006, giám đốc bên B gửi
công văn cho bên A yêu cầu ký phụ lục hợp đồng để tăng cước phí vận chuyển. Ngày
27/3/2006, đại diện bên A có công văn không chấp nhận tăng cước phí, đồng thời yêu cầu bên B
phải nghiêm túc thực hiện hợp đồng.
Ngày 28/6/2006, bên B có văn bản thông báo Tầu Tây đo gặp sự cố kỹ thuật, và yêu cầu bên A
chủ động bố trí phương tiện khác để vận chuyển lô hàng. Sau khi thương lượng không thành, ngày
16/5/2006, bên A phát đơn kiện tại tòa án, yêu cầu bên B:
- Trả gấp đôi số cước phí vận chuyển đã ứng trước (200 triệu đồng).
- Bồi thường 150 triệu đồng, là số tiền phạt và tiền bồi thường thiệt hại vi phạm hợp đồng (bởi
vi phạm hợp đồng của bên B gây ra) mà bên A đã phải trả cho một công ty khác.
- Bồi thường 20 triệu đồng là chi phí phát sinh do bên A phải bảo quản hàng tại Cảng Sa
Đéc.
Hỏi: Cho biết ý kiến của anh chị về các vấn đề sau:
a. Hiệu lực của hợp đồng số 02/VC
b. Quyền khởi kiện của bên A
c. Tòa án có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp
d. Yêu cầu trong đơn khởi kiện của bên A
Bài tập 24: Để buôn bán, A liền nhờ B đứng tên trong hồ sơ thành lập một công ty
TNHH, theo đó A góp 9.950.000 đồng (chiếm 99,5% vốn góp), B góp 50.000 đồng (chiếm
0,5% vốn góp). Toàn bộ số tiền 10 triệu đồng đều là của A; B chỉ đứng tên trên danh nghĩa. Sau
một thời gian công ty bắt đầu hoạt động, quan hệ giữa A và B trở nên căng thẳng, B liên tục đòi
chia lợi nhuận. Xử lí tình huống này như thế nào?
Bài tập 25: Công ty xây dựng 22 thuộc Tổng công ty đầu tư và xây dựng Hà-Nội được cổ
phần hoá. Theo chương trình cổ phần hoá TP Hà-Nội sẽ giữ lại 30% cổ phần, số còn lại 70% cổ
phần được bán cho 200 cán bộ công nhân viên (CBCNV) trong công ty. Cuối 5/2005, sau 6
tháng chào bán cổ phần, do CNCNV chỉ đăng kí mua được 49% số cổ phần, TP Hà-Nội quyết
định công nhận kết quả cổ phần hoá với sự thay đổi về vốn so với dự kiến ban đầu, theo đó nhà
nước sẽ chiếm 51% và CBCNV chiếm 49% số vốn điều lệ. Những người đã mua cổ phiếu phản
đối quyết định kể trên, cho rằng đầu tư của họ không được bảo đảm nếu nhà nước vẫn giữ đa số

cổ phiếu. Vì sao CBCNV công ty trở nên lo lắng cho số tiền mua cổ phần của họ và hãy tư vấn
bảo vệ quyền lợi của họ.
Bài tập 26: A, B và C thành lập một công ty TNHH. Sau một thời gian hoạt động, C lâm
bệnh chết, để lại một vợ và hai con trai. A và B không chấp nhận hai con trai của người quá cố
là thành viên của công ty. Giải quyết việc này như thế nào.
Bài tập 27: Công ty 35 Tràng Tiền được cổ phần hoá, vốn điều lệ 3,2 tỷ đồng được
UBND TP Hà-Nội giữ lại 30%, số còn lại 70% được bán cho cán bộ công nhân viên trong công
ty. Sau một thời gian, nhiều người lao động bán cổ phần của mình cho người ngoài công ty
bằng giấy viết tay mà không đăng kí với công ty. Những người ngoài công ty đã mua lại cổ
phần đã trở thành cổ đông của công ty chưa, vì sao.
Bài tập 28: Một nhà đầu tư nước ngoài dự kiến kinh doanh ở Việt Nam. Có những
phương cách nào để nhà đầu tư này có thể tiếp cận thị trường Việt Nam theo pháp luật hiện
hành.
Bài tập 29: Điều lệ công ty cổ phần Bảo-Minh (vốn điều lệ: 1.000 tỷ đồng) quy định chỉ
những cổ đông nắm giữ ít nhất 1% số vốn cổ phần của công ty mới có quyền tham dự các đại
hội đồng cổ đông thường niên. Quy định như vậy đúng hay sai, vì sao.
Bài tập 30: Công ty TNHH ABC có 3 thành viên: A (40%), B (30%) và C (30%), do A
làm giám đốc điều hành. A lạm dụng vị thế điều hành, ngầm chuyển nhiều khách hàng về cho
một công ty riêng do con mình làm giám đốc. B và C có thể làm gì trong trường hợp này.
Bài tập 31: Văn phòng luật sư hợp danh Thành-Vĩnh gồm 2 luật sư chính là thành viên
hợp danh, 4 luật sư góp vốn và 4 luật sư làm việc theo hợp đồng. Để tu sửa văn phòng, văn
phòng dự kiến vay của Quỹ tín dụng Hai-Bà-trưng một khoản tiền là 300 triệu đồng. Ai sẽ đứng
tên tham gia vay vốn. Nếu văn phòng không trả được nợ, ai trong số luật sư phải cùng chịu
trách nhiệm.
Bài tập 32: Vợ chồng A, B đầu tư 400 triệu mua một xe chở khách đã qua sử dụng để chạy
tuyến Hà-Nội Cao-Bằng. Để tiện kinh doanh, năm 2004 họ thành lập một HTX vận tải do hai
vợ chồng A, B và C là con trai của họ làm xã viên sáng lập, vốn điều lệ của HTX là 100 triệu
đồng, trong đó A góp 40 triệu, B và C mỗi người góp 30 triệu. Đầu năm 2005 trong một vụ tai
nạn giao thông nghiêm trọng, xe chở khách của vợ chồng A,B đâm vào một xe ô-tô tư nhân của
D, phá huỷ toàn bộ chiếc xe này và gây thương tích cho D cũng như nhiều khách hàng trên xe,

tổng số tiền phải bồi thường vượt quá 600 triệu đồng. Trách nhiệm của các xã viên trong vụ
việc này.
Bài tập 33: A làm tổng giám đốc Công ty cổ phần chè Lâm Đồng. Năm 2004, đồng thời với
nhận quyết định về hưu, A chuyển toàn bộ khách hàng quen sang thành lập một công ty chè tư
nhân, cạnh tranh trực tiếp với CTCP chè Lâm Đồng, đẩy công ty này vào khủng hoảng. A có thể
vi phạm nghĩa vụ gì? Có thể làm gì để ràng buộc nghĩa vụ của người quản lí trong các trường
hợp tương tự.
Bài tập 34: Trường quốc tế Hà-Nội là một liên doanh, trong đó nhóm Việt kiều chiếm
60% và đối tác trong nước chiếm 40% vốn. Lãnh đạo trường gồm một hội đồng quản trị có 5
thành viên, nhóm Việt kiều có 3 đại diện và đối tác trong nước có 2 đại diện. Từ 2002 cho đến
nay, do bất đồng ý kiến, hội đồng quản trị chưa hề nhóm họp, toàn bộ hoạt động của trường do
Tổng giám đốc là một Việt kiều điều hành. Tháng 5/2005 tổng giám đốc bỏ về Mỹ, để lại khoản
nợ của trường là 3 tỷ. Chủ nợ có thể làm gì.
Bài tập 35: Gạch Huy-Hoàng là một doanh nghiệp tư nhân do Phạm Huy Hoàng làm chủ.
Năm 2005, doanh nghiệp này mua thêm 2 xe ô tô tải và 1 xe ô-tô cá nhân dùng vào việc kinh
doanh. Khi đăng kí xe, ai nên là chủ xe, vì sao.
Bài tập 36: H là giám đốc công ty TNHH Juco, ký hợp đồng với công ty dệt may Sao-Đỏ,
theo đó Vinajuco lo chạy cốt-ta hàng dệt bán hàng sang Mỹ. Sao-Đỏ tạm ứng cho H 300 triệu
đồng. Sau vụ Mai Văn Dâu, H thông báo không thể lo được cốt-ta, song không trả lại tiền tạm
ứng với lí do đã chi hết số tiền này để đối ngoại với quan chức Bộ thương mại. Sao-Đỏ khởi
kiện đòi tiền thì được Chủ tịch hội đồng quản trị Juco cho biết H chỉ là giám đốc làm thuê, chỉ
có quyền kí nhận các hợp đồng có giá trị dưới 10 triệu đồng, các giao dịch lớn hơn đều phải do
Chủ tịch HĐQT Juco kí mới có hiệu lực. Cơ sở pháp lí của vụ tranh chấp.
Bài tập 37: Chủ doanh nghiệp tư nhân Phạm Huy Hoàng của xưởng gạch Huy Hoàng có
ý định chuyển doanh nghiệp của mình thành một công ty cổ phần, theo đó gia đình anh ta chiếm
giứ 51% số cổ phần, số còn lại sẽ bán cho tất cả công nhân của xưởng gạch. Quy trình chuyển
đổi này diễn ra như thế nào?
Bài tập 38: HTX tắc xi Nội-Bài gồm 7 xã viên góp 400 triệu đồng vốn điều lệ và huy
động thêm 400 triệu đồng từ 50 lái xe (khi nhận việc, mỗi người trong số lái xe đều phải góp
tiền bảo đảm trách nhiệm là 8 triệu đồng vào tài vụ HTX). Sau 5 năm làm việc, một lái xe làm

đơn nghỉ việc và yêu cầu HTX hoàn trả tiền bảo đảm trách nhiệm cùng toàn bộ số lãi mà anh ta
đáng ra phải được hưởng như một người góp vốn vào HTX. Cơ sở pháp lý của yêu cầu này.
Bài tập 39: X là cổ đông trong công ty Hacerco. Từ 2002 cho đến nay, X không nhận
được cổ tức từ công ty, không được thông báo mời họp các cuộc họp của đại hội đồng cổ đông.
X có thể làm gì?
Bài tập 40: Vợ chồng Việt kiều A và B là chủ quán “Phở Cali” muốn mở rộng kinh
doanh, mở thêm một số quán phở mới. Họ nhờ anh chị tư vấn về lợi thế của công ty TNHH và
cách thức thành lập một công ty mới. Sau khi mở thêm 3 quán mới, họ cần thuê những người
điều hành. Cần lưu ý gì khi soạn thảo hợp đồng thuê những người điều hành đó.
Bài tập 41: A muốn thành lập một công ty sản xuất võng xếp Duy-Lợi tại Hà Nội. Các thủ
tục thành lập công ty đã được giản lược hoá như thế nào. Liệu tên công ty của anh ta có vi phạm
thương hiệu Võng xếp Duy-Lợi đã khá nổi tiếng của một doanh nghiệp có trụ sở tại TP HCM.
Bài tập 42: A góp một lô đất cùng B lập xưởng mộc. Hãy tư vấn cho A và B những hình
thức pháp lí an toàn nhất để đảm bảo quyền lợi của họ trong kinh doanh.
Bài tập 43: Công ty CP vui chơi giải trí VLC phát hành 20 tỷ đồng cổ phần. Sau 4 năm
hoạt động, công ty không triệu tập đại hội đồng cổ đông, không chia cổ tức cho cổ đông.
Anh/chị có thể làm gì để bảo vệ cổ đông.
Bài tập 44: Công ty A mua của công ty B 6 tấn thép không gỉ. Sau khi nhận được hàng, A
phát hiện ra nhiều tấm thép đã bị quăn mép và han gỉ. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong
trường hợp này.
Bài tập 45: Công ty dệt may Xơ-un là công ty 100% vốn nước ngoài, sau khi kinh doanh
3 năm tại TP HCM, công ty này nợ khoảng 3 tỷ đồng và không trả được lương cho 200 công
nhân. Chủ nước ngoài đã bỏ về nước. Hỏi chủ nợ và công nhân có thể làm gì.
Bài tập 46: A góp 100 triệu đồng cùng B góp 100 triệu đồng thành lập một công ty
TNHH buôn bán quần áo. Sau 6 tháng hoạt động, công ty TNHH thua lỗ lớn, nợ phải trả cho
các chủ hàng là 300 triệu đồng. Trách nhiệm của A và B đối với các chủ nợ.
Bài tập 47: Tổng công ty Vinaconex được cổ phần hóa. Sau khi được cổ phần hóa các
công ty này hoạt động theo hình thức công ty nào.
Bài tập 48: A mua 50 triệu đồng cổ phần trong Công ty CP Khách sạn Phú Gia. Nay A có
nhu cầu muốn bán số cổ phần đó cho B. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được pháp luật quy

định như thế nào.