- Trang chủ >>
- Thạc sĩ - Cao học >>
- Luật
BÀI TẬP HỌC KỲ LUẬT THƯƠNG MẠI 1
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (174.46 KB, 19 trang )
ĐẶT VẤN ĐỀ
!"#$%&"'(#)*+,-
&./0"#&-1231
-&31."#45 6*7287893#$31
-&&:22&&)&
"##*8789"#&&3%"8789
;235!&/3<*7= -#>?
@;$=8789"#&&3%"8789'5'0<*
A#31-&30">B$",3"5'
C#)*DE:F"5'&##5.$C
4;G=#)8789H3#
6#)"5,30",I*D#;1630"",
87896("#&56$-)0J5
&F0&"#1>$",C8789*,313#,K
HC#"#&-&*L$-&1
"",5M-N1">B $.5>@H-
BB3'.O"#5M-N1>B1C
-&*P"%A%P&QRRSF"B&&3%23=
";@<-'=$#3&&3T1."
$",C8789U*%H0"H2$-U:#%&K
VC.A%W1X@1-1K#5,XRYZ7
&&3%"$",C8789[[22&&3T5<5\W"
C&&3%$",C8789*]E-F;2,\
:#3#"N^52-1"4"#_B3%&3%*
`H%0T22&C).:#"0#
W*
a@<#>Wb
[Type text] Page 1
NỘI DUNG
I. Khái quát về CTCP và câu trúc vốn của CTCP .
1. Khái quát về CTCP:
L>XDccAPQRRS;"8789--13=
-HC87895YZCTCP là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn
chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này".
#-H=B4"#C&&3%#2
G$5,EC87895Y
? 87893#$42&&<0#3%&"#d1$3%&,"
6C5 62*
? 8789">0C.:e#5>C.*8
.878961,">0"#_"U#5>
C.&1"5,",;2&"#.*
? 0&)",2&C.0'$'-*
9)",C.2'-0."5
6&)f/$5,0&-&&3%g#:43#
0&*7h0&315'
"%$2C",)#.&"ihC#5>.
*
? 87892HG","##h31*,3#,"#&,
#:$1$$:$(C.",
:=#*j'310 "0",2&-k#d
[Type text] Page 2
("&&3%87890$",.
442KH3#&#&
"#&#&*
? 87892W>3T%&-25':165 6
fD+D8Dg"#W>3Tf+Dl7g*
2. Vốn và cấu trúc vốn của CTCP.
,C-&23#0h:eC6#5>
$5 6E5!-U0&&&C-&05!-U
-*,3#W5 8789#01$5>@H-
C*,03#<,)= $#:$5>@H
-C-&"#3#.0$-&
0#3%&"##1$5>@Hm-*,C8789C
3#",$/:=#*
8<G",C87890&&3%3#$6E
1=:>H&&3TC31.#*A#31.,",
="H",C87893#54&41&0&%-2$
-'=6&W-*8B4"#d#HG",
87890#",C5 6"#",h-U*
,C5 63#J5,&>>B#h'5'C.*,C5
60#/d22&C."#",-8789':5/
30%C.*,C5 63#",$"C5 6C-
&dY",330%.",-&#&On$
&%CC",C5 63#",3*,3.3#",-
H>.22&"#0"#3.*
,"3#>",#8789":e4"<#
"C4<:e0&d-<5'"#&#&***0&>
>3#:e6_"U#-&2
<-:d>
-U"#0"*
II. Pháp luật về huy động vốn của CTCP.
[Type text] Page 3
7..J1$5>@H
-:ed",'2#&>$",:e4*
8C-,2d",3 $.5>@H
-"#-&&>@=$",*+$
",3#"d'$T $-'#2*
87892$",:eB",C5 6B","
EB>31",#*82$5,4$",W:>
C87893#Y$",:e$",.
4h-U<#h-UW1h-U=0&d-<
5'***"%2H4$",C8789-&
&G 30">B$",3- $,0
$>&h$",-&@G'&"#)***DE:
8789o05'3T .-C.
$",:e(L>pD
ccAPYZ87892Ư$",q*
"<='878922$",-2
$&&3T"#'k1$+#&W4
$",KHC8789*8(h4$",:e
187892>B$0$d",
3"5'C#)$Wo31-&
*+.",:eC8789:d43#
&#&"#&#&*
1. Huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu:
g Cổ phiếu:
APQRRS;-#o$"&*7DrSAP
QRRSYZCổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc
không ghi tên**q
8&h3#H@%5 6&)C.
8789*78789&)0-4&=&
0@3#4&)",2&C.*8&231
[Type text] Page 4
h3#&&."#&;f;:;4"#
;#3***g*]"#&3#"H0<
"$",C8789*j,=&0K3#
&*7.RXsQRRXstn8L&2,H3#
XR*RRRds&*]"#&.FJ
8789#3%&&:0"&*8^
&31&U$"#H,-304
0***
:g Phân tích các quy định của pháp luật về huy động vốn thông qua phát hành cổ
phiếu.
+$",:e&#&(3#$6$
",&:HC8789*A0hC$",:e&#&5
"&#&4h-U3# u","
:(&>>3;3N",^,"&.&>>3;"#8789
2/>4E&2B">B* +$",
.&#&3#4$",:eB",C5
6C8789*9#&3#$BE:C8789#.
$31-*9#&2_3#:$&)
5 6.&)5M #C5 6.*8
.\65 6.F$"#v3&)",2&CK=",
3*=2&0:&)5 6.C
.:>5G-25'B3=C",3*D#-N5'"
C/.""%2WH>3T"#5.*P
"%""5,30&31&&#(&W
4&#)&><C6EM*7="&#
&J0-H1DrcAPQRRS312T_
HK,"8789Y
Thứ nhấtL>XZHĐQT có quyền quyết định thời điểm, phương thức và
giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bánq*7#
+Dl7C.;0=B23#
[Type text] Page 5
&W4"##:&)*lB#C+Dl73#H)
"#K"WKh3#6'&#>3T
.*7=5,&)#:C878931
$"D+D8D1 DwxYZĐại hội đồng cổ đông có các quyền và
nhiệm vụ sau đây: ; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được
quyền chào bán;***q*j,30&)0#:6"H
W:>3='&--&"#W63='&
30C6#)*j,30&)H>B"",C
-&(B)C.*7='"#:
&)-&(."5,30&)0#:
3.3#6.K#)*"%31&)"#
5,&)C/310#:$"D+D8D3#0&3T"
#3='&3030K.*3%"N
U2#4,5,&)
C/310#:5*
Thứ haiL>XDrc(Zgiá chào bán cổ phần không được
thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách cổ
phần tại thời điểm gần nhất”*l#e:>"&)(
0&.#:=&)*l#(H5',
Hd:$6CA8LQRRx"C&&3%"4
8789&#=&.G&:hH
&>:e&-1*7=D:-L>
XDrcAPQRRS($5,0&135Y
70&Zcổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông
sáng lậpq*l#3#0&3T"<3#3))=#:&)
#@0C&)*y#:&)3))
5M-+Dl72H&WWE:e*l
#&F0&>0&3'&W4#:&)3)
).G*D#>:>#.3))#:&)*
[Type text] Page 6
ZCổ phần chào bán cho tất cả các các cổ đông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ ở
công tyq*l#0e.;\6&)C-
&5M0&)J3W4"5,&)2.
1#:*70&#:&)
.25MH&W1#:>:>
=.(C-&*l#e>:>
30.(>:>5'">3T5 6-
&*
ZCổ phần chào bán cho người mô giới hoặc người bảo lãnh sự ưu tiên về giáq*j'
=":&)C,W#(21H*APQRRS
Zsố chiết khấu hoặc tỉ lệ chiết khấu cụ thể được sự chấp thuận của cổ đông đại
diện choít nhất 75% tổng số cổ phần có thể phải biểu quyếtq*"%"
H3#:=&U$"#"H&%C.1
-hHcSz5,&)2:2h,
HThC.:C&).
E:>3;*APQRRSJ:5":C
.0:I=h#:&)?$$
-;0"#U1APXwww*D#5M<2B
-&@:&)."#:>3;*
Z80&"#4H0&2-D3.
q*
Thứ ba""&#=&)&.m$$-##
APQRRS*L>QrcAPQRRSU20CU
"#'0&#:&)&..6
C-&*8U.&>.::e"B:>.
&W4:>>0JGCK*7.:&>0B
::5,3=&1#3#"/#.:*
7.:&>)C.,"/31C.
5,&)-'&#"#5,&).0{#
:&){1BT{K=6TC1-&&3%
[Type text] Page 7
C.*71@.:&>0&3TC.BT
0&)*L|.:&>2N&BT-.
&#*DE:^ZCổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ
phần của mình cho người khác”.
l#31$3)6>:>30C.&.
.d>:>WH5 6","#>3TC
.&.-&*}C#3#U20C
U"#':&)&..6C-&*
7=>QDrc"N^d1$5,"H)0>
"#~#e1W5 &&3T-&##:&)
"#1hd:$,H6C&&APQRRS"#A8LQRRx*
8U5Y
DL>QDrcYZ8.2=
&)Cq*D<3#>:>30.*82
%He.&.25YZ&)q"#
Z=&)q&&3%3#Zq
-~#"#-N*Zq23#
8D97-&*#)&>=
5,&).20%(&>J3&)2C
K-&*D#5M>:>W,.3#@$
5'"WH","#>3T-&C.*
(23#.5 6&);#.5 6&)&
.*%0&#K20&•&%Z=q
&)-.&..€#0&&&3%
&•&K3#,0<=&)/.&.
4$"#v3,KW5M3#:=.> HG
",2C8789€
[Type text] Page 8
(2W3#6<4:=#-&
0%0=&)&.*
#&&3%)2U"WJ&)"
6,0#:G: $5,23'#h*
Thứ tư""@!3T5,&)^3150D-
L>QDrc: “Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về
công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận
quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ
đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự
kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể
phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức
hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các
cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần
được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán*qAPQRRS+Dl73#W
2>3T5,&)^3150&#*+Dl72&<&,
5,&)^31..E40&3T"
.%30W5"6;#:./
0&D+D8D2H&%E&)0:<
-4*
Thứ năm"&)*8&)2W:e
31#5>-3.*8&)&>0C$
3)1L>pDrcAPQRRSZCổ phần được coi là đã bán khi
được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 86
của Luật này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó,
người mua cổ phần trở thành cổ đông của công tyq*jC5,&)
;..2=).H&&*7=.
(2:&)#.&*70&#.
".0"#5Bh.;C4'5 6
&)C.2.*70&2552$-&
[Type text] Page 9
"#30hC5 62(.:> *8C+Dl7
yDE7yD&>3="1-65522<
,".*70&&:H:E:=C-
4.0.H&31&C.2*
fL>•Drcg
Thứ sáu"'"#CU&#&*L>xDrcAPQRRS
~YZD&W4"#CU#:&).G
'C&&3%"4*8h&C
-N"#:&)=3‚q*"%2H'!U#:
&)=3‚0#3#3%APQRRS"#>
"B:>&&3%*8^,"#:&).G&#
4$;5'JCA8LQRRx*ƒ<25',H
W,613%FJ1.&#&C8789*
D#H&F0&"87891$1*7=
3##APQRRS"#$5,"B:>&&3%2$
"B:>h4#J"3_"'&#&=3‚
8789*8"&#&C"NJ-'"#
DrcAPQRRS*8^'CU310&-UA8L"#&
#4=3‚:d:3#.:,."#&<&,
4*
A8LQRRx"&#&.GHEM*
nd:C1L>XDXQA%84
QRRx5Y
Thứ nhất"3'#h-&,#:&.G
&>24",3;2&1BT#:&3#/XRJ
d 3=h=55*"%3%;25'
3'K$5,8789H5,87890&•&#:4
$;.G*]E&>e&>3#8789;0#
[Type text] Page 10
3%&104$",3,20K&W#:
&).G*D###0&3T"#3#5'&<
,H"#:&)AP"#A8L*
Thứ hai#:4.G-&&>>:>1
$-CB3BBT#:&>23;.
.23uhBBT#:*y,"4",
#3#5'3'K-&3#B23;W&•&#:
&.Ge>:>H30(h>C4
*-&;C4",.3#B23;(.
0&•&*8F""",#$3)
6oC#3#3%3#8789,#:
4.G&>3#.;#3%&1$APE
P&#&)2*CA8LQRRx87892
#:&).G
:=C8789#:4.G2
&&3%/%J28789#3%&APf4
3#;#:&)=3‚gC=0#:&).
G*82$3##"#:&)=3‚3.2
#"#:&).GC8789#3%&"#1$AP
QRRS*'CU#:&).G-A8LQRRx:
d::W:>23#YBT#:4.:,."#&<
&,4
g Kiến nghị khắc phục một tồn tại trong quy định về huy động vốn thông qua phát
hành cổ phiếu.
"B",3:e&W4&#&3#
BW:>C8789*ne"==4.2
B",H*&#&H230,"6
.=#B *#CAPQRRS"N2$
5,d1"#U~#"&#&-N2B&-U*
Thứ nhấtL>XDrSAPQRRS$6$-
C#&&>23#„mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần
[Type text] Page 11
ghi trên cổ phiếu„_3#&:\:$&>2*82
3#42&","#J2T_8789&#&3))*8
&0:=22$WH&W
"%3#25':6"#hH:oC
"2&","N0-: 66".2
:fK&>>5,05 6&g*"%"
&23M3#.)*
Thứ hai L>XDrc"#D:L>QDwx2"
C+Dl7"#D+D8D3=.&)0
#:3%"NU2
#4,5,&)C/310#:5-N
5',H"#F&-U*P"%>:>hU~#"#
5'>3T1$&#&C8789=:5=
".&)0#:2#4,
5,&)C/310#:5$&F0&*
Thứ ba, 1DL>XDrcAPQRRSE-F;:5
":C.0&&)#:.
E:>3;3#Zsố chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự
chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyếtq31:I=h#:&)*D#5M<2B
-&@:&)."#:>3;*7
_=:5=$-;/1DL>XDxXAP
Xwww23#YZTrong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị
trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được
xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bánq$
$-W'"h#:&)*
Thứ tưDL>QDrcYZ8.2
=&)C*9&3%3#Zq
-~#"#-Nh,H*
"%=2UZq <:d6,0#"#
[Type text] Page 12
U"WJ&)"6,0#
$0&3TH*
2. Huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu.
a) Trái phiếu.
7&C87893#$31400&#-
44JE:G5,",XRR*RRRdE:$5,
CXRR*RRRd=$&@%_"U>0:d>","#3;
C8789"5 6&=&*7&2
11C5 6&0#
>*7&2304,3;&>>0C5 6.&U$
"#430%C.*5 6&.2
:"HC.*7&31C5 6&
="&<#5>.:>E&5>*5 6
&2'-0=4*
b) Nội dung quy định của pháp luật về phát hành trái phiếu.
9#&3#$64$",:e&W
4B","C8789*&5M#C0C.2
^>0@.21
$C.*A0C8789&#&5"4
$",3#..&>5‚#."
&&h2",06 4H-2h05
"4.h0*P$",:e&#&
5M‚W5"&*7L>XrrAPQRRS~
ZCTCP có quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu khác theo quy định
của pháp luật và điều lệ công tyq*72&3#31&2
#&&.CF$.&#
;*831&3C.2
3#Y&-'&)&2d*
8(,&#&L>pDrrAPQRRSZtrong trường
hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định
[Type text] Page 13
loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhấtq*7="#2-#3#
3%;$EMW""H+Dl75M&>:"D+D8D
1$K&)H"6C*ZBáo cáo phải kèm theo tài
liệu và hồ sơ giải trình quyết định của HĐQT về phát hành trái phiếuq*+Dl7(
0&•&&Í'C$
&W&#&C*7=1DXw5,
SQsQRRxsD?8931+Dl7C8789J0.&W&
#&.2>B*8^D+D8D.&W
&#&*7yDfyDg-&4'&W
&#&*D<.&><N6APQRRS#3#5'
-NUW,")&#&
8789*
=&#&L>QDrrAPQRRSJ
=5YZCông ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp
sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh
toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước
đó;
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao
hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn
không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản nàyq*
"%(&#&APJ"#:
&=3‚*D#:&=3‚08h&C
-N*8^"#:&.G-A8LQRRxJ*7
="#:&=3‚J1APQRRS"#H"B
[Type text] Page 14
:>3=#:&=3‚CP&0-NU
15,SQsQRRxsD?89*7_6#2
H&#&C8789#AP##
.<N"*DXc5,
SQsQRRxsD?892"&#&=3‚C8789
Y
Thứ nhất,8789&>&4=)"1$-,*
L/h4:"#1$-&#:&
=3‚-&&>21$hH3#XB*D<3#
,#P&240'3'C
;"#3'C-5\&*
Thứ hai8789&>&4=)#h:1= u.&>
2:#hB3B�*7I;
0#3#.;4I0h=GC$
"#*D<3#d.%G&#)B3'
C.*
Thứ ba8789&>&4=)&&3%"B3'-*AP
J8789,&#&&>>C>01
pB3=&15,SQsQRRxsD?89^=).&>3#B
23;B3B&#&*D#0E
31687893#B•>"#$",:e
#:&BEC-#)*
Thứ tư8789&>10:U)##
:&=3‚ u.2&W&#&;
04E<2…C..*
A8LQRRx(2U"#:&.GC
-&2"#87892=*-&2#
:&.G1L>QDXQA8LQRRx*72#
"",3>-"#15!-U",$,
#:&.G*P&,&#&
[Type text] Page 15
.G&>I;23#-&.02>
01=$B"#&>'_"U-&"
4&#,"#)"&#"#>:>
300&&&#)"#30*
7'CU#:&.G0A8LQRRx
EMd$5,:W:>BT#:.:,."#
&<&,&*8^#:&=3‚Jd:3#Y.:,
."#&<&.&*
D,""$",:e&#&"W:>22<3#
$8789"",*7=5""h-U$",:e
&#&2W*"h-U.&>2#5>
H&2-'>&>3;"#",,V#^&#
&.*7&261=:5"31
$",: &h$",:e&3.H&W$",
:e"h-U&#&*#"=$",:e
&..50:5‚#:G: .
:=#&#&*#H8789;
B$",:e&W4#B..*
3. Các hình thức huy động vốn khác của CTCP.
+$",.h-U<#*
D<3#4&:0-&2"#87892=
&-U='*+$",:e#87895M26>"\
11"#-#1&40=)5>@H-*$
",:e&W4#2%30,"6.2h"#2
3<-#"<#*+$",.h-U<#3#$
64$",:#B","C8789*D$
",.h-U<##.&>&46H
*824"3#"2>:>"#".2>:>*u
4#&&3%3126=J*
[Type text] Page 16
XxpsQRRxC8h&C#QwspsQRRx#
$5,Cn$A%P<5'"#@!3T#5>>:>*72<#2
@@•.8&)".:&&>:>:e#
5>E".2>:>:e#5>"",\11
"#-#1'-')&5>@H-*
8"2>:>:e#5>3#""",C4h-U
#2_"U>0C.&)0>:>':e#5>
),H>#/","C.E:>3;:e#5>
C:=4:*
7H>"",<#3#"8789-F#5>3#:H$5>
$5 6C>:>_"U>0,"<#*nH$5>
<23## .@<-'***6#5>23"#2
-0*<#>3T#5>H&.H4%
5!-UHEH4%5!-UH*
+$",:e4"C4<:e0&d-<5'*
D<3#$64$",:#B","C8789*
y68789"#C05M&5&&3%-<5'5'JC
A<P<5'*
#8789^2$",.4h-UW
1h-U=h-U=***
KẾT LUẬN
7/6&<h=2H(,877++87+PP
<87892$",-U*7=J287890
*$",:e+#$
6303HC87895"-&"",d
&&3%2"#APQRRS2=(26EM
J1$C8789e>:>30
>8789"#>6#)*"%&1".",0 $W
H"#).21: 43#$
[Type text] Page 17
".F$3*2#87892$3'",-d-##.2$
31-Ȧ*
PANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
X* A%-&BQRRS
Q* y3%W1%&X1KA%+#$
@:*8†P+#$QRRx
p* A%4QRRx*
•* 5,SQsQRRxsD?89*
S* RXsQRXRsD?89#RXsRXsQRXR"#:&)=3‚*
x* L23%,&mQRXX?(7+^Y
8789"1$$",:e'1"#
>&&*
c* A%"B15_A%K?=9W†?QRXQ
8$&&3T"",8789&&3%
r* L23%,&m919W7>?L7pXP?QRXR
[Type text] Page 18
]$5,"H|&&3T"",C8789
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
X* 8789Y.&)
Q* APYA%P&
p* A8LYA%84
•* +Dl7Y+$d>
S* D+D8DYD1$d.
x* yDYy,
c* 7yDY7,
r* 8P97Y8.&.*
MỤC LỤC
[Type text] Page 19
