379 Hoàn thiện và pháp triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam

DANH MụC Ký HIệU CáC CHữ VIếT TắT 4
Mở ĐầU 5
CHƯƠNG I: Tổng quan về Hệ THốNG niêm yết trên thị trờng
chứng khoán
1. Tổng quan về hệ thống niêm yết 7
1.1 Khái niệm 7
1.2 Mục tiêu niêm yết 8
1.3 Phân loại niêm yết 9
1.3.1 Phân theo thị trờng 9
1.3.2 Phân theo loại chứng khoán niêm yết: 10
1.4 Tiêu chuẩn niêm yết 14
1.5.1 Tiêu chuẩn định lợng 14
1.5.2 Tiêu chuẩn định tính 15
1.5 Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết 17
1.5.1 Thuận lợi 17
1.5.2 Bất lợi 19
1.6 Niêm yết trên thị trờng chứng khoán nớc ngoài và niêm yết của tổ
chức nớc ngoài trên thị trờng chứng khoán Việt Nam 20
1.6.1 Sự cần thiết 20
1.6.2 Điều kiện thực hiện hội nhập với thị trờng chứng khoán quốc tế22
1.6.3 Quản lý mã niêm yết theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN 25
2. Hệ thống quản lý niêm yết 26
2.1 Nghiệp vụ niêm yết chứng khoán 27
2.1.1 Hồ sơ niêm yết 27
2.1.2 Quy trình xét duyệt và cấp phép niêm yết 29
2.2 Nghiệp vụ quản lý sau niêm yết 31
2.2.1 Giám sát tình hình quản trị công ty 31
2.2.2 Giám sát việc duy trì tiêu chuẩn niêm yết 34
2.2.3 Giám sát việc thực hiện quy định về công bố thông tin 36
3. Hoạt động quản lý niêm yết tại một số thị trờng chứng khoán trong khu
vực và bài học kinh nghiệm cho thị trờng Việt Nam 40

3.1 Thị trờng chứng khoán Thái Lan 40
1
3.1.1 Cấu trúc thị trờng 40
3.1.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán trên SET 41
3.1.3 Quy trình niêm yết cổ phiếu phổ thông trên SET 43
3.2 Thị trờng chứng khoán Hàn Quốc 44
3.2.1 Cấu trúc thị trờng 44
3.2.2 Các quy định về niêm yết chứng khoán 45
3.2.3 Quy trình niêm yết chứng khoán 47
3.3 Thị trờng chứng khoán Trung Quốc 50
3.3.1 Căn cứ pháp lý của việc quản lý, giám sát phát hành và niêm yết
chứng khoán 50
3.3.2 Tiêu chuẩn niêm yết 51
3.3.3 Hồ sơ niêm yết 51
3.3.4 Công tác thẩm định phát hành/ niêm yết chứng khoán 52
3.3.5 Quản lý, giám sát niêm yết tại SGDCK 54
3.4 Bài học kinh nghiệm
56
CHƯƠNG II: Thực trạng Hệ THốNG QUảN Lý niêm yết trên thị
trờng chứng KHOáN việt nam
1. Tổng quan về thị trờng chứng khoán Việt Nam và hệ thống quản lý
niêm yết chứng khoán 59
1.1 Tổng quan về thị trờng chứng khoán Việt Nam 59
1.2 Tổng quan về hệ thống niêm yết 64
1.2.1 Khung pháp lý 64
1.2.2 Cấp phép niêm yết 66
1.2.3 Nghiệp vụ quản lý niêm yết 70
2. Đánh giá hệ thống quản lý niêm yết 93
1.1 Khung pháp lý điều chỉnh hệ thống niêm yết chứng khoán 93
1.2 Các qui định liên quan đến tiêu chuẩn niêm yết và CBTT 96

1.3 Đánh giá công tác quản lý niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM 103
2.3.1 Xây dựng và áp dụng quy trình nghiệp vụ 103
2.3.2 Đánh giá việc thực hiện các nội dung quản lý niêm yết 104
1.4 Đánh giá thực trạng hoạt động của các tổ chức niêm yết 111
1.5 Vai trò của cơ quan quản lý nhà nớc 118
2
3. Bài học kinh nghiệm
120
CHƯƠNG III: GIảI PHáP HOàN THIệN Và PHáT TRIểN Hệ THốNG NIÊM
YếT CHứNG KHOáN trên thị trờng GIAO DịCH TậP TRUNG
1. Định hớng phát triển của thị trờng chứng khoán Việt Nam 123
1.1 Về quy mô thị trờng chứng khoán 123
1.2 Về mô hình thị trờng chứng khoán 124
2. Những yêu cầu đặt ra đối với hệ thống quản lý niêm yết 125
2.1 Đối với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.HCM 125
2.2 Đối với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội 126
3. Các giải pháp hoàn thiện hệ thống quản lý niêm yết trong giai đoạn trớc mắt
3.1 Đề xuất mô hình giám sát niêm yết trên TTGDCK Tp. HCM 126
3.2 Đề xuất mô hình hoạt động cho TTGDCK Hà Nội 130
3.3 Đề xuất hoàn thiện và phát triển mô hình công bố thông tin 131
3.4 Các đề xuất nhằm hoàn thiện cơ chế quản trị công ty 133
3.5 Các đề xuất liên quan đến chính sách đối với công ty niêm yết 134
3.6 Đề xuất nhằm xây dựng hệ thống tiêu chí giám sát các công ty niêm yết
nhằm cảnh báo thị trờng 136
3.7 Đề xuất thực hiện niêm yết chéo và liên kết giao dịch 137
3.8 Các kiến nghị khác 139
4. Các giải pháp lâu dài (đến năm 2020) 140
4.1 Mô hình niêm yết 140
4.2 Tiêu chuẩn niêm yết 142
5. Điều kiện để thực thi các giải pháp 145

5.1 Hoàn chỉnh mô hình thị trờng 145
5.2 Hoàn chỉnh và nâng cao hiệu lực của khung pháp lý về chứng khoán và thị
trờng chứng khoán 147
5.3 Công nghệ tin học trong quản lý niêm yết 148
5.4 Thành lập Trung tâm Lu ký độc lập 149
KếT LUậN 152
TàI LIệU THAM KHảO 153
PHụ LụC Error! Bookmark not defined.

3
DANH MụC Ký HIệU CáC CHữ VIếT TắT


1. Thị trờng chứng khoán TTCK
2. ủy ban Chứng khoán UBCK
3. ủy ban Chứng khoán Nhà nớc UBCKNN
4. Sở Giao dịch Chứng khoán SGDCK
5. Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TTGDCK
6. Thành phố Hồ Chí Minh Tp. HCM
7. Công ty chứng khoán CTCK
8. Doanh nghiệp nhà nớc DNNN
9. Công bố thông tin CBTT
10. Hội đồng quản trị HĐQT
11. Đại hội đồng cổ đông ĐHCĐ
12. Trung tâm lu ký TTLK

4
Mở ĐầU

Thị trờng chứng khoán là một thị trờng tài chính bậc cao, là kênh huy

động và phân phối vốn hiệu quả cho nền kinh tế, góp phần tạo tính thanh khoản
cho các loại chứng khoán niêm yết trên thị trờng. Trên thực tế, thị trờng
chứng khoán Việt Nam mới ra đời và đi vào hoạt động hơn 4 năm, qui mô thị
trờng còn nhỏ hẹp, số lợng, chủng loại chứng khoán niêm yết vẫn cha có sự
đột biến đáng kể, hệ thống các qui định liên quan đến hoạt động niêm yết
chứng khoán vẫn cha đáp ứng đợc nhu cầu mở rộng và phát triển thị trờng.
Trong thời gian tới, để phục vụ cho các công ty cổ phần vừa và nhỏ, Trung tâm
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ chính thức mở cửa hoạt động và theo sau sẽ
là hàng loạt vấn đề liên quan đến hệ thống niêm yết/ đăng ký giao dịch và giám
sát sau niêm yết.
Trớc những thách thức và nhu cầu phát triển thị trờng, việc duy trì một
hệ thống niêm yết với các tiêu chí và qui định niêm yết chặt chẽ, đầy đủ giúp
cho các công ty thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm một cách nghiêm túc hơn đối
với ngời đầu t, đồng thời nâng cao hiệu quả quản lý và giám sát các tổ chức
niêm yết/ công ty quản lý quỹ là một nhiệm vụ hết sức quan trọng, có ý nghĩa
then chốt trong việc củng cố lòng tin của ngời đầu t và góp phần thúc đẩy thị
trờng phát triển bền vững. Đây cũng là động lực cho chúng tôi tiến hành
nghiên cứu, tổng kết các mặt hoạt động của hệ thống quản lý chứng khoán niêm
yết trên thị trờng Việt Nam và mô hình các nớc có thị trờng chứng khoán
phát triển ổn định. Đây cũng là cơ sở để xây dựng luận cứ khoa học cho đề tài
Hoàn thiện và phát triển hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị trờng
chứng khoán Việt Nam.
Nội dung đề tài tập trung vào 3 phần chính bao gồm: giới thiệu tổng quan
về hệ thống niêm yết chứng khoán trên thị trờng giao dịch tập trung, thực
trạng hệ thống quản lý chứng khoán niêm yết trên Trung tâm Giao dịch Chứng
khoán Tp. HCM hiện nay, từ đó đa ra các giải pháp nhằm hoàn thiện và phát
triển hệ thống niêm yết chứng khoán cho thị trờng giao dịch tập trung trong
thời gian tới. Bằng việc sử dụng các phơng pháp thống kê đối với các số liệu
thực tế, phân tích và tổng hợp các hoạt động cụ thể trên thị trờng từ khi mới đi
5

vào hoạt động đến hết tháng 11/2004, toàn bộ hiện trạng của hệ thống niêm yết
sẽ đợc hệ thống hóa và phân tích theo từng nội dung và mảng nghiệp vụ. Trên
cơ sở đó, chúng tôi đa ra các giải pháp chủ yếu tập trung vào những vấn đề
sau:
- Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động của hệ thống quản lý niêm yết;
- Hoàn thiện các nghiệp vụ niêm yết đang thực hiện và xây dựng các quy
trình thực hiện đối với các nghiệp vụ mới phát sinh;
- Các giải pháp liên quan đến hoạt động thu hút hàng hóa niêm yết trên thị
trờng.
Với hệ thống các giải pháp nêu trên, chúng tôi hy vọng đề tài này sẽ đóng
góp một số nội dung thiết thực cho việc hoàn thiện và phát triển thị trờng
chứng khoán Việt Nam trong thời gian sắp tới.
6
CHƯƠNG I
Tổng quan về Hệ THốNG niêm yết
trên thị trờng chứng khoán

1. Tổng quan về hệ thống niêm yết
1.1 Khái niệm
Niêm yết chứng khoán là thủ tục cho phép một chứng khoán nhất định
đợc phép giao dịch trên thị trờng giao dịch chứng khoán tập trung. Cụ thể,
đây là quá trình mà SGDCK (hoặc UBCK) chấp thuận cho chứng khoán đợc
phép niêm yết và giao dịch trên SGDCK nếu tổ chức phát hành chứng khoán đó
đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lợng cũng nh định tính mà SGDCK
(hoặc UBCK) đề ra. Thông thờng, việc cấp phép niêm yết do SGDCK quyết
định. Tuy nhiên, ở những thị trờng mới thành lập thì UBCK thờng là cơ quan
có thẩm quyền cấp phép niêm yết.
Nhìn chung, các loại chứng khoán đợc niêm yết gồm cổ phiếu, trái phiếu,
chứng chỉ quỹ đầu t, chứng quyền, quyền mua cổ phiếu và các loại chứng
khoán khác (chứng khoán có tài sản đảm bảo

1
, chứng khoán phái sinh...). Tại
một số thị trờng, do khác biệt về cách thức giao dịch, trái phiếu và các loại
chứng khoán nợ khác có thể đợc tách ra giao dịch theo hệ thống riêng biệt so
với cổ phiếu và các chứng khoán vốn khác.
Để tạo lòng tin và bảo vệ quyền lợi cho ngời đầu t, các chứng khoán
đăng ký niêm yết phải đáp ứng các điều kiện niêm yết đợc quy định cụ thể
trong quy chế về niêm yết chứng khoán do SGDCK (hoặc UBCK) ban hành.
Thông thờng các điều kiện này đợc đặt ra nhằm thỏa mãn hai yêu cầu về duy
trì hoạt động liên tục của công ty niêm yết và đảm bảo tính thanh khoản của
chứng khoán. Yêu cầu về duy trì hoạt động liên tục của công ty niêm yết đợc
thực hiện thông qua cơ chế công bố thông tin, đảm bảo công chúng đầu t có cơ
hội ngang nhau trong việc nắm bắt thông tin. Yêu cầu về tính khả mại thể hiện

1
Chứng khoán có tài sản đảm bảo (ABS asset-backed securities): các chứng khoán là sản
phẩm của quá trình chứng khoán hóa
7
qua việc chọn lọc các chứng khoán có số lợng lu hành cao do các công ty có
quy mô và hoạt động tốt để có thể đợc mua bán dễ dàng trên thị trờng.
Nhằm bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu t, SGDCK có trách nhiệm quản
lý các chứng khoán đợc niêm yết để tạo ra một thị trờng hoạt động có trật tự
và công bằng. Chức năng quản lý chứng khoán niêm yết đợc thể hiện trên các
phơng diện:
- Giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết;
- Giám sát việc thực hiện chế độ công bố thông tin, các quy định về
chứng khoán và thị trờng chứng khoán; và
- Giám sát việc thực hiện chế độ quản trị công ty.
Tóm lại, niêm yết chứng khoán là một quá trình bắt đầu từ khâu thẩm định
cấp phép niêm yết và tiếp theo là quá trình giám sát chứng khoán niêm yết kéo

dài liên tục cho đến khi chứng khoán không còn đợc niêm yết trên thị trờng.
1.2 Mục tiêu niêm yết
Niêm yết là khâu chọn lọc hàng hoá cho thị trờng chứng khoán, là một
phần quan trọng trong các quy định về chứng khoán và thị trờng chứng khoán
nhằm hỗ trợ thị trờng hoạt động ổn định và xây dựng lòng tin trong công
chúng đầu t đối với thị trờng chứng khoán. Hoạt động niêm yết nhằm những
mục tiêu sau:
- Lựa chọn hàng hoá có khả năng sinh lời ổn định: khả năng sinh lời là mục
tiêu mà nhà đầu t hớng tới khi đầu t vào một loại chứng khoán. Khả năng
sinh lời của công ty phản ánh qua hiệu quả hoạt động kinh doanh cao, cơ
cấu tổ chức hợp lý, ban lãnh đạo quản trị tốt và có tầm nhìn chiến lợc, đề ra
kế hoạch kinh doanh phù hợp, đội ngũ nhân viên làm việc tích cực, sáng tạo,
công ty có nhiều cơ hội phát triển trong tơng lai Những hàng hoá có khả
năng sinh lời sẽ thu hút nhà đầu t đến với thị trờng tạo nên một thị trờng
sôi động, chất lợng và từ đó tác động trở lại công ty giúp công ty huy động
vốn đầu t vào phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh.
- Lựa chọn hàng hoá có tính thanh khoản: một loại hàng hoá có tính thanh
khoản nghĩa là dễ dàng đ
ợc giao dịch trên thị trờng. Tính thanh khoản của
hàng hoá tạo sự an tâm cho ngời đầu t bởi vì khi muốn đầu t vào công ty
8
thì có thể mua và khi cần rút vốn có thể bán hàng hoá đó đi nhanh chóng.
Ngoài ra, hoạt động giao dịch của những hàng hoá có tính thanh khoản diễn
ra thờng xuyên tạo điều kiện cho nhà đầu t kiếm đợc nhiều lợi nhuận từ
sự chênh lệch giá. Chính điều này tạo nên u thế, sức hấp dẫn của thị trờng
chứng khoán để thu hút đông đảo nhà đầu t đến với thị trờng. Tính thanh
khoản của một loại hàng hoá phụ thuộc vào nhiều yếu tố nh khối lợng
chứng khoán đang lu hành trên thị trờng, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông đại
chúng, các hạn chế giao dịch, khả năng sinh lời, quy mô và quá trình phát
triển lâu dài của công ty, triển vọng phát triển trong tơng lai, hoạt động

công bố thông tin chính xác, kịp thời
- Lựa chọn công ty có hoạt động minh bạch: minh bạch là một trong những
yêu cầu hàng đầu của thị trờng chứng khoán. đối với công ty, hoạt động
minh bạch giúp cho ban lãnh đạo đánh giá tình hình hoạt động một cách
đúng đắn từ đó đề ra chiến lợc kinh doanh phù hợp với tình hình thực tế và
có sự phân phối nguồn lực hợp lý cho mục tiêu phát triển của công ty. đối
với thị trờng, hoạt động minh bạch đảm bảo công chúng đầu t nhận đợc
những thông tin chính xác của công ty về tình hình tài chính, hoạt động kinh
doanh, kế hoạch phát triển Đây chính là những cơ sở để ra quyết định đầu
t. Tóm lại, hoạt động minh bạch tạo nên hình ảnh tốt đẹp cho công ty từ đó
góp phần làm tăng giá trị nội tại và khả năng thu hút vốn từ công chúng đầu
t. Việc lựa chọn đợc những công ty có hoạt động minh bạch sẽ làm tăng
chất lợng và góp phần đảm bảo tính minh bạch cho thị trờng chứng
khoán.
1.3 Phân loại niêm yết
1.3.1 Phân theo thị trờng
- Thị trờng giao dịch tập trung: các chứng khoán niêm yết đợc giao dịch
mua bán tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch hoặc thông qua hệ
thống máy tính của SGDCK. Các chứng khoán đ
ợc niêm yết trên SGDCK
thông thờng là chứng khoán của những công ty lớn, có danh tiếng, hoạt
động sản xuất kinh doanh tốt, uy tín, có tiềm lực về tài chính và nhiều triển
vọng phát triển trong tơng lai. Các công ty này phải đáp ứng đợc một số
9
tiêu chuẩn nhất định (định tính, định lợng) ví dụ nh tiêu chuẩn về vốn cổ
phần, lợi nhuận, tình hình tài chính, số cổ đông bên ngoài và phải vợt
qua quá trình thẩm định niêm yết do các SGDCK/ UBCK tiến hành để đợc
niêm yết trên thị trờng giao dịch tập trung.
- Thị trờng giao dịch phi tập trung (thị trờng OTC- over-the-counter): là
một thị trờng đợc tổ chức không dựa vào một mặt bằng giao dịch cố định

nh thị trờng giao dịch tập trung mà dựa vào một hệ thống vận hành theo
cơ chế chào giá cạnh tranh và thơng lợng. Thị trờng này tồn tại ở nhiều
địa điểm, tại bất kỳ nơi nào thuận lợi cho bên mua và bên bán thơng lợng
giá cả, giao dịch và thông tin đợc dựa vào hệ thống điện thoại và Internet
với sự trợ giúp của các thiết bị đầu cuối. Tiêu chí để chứng khoán đợc giao
dịch trên thị trờng này thờng chỉ cần đảm bảo tính thanh khoản tối thiểu
và tổ chức phát hành hoạt động nghiêm túc, không lừa đảo. Do vậy, chứng
khoán giao dịch trên thị trờng OTC thờng có mức độ tín nhiệm thấp hơn,
độ rủi ro cao hơn các chứng khoán đợc niêm yết trên thị trờng giao dịch
tập trung. Các chứng khoán niêm yết trên thị trờng OTC chủ yếu là cổ
phiếu của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao, công ty mới thành
lập nhng có tiềm năng phát triển tốt; trái phiếu doanh nghiệp và trái phiếu
chính phủ, các chứng khoán phái sinh, . . . Thông thờng các công ty có
chứng khoán giao dịch trên thị trờng OTC là những công ty cha đủ điều
kiện niêm yết trên thị trờng tập trung, tuy nhiên cũng có trờng hợp các
công ty này đã đáp ứng đợc tiêu chuẩn niêm yết nh
ng do nhiều lý do khác
nhau nên họ vẫn muốn giao dịch trên thị trờng OTC.
1.3.2 Phân theo loại chứng khoán niêm yết:
Cùng với sự phát triển của thị trờng chứng khoán, chứng khoán - hàng
hóa của thị trờng - ngày càng phong phú, đa dạng cả về phơng diện chủng
loại và đặc tính chứng khoán. Nhìn chung, chứng khoán có thể đợc chia thành
các nhóm gồm cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu t, chứng khoán có thể
chuyển đổi và công cụ phái sinh. Mỗi loại chứng khoán sẽ có những quy định
về tiêu chuẩn niêm yết cũng nh quy trình thẩm định và cấp phép niêm yết
riêng phù hợp với đặc tính chứng khoán.
10
- Cổ phiếu: cổ phiếu là một loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu và lợi
ích hợp pháp của ngời sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của một
công ty cổ phần. Khi mua cổ phiếu, những ngời đầu t (cổ đông) sẽ trở

thành những ngời chủ sở hữu đối với công ty. Mức độ sở hữu đó tùy thuộc
vào tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Là chủ sở hữu, các cổ đông cùng
nhau chia sẻ mọi thành quả cũng nh tổn thất trong quá trình hoạt động của
công ty. Trong trờng hợp xấu nhất là công ty phải thanh lý hay phá sản, cổ
đông chỉ nhận đợc những gì còn lại sau khi công ty đã trang trải xong các
nghĩa vụ khác (nh thuế, nợ ngân hàng hay nghĩa vụ đối với trái phiếu).
Theo tính chất của các quyền lợi mà cổ phiếu mang lại cho cổ đông, có 2
loại cổ phiếu cơ bản: cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu u đãi.
để đợc niêm yết trên thị trờng chứng khoán, cổ phiếu của một công ty
phải trải qua quá trình thẩm định niêm yết và đáp ứng đợc các tiêu chuẩn
định lợng về thời gian hoạt động, vốn cổ phần, lợi nhuận, số lợng cổ đông
công chúng, số lợng cổ phần mà các thành viên chủ chốt cam kết nắm giữ,
các chỉ tiêu về tình hình tài chính; đồng thời phải đảm bảo các tiêu chuẩn
định tính khác nh cơ cấu tổ chức của công ty, khả năng quản lý của ban
lãnh đạo, việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty, triển vọng của công
ty trong tơng lai, những đóng góp của công ty cho ngành, nghề nói riêng và
nền kinh tế nói chung Trong quá trình thẩm định, SGDCK/ UBCK sẽ tiến
hành phân tích, đánh giá xem công ty có thỏa mãn đợc các tiêu chuẩn đặt
ra hay không; trên cơ sở đó chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết cho
công ty.
- Trái phiếu: trái phiếu là một loại chứng khoán nợ quy định nghĩa vụ của
ngời phát hành (ngời vay tiền) phải trả cho ngời nắm giữ trái phiếu
(ngời cho vay) một khoản tiền xác định (lãi trái phiếu), thờng là trong
những khoảng thời gian cụ thể và phải hoàn trả khối lợng vốn đã vay ban
đầu khi trái phiếu đáo hạn. Có nhiều loại trái phiếu nh
trái phiếu chính phủ,
trái phiếu chính quyền địa phơng, trái phiếu công ty (phân loại theo chủ thể
phát hành). Không giống nh cổ phiếu, trái phiếu chính phủ và trái phiếu
chính quyền địa phơng đợc niêm yết theo quyết định của cấp có thẩm
quyền mà không phải trải qua quá trình thẩm định niêm yết vì đây là hai loại

11
trái phiếu đợc xem gần nh là không có rủi ro, do đợc chính phủ hoặc
chính quyền địa phơng đảm bảo thanh toán lãi và gốc khi đáo hạn. Riêng
đối với trái phiếu công ty thì vẫn phải qua quá trình thẩm định trớc khi
đợc cấp phép niêm yết và công ty cần đáp ứng đợc một số tiêu chuẩn về
vốn, lợi nhuận, tình hình tài chính, tỷ lệ nợ, số lợng ngời nắm giữ
- Chứng chỉ quỹ đầu t: là một loại chứng khoán do các quỹ đầu t chứng
khoán (quỹ đầu t tín thác, quỹ dạng hợp đồng) phát hành. Chứng khoán do
các quỹ đầu t dạng công ty phát hành thì đợc gọi là cổ phiếu. Quỹ đầu t
chứng khoán huy động vốn theo hai cách:
+ Cách thứ nhất, một công ty quản lý quỹ sẽ đứng ra huy động vốn bằng
cách lấy tổng khối lợng vốn dự kiến của quỹ chia nhỏ thành các phần
bằng nhau, mỗi phần tơng ứng với một chứng chỉ quỹ và công ty sẽ bán
các chứng chỉ ra công chúng nh là những đơn vị đầu t. Quỹ này đợc
gọi là quỹ đầu t dạng hợp đồng. Bản thân quỹ không có t cách pháp
nhân, công ty quản lý quỹ là bên đại diện thực hiện mọi hoạt động đầu t
theo đúng phơng án hoạt động của quỹ đợc công bố khi thành lập.
+ Cách thứ hai, một công ty đợc thành lập theo quy định của pháp luật
hiện hành sẽ phát hành các cổ phần ra công chúng. Khi mua cổ phần,
ngời đầu t trở thành cổ đông của quỹ và có đầy đủ các quyền do pháp
luật quy định. Bản thân quỹ là một công ty có t cách pháp nhân. Quỹ
này đợc gọi là quỹ đầu t dạng công ty.
Chứng chỉ quỹ muốn đợc niêm yết trên SGDCK cũng phải qua quá trình
thẩm định niêm yết của SGDCK/ UBCK để xem xét các tiêu chuẩn về
thời gian hoạt động của quỹ, tổng giá trị chứng chỉ quỹ, số lợng ngời
đầu t tối thiểu vào quỹ, chiến lợc đầu t
- Chứng khoán có thể chuyển đổi: là những chứng khoán cho phép ngời
nắm giữ có thể đổi nó lấy một chứng khoán khác tuỳ theo lựa chọn và trong
những điều kiện nhất định. Thông thờng có cổ phiếu u đãi đợc chuyển
đổi thành cổ phiếu thờng và trái phiếu đợc chuyển đổi thành cổ phiếu

thờng. Các chứng khoán này đều phải qua quá trình thẩm định trớc khi
đợc cấp phép niêm yết tơng tự nh cổ phiếu và trái phiếu công ty. đặc
12
biệt khi phát hành những loại chứng khoán này sẽ tác động đến cơ cấu tài
chính của công ty nên tiêu chuẩn về tình hình tài chính đợc đánh giá kỹ khi
thẩm định.
- Chứng khoán phái sinh: là loại chứng khoán đợc hình thành dựa trên một
hay nhiều loại chứng khoán nền khác. Có nhiều loại chứng khoán phái sinh
nh:
+ Quyền mua cổ phần: là loại chứng khoán ghi nhận quyền u tiên dành
cho các cổ đông hiện hữu của một công ty cổ phần đợc mua trớc một
số lợng cổ phần trong đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tơng ứng
với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty, tại một mức giá xác định
thấp hơn mức giá chào bán ra công chúng và trong một thời hạn nhất
định. Quyền mua cổ phần chỉ có hiệu lực trong một thời gian ngắn
(thờng là trong vòng vài tháng) cho nên thờng không đợc niêm yết
trên SGDCK.
+ Chứng quyền: là loại chứng khoán trao cho ngời nắm giữ nó quyền đợc
mua một số lợng xác định một loại chứng khoán khác, thờng là cổ
phiếu thờng, với một mức giá xác định và trong một thời hạn nhất định.
Quyền này thờng đợc phát hành kèm trái phiếu hoặc cổ phiếu u đãi
nhằm mục tiêu khuyến khích các nhà đầu t tiềm năng mua các trái
phiếu hoặc cổ phiếu u đãi kém hấp dẫn.
+ Hợp đồng kỳ hạn: là một thỏa thuận trong đó một ngời mua và một
ngời bán chấp thuận thực hiện một giao dịch hàng hoá với khối lợng
xác định, tại một thời điểm xác định trong tơng lai với một mức giá
đợc ấn định ở hiện tại.
+ Hợp đồng tơng lai: là một thỏa thuận đòi hỏi một bên của hợp đồng sẽ
mua hoặc bán một hàng hoá nào đó trong một thời hạn xác định ở tơng
lai theo một mức giá đã định trớc. Các hợp đồng t

ơng lai thờng đợc
chuẩn hoá và các bên tham gia giao dịch loại hàng hoá này chỉ thực hiện
thanh toán khoản chênh lệch do hợp đồng mang lại khi đến hạn hợp đồng
mà không phải thực hiện giao dịch hàng hoá liên quan.
13
Trên thị trờng chứng khoán Việt Nam, theo quy định hiện nay mới chỉ có
cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đầu t của quỹ đầu t công chúng là đợc
phép niêm yết và giao dịch trên thị trờng giao dịch tập trung.
1.4 Tiêu chuẩn niêm yết
Tiêu chuẩn niêm yết thông thờng do SGDCK/ UBCK của mỗi quốc gia
quy định, dựa trên cơ sở thực trạng của nền kinh tế, chính sách khuyến khích
phát triển kinh tế theo vùng, ngành, Nội dung và mức độ thắt chặt của các
tiêu chuẩn niêm yết khác nhau tùy mỗi quốc gia và mỗi SGDCK/ UBCK. ở các
nớc có thị trờng chứng khoán phát triển, các tiêu chuẩn niêm yết thờng chặt
chẽ hơn ở các thị trờng mới nổi. Các tiêu chuẩn niêm yết luôn đợc chia làm 2
nhóm: định tính và định lợng. Các tiêu chuẩn định tính là một trong những yếu
tố tạo nên đặc trng riêng của từng thị trờng.
1.5.1 Tiêu chuẩn định lợng
- Thời gian hoạt động từ khi thành lập công ty: để đăng ký cho chứng khoán
niêm yết trên thị trờng, tổ chức phát hành chứng khoán phải có nền tảng
kinh doanh vững chắc và thời gian hoạt động liên tục trong một số năm nhất
định tính đến thời điểm đăng ký niêm yết. Thông thờng, đối với các thị
trờng truyền thống, tổ chức đăng ký niêm yết phải có thời gian hoạt động
tối thiểu 3-5 năm, hoặc phải có cổ phiếu đã đợc giao dịch trên thị trờng
phi tập trung.
- Quy mô và cơ cấu sở hữu vốn cổ phần: quy mô của tổ chức phát hành phải
đủ lớn để tạo nên tính thanh khoản cho chứng khoán. Ngoài ra, để đảm bảo
tiêu chí đại chúng, số lợng chứng khoán do ngời đầu t công chúng nắm
giữ phải đạt mức tối thiểu theo quy định. Ví dụ, theo quy định hiện nay để
đợc cấp phép niêm yết cổ phiếu trên thị trờng chứng khoán Việt Nam, tổ

chức phát hành phải có vốn cổ phần tối thiểu là 5 tỷ đồng, và phải có tối
thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát
hành nắm giữ
2
.

2
Điều 20, Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và
thị trờng chứng khoán.
14
- Lợi suất thu đợc từ vốn cổ phần: quy định này nhằm đảm bảo một mức
sinh lời an toàn cho ngời đầu t. Các tiêu chí thờng đợc sử dụng là số
năm hoạt động kinh doanh có lãi liền trớc thời điểm đăng ký niêm yết
(thờng là 2 3 năm), mức lãi tối thiểu hoặc các tỷ suất lợi nhuận tối thiểu
trên vốn cổ phần, trên tổng tài sản,
- Tỷ lệ nợ: quy định này nhằm đảm bảo duy trì tình hình tài chính lành mạnh
của công ty. Các tiêu chí thờng đợc sử dụng là tỷ lệ nợ trên tài sản ròng
hoặc vốn khả dụng điều chỉnh trên tổng tài sản.
- Sự phân bổ cổ đông: qui định này xét đến số lợng và tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ
của các cổ đông thiểu số (thông thờng nắm giữ từ 1%-5%) và các cổ đông
lớn (từ 5% trở lên); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đông sáng lập và cổ đông công
chúng nắm giữ mức tối thiểu.
đối với mỗi loại chứng khoán khác nhau có những tiêu chuẩn niêm yết
riêng đợc cụ thể hoá theo những tiêu chí trên. Việc cụ thể hoá các tiêu chuẩn
niêm yết tạo điều kiện cho các công ty dễ dàng tự đánh giá khả năng của chính
mình trong việc tham gia niêm yết và giúp cho quá trình thẩm định niêm yết
đợc trung thực và khách quan hơn.
1.5.2 Tiêu chuẩn định tính
- Đánh giá về triển vọng của công ty: những công ty đợc niêm yết trên thị
trờng chứng khoán thờng là những công ty có triển vọng phát triển trong

tơng lai. Một công ty có khả năng phát triển đợc đánh giá qua năng lực
hoạt động của công ty, chiến lợc sản xuất kinh doanh và đầu t phù hợp,
ban lãnh đạo và đội ngũ nhân viên năng động, làm việc hiệu quả, và một yếu
tố hỗ trợ rất lớn cho sự tăng trởng của công ty là có tình hình thị trờng
thuận lợi đối với ngành nghề mà công ty đang hoạt động.
- Phơng án khả thi về sử dụng vốn của đợt phát hành: mục đích của một đợt
phát hành thông thờng là để huy động vốn cho một dự án sản xuất kinh
doanh, đầu t
nào đó hoặc tăng quy mô của công ty hoặc để thởng cho cổ
đông. Để đảm bảo nguồn vốn huy động mang lại lợi ích cho công ty thì
phơng án sử dụng vốn phải đợc phân tích, đánh giá cụ thể, rõ ràng về tính
15
cần thiết, quy mô đầu t, rủi ro, chi phí, lợi nhuận, thời gian hoàn vốn
Một phơng án khả thi phải đạt đợc yêu cầu là sử dụng vốn đúng mục đích
và mang lại hiệu quả kinh tế cho công ty.
- ý kiến kiểm toán về các báo cáo tài chính: các báo cáo tài chính cần có xác
nhận của tổ chức kiểm toán độc lập đợc chấp thuận; ý kiến kiểm toán đối
với báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có
ngoại trừ. Yêu cầu này đợc đặt ra nhằm đảm bảo những thông tin về tình
hình hoạt động kinh doanh và tài chính thể hiện trong các báo cáo tài chính
là chính xác và phản ánh đúng thực tế hoạt động của công ty.
- Cơ cấu tổ chức hoạt động của công ty (HĐQT và Ban Giám đốc điều hành):
công ty phải có cơ cấu tổ chức phù hợp tạo điều kiện phát huy đợc vai trò
lãnh đạo của HĐQT và Ban Giám đốc điều hành. HĐQT cần có quy mô vừa
phải để đảm bảo thảo luận và cộng tác hiệu quả và có đủ ngời để hoàn
thành công việc. Theo thông lệ quốc tế, trong hội đồng quản trị cần có các
thành viên độc lập không điều hành để thực hiện công tác giám sát hoạt
động của ban giám đốc một cách khách quan.
- Lợi ích mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dân: hoạt động
sản xuất kinh doanh của công ty không những tạo sự phát triển bền vững cho

công ty mà còn phải góp phần thúc đẩy ngành, nghề đó tăng trởng và phát
triển. Những công ty đợc niêm yết là những công ty tiêu biểu, làm ăn hiệu
quả và thờng là những công ty hàng đầu trong một ngành, nghề kinh
doanh.
- Tổ chức công bố thông tin: hoạt động công bố thông tin của công ty phải
chính xác, kịp thời, phản ánh đúng sự việc, theo đúng quy định và có quy
trình công bố thông tin chặt chẽ nhằm đảm bảo mọi nhà đầu t đều có cơ
hội tiếp cận thông tin một cách công bằng, đảm bảo tính minh bạch cho thị
trờng chứng khoán.
16
1.5 Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết
1.5.1 Thuận lợi:
- u đãi về thuế: thông thờng ở những thị trờng mới nổi công ty tham gia
niêm yết đợc hởng những chính sách u đãi về thuế trong hoạt động kinh
doanh nh miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số năm nhất
định. Hiện nay, các công ty niêm yết trên TTGDCK Tp.HCM đợc giảm
50% thuế thu nhập doanh nghiệp trong 2 năm đầu sau khi niêm yết
3
.
UBCKNN cũng đã có những kiến nghị nâng mức miễn giảm thuế cho các
công ty niêm yết trên thị trờng chứng khoán để khuyến khích các công ty
tham gia niêm yết nhằm thúc đẩy thị trờng phát triển nhanh và mạnh mẽ.
- Huy động vốn dễ dàng hơn: tham gia thị trờng chứng khoán là một giải
pháp giúp các công ty tiếp cận, huy động đợc nguồn vốn trung và dài hạn
với chi phí thấp để đầu t phát triển sản xuất, kinh doanh và tăng khả năng
cạnh tranh. Hiện nay, hầu hết các công ty chỉ mới tập trung vào hệ thống các
ngân hàng thơng mại và tổ chức tín dụng Tuy huy động vốn theo phơng
pháp này có u điểm là thủ tục không quá phức tạp và có thể giải ngân theo
tiến độ dự án nhng cũng có nhiều bất lợi nh các ngân hàng thơng mại
phải tăng lãi suất huy động vốn vì nhu cầu vốn của các công ty ngày càng

tăng. Do đó, nếu các công ty vay vốn qua ngân hàng sẽ phải chịu một mức
lãi suất cao và thờng chỉ có thể vay ngắn đến trung hạn, dẫn đến tăng chi
phí, tăng giá thành sản phẩm và từ đó giảm tính cạnh tranh trên thị trờng.
Trong bối cảnh đó, huy động vốn qua thị trờng chứng khoán (phát hành
chứng khoán ra công chúng) là một phơng thức khá hiệu quả với chi phí
thấp, có khả năng thu hút nguồn vốn lớn từ đông đảo các nhà đầu t. Khi các
nhà đầu t tham gia mua cổ phiếu hay trái phiếu của công ty thì mặc nhiên
những khoản đầu t này trở thành những nguồn vốn dài hạn phục vụ lâu dài
cho sự phát triển bền vững của công ty.
- Tác động đến công chúng: việc niêm yết làm cho hình ảnh của công ty trở
nên tốt đẹp hơn trong mắt các nhà đầu t, các chủ nợ, ngời cung ứng, các

3
Công văn 11924/TC/CST ngày 20/10/2004 về việc u đãi thuế thu nhập doanh nghiệp đối
với tổ chức niêm yết.
17
khách hàng và đối tác kinh doanh, uy tín của công ty tăng lên, tạo u thế
trong việc liên doanh mở rộng sản xuất cũng nh tham gia đấu thầu các dự
án, công ty đón nhận nhiều sự quan tâm và tạo nhiều thuận lợi hơn trong
kinh doanh. Bên cạnh đó, những áp lực từ cổ đông, công chúng đầu t về
công bố thông tin, minh bạch số liệu tài chính cũng giúp cho ban lãnh đạo
công ty có trách nhiệm hơn và công ty niêm yết ngày càng hoàn thiện hơn.
- Tính thanh khoản đợc nâng cao: khi đợc niêm yết, hoạt động mua bán
chứng khoán đợc tiến hành trong một môi trờng trật tự và đợc quản lý
chặt chẽ, giá cả đợc xác định một cách minh bạch và công bằng, quyền lợi
của ngời sở hữu chứng khoán đợc bảo vệ tối đa bởi các quy định của pháp
luật. Nhờ đó, tính thanh khoản của chứng khoán đợc nâng lên, chứng
khoán niêm yết dễ dàng đợc sử dụng phục vụ cho các mục đích về tài
chính, thừa kế và các mục đích khác. Ngoài ra, với một lợng tiền rất nhỏ
các nhà đầu t vẫn có thể mua đợc chứng khoán niêm yết, do đó các nhà

đầu t có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng trở thành cổ đông của công ty, tạo cơ
hội đầu t công bằng, minh bạch cho mọi đối tợng trong nền kinh tế.
- Cải thiện hoạt động quản trị của công ty: khi niêm yết trên thị trờng chứng
khoán công ty phải thực hiện theo các quy chế mẫu, sửa đổi điều lệ cho phù
hợp với mẫu điều lệ theo thông lệ quốc tế; những tiêu chuẩn này đợc đặt ra
nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông, tăng cờng trách nhiệm và tính độc lập
của hội đồng quản trị, ban giám đốc, nhờ đó mà hoạt động quản trị của công
ty đợc cải thiện, minh bạch hơn.
- Có thêm các nhà đầu t chiến lợc: đó chính là các quỹ đầu t. Các quỹ đầu
t thích đầu t vào chứng khoán niêm yết vì các công ty niêm yết có hoạt
động quản trị tốt hơn, minh bạch hơn và thanh khoản cao hơn các công ty
cha niêm yết. Thêm vào đó, các quỹ đầu t thờng có chiến lợc đầu t dài
hạn, không bị ảnh hởng bởi các xu hớng nhất thời của thị trờng nên giúp
hạn chế đợc tình trạng giá chứng khoán biến động ảo và các công ty niêm
yết cũng không sợ bị thôn tính vì các quỹ đầu t là nhà đầu t gián tiếp.
Ngoài ra, các công ty niêm yết còn đợc thêm một lợi ích nữa từ quỹ đầu t,
vì khi đầu t vào chứng khoán niêm yết các quỹ đầu t thờng hỗ trợ về
18
chiến lợc, quản trị và các vấn đề khác để giúp công ty tăng trởng, phát
triển và khi đó quỹ đầu t cũng đợc lợi.
- đợc bảo vệ đối với hành vi thâu tóm: theo quy định, nhà đầu t, tổ chức
đầu t khi sở hữu trên một tỷ lệ nào đó cổ phiếu của công ty niêm yết đều
phải thông báo ra thị trờng và khi muốn thâu tóm phải đăng báo công bố ý
định đó; nhờ đó mà công ty có kế hoạch đối phó phù hợp để tránh bị thâu
tóm. Ngoài ra, với các quy định chặt chẽ trên thị trờng chứng khoán, công
ty sẽ đợc bảo vệ trớc các thông tin, hành vi thao túng giá.
1.5.2 Bất lợi:
- Nghĩa vụ báo cáo của một công ty đại chúng: tổ chức phát hành phải có
nghĩa vụ CBTT một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời liên quan đến các
mặt hoạt động, tình hình tài chính công ty cũng nh các biến động có ảnh

hởng đến giá cả chứng khoán niêm yết. Nghĩa vụ CBTT trong một số
trờng hợp có thể làm tiết lộ bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà
cho công ty. Hầu hết các thị trờng chứng khoán thế giới trong giai đoạn
đầu mới thành lập đều có những công ty không muốn tiết lộ những vấn đề về
tài chính cũng nh các thông tin khác bắt buộc đối với tổ chức phát hành do
đó họ không lên niêm yết dù đã đạt đợc các tiêu chuẩn niêm yết. Tuy
nhiên, khi thị trờng đã phát triển, công khai và minh bạch là tiêu chuẩn
chung cho mọi thành phần kinh tế, lúc này sẽ không còn cách biệt về nghĩa
vụ CBTT và CBTT sẽ trở thành một công cụ đắc lực để quảng bá hình ảnh
của tổ chức phát hành.
Ngoài ra, một yêu cầu về CBTT đối với tổ chức phát hành là phải cung cấp
danh sách những ngời nội bộ(những ngời trong HĐQT, ban giám đốc,
ban kiểm soát, những cổ đông lớn và những ngời có quan hệ huyết thống,
hôn nhân, quan hệ về lợi ích với những ngời này) và việc mua bán, nắm giữ
của họ. đây cũng là một phiền toái mà lãnh đạo các công ty không muốn
tiết lộ.
- Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập: tổ chức phát hành phải
CBTT khi muốn thực hiện việc thâu tóm hay sáp nhập với một tổ chức khác
và trong trờng hợp thâu tóm phải thực hiện chào mua công khai, điều này
19
bộc lộ ý định của thâu tóm, sáp nhập cho mọi đối tợng nên có thể ảnh
hởng đến sự thành công của kế hoạch đề ra.
- Nghĩa vụ nộp phí niêm yết: tổ chức phát hành phải nộp phí niêm yết, gồm
phí lần đầu và phí hàng năm. Đây là một gánh nặng tài chính đối với những
công ty nhỏ và những công ty có hiệu quả kinh doanh không cao. Tuy nhiên
đối với những công ty có quy mô lớn, chi phí niêm yết chỉ là một phần trong
chi phí quảng bá công ty và so với số tiền nộp phí, hiệu quả mang lại có thể
cao hơn gấp nhiều lần so với chi phí quảng cáo. Một số SGDCK ở những thị
trờng mới thành lập không thu phí niêm yết trong những năm đầu nhằm
khuyến khích các công ty lên niêm yết.

- áp lực bị giám sát, kiểm tra: khi niêm yết, tổ chức phát hành phải chịu sự
giám sát, kiểm tra của UBCK và SGDCK (hoặc TTGDCK). Bên cạnh đó, áp
lực giám sát của ngời đầu t cũng khá gắt gao thể hiện qua phản ứng trên
thị trờng đối với các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của công
ty. Nếu công ty hoạt động không hiệu quả, cổ đông có thể sử dụng quyền bỏ
phiếu để bầu ra ban quản trị mới có khả năng tối đa hóa lợi nhuận cho cổ
đông.
Nhìn chung, khi thị trờng chứng khoán đi vào hoạt động ổn định và
khẳng định vai trò không thể thay thế đợc trong nền kinh tế, các u thế của
công ty niêm yết sẽ vợt qua mọi bất lợi và lúc này phấn đấu để đợc niêm yết
trên thị trờng chứng khoán lại là mục tiêu mà mọi công ty tiên tiến đều nhằm
đến.
1.6 Niêm yết trên thị trờng chứng khoán nớc ngoài và niêm yết của tổ
chức nớc ngoài trên thị trờng chứng khoán Việt Nam:
1.6.1 Sự cần thiết
Thị trờng chứng khoán là một thị trờng tài chính cấp cao tồn tại ở hầu
hết các nớc trên thế giới. Với xu hớng toàn cầu hoá ngày càng mạnh mẽ hiện
nay thì việc hoà nhập với thị trờng tài chính trong khu vực và trên thế giới là
một tất yếu khách quan và có tầm quan trọng đặc biệt. Trong điều kiện của Việt
Nam hiện nay, niêm yết chéo có thể đợc xem nh là một giải pháp hữu hiệu để
20
hoà nhập. Niêm yết chéo có thể thực hiện bằng cách niêm yết cổ phiếu của
những công ty Việt Nam hoạt động hiệu quả trên những thị trờng chứng khoán
phát triển trong khu vực nh Thái Lan, Singapore, Malaysia; đồng thời cho
phép những công ty có giá trị thị trờng lớn, lợi nhuận cao, tiềm năng phát triển
tốt của các quốc gia trong khu vực niêm yết trên thị trờng chứng khoán Việt
Nam. Tuy nhiên, về lâu dài chúng ta cần phải có phơng án hội nhập toàn diện
và thực hiện kết nối thị trờng chứng khoán Việt Nam với thị trờng chứng
khoán các nớc trong khu vực và trên thế giới. Theo phơng án này, doanh
nghiệp Việt Nam dù có niêm yết ở thị trờng chứng khoán Việt Nam hay thị

trờng chứng khoán nớc ngoài cũng không quan trọng, bởi khi đó nhà đầu t
nớc ngoài nếu muốn cũng có thể mua đợc cổ phiếu của doanh nghiệp niêm
yết trên thị trờng chứng khoán Việt Nam và ngợc lại nhà đầu t Việt Nam
cũng có thể mua đợc cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết trên thị trờng
chứng khoán nớc ngoài.
Việc niêm yết cổ phiếu của những công ty cổ phần lớn, hoạt động có hiệu
quả của Việt Nam trên thị trờng chứng khoán những quốc gia khác là một
hình thức quảng bá hữu hiệu cho thị trờng chứng khoán Việt Nam. Những
công ty này sẽ tạo dựng một thơng hiệu, hình ảnh tốt cho thị trờng chứng
khoán Việt Nam, thu hút những nhà đầu t nớc ngoài quan tâm tới thị trờng
của Việt Nam. Mặt khác đây cũng là cơ hội cho các doanh nghiệp Việt Nam
quảng bá thơng hiệu, nâng cao hình ảnh doanh nghiệp và tiếp cận nhiều đối
tợng đầu t tiềm năng để huy động vốn phục vụ cho các dự án phát triển hoạt
động sản xuất kinh doanh.
Ngoài việc có thể thu hút một nguồn vốn đầu t nớc ngoài tại chính lãnh
thổ của những quốc gia mà chúng ta tham gia niêm yết qua việc phát hành thêm
cổ phiếu, trái phiếu, việc thực hiện niêm yết tại thị tr
ờng chứng khoán nớc
ngoài còn góp phần giúp thị trờng chứng khoán Việt Nam hoạt động ổn định
và chuyên nghiệp hơn. Việc niêm yết chéo luôn luôn hình thành những nhà đầu
t mua bán song hành, những ngời mua chứng khoán tại quốc gia này đồng
thời bán chính chứng khoán đó tại quốc gia khác để tìm kiếm chênh lệch giá,
điều này khiến giá một loại chứng khoán ở các quốc gia khác nhau luôn có xu
hớng bằng nhau. Chính hoạt động đầu t này của những nhà đầu t chuyên
21
nghiệp tại các quốc gia có thị trờng chứng khoán phát triển hơn Việt Nam sẽ
giúp giá các loại chứng khoán đợc niêm yết chéo gần gũi với giá trị thực của
nó hơn. Và chính sự ổn định của những loại chứng khoán hàng đầu này sẽ giúp
thị trờng chứng khoán Việt Nam hoạt động chuyên nghiệp hơn.
Song song đó, chúng ta có thể cho phép các công ty nớc ngoài có hoạt

động kinh doanh tốt đợc niêm yết trên thị trờng chứng khoán Việt Nam.
Chính điều này sẽ tạo ra một số loại chứng khoán thợng hạng, hấp dẫn đợc
nhà đầu t trong và ngoài nớc, làm cho thị trờng sôi động và hấp dẫn hơn, thu
hút đợc vốn đầu t của các ngời Việt đang sinh sống ở nớc ngoài và hội
nhập vào xu thế chung của khu vực và thế giới. Trong thực tế, thị trờng chứng
khoán Việt Nam cha thu hút đợc các nhà đầu t do họ cha thực sự quan tâm,
cuốn hút vào các công ty đang niêm yết. Vả lại, các công ty đang niêm yết trên
thị trờng chứng khoán Việt Nam hiện nay cũng cha phải là những công ty
hàng đầu trong nền kinh tế. Sử dụng những nhân tố mới để kích thích sự hứng
thú và tin tởng của các nhà đầu t, điều này sẽ giúp thị trờng chứng khoán
Việt Nam phát triển nhanh hơn.
1.6.2 Điều kiện thực hiện hội nhập với thị trờng chứng khoán quốc tế:
Việc niêm yết trên thị trờng chứng khoán nớc ngoài và cho phép các tổ
chức nớc ngoài niêm yết trên thị trờng chứng khoán Việt Nam là một xu
hớng phát triển tất yếu để hội nhập với các nớc trong khu vực cũng nh trên
thế giới. Tuy nhiên đây là một vấn đề phức tạp và cần có những điều kiện nhất
định về khung pháp lý, về cơ sở vật chất kỹ thuật phục vụ việc kết nối,
- Điều kiện về khung pháp lý: quan điểm của các cơ quan quản lý nhà nớc về
thị tr
ờng tài chính, chứng khoán Việt Nam là không đóng cửa thị trờng
chứng khoán nhng cũng cần có những quy định nghiêm túc và chặt chẽ
trớc khi hội nhập với nớc ngoài. Hiện tại, các doanh nghiệp niêm yết trên
thị trờng chứng khoán Việt Nam đang chịu sự quản lý của UBCKNN. Do
đó, nếu doanh nghiệp muốn niêm yết trên thị trờng chứng khoán nớc
ngoài sẽ phải xin phép cả 2 nơi là UBCKNN và SGDCK nớc ngoài.
để đợc niêm yết trên thị trờng chứng khoán nớc ngoài, nhất thiết Việt
Nam phải ký văn bản giám sát giao dịch xuyên quốc gia với quốc gia mà
22
doanh nghiệp muốn niêm yết nhằm quản lý giao dịch chéo giữa 2 nớc.
Hiện tại, Việt Nam đã ký văn bản này với Thái Lan và Hàn Quốc và quy

định khi nào đủ tiêu chuẩn sẽ thực hiện việc niêm yết doanh nghiệp trên thị
trờng chứng khoán nớc bạn. Ngày 27/7/2004, Bộ Tài chính Việt Nam
cũng đã ký thỏa thuận với Cơ quan tiền tệ Singapore về việc hợp tác trong
những vấn đề về liên kết giữa TTGDCK Tp.HCM với SGDCK Singapore,
niêm yết các công ty của Việt Nam trên thị trờng chứng khoán Singapore.
Nh vậy về nguyên tắc, việc niêm yết chéo giữa các thị trờng mà trớc mắt
là Việt Nam-Singapore chỉ còn là vấn đề thời gian. Tuy nhiên, vẫn còn rất
nhiều vấn đề cần giải quyết nh những quy định pháp lý cụ thể xung quanh
việc một doanh nghiệp Việt Nam đa cổ phiếu ra niêm yết trên thị trờng
chứng khoán nớc ngoài; bởi vì liên quan đến vấn đề này còn nhiều vớng
mắc về tỷ lệ sở hữu, trình độ quản trị của doanh nghiệp, sự khác biệt trong
quy định pháp lý giữa Việt Nam và nớc ngoài
+ Về tỷ lệ sở hữu: hệ thống pháp luật hiện hành quy định tỷ lệ cổ phần tối
đa ngời nớc ngoài đợc phép nắm giữ trong một công ty niêm yết
(Việt Nam) là 30%
4
. Vấn đề đặt ra là nếu doanh nghiệp niêm yết trên thị
trờng chứng khoán nớc ngoài thì có bị khống chế theo tỷ lệ này không.
Nếu bị khống chế thì cần có những quy định chặt chẽ và có cơ chế thông
tin liên tục giữa Việt Nam và nớc doanh nghiệp định niêm yết để đảm
bảo tỷ lệ sở hữu. Tuy nhiên, từ sau năm 2007, khi SGDCK Việt Nam
đợc thành lập và thực hiện việc liên kết với các thị trờng chứng khoán
trong khu vực thì sẽ phải tiến tới xóa bỏ tỷ lệ hạn chế này.
+ Về tiêu chuẩn niêm yết: để đợc niêm yết trên thị trờng chứng khoán
nớc ngoài một công ty phải đáp ứng đợc các tiêu chuẩn niêm yết do
từng thị trờng quy định và áp dụng các tiêu chuẩn kế toán, quản trị công
ty theo thông lệ quốc tế. Thực tế hiện nay, điều kiện niêm yết ở các thị
trờng chứng khoán nớc ngoài khắt khe hơn nhiều so với yêu cầu của
thị trờng chứng khoán Việt Nam. Chẳng hạn, doanh nghiệp muốn niêm
yết trên thị trờng chứng khoán Singapore (SGX) tuy không nhất thiết

4
Quyết định 146/2003/QĐ-TTg ngày 17/7/2003 của Thủ tớng Chính phủ về tỷ lệ tham
gia của bên nớc ngoài vào thị trờng chứng khoán Việt Nam.
23
phải có trụ sở hoặc hoạt động kinh doanh tại Singapore, nhng phải thỏa
mãn một số yêu cầu cơ bản nh thông tin tài chính minh bạch, làm ăn có
lãi, có triển vọng phát triển, tình hình tài chính lành mạnh, đợc kiểm
toán và định giá bởi các công ty kiểm toán quốc tế, minh bạch trong hoạt
động và công tác quản trị công ty, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài
chính theo tiêu chuẩn kế toán Singapore (SAS) hoặc tiêu chuẩn kế toán
quốc tế (IAS), phải tuân thủ các quy định về phát hành đại chúng, về số
thành viên độc lập tối thiểu trong HĐQT đợc chỉ định độc lập (tối thiểu
là 2 thành viên). Đối với SGDCK Kuala Lumpur của Malaysia, ngoài
các điều kiện về vốn cổ phần, lợi nhuận, tình hình tài chính, các quy định
về phát hành đại chúng doanh nghiệp còn phải áp dụng các tiêu chuẩn
kiểm toán phù hợp với tiêu chuẩn kiểm toán của Malaysia hoặc Tiêu
chuẩn Kiểm toán Quốc tế, báo cáo tài chính phải đợc lập theo đơn vị
tiền tệ Malaysia và phải tuân thủ Luật Báo cáo Tài chính của Malaysia
năm 1997. Bên cạnh đó, công ty nớc ngoài còn phải thành lập một văn
phòng chuyển nhợng hoặc văn phòng đăng ký cổ phiếu ở Malaysia và
phải đảm bảo việc niêm yết trên thị trờng nớc ngoài không vi phạm
luật lệ của quốc gia nơi công ty thành lập. Đối với các doanh nghiệp Việt
Nam, để đáp ứng các yêu cầu về chuẩn mực kế toán, kiểm toán và tiêu
chuẩn minh bạch trong hoạt động quản trị công ty là một thách thức
không nhỏ trong điều kiện hiện nay khi mà ngay cả các chuẩn mực kế
toán, kiểm toán của Việt Nam vẫn đang còn trong giai đoạn hoàn chỉnh
và các nguyên tắc quản trị công ty chỉ mới đợc một bộ phận các công ty
niêm yết thực hiện đầy đủ.
- Điều kiện về hạ tầng kỹ thuật và các dịch vụ phụ trợ: một vấn đề quan trọng

khi thực hiện niêm yết chéo hay kết nối với thị trờng chứng khoán các nớc
là tính thống nhất và khả năng kết nối hệ thống giao dịch và thanh toán bù
trừ nhằm đảm bảo nhà đầu t có thể mua bán chứng khoán ở nhiều thị
trờng khác nhau. Do vậy việc xây dựng một hệ thống giao dịch và thanh
toán bù trừ xuyên quốc gia là hết sức cần thiết để hỗ trợ và đáp ứng nhu cầu
mua bán giao dịch chứng khoán giữa nhà đầu t các nớc khi chứng khoán
đợc niêm yết trên nhiều SGDCK.
24
Tóm lại, những điều kiện nêu trên mới chỉ là những điều kiện làm cơ sở
cho việc kết nối với thị trờng các nớc trong khu vực và trên thế giới. Để có
thể kết nối thực sự, bản thân các doanh nghiệp phải tự hoàn thiện hoạt động và
nâng cao hiệu quả điều hành và quản trị doanh nghiệp theo tiêu chuẩn quốc tế.
Đây mới là vấn đề mấu chốt và là thách thức không nhỏ đối với các doanh
nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các doanh nghiệp đang hớng đến việc niêm yết
trên thị trờng quốc tế.
1.6.3 Quản lý mã niêm yết theo tiêu chuẩn quốc tế ISIN:
Trong xu thế hội nhập, một nhu cầu phát sinh là phải thống nhất quản lý
chứng khoán, tạo điều kiện cho điện toán hoá các giao dịch chứng khoán và
quản lý các chứng khoán niêm yết.
Việc sử dụng hệ thống nhận diện chứng khoán bằng mã số quốc tế có giá
trị rất quan trọng đối với việc quản lý có hiệu quả mã chứng khoán và tiện dụng
đối với các thành viên thị trờng quốc tế. Hệ thống mã chứng khoán đợc áp
dụng phổ biến hiện nay là hệ thống ISIN (International Securities Identification
Number) do Tổ chức Tiêu chuẩn Quốc tế ISO (International Standard
Organization) quy định.
- đặc điểm: mã chứng khoán gồm 12 ký tự, trong đó:
+ 2 ký tự đầu là mã quốc gia (country code) đợc viết bằng hai chữ cái biểu
thị tên nớc (chữ Latin) nơi tổ chức niêm yết đặt trụ sở chính. Quy định
này là bắt buộc cho tất cả các loại chứng khoán. Ví dụ: KR: Hàn Quốc;
VN: Việt Nam

+ Ký tự cuối cùng trong 12 ký tự là số kiểm tra (checking digit) đợc biểu
thị bằng một chữ số, đây cũng là quy định chung bắt buộc.
+ 9 ký tự còn lại đợc quy định tùy thuộc vào mỗi nớc.
- Cách quy định mã số cho từng loại chứng khoán: tùy theo đặc tính của từng
loại chứng khoán (nợ/ vốn, đặc tính chuyển đổi, mức độ u tiên, các đặc trng
riêng của chứng khoán ), chủ thể phát hành, phơng thức phát hành, để
phân nhóm ký tự và hình thành quy tắc cấp mã chứng khoán
5
.

5

Tham khảo quy định mã số cho từng loại chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán
Hàn Quốc tại Phụ lục 1

25