m&a ngân hàng việt nam

ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
KHOA : TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

ĐỀ TÀI : M&A NGÂN HÀNG VIỆT NAM

NHĨM THỰC HIỆN : NHÓM 13
GVHD: ĐINH BẢO NGỌC
ĐÀ NẴNG, Ngày 22 tháng 4 năm 2014

1


Mục Lục

2


Mở bài
Thế kỷ XXI, thế kỷ mà nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn sóng mua bán và
sáp nhập doanh nghiệp ào ạt dưới nhiều hình thức đa dạng và với quy mơ lớn chưa từng
có. Những đợt sóng này khơng chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia có nền kinh tế phát
triển mà nó còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc,
Singapore, Thái Lan … và cả Việt Nam.
1

Tổng quan về M&A
M&A được viết tắt bởi 2 từ tiếng anh mergers (sát nhập) và Acquisitions(mua

lại).M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp,bộ phận doanh nghiệp thơng
qua việc sở hữu một phần hoặc tồn bộ doanh nghiệp đó.

1.1

Mua lại
Là hình thức kết hợp mà một cơng ty mua lại hoặc thơn tính một cơng ty khác,đặt

mình vào vị trí chủ sở hữu mới.Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp
nhân mới.
1.2 Sát nhập
Là hình thức kết hợp mà hai cơng ty thường có cùng quy mơ,thống nhất gọp chung
cổ phần.Cơng ty bị sát nhập chuyển toàn bộ tài sản,quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang cơng ty nhận sát nhập,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sát nhập để trở
thành cơng ty mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định
chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như
cấc nhà đầu tư nhỏ,lẻ.Vì vậy khi một nhà đầu tư đạt được mục đích sở hữu phần vốn góp
cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của doanh
nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A.Ngược lại khi nhà đầu tư sở hữu
phần vốn góp cổ phần khơng đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp
thì đây coi như là đầu tư thơng thường.
3


1.3 M&A được thực hiện trong một số trường hợp như sau:
•

Nguyên tắc cơ bản: để tiến hành mua lại và sáp nhập một cơng ty là việc đó phải
tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tính trạng cũ khơng đạt
được.

•

Về mặt giá trị: của công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện
tại của cả hai cơng ty khi cịn đứng riêng rẽ.

•

Về năng lực cạnh tranh: Những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm
tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí,
chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả vận hành cùng hơn.

•

Đồng thuận: Các cổ đơng phải đồng ý về việc này với đa số phiếu thuận

1.4 So sánh mua lại và sát nhập
Mua lại và sát nhập thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau
,do vậy có khá nhiều trường hợp người ta khơng thể phân biệt sự khác nhau và khơng có
đủ thơng tin để nhận định
-

-

Sự giống nhau:
• Thay đổi chủ sở hữu,thay đổi ban lãnh đạo.
• Cơng ty mua lại sát nhập sau q trình M&A là một cơng ty lớn hơn cơng ty
cũ về quy mơ,về tiềm lực tài chính,về nhân sự
Sự khác nhau:

Mặc dù mua lại và sát nhập thường được đề cập cùng nhau với ngôn ngữ quốc tế là
M&A nhưng hai thuật ngữ mua lại và sát nhập vẫn có sự khác biệt nhất định

Khi một cơng ty mua lại hoặc thơn tính một cơng ty khác và đặt mình vào vị trí
chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán.Dưới hình thức pháp lý,thì cơng ty
mua lại sẽ khơng tồn tại,bên mua đã nuốt chửng bên bán và cổ phiếu bên mua không bị
ảnh hưởng.Theo nghĩa đen,sát nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp thường có cùng quy mơ
đồng thuận hợp nhất thành một cơng ty mới vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ,loại hình này
4


thường được gọi là sát nhập ngang bằng.Cổ phiếu của hai công ty sẽ ngừng giao dịch và
cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành
Tuy nhiên trên thực tế sát nhập không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do.Một
trong những lý do chính là việc truyền tải thơng tin ra cơng chúng cần có lợi cho cơng ty
bị mua và công ty mới sau khi sát nhập.Thông thường một công ty mua một công ty khác
và trong thỏa thuận mua bán sẽ cho bên bị mua tuyên bố với bên ngoài là Hoạt động này
là sát nhập ngang bằng cho dù về bản chất đây là hoạt động mua bán.Một thương vụ mua
bán cũng có thể gọi là sát nhập khi cả hai bên đồng thuận lien kết với nhau vì lợi ích
chung nhưng khi bên bị mua khơng muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là thương vụ mua
bán.Một thương vụ sẽ được gọi là thâu tóm hay sát nhập tùy thuộc vào thỏa thuận thân
thiện giữa hai bên hay ép buộc nhau
Sáp nhập

Mua lại

Không dùng tiền mặt. thường

Giao dịch mua lại doanh nghiệp

được thực hiện bằng cách chia sẻ cổ

thường được thanh toán bằng tiền mặt

phiếu

hoặc bằng ngân phiếu
Định giá: bằng cách xác định giá

Định giá: Không quy giá trị của

trị công ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu

công ty bị mua lại thành cổ phiếu mà

cổ phiếu của công ty sáp nhập

xác định giá trị của nó bằng tiền mặt

Hội đồng quản trị của công ty bị

Hội đồng quản trị công ty bị mua

sáp nhập sau khi sáp nhập có vai trị vị lại khơng có tiếng nói và quyền hạn gì
trí khơng bằng cơng ty sáp nhập
Sau sáp nhập thì cơng ty bị sáp
nhập thường mất đi

trong việc tái tổ chức công ty mới
Sau giao dịch cơng ty bị mua lại
có thể vẫn còn tồn tại.

1.5 Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ
Mua bán hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp
5


mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi
thương vụ M&A bao gồm:
Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại đều

•

có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phịng, tài
chính kế tốn hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí cơng việc cũng đồng thời với địi hỏi
tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm
việc kém hiệu quả.
Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi

•

tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mơ lớn cũng giúp
doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh khơng cần thiết.
Trang bị cơng nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các cơng ty ln

•

cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác. Thông qua việc
Mua bán hoặc Sáp nhập, các cơng ty có thể chuyển giao kỹ thuật và cơng nghệ cho nhau,
từ đó, cơng ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh
tranh.
•

Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của
Mua bán & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu
nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh
đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công
ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ khơng tự đến nếu khơng có sự Mua bán & Sáp
nhập.. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có hiệu
ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích
chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng.
Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành
các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.

6


1.6 Các hình thức kết hợp M&A
Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện
•

đa dạng dưới nhiều hình thức như:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp : thơng qua việc góp vốn điều lệ cơng ty TNHH

•

hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần : hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ
đông của cơng ty. Khơng giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là
hình thức đầu tư khơng làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi

•

cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp
.
Sáp nhập doanh nghiệp : là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty
bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài
sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp
nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền

•

và nghĩa vụ của cơng ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết
hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại
và hình thành mới một cơng ty trên cơ sở kế thừa tồn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của

•

các cơng ty bị hợp nhất.
Chia tách doanh nghiệp. Là hình thức M&A đặc thù bởi việc kiểm sốt doanh nghiệp đạt
được thơng qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp và do vậy việc kiểm soát doanh
nghiệp chỉ thực hiện đối với từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt
động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia,
tách doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình cơng ty TNHH hoặc cơng ty cổ phần
Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty
bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia.
Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa
vụ để hình thành một cơng ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một cơng ty
mới, các cơng ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị
tách.

7


Trong số các hình thức M&A nêu trên, hình thức góp vốn vào cơng ty và mua
vốn góp, cổ phần của cơng ty sẽ là những hoạt động chính và thường xuyên, phổ biến
nhất vì đa số các doanh nghiệp thuộc loại hình cơng ty TNHH hoặc cổ phần. Các hình
thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc
thù. Hình thức bán cơng ty nhà nước sẽ giảm dần vì theo lộ trình quy định, các cơng ty
nhà nước sẽ được chuyển hết sang loại hình cơng ty TNHH hoặc cơng ty cổ phần hoạt
động theo Luật Doanh nghiệp.
Mỗi một hình thức M&A đều có những quy định riêng của pháp luật điều chỉnh.
Vì vậy, trước khi thực hiện bất cứ một hoạt động M&A nào, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ
các quy định của pháp luật để xác định mục đích đầu tư có đạt được hay khơng và cần
phải thực hiện đầu tư như thế nào để pháp luật bảo vệ tốt nhất quyền và lợi ích của
mình.
1.7 Các phương thức mua bán và sát nhập (M&A)
Xét về đối tượng giao dịch, M&A có thể chia đơn giản thành 2 loại là mua tài sản
và trao đổi cổ phiếu.
Mua tài sản

Mua cổ phiếu

Là việc một công ty mua lại tồn

Là việc một cơng ty mua lại

Định bộ hoặc một phần tài sản của một cơngphần lớn hoặc tồn bộ cổ phiếu của
nghĩa

ty khác và đồng thời diễn ra việc một công ty khác và trở thành cổ
chuyển quyền sở hữu.
Ưu

điểm

Trong hình thức này, người mua

đơng lớn nhất của cơng ty đó.
Do chỉ mua cổ phiếu của

có thể chọn tài sản mua cũng như mộtcông ty bị mua lại nên sẽ khơng có
số khoản nợ. Việc này tránh cho bên sự pha lỗng cổ đơng như sáp nhập
mua khỏi những khoản nợ khơng lường
trước được.

Nhanh chóng và dễ dàng
hơn so với mua tài sản

Người mua chỉ phải làm việc với
người đại diện bên bán chứ không phải
8


đàm phán với nhiều cổ đơng như hình
thức mua cổ phiếu
Tốn kém về thời gian, cơng sức
Nhược
điểm

và chi phí để định giá nhiều loại tài sản,
chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển
quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên
cồng kềnh.

Người mua có thể gặp phải
những khoản nợ có thể gây ra “
tranh chấp khơng dự tính được”
( mơi trường, thuế, kiện tụng)

Mô tả một vài phương thức:

Mua cổ phiếu: thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty tăng vốn điều lệ
hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra cơng chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần
nhưng đủ để tham gia quản trị điều hành và định đoạt quyền sở hữu theo mục tiêu chiến
lược của bên mua.
Mua gom cổ phiếu: để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược
được nhiều công ty thực hiện. Phương thức này đã xảy ra tại Việt Nam từ nửa cuối năm
2008, khi thị trường chứng khốn sụt giảm và nhiều cơng ty niêm yết có giá trị vốn hóa
thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): thường diễn ra đối với những cơng ty
có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này,
vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đơng của các
bên, cịn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng
hay xáo trộn.
Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một
cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ
mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu
tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, gắn
liền với quyền sử dụng đất đai…) hoặc vơ hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự,

9


kênh phân phối, chuyển nhượng một phần hay toàn bộ dự án…) được tách ra khỏi công ty
bán.
Mua lại một dự án bất động sản: được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc
biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản
cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở
trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp
phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn
là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được
những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp
để khai thác.
Mua nợ: cũng là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh
nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh
nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ
trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và
thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng.
Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp
hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản
nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ. Điển hình
của phường thức này là việc Ngân hàng SHB thực hiện đối với Công ty CP Thủy sản
Bình An
1.8 Tính hai mặt của M&A
Hoạt động M&A có tác động 2 mặt đến đời sống doanh nghiệp và xã hội. Với
doanh nghiệp thuộc đối tượng mua bán, sáp nhập, có thể là khởi đầu một chu kỳ phát
triển mới hoặc dấu chấm hết cho một doanh nghiệp hay một thương hiệu lâu năm.
Nhưng đối với doanh nghiệp chủ động quá trình này, M&A làm thay đổi cơ cấu sở
hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mơ kinh doanh, từ đó góp

phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh
doanh.
10


Bên cạnh đó, M&A có thể tạo ra những làn sóng tái cấu trúc doanh nghiệp và nền
kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn kết và khả năng tham gia vào chuỗi
cung ứng toàn cầu của mỗi doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chung.
Theo đó, những doanh nghiệp cịn trụ lại được là những doanh nghiệp khỏe mạnh,
đã được sàng lọc, hình thành nên những tập đồn, tổ chức phù hợp và hoạt động hiệu quả
trong tình hình mới, từ đó gia tăng các động lực tích cực cho phát triển kinh tế.
Tuy nhiên, M&A cũng là một hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro và đầy trở ngại gắn
với khả năng xác định đúng đắn tình hình tài chính, giá trị thương hiệu, tình trạng pháp lý
và tài sản của doanh nghiệp mục tiêu; cũng như với sự phức tạp và các kẽ hở gây tranh
chấp trong hợp đồng và thủ tục xác lập giao dịch M&A
doanh nghiệp; những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu
thông tin của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng tham gia vào q trình M&A...
Ngồi ra, rủi ro có thể bộc phát ngồi kiểm sốt gắn với sự xung đột về chiến lược
phát triển, văn hóa cơng ty, chính sách quản lý, đội ngũ nhân sự.
1.9 Làn sóng M&A trên thế giới
Hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mơ quốc gia,
cũng như trên phạm vi tồn cầu, khi có khủng hoảng kinh tế, cũng như vào những giai
đoạn kinh tế phát triển tốt, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh.
Nếu trước đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp thép, năng
lượng, ô tơ, tài chính-ngân hàng... nay đang lan rộng sang nhiều ngành khác như dược
phẩm, công nghệ thông tin, truyền thông, tài chính chứng khốn...
Một số vụ M&A kỷ lục trong năm 2010 và 2011 đã được ghi nhận, như United
Airline hợp nhất với Continental tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên
đến 3,2 tỷ USD và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không
tại 378 sân bay ở 10 thành phố.

11


Hoặc vụ công ty tư nhân 3G của Brazil mua lại hãng thức ăn nhanh Burger King trị
giá 3,3 tỷ USD. Và gần đây là sự hợp nhất liên ngành trong lĩnh vực tin học và công nghệ
thông tin giữa 2 tập đoàn khổng lồ Google và Motorolla.
Các hoạt động M&A thường được khởi động từ các công ty đa quốc gia sang các
nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu. Đồng thời, M&A cũng giúp
các nước đang phát triển vươn ra thị trường thế giới. Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh
của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để thôn tính hãng MG Rover của Anh. Cơng
ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã thông qua hoạt động M&A để mua đứt một cơng ty
sản xuất máy tính của nước ngoài.
1.10 Những hạn chế của M&A
- Quyền lợi của các cổ đơng thiểu số bị ảnh hưởng

Trong q trình thâu tóm và sáp nhập làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số
bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đơng thiểu số có thể bị bỏ qua
trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng để thơng qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của
họ không đủ để phủ quyết Nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu
số khơng hài lịng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như
thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn
tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn được cao như thời điểm mới có thơng
tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ
quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước.
Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất
bằng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn
hơn trước. Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống..
- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập,DN nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những
cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như
trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm
nhỏ hơn trước. Những cái “tôi” của các ông chủ bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại
12


hội đồng cổ đơng khơng cịn được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản
trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành
viên Hội đồng quản trị do các cổ đơng lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây
khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế
lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua
tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi
của mình. Thế nhưng sẽ có nhiều ơng chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa từng
cùng nhau hợp tác nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng
chạm. Do cái “tơi” của các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại
lợi ích của số đơng các cổ đơng nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các
tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt.
- Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp,
thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Sự khác biệt đó thể
hiện ở những tài sản vơ hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc,
cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân
viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược
lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với
bất kỳ doanh nghiệp nào. Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với q
trình xây dựng khơng mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những
giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều
nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng

thiếu văn hóa doanh nghiệp thì khơng thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể
tạo ra được. Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các
nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một điều kiện
mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hịa hợp các loại hình
văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả.
Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa
doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi
13


trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm
tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ
vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác. Nếu ban lãnh đạo khơng tìm
được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian
việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và
vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất niềm tin, ngân hàng
sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác
nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên
dễ đổ vỡ
- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm
cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra
tâm lý ức chế, khơng hài lịng về mơi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp
xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu họ
cảm thấy mình bị đối xử bất cơng, khơng được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra đi.DN
sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất
mát các nhân sự nịng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm. Do mỗi DN có đặc thù kinh
doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân
hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân

hàng bị thâu tóm. Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên quan
đến quá trình vận hành bộ máy của DN bị thâu tóm. Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại cho DN
sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nịng cốt ở đây ra đi. Tuy nhiên, sẽ khó
có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng
sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp phải khi thực
hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý.Những nhược điểm của việc thâu tóm và sáp
nhập nêu trên là những điểm tất yếu của quá trình thâu tóm và sáp nhập DN.Việc
lượng hóa các tổn thất và đề ra các giải pháp rất quan trọng nhằm hạn chế bớt các thiệt
hại và đảm bảo việc sáp nhập đạt hiệu quả cao nhất.

14


2

Quy trình của hoạt động M&A
Trong một doanh nghiệp hoạt động mua lại và sát nhập có 6 quy trình chính sau
•
•
•
•
•
•

-Xem xét đánh giá cơng ty mục tiêu
-Định giá
-Đánh giá lợi ích,chi phí
-Tài trợ cho mua lại và sát nhập
-Đàm phán và ký hợp đồng
-Thực hiện

2.1 Xem xét đánh giá công ty mục tiêu
Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua,nó có ý nghĩa quyết định
đến sự thành công của thương vụ M&A.Khi thực hiện cần phải xem xét kỹ công ty mục
tiêu trên tất cả phương diện sau:
2.1.1 Các báo cáo tài chính
Xem xét các báo cáo tài chính và khai thuế của cơng ty trong vịng 3-5 năm để
đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai.
2.1.2 Các khoản phải thu và phải chi
Kiểm tra hang tháng trên cấc hóa đơn xem cơng ty có thanh tốn kịp thời hay
khơng.Thời hạn thanh tốn có thể khác nhau song thường 30-60 ngày.
2.1.3 Đội ngũ nhân viên
Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của công ty
2.1.4 Khách hàng
Đây là tài sản quan trọng nhất của công ty mục tiêu.Phải đảm bảo là các khách
hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của cơng ty.
 Địa điểm kinh doanh

Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu công ty mục tiêu là một cơng ty bán lẻ.Địa
điểm kinh doanh có có tầm quan trọng như thế nào đối vớ sự thành công của công ty?
15


Triển vọng kinh doanh trong tương lai ở khu vực này như thế nào? Địa điiểm kinh doanh
có trở nên cuốn hút hay ít cuốn hút hơn do những sự thay đổi ở khu vực lân cận hay
khơng?...
 Tình trạng cơ sở vật chất

Môi trường hoạt động của một công ty có thể cho biết rất nhiều về cơng ty đó .Việc
xem xét ,đánh giá khía cạnh này của cơng ty mục tiêu do dó rất quan trọng.

 Các đối thủ cạnh tranh

Xem xét khía cạnh này để xem khả năng cạnh tranh của công ty mục tiêu trong
ngành kinh doanh:
Đăng ký kinh doanh ,các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh. Cần đảm
bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thể được chuyển
giao lại cho bên mua một cách dễ dàng Cần tìm hiểu quá trình chuyển giao như thế
nào,phí tổn là bao nhiêu…
 Hình ảnh cơng ty

Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kể
hay một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết tốn.Có rất nhiều
yếu tố vơ hình cần xem xét khi đánh giá một công ty:cách thức phục vụ khách hàng,cách
thức nhân viên trả lời điện thoại…..
2.2 Định giá
Các nhà đầu tư khi muốn mua một công ty khác thì họ ln đặt câu hỏi với mức
giá bao nhiêu là có lợi nhất.Do vậy việc định giá một cơng ty để quyết định mua là vô
cùng quan trọng .Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các cơng ty có thể so sánh được
trong cùng một nghành,tuy nhiên các nhà môi giới sẽ sử dụng nhiều công cụ khác nhau
như:
-Tỷ suất gái trị công ty trên doanh thu:với chỉ số này bên mua so sánh chỉ số này
với các công ty khác trong nghành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu
16


-Chi phí thay thế:Trong một số truwongf hợp mua bán được dựa trên việc cân nhắc
yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với một cơng ty có sẵn
-Tỷ suất P/E:Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình cuả cổ phiếu trong
nghành để xác định cách chào mua một cách hợp lý
-Phương pháp chiết khấu dịng tiền:Đây là cơng cụ định giá quan trọng trong mua

lại và sát nhập .Mục tiêu của DCF lấc định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính
dịng tiền tương lai.Dịng tiền được ước tính được chiết khấu có tính đến chi phí sử dụng
vốn trung bình có trọng số của cơng ty(WACC)
2.3 Đánh giá lợi ích chi phí
Để đánh giá lwoij ích chi phí cho đề xuất sát nhập nhà quản lý cần suy nghĩ nhiều
về hai câu hỏi sau đây:
-Việc sát nhập có mang lại lwoij ích kinh tế tổng thể hay nói cách khác ,một giá trị
tăng them nào không?Hai công ty gộp lại có lwoij ích hơn khi hoạt động riêng lẻ khơng?
-Các điều khoản sát nhập có làm cho cơng ty của họ và các cổ đông của công ty tốt
hơn không?Đề xuất sát nhập sẽ không được thông qua nếu chi phí quá cao và tất cả lợi
ích kia đều thuộc về công ty kia
2.4 Tài trợ cho mua lại và sát nhập
Sát nhập và mua lại có thể được tài trợ bằng tiền mặt hoặc cổ phần
2.4.1 Thanh tốn bằng tiền
Xác định cơng ty trước và sau khi sát nhập là vấn đề vo cùng quan trọng.Gía trị
của công ty sau hợp nhất thường lớn hơn tổng giá trị của công ty trước khi sát nhập.Xác
định đúng giá trị của công ty là vấn đề vô cùng phức tạp,nó có thể đạt tới một giá trị thỏa
thuận giữa các công ty mua lại hay sát nhập mà thôi.Thanh toán bằng tiền mặt được tiến
hành sau khi thỏa thuận trong mua lại hay sát nhập công ty được thông qua .

17


2.4.2

Thanh tốn bằng cổ phần
Thay vì trả bằng tiền,các cơng ty có thể thỏa thuận với nhau theo phương thức trả

bằng cổ phần.Trong trường hợp này cần phải nhất thiết lập tỷ số chuyển đổi cổ phần,nhờ
vậy cổ đông của công ty bị mua lại hay sát nhập sẽ nhận được một lượng cổ phần từ công

ty hợp nhấtm
2.4.3 Lựa chọn hình thức tài trợ
Tiến hành M&A là một quyết định rủi ro,đặc biệt l;à đơí với bên thâu tómKhi
thanh tốn bằng tiền mặt ben bị thâu tóm khơng cịn là cơ đơng của cơng ty hợp nhất,cịn
bên thâu tóm sẽ hưởng toan bộ rủi ro và lợi ích cũng như rủi ro trong q trình hợp nhất
Trong khi đó với hình thức hốn đổi cổ phiếu cổ đơng của bên bị thâu tóm trở
thành cổ đơng của cơng ty hợp nhất.Như vậy,mọi lwoij ích cũng như rủi ro sẽ được chia
sẻ giữa cổ dông của hai bên công ty
Việc lựa chọn hình thức thanh tốn bị ảnh hưởng bởi kết luận phan tích về việc
định gia cơng ty mục tiêu và khả năng tạo ra giá trị kỳ vọng cho cổ đơng của cơng ty hợp
nhất.Ngồi chia sẻ rủi ro,đảm bảo cấu trúc tài chính tối ưu cũng là lý do cơng ty cân nhắc
lựa chọn hình thức thanh tốn.Đối với việc cơng ty khơng có tiền mặt,việc vay vốn để tài
trợ cho giao dịch M&A không những làm giảm khả năng huy động vốn mà còn làm tăng
nguy cơ phá sản hoặc phải cấu trúc lại công ty
2.5 Đàm phán và ký lại hợp đồng
Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá công ty mục tiêu sẽ
được xử lý để công ty mua lại quyết định có mua cơng ty đã chọn hay khơng.Nếu quyết
định mua lại,bước tiếp theo là đàm phán giá mua lại công ty
Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý mà là sự phối hợp một cách hài
hịa các yếu tố có lien quan đến giao dịch M&A khác như tài chính,kinh doanh…Chỉ khi
kết hợp một cách hồn chỉnh các yếu tố có lien quan đến hợp đồng thì hợp đồng M&A
mới là cơng cụ đảm bảo quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.Các động lực của người
bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt các động lực giá trị .Có hai laoij giá
trị chủ yếu là loại giá trị tiếp cận và loại giá trị lảng tránh.Các giá trị tiếp cận là mục đích
18


chúng ta hướng tới như tiền bạc sự giàu có…cịn cacs giá trị lảng tránh là những yếu tố
bất lợi mà chúng ta muốn tránh như những tác động tiêu cực của sự phát triển,các khó
khăn nội bộ,những rủi ro chung

Động lực của người mua trong hầu hết các trường hợp M&A tương tự như động
lực của người bán đó là tối đa hóa lợi nhuận,mở rộng thị trường,tăng doanh thu….Mục
đích bao trùm của M&A là duy trì và mở rộng hoạt động của công ty,đối đầu với thị
trường .Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện ở bất cứ giai đoạn nào.Giao kết hợp đồng là
công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A
2.6 Thực hiện
Thực hiện hợp đồng là bước triển khai cac cam kết nghĩa vụ của mỗi bên để đáp
ứng quyền lợi của bên kia.Do vậy khơng có những dự liệu chính xác về các vướng mắc và
rủi ro có thể gặp phải trong quá trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn đến sự vi phạm
hợp đồng của một hay hai bên,mặc dù đó có thề do khách quan chứ khơng phải sự cố tình
của bên vi phạm.
3

Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam
Thị trường M&A tại Việt Nam diễn ra rất muộn màng, thương vụ M&A đầu tiên

của Việt Nam xuất hiện từ năm 1997 giữa hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP Phương Nam
sáp nhập với Ngân hàng TMCP nơng thơn Đồng Tháp, mặc dù lúc đó chưa hề có một văn
bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này. Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia,
thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận từ năm 1998 khi Colgate- Palmolive đã
mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD. Đây được xem là thương vụ thâu
tóm thù địch đầu tiên tại Việt Nam. Doanh nghiệp Việt Nam cịn nhiều bỡ ngỡ và khơng
hề có kinh nghiệm trong việc tiến hành một thương vụ M&A.
3.1 Đặc điểm nổi bật:
Về tổng thể, M&A ở Việt Nam đang và sẽ diễn ra theo các xu hướng khác nhau: Một
là, xu hướng M&A giữa các "đại gia" nước ngoài hoặc trong nước với nhau. Hai là, xu
19


hướng mua bán lại những DN tư nhân thua lỗ, phá sản thành công ty con của những công

ty mẹ trong nước hoặc nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam, nếu DN đó có lợi thế về
đất đai hoặc các điều kiện lợi hại nào đó về ưu đãi thuế và kinh doanh mà nó đang nhận
được.

Nguồn: tapchitaichinh
3.2 Quy mô thương vụ
Các giao dịch tại Việt Nam chủ yếu là các giao dịch ở qui mô nhỏ và vừa, quan sát
các thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam từ 2009-2011, có thể thấy hai loại thương vụ
chiếm ưu thế: đó là giao dịch qui mơ nhỏ với giá trị dưới 5 triệu USD và các giao dịch ở mức
trung có qui mơ khoảng 20 triệu USD/thương vụ. Xét về số lượng thương vụ, các thương
vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số, với 77%. Con số này cho chúng ta thấy, hoạt
động M&A diễn ra sôi động tại Việt Nam, dù giá trị các thương vụ này không lớn. Xét về giá
trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngồi. Nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ
66% giá trị các giao dịch M&A. Năm 2011 là năm có nhiều thương vụ lớn được ghi nhận, và
20


có thể kết luận về xu hướng nhà đầu tư nước ngoài mua lại các doanh nghiệp chất lượng của
Việt Nam. Quy mô thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) tại Việt Nam năm 2012 đạt 4,9 tỷ
USD với 157 thương vụ.
Ngành hàng tiêu dùng được đánh giá là thu hút nhất, với tổng giá trị thương
vụ riêng năm 2012 lên đến 1 tỷ USD, chiếm 25% tổng giá trị M&A cả năm.
3.3 Quan hệ trong nước - ngoài nước trong các thương vụ M&A
Xét về số lượng thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa
số, với 77%. Tỷ lệ hàng năm các DN Việt đóng vai trị là người đi mua ngày càng tăng,
năm 2012, tỷ lệ thương vụ DN mua lại là 45%. Từ năm 2009, các động thái của nhà đầu tư
Việt Nam trở thành người mua đã bắt đầu. Các thương vụ lớn đều có yếu tố nước ngồi. Nhà
đầu tư nước ngoài chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A. . Xét về giá trị, các thương vụ
lớn đều có yếu tố nước ngồi. NĐT nước ngồi chiếm 66% giá trị các giao dịch M&A.
Các tập đoàn tới từ Nhật Bản vẫn duy trì vị trí dẫn đầu trong việc đầu tư cổ

phần vào các doanh nghiệp Việt Nam. Tổng giá trị M&A năm 2012 của nhà đầu tư Nhật
Bản đạt 1,15 tỷ USD với 14 thương vụ (năm 2011 đạt 941 triệu USD với 21 thương vụ).
Trong đó, giá trị chủ yếu đến từ thương vụ ngân hàng BTMU đầu tư chiến lược 743 triệu
USD vào Vietinbank và Sumitomo Life Insurance chi trả HSBC 340 triệu để trở thành
nhà đầu tư chiến lược của Tập đoàn Bảo Việt.
Những tập đoàn tham gia mua lại doanh nghiệp Việt đều nhiều tiềm lực, dư
tiền mặt và hệ số địn bẩy tài chính thấp hoặc có thể tiếp cận vốn rẻ hơn Việt Nam. Các
công ty được mua lại đều có đặc điểm chung là khó khăn về tài chính do chịu chi phí vốn
đắt đỏ, địn bẩy tài chính q cao. Các cơng ty này tham gia M&A mạnh trong ngành vật
liệu xây dựng, cơ sở hạ tầng với tổng cộng 15 thương vụ, tổng giá trị 643,4 triệu USD
(năm 2011 chỉ có 6 thương vụ với 127 triệu USD). Một số quốc gia điển hình tham gia
vào các thương vụ trong năm 2012 gồm Thái Lan, Philipines, Singapore và Malaysia.

21


3.4 M&A gắn với quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, đặc biệt tái cấu trúc ngân
hàng
Sau một vài năm phát triển theo hướng thành lập, mua lại nhiều công ty con, nâng
cấp nhiều đơn vị phụ thuộc thành công ty độc lập và hình thành hướng đi theo mơ hình
cơng ty mẹ - con hoặc mơ hình Tập đồn, một số doanh nghiệp từ khối doanh nghiệp Nhà
nước và Tập đoàn tư nhân đã bắt đầu nhận thấy yêu cầu tất yếu của tái cấu trúc để hướng
tới ngành kinh doanh cốt lõi, cũng như đảm bảo hiệu quả đầu tư.
3.5

Bản chất các thương vụ M&A
Năm 2010 bắt đầu nổi lên những thương vụ chào mua công khai và thơn tính trên

sàn chứng khốn. Tiêu biểu trong số đó là vụ CTCP Thủy sản Hùng Vương (HVG) chào
mua CTCP Thủy sản An Giang (AGF). Bên cạnh các thương vụ chào mua cơng khai thì

cũng nổi lên những thương vụ thâu tóm thù địch trên sàn chứng khốn. Như CTCP Dược
Viễn Đơng (DVD) có các động thái mua cổ phiếu với ý định thâu tóm CTCP Dược Hà
Tây (DHT), hay BTA Investment mua cổ phiếu của Descon.
Trong năm 2011 và 2012, các thương vụ M&A có tính chất phức tạp hơn, các
thương vụ thâu tóm thù địch (hostile) cũng xuất hiện nhiều hơn. Các thương vụ chào
mua công khai hoặc thâu tóm trên sàn chứng khốn là dấu hiệu phát triển chuyên nghiệp
hơn của TTCK cũng như phương thức M&A ở Việt Nam. Việc khởi động xu hướng chào
mua công khai trên thị trường đang đẩy các công ty đại chúng đối mặt với khả năng bị
thâu tóm, bị mua lại, bị sáp nhập bất cứ lúc nào.
Có thể nói thương vụ đánh dấu sự thành công của hoạt động M&A trong giai
đoạn này, chính là việc Cơng ty Kinh Đô mua lại nhãn hiệu kem Wall's của Unilever.
Đây được coi là thương vụ thành công nhất của một doanh nghiệp trong nước mua lại
thương hiệu của nước ngoài.
4

Hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng Việt Nam

22


4.1

Nội dung của quá trình M&A ngân hàng

4.1.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :
Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kế hoạch từ trước.
Vì các mơi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức xuất hiện cho nên lập kế hoạch
là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua bán, hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt
hơn khi đó lại là ngân hàng-tổ chức tài chính nhạy cảm có mối quan hệ với tồn bộ hệ
thống tài chính tiền tệ quốc gia nói riêng và cả nền kinh tế nói chung.

Theo một khảo sát của Denzil Rankine- Peter Howson thì những cơng ty thực hiện
mua lại có khuynh hướng chụp giật và cơ hội ít thành cơng hơn. Khi ngân hàng nghiêm
túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù mục đích hay chiến lược có tốt thế nào thì việc
mua lại cũng khơng thể thành cơng nếu khơng có một kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn
hoắc nếu có thì kế hoạch đó khơng được thực hiện có hiệu quả. Do đó trước hết ngân
hàng có ý định thâu tóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan
đến M&A. Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh
nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế toán,
……….
Trước hết bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân hàng sẽ
xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Đây sẽ là nền tảng để mọi công
việc khác hướng theo. Các vấn đề được quan tâm trong giai đoạn này là ‘Ngân hàng sẽ
được gì nếu sáp nhập, mua lại ?”. Ngân hàng sẽ tăng giá trị, tăng trưởng của nó thơng qua
hoạt động này thế nào? Họ cịn xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng
đến hoạt đông sáp nhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy động vốn. Các quyểt định
phải được đưa ra liên quan đến qui mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với các nguồn
lực có sẵn của ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn
về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc chọn lựa. Các tiêu chí thường được
xác định tương đối cụ thể. Nó bao gồm một tập hợp vấn đề “mềm và cứng”. Vấn đề cứng
ở đây là những thứ có thể đo đếm được như qui mô vốn, tổng thu nhập, số lượng nhân
viên.. . Vấn đề mềm bao gồm kĩ năng nghiệp vụ, văn hố kinh doanh, nhóm khách hàng
tiềm năng hay các mối quan hệ….
23


4.1.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:
Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mục tiêu một cách
rõ ràng, ngân hàng bẳt đầu giai đoạn tìm kiếm xác định đối tác. Bao gồm những bước cơ
bản sau:
+

Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng :Mục tiêu của công việc nay là xác định

trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được các yêu cầu, tiêu chí
chiến lược đặt ra.
+

Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cỏ sở danh sách toàn bộ các ứng

viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn (nếu có) sẽ tiên hành thu thập thơng tin
cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu được cơng khai. Trên cơ sở đó xác định
ngay những số liệu then chốt liên quan tới tiêu chí mua lại và qua vịng này sẽ có thể thu
gọn số lượng ngân hàng tiềm năng.
+

Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiêm năng. Mục đích của

bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn để so sánh các
ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứng viên và chiến lược mua
lại. Qua khâu đoạn này ngân hàng đưa ra một danh sách các ứng viên hàng đầu được ưu
tiên
+

Tiếp cận mục tiêu :Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiêp cận và thu thập sâu

hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh sự lựa chọn đối nghịch đồng thời
đánh giá khả năng của thương vụ. Sau bước này ngân hàng mục tiêu có thể được xác định
rõ ràng và có thể bước sang giai đoạn đàm phán sơ bộ.
4.1.3 Đàm phán sơ bộ.
Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến hành cuộc

đàm phán tiếp xúc. Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình này các bên sẽ thoả
thuận sơ bộ với nhau. Hầu hết các thoả thuận này liên quan đến phương thức hành xử
giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán. Hầu hết các thảo thuận này khơng
mang tính chất ràng buộc. Hiện nay bao gồm hai loại thoả thuận phổ biến :

24


+

Thoả thuận bí mật: Trong q trình đàm phán sơ bộ, khơng có gì chắc chắn

rằng thương vụ hồn tất hay không? Do vậy nếu các thông tin liên quan tới tình hình hoạt
động của ngân hàng bị tiết lộ hoặc rị rỉ ra ngồi thì có thể làm hoạt động kinh doanh của
nó gặp khó khăn hơn. Đồng thời pháp luật cũng qui định nghiêm ngặt trong lĩnh vực
thông tin. Vậy nên giai đoạn này, các bên thường ký với nhau cam kết bảo mật thông tin
về các nội dung của công viêc đàm phán.
+

Thoả thuận nguyên tắc:Thông thường, thảo thuân nguyên tắc là một văn bản

trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao. Tại thời điểm
này bên mua và bên bán thường muốn chính thức hố ý định và dự kiến của họ trước khi
bắt đầu đi tiếp. Chức năng của thoả thuận này là tổng kết các điều khoản chung đã được
hai bên nhất trí và các bước thực hiện tiếp theo. Mặc dù các bên không muồn trói buộc
mình vào các thoả thuận nhưng họ cũng lại hết sức mong muốn có được sự đảm bảo hợp
lý rằng họ sẽ khơng bị lãng phí thời gian và tiền bạc để hoàn tất thoả thuận nay. Đây là
chức năng của Thoả thuận nguyên tắc.
4.1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:
Sau khi đã có bản giao ước hợp đồng sơ bộ, ngân hàng thực hiện việc mua bán

phải nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết. Mặc dù đã có chiến lược cho
việc mua lại, sáp nhập song chúng chỉ là những định hướng hết sức tổng thể về nội dung
thương vụ. Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách tương
đối chính xác, Ngân hàng thực hiên M&A nên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lược của
mình cho sát với diễn biến thực tế. Không chỉ quan trong trong quá trinh tiền M&A mà
bản kế hoạch chi tiết này còn hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&A thành
công sau này. Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể các cơng việc cần thực hiện
sau khi hồn tất việc mua bán, sáp nhập, được trao đổi và phân công thực hiện chi tiết cho
từng bộ phận của ngân hàng mới. Nó bao gồm các cơng việc cần phải thực hiện như kiểm
sốt tài chính, sắp xếp lại tổ chức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân
hàng…Bản kế hoạch cũng nêu lên lộ trình cơng việc cụ thể cùng sự phân cơng cơng việc
đó cho tồn bộ hệ thống, khơng chỉ dừng lại ở bộ phận chuyên trách về công tác M&A
như bước một. Điều này là để đảm bảo hoạt đọng của ngân hàng sau hoạt động mua bán,
25