Tiểu luận thực trạng quản trị công ty cổ phần sữa vinamilk

MỤC LỤC
CHƢƠNG I. GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CP SỮA VIỆT NAM 2
1.1. Lịch sử hình thành 2
1.2. Sức mệnh và mục tiêu 3
1.3. Kinh doanh ngành nghề 5
1.4. Kết quả kinh doanh 5
CHƢƠNG II. GIỚI THIỆU VỀ HĐQT CỦA CÔNG TY 7
2.1. Thành phần cơ cấu HĐQT 7
2.2. Trách nhiệm của HĐQT 7
CHƢƠNG III. PHÂN TÍCH NGUYÊN TẮC VỀ TRÁCH NHIỆM CỦA
HĐQT TẠI CÔNG TY CP SỮA VN 12
TÀI LIỆU THAM KHẢO 23


CHƢƠNG I. GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CP SỮA VIỆT NAM
1.1. Lịch sử hình thành


1.2. Sức mệnh và mục tiêu
Tầm nhìn “ trở thành biểu tượng niềm tin số một Việt Nam về sản phẩm
dinh dưỡng và sức khỏe phục vụ cuộc sống con người” với sứ mệnh “Vinamilk
cam kết mang đến cho cộng đồng nguồn dinh dưỡng tốt nhất, chất lượng nhất bằng
chính sự trân trọng, tình yêu và trách nhiệm của mình với cuộc sống con người”.
với 5 giá trị cốt lõi mà công ty luôn coi trọng:

Một điều khá thú vị về công ty đó là logo và slogan, Logo của Vinamilk chỉ
gồm hai màu xanh dương và màu trắng, hai màu sắc nhẹ ngành và thuần nhất. Màu
xanh dương thường biểu hiện cho niềm hy vọng, sự vững chai, còn màu trắng là
màu thuần khiết và tinh khôi. Ở đây nó còn là biểu hiện của sản phẩm của công ty
– màu của sữa, màu của sức sống và sự tinh túy. Bên ngoài là hình tròn như sự bảo
vệ, che chở. Còn bên trong là chữ VNM viết cách điệu nối liền nhau tạo thành

dòng sữa. Thông điệp mà logo mang lại đó là sự “ cam kết mang đến cho cộng
đồng nguồn dinh dưỡng tốt nhất, bằng chính sự trân trọng, tình yêu và trách nhiệm
cao của mình với cuộc sống con người và xã hội” của Vinamilk.


1.3. Kinh doanh ngành nghề
 Sản xuất và kinh doanh sữa hộp, sữa bột, bột dinh dưỡng, bánh, sữa tươi,
sữa đậu
nành, nước giải khát và các sản phẩm từ sữa khác;
 Kinh doanh thực phẩm công nghệ, thiết bị phụ tùng, vật tư, hoá chất và
nguyên liệu.
 Kinh doanh nhà, môi giới cho thuê bất động sản; Kinh doanh kho bãi, bến
bãi; Kinh doanh vận tải hàng bằng ô tô; Bốc xếp hàng hoá;
 Sản xuất mua bán rượu, bia, đồ uống, thực phẩm chế biến, chè uống, café
rang– xay– phin – hoà tan;
 Sản xuất và mua bán bao bì, in trên bao bì;
 Sản xuất, mua bán sản phẩm nhựa.
1.4. Kết quả kinh doanh
Bảng thống kê kết quả kinh doanh trong 5 năm từ 2007 đến 2012:

Nguồn: báo cáo của công ty năm 2012




CHƢƠNG II. GIỚI THIỆU VỀ HĐQT CỦA CÔNG TY
2.1. Thành phần cơ cấu HĐQT
HĐQT nhiệm kỳ 2012 – 2016 có 5 thành viên, bao gồm các thành viên sau:
- Bà Mai Kiều Liên: Chủ tịch HĐQT
- Ông Pascal De Petrini: thành viên

- Ông Lê Song Lai: thành viên
- Ông Lê Anh Minh: thành viên
- Bà Ngô Thị Thu Trang: thành viên
Theo Điều lệ và Quy chế quản trị công ty của Vinamilk, có các dạng thành viên
HĐQT: theo tính điều hành (thành viên HĐQT tham gia điều hành và thành viên
không tham gia điều hành); theo tính độc lập (thanh viên HĐQT không điều hành có
thành viên độc lập và thành viên không độc lập). Như vậy, có ba dạng thành viên
HĐQT đó là thành viên HĐQT điều hành, thành viên HĐQT độc lập và thành viên
HĐQT không điều hành (không độc lập). Tổng số thành viên HĐQT độc lập phải
chiếm ít nhất 1/3 tổng số thành viên HĐQT.
Cụ thể trong HĐQT có ba thành viên không điều hành (Ông Pascal De Petrini,
Ông Lê Song Lai, Lê Anh Minh). Vinamilk có cơ cấu thành viên HĐQT giàu năng lực
và kinh nghiệm về lĩnh vực kinh doanh, tài chính, kế toán và quản trị doanh nghiệp.
Những người có sự đánh giá khách quan độc lập với công việc và sự đóng góp lớn lao
cho Vinamilk.
2.2. Trách nhiệm của HĐQT
Trách nhiệm và nhiệm vụ của HĐQT được quy định trong Điều lệ và Quy chế
quản trị công ty của Vinamilk. Theo đó HĐQT chịu trách nhiệm trong việc xây dựng
chiến lược và xác định các ưu tiên trong hoạt động kinh doanh của công ty, định
hướng và kiểm soát công tác quản lý, đưa ra quyết định về những vấn đề khoogn
thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Những nhiệm vụ chính của HĐQT được quy định
bao gồm 4 nhóm sau được quy định tại điều 20 của quy chế công ty:
a. Giám sát chiến lược và kiểm soát hoạt động quản lý, tuyển chọn và giám sát
Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao:
 HĐQT đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát việc xây dựng và tổ chức
thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh trong từng thời kỳ và kiểm soát
hoạt động của Bộ máy quản lý theo các quy định tại Điều 20 Điều lệ Công ty, cụ thể
như sau: Xây dựng các định hướng chiến lược quyết định các chiến lược và kế hoạch
phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh thường niên của Công ty.
 HĐQT sẽ ban hành các quy chế của Công ty nhằm đảm bảo thực hiện các

quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Khoản 3,4 Điều 20 của Điều lệ, đặc biệt
là:
Quy định các thủ tục chi tiết đối với Tổng giám đốc và Người quản lý khác trong việc
xin phép thực hiện những giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài
chính của Công ty;
Quy định cơ cấu Bộ máy quản lý, quyền và nghĩa vụ của Bộ máy quản lý, cũng như
trách nhiệm phải gánh chịu trong trường hợp hành động vượt quá thẩm quyền.
Bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao, phê chuẩn các
điều kiện của hợp đồng lao động và quyết định mức thù lao của Tổng Giám đốc và
Cán bộ quản lý cấp cao theo quy định tại Khoản 3 Điều 20 của Điều lệ.
Giám sát hoạt động của Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý cấp cao theo quy định tại
Khoản 2 Điều 20 của Điều lệ. HĐQT sẽ quy định trách nhiệm giám sát cụ thể cho các
Tiểu ban của HĐQT phù hợp với lĩnh vực phụ trách, chi tiết tại Điều 21 của Quy chế
này. Các nội dung giám sát như sau:
 Thành tích chung của Công ty, đặc biệt trong sự so sánh với đối thủ cạnh tranh;
 Sự tuân thủ của Bộ máy quản lý đối với luật pháp và các thủ tục nội bộ lien
quan tới Quản trị công ty, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ, cũng như các vấn đề về
đạo đức kinh doanh;
 Thành tích của Bộ máy quản lý, ở cấp độ nhóm lẫn cấp độ cá nhân;
 Việc triển khai chiến lược kinh doanh của Công ty;
 Các chỉ tiêu tiếp thị và kinh doanh của Công ty;
 Các kết quả tài chính của Công ty;
 Quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả các cổ đông cũng như
các nhân viên, các nhà cung cấp và khách hàng của Công ty.
 Bổ nhiệm và miễn nhiệm các thư ký công ty: HĐQT sẽ chịu trách nhiệm bổ
nhiệm và miễn nhiệm Thư ký Công ty theo quy định cụ thể tại Điều 27 của Điều
lệ.
 Thông qua các tài liệu nội bộ: HĐQT có trách nhiệm thông qua các tài liệu nội
bộ, trừ các tài liệu thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Cụ thể bao gồm:
Quy chế hoạt động và hướng dẫn nội bộ dành riêng cho mỗi Tiểu ban được

được thành lập; Tài liệu hướng dẫn việc bầu chọn các thành viên HĐQT, BKS theo
phương thức dồn phiếu (như đã đề cập tại Điều 10.8); Quy định về việc công bố thông
tin phù hợp với các quy định của luật pháp; Quy tắc ứng xử; Chính sách cổ tức; chính
sách an ninh thông tin; Các quy định liên quan đến kiểm soát và rà soát (chính sách
quản lý giao dịch với Người có liên quan); Quản lý rủi ro; Kiểm toán các hoạt động tài
chính và kinh doanh của công ty;
 Thông qua bộ quy tắc quản trị công ty hiệu quả: HĐQT có trách nhiệm đảm bảo
thông qua các quy tắc Quản trị công ty hiệu quả để đảm bảo quyền lợi cho các Cổ
đông. Một số nội dung quy tắc Quản trị Công ty đã được đề cập tại Điều 3 của Quy
Chế này.
b. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông
- HĐQT có trách nhiệm trong việc tổ chức ĐHĐCĐ, được quy định cụ thể tại
Điều 9 và 10 của Quy Chế này.
- HĐQT có trách nhiệm xây dựng Chính sách cổ tức để đảm bảo quyền lợi cho
các cổ đông.
- HĐQT sẽ chủ trì trong việc ngăn ngừa và giải quyết các xung đột giữa cổ đông
và Công ty. HĐQT có trách nhiệm xây dựng một hệ thống tuân thủ các quy trình thủ
tục thông qua các cơ chế giám sát và hệ thống kiểm soát nội bộ các xung đột. HĐQT
có trách nhiệm xác định phân công nhiệm vụ cho Tiểu ban phù hợp để đảm bảo cho
nội dung này. Tiểu ban Giải quyết xung đột được đề cập tại Điều 21của Quy Chế này.
c. Tài sản và vốn điều lệ
Thẩm quyền của HĐQT đối với tài sản và vốn điều lệ được quy định tại Điều
20 của Điều lệ Công ty.
d. Kiểm soát, công bố thông tin và đảm bảo tính minh bạch
- HĐQT sẽ phê duyệt trước các báo cáo tài chính đã được kiểm toán và gửi đến
BKS để thẩm định trước khi trình ĐHĐCĐ.
- HĐQT có trách nhiệm chuẩn bị các báo cáo về công tác quản lý và tình hình
hoạt động của công ty, đặc biệt là báo cáo quản trị công ty (chi tiết nội dung tại Điều
57.1) và đệ trình lên ĐHĐCĐ thường niên.
- HĐQT chịu trách nhiệm thông qua báo cáo sự kiện quan trọng. Việc công bố

các thông tin quan trọng này được đề cập cụ thể tại Chương X Quy chế này.
- HĐQT sẽ thiết lập một cơ chế đảm bảo việc xây dựng một hệ thống cho phép
đánh giá và kiểm soát rủi ro. Cụ thể là:
 Thông qua chính sách, thủ tục quản lý rủi ro và đảm bảo việc tuân thủ các thủ
tục này, thủ tục phải đảm bảo việc thông tin về sự thiếu sót của cơ chế quản lý
rủi ro cho HĐQT.
 Thường xuyên phân tích, đánh giá và cải thiện hiệu quả của chính sách, thủ tục
quản lý rủi ro.
 Xây dựng các chính sách phù hợp nhằm khuyến khích Bộ máy quản lý, các
phòng ban và nhân viên Công ty áp dụng hệ thống kiểm soát nội bộ.
 Giao cho Tiểu ban Kiểm toán hoặc thành lập một Tiểu ban Quản lý rủi ro trực
thuộc HĐQT khi cần thiết.

CHƢƠNG III. PHÂN TÍCH NGUYÊN TẮC VỀ TRÁCH NHIỆM CỦA
HĐQT TẠI CÔNG TY CP SỮA VN
Nội dung các nguyên tắc về trách nhiệm của HĐQT theo OECD gồm có 6 nội dung
chính, cụ thể nhóm sẽ phân tích trách nhiệm của HĐQT công ty Vinamilk theo 6
nguyên tắc được đưa ra.
3.1. Thành viên Hội đồng Quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy,
siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.
Nguyên tắc này ghi rõ hai yếu tố chính trong trách nhiệm được ủy thác của
thành viên Hội đồng Quản trị, đó là: trách nhiệm cẩn trọng và trách nhiệm trung
thành. Trách nhiệm cẩn trọng yêu cầu thành viên Hội đồng Quản trị hoạt động với
thông tin đầy đủ, tin cậy, mẫn cán và cẩn trọng. Một số quốc gia có chuẩn mực tham
khảo cho hành vi mà một người cẩn trọng thực hiện trong các tình huống tương tự,
trách nhiệm cẩn trọng không bao gồm các sai sót trong đánh giá tình hình kinh doanh
miễn là thành viên Hội đồng Quản trị không quá sơ suất và quyết định được đưa ra
với sự mẫn cán cần thiết. Để có thể thận tọng trong các quyết định thành viên HĐQT
phải được cung cấp đầy đủ thông tin, chính xác và kịp thời. Tại Vinamilk, các thành
viên HĐQT được cung cấp một cách đầy đủ, kịp thời và thường xuyên các thông tin

liên quan đến Công ty để họ có thể hoàn thành nhiệm vụ của mình. Ban Điều hành
cung cấp thông tin một cách đầy đủ và kịp thời, cũng như xem xét kết quả hoạt động
kinh doanh của Công ty trước khi tổ chức cuộc họp HĐQT. HĐQT có quyền độc lập
truy cập thông tin của Vinamilk từ các thành viên Ban Điều hành cao cấp và Thư ký
của Công ty khi họ cần hiểu rõ về bất kỳ vấn đề liên quan đến hoạt động của
Vinamilk. Trước khi triệu tập họp HĐQT sẽ có thông báo kèm theo chương trình
nghị sự đến HĐQT, Thư k ý HĐQT sẽ tham gia tất cả các cuộc họp và đảm bảo
rằng cuộc họp được tiến hành theo đúng thủ tục và qui định của pháp luật, Thư ký
của Công ty bao gồm 03 thành viên:
Ông Nguyễn Thanh Tú
Bà Lê Quang Thanh Trúc
Ông Nguyễn Trung
Trách nhiệm trung thành có vai trò then chốt vì nó củng cố việc thực hiện có
hiệu quả các nguyên tắc khác trong bộ Nguyên tắc này, ví dụ, đối xử bình đẳng với
mọi cổ đông, giám sát giao dịch với các bên có liên quan, và xây dựng chính sách thù
lao phù hợp cho cán bộ quản lý cao cấp và thành viên Hội đồng Quản trị. Đây cũng là
một nguyên tắc chủ chốt đối với thành viên Hội đồng Quản trị đang làm việc trong
một tập đoàn: mặc dù một công ty có thể đặt dưới sự kiểm soát của một công ty khác,
trách nhiệm trung thành của thành viên Hội đồng Quản trị chỉ liên quan tới công ty đó
và tất cả cổ đông của nó mà không liên quan tới công ty kiểm soát tập đoàn.
3.2. Khi quyết định của Hội đồng Quản trị có thể ảnh hƣởng tới các nhóm cổ
đông khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội đồng Quản trị phải đối xử bình
đẳng với mọi cổ đông.
3.3. Hội đồng Quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm
tới lợi ích của cổ đông.
Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức
của công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám
sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung. Các chuẩn mực
đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy
tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên quan

tới tương lai lâu dài của công ty. Để giúp các mục tiêu của Hội đồng Quản trị được rõ
ràng và khả thi, công ty đã xây dựng bộ quy tắc đạo đức dựa trên các tiêu chuẩn nghề
nghiệp, và đôi khi phát triển rộng hơn thành bộ quy tắc ứng xử. Bộ quy tắc ứng xử có
thể bao gồm một cam kết với công ty, nó giữ vai trò chuẩn mực đạo đức cho cả Hội
đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt, tạo khuôn khổ cho việc đánh giá, xử lý
các vấn đề liên quan đến các nhóm cổ đông khác nhau và có lợi ích xung đột. Ít nhất
thì quy tắc đạo đức phải định ra giới hạn rõ ràng đối với việc mưu cầu lợi ích cá nhân.
Bộ quy tắc ứng xử của Vinamilk chính là cam kết về đề cao chính trực, thúc
đẩy tôn trọng, đảm bảo công bằng, duy trì tuân thủ và coi trọng đạo đức. Những giá trị
cốt lõi và cam kết được đặt trong bộ quy tắc ứng xử là sự kết tinh của tài năng và tính
chuyên nghiệp, tạo nên sự khác biệt của vinamilk trong nhận thức của người tiêu
dung, đối tác, cổ đông, nhân viên và cộng đồng. Trong đó có các nội dung chính:
- Luật pháp, chúng ta luôn tuân thủ luật pháp của Nhà nước và luật pháp của bất
kỳ nơi nào mà chúng ta hoạt động.
- Khách hàng, chúng ta sẽ cung cấp những sản phẩm và dịch vụ đa dạng với chất
lượng đạt tiêu chuẩn cao nhất, giá cả cạnh tranh và trung thực trong mọi giao
dịch.
- Cổ đông, chúng ta sẽ nỗ lực để mang lại lợi ích vượt trội cho các cổ đông trên
cơ sở sử dụng hiệu quả và bảo bệ nguồn tài nguyên của vinamilk trong sự tuân
thủ tiêu chuẩn cao nhất về ứng xử đọa đức và pháp luật trong kinh doanh.
- Nhân viên, chúng ta sẽ đối xử tôn tọng và công bằng với mọi nhân viên. Chúng
ta tạo dững những cơ hội phát triển bình đẳng, xây dựng và duy trì môi trường
làm việc an toàn, thân thiện và cởi mở.
- Nhà cung cấp, đối tác, chúng tôi sẽ tôn trọng và giao dịch bình đửng với các
nhà cung cấp và đối tác. Chúng tôi luôn trân tọng mối quan hệ hợp tác lâu dài
trên cơ sở trung thực, minh bách và hài hòa lợi ích.
- Trách nhiệm với sản phẩm
- Trách nhiệm với môi trường và cộng đồng.
3.4. Hội đồng Quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu đã đƣợc đƣa ra ở
trên một cách nghiêm túc.

Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản,
chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu
hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các
hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu đều được tiến hành khá đầy
đủ. Trong đó lĩnh vực ngày càng có tầm quan trọng đối với Hội đồng Quản trị và
có liên quan chặt chẽ với chiến lược của công ty là chính sách rủi ro. Chính sách
này sẽ liên quan đến việc xác định loại hình và mức độ rủi ro mà một công ty sẵn
sàng chấp nhận để đạt được mục tiêu của mình. Vì vậy nó là nguyên tắc chỉ đạo
quản lý sống còn cho cơ quan quản lý công ty trong quản trị rủi ro để đáp ứng kỳ
vọng của công ty. Hệ thống quản trị rủi ro được HĐQT của Vinamilk đánh giá và
quản lý ngày càng chất lượng.
Năm 2012 là năm thực hiện quá trình tích hợp và cải tiến hệ thống quản trị
rủi ro trong hoạt động kinh doanh của Vinamilk . M ột năm nhiều thử
thách, đối mặt với nhiều biến động và cũng đứng trước những bước ngoặt
thay đổi quan trọng. Trên cơ sở đó, một “ vị trí tương lai ” của quản trị rủi ro
được mở ra cho những giai đoạn sắp tới. Quản trị rủi ro (“QTRR ”) tại
Vinamilk được tư vấn bởi KPMG Việt Nam có mô hình như sau:

Trong năm 2012, Vinamilk đã xác định, phân loại danh mục rủi ro trọng
yếu, đồng thời phân công trách nhiệm cụ thể cho nhân sự quản lý cao cấp
(chủ sở hữu rủi ro) trực tiếp chịu quản lý và kiểm soát rủi ro thuộc lĩnh vực
mình phụ trách. Danh mục rủi ro được phân thành 04 nhóm: i) Rủi ro chiến
lược, ii) Rủi ro hoạt động, iii) Rủi ro tài chính và iv) Rủi ro tuân thủ. Tóm tắt
danh mục rủi ro như sau:

Nhiều quyết định quan trọng quyết định đến sự thành bại của công ty được
đưa ra trong các cuộc họp HĐQT. Cụ thể lấy năm 2012 làm ví dụ,

Việc Hội đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành
viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao là thông lệ tốt. Công bố chính

sách như vậy xác định mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả, đưa ra các tiêu
chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài của công ty hơn là các suy
tính ngắn hạn. Công bố chính sách thù lao nói chung thường đặt ra các điều kiện
trả lương cho các hoạt động ngoài công tác quản lý cho thành viên Hội đồng Quản
trị như tư vấn.
Tiểu ban Lương thưởng của Vinamilk xem xét và đề xuất với HĐQT chính
sách thù lao phù hợp và cạnh tranh. Việc quyết định thù lao cho từng thành viên
HĐQT, và lương cho Bộ máy điều hành phải được phê chuẩn thông qua một
quy tr ình chính thức và minh bạch. Chính sách Thù lao khi được phê duyệt thì
nội dung của kết cấu khoản thù lao của thành viên HĐQT sẽ bao gồm:
• Một khoản tiền thù lao cố định, một khoản tiền thù lao cho việc tham gia các
cuộc họp của HĐQT
• Khoản tiền thù lao cho những công việc làm thêm trong Tiểu ban của HĐQT
• Các khoản thù lao cho những trách nhiệm bổ sung, chẳng hạn cho vai trò Chủ
tịch HĐQT hoặc Chủ tịch một tiểu ban trực thuộc HĐQT.

Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng
Quản trị. Công ty duy trì một quy tr ình chính thức và minh bạch cho việc chọn
lọc và bổ nhiệm thành viên mới vào HĐQT. Bất kỳ sự bổ nhiệm thành viên
mới nào cũng phải trải qua một quy trình bổ nhiệm chính thức. Theo quy chế
quản trị công ty, khi ứng viên được đề cử vào HĐQT sẽ được Tiểu ban N hân
sự phụ trách xem xét và đánh giá. Trong trường hợp có sự thay đổi thành viên
HĐQT giữa nhiệm kỳ, HĐQT bổ nhiệm thành viên mới và sau đó sẽ đệ trình Đại
Hội đồng cổ đông phê chuẩn chính thức sự bổ nhiệm này tại Đại Hội đồng cổ
đông gần nhất.
3.5. Hội đồng Quản trị phải có khả năng đƣa ra phán quyết độc lập, khách quan
về các vấn đề của công ty.
- Hội đồng Quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành viên
Hội đồng Quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các
vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích. Ví dụ như đảm bảo tính trung thực của các báo

cáo tài chính và phi tài chính, xem xét lại các giao dịch liên quan tới bên thứ ba, đề cử
thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt và thù lao cho Hội đồng
Quản trị. Như đã trình bày ở trên trong số 5 thành viên HĐQT có 3 thành viên không
thuộc điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập với các vấn đề công ty. Họ
đều là những người giàu kinh nghiệm, giữ những vị trí quản lý quan trọng tại một số
tập đoàn lớn trong và ngoài nước. Ông Lê Song Lai đang là Thành viên Hội đồng
quản trị (kiêm nhiệm) - Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh; Thành viên Hội đồng Quản
trị (kiêm nhiệm) - Tổng Công ty Cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam; Thành
viên Hội đồng Quản trị (kiêm nhiệm) - Công ty Cổ phần FPT; Chủ tịch Hội đồng
thành viên (k iêm nhiệm) - Công ty TNHH Đầu tư - Thương mại Tràng Tiền. Ông
Pascal De Petrini làm việc cho Tập đoàn Danone của Pháp. Chức vụ cuối cùng
của Ông tại tập đoàn Danone là Phó Chủ tịch của Danone Baby Nutrition Asia
Pacific (Singapore) từ năm 2007 đến 2011. Từ năm 2011 đến nay, Ông là Giám
đốc Điều hành phụ trách các hoạt động kinh doanh thực phẩm và giải khát của F&N
Group Ltd, Singapore. Ông Lê Anh Minh, bắt đầu làm việc với công ty Peregrine
Capital Việt Nam phụ trách về tài chính công ty và mảng đầu tư của các tổ chức tài
chính; tiếp quản tái cơ cấu thành công một ngân hàng thương mại địa phương (NH
Đại Nam)và ông là Phó Tổng Giám đốc ngân hàng Đại Nam từ năm 1994-1996; Ông
làm Giám đốcTài chính 4 năm cho tập đoàn Coca Cola chuyên trách về Đông
Dương. Ông gia nhập công ty Dragon Capital Group Limited vào năm 2002 với chức
danh Phó Tổng Giám Đốc của Tập đoàn. Ông hiện đang là thành viên của nhiều
Hội Đồng Đầu Tư của các quỹ đầu tư và công ty chứng khoán.
Chủ tịch HĐQT vinamilk là bà Mai Kiểu Liên, bà kiêm vị trí chủ tịch HĐQT,
bà thuôc Ban Điều hành. Tuy nắm giữ nhiều vị trí nhưng không ảnh hưởng đến quyết
định khách quan bà đưa ra, bà đã mang lại nhiều thuận tiện trong việc kết nối và
truyền tải thông tin nội bộ.
Khi các ủy ban của Hội đồng Quản trị được thành lập, thẩm quyền, thành phần
và quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng Quản trị quy định và
công bố rõ ràng.
Nhằm tạo điều kiện cho việc quản lý hiệu quả, HĐQT đã thành lập 4 tiểu ban

của HĐQT với cơ cấu tổ chức như sau:

(*) Hiện tại ông Pascal De Petrini đang thay cho ông Wang Eng Chin.
Các tiểu ban này hoạt động theo các nguyên tắc, thông lệ rõ ràng và cụ thể được quy
định trong quy chế quản trị của công ty.
Thành viên Hội đồng Quản trị phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của
mình một cách hiệu quả. Công ty luôn duy tri sự đánh giá chính thức về hiệu quả làm
việc của HĐQT nói chung và sự đóng góp của từng thành viên HĐQT mỗi năm.


TÀI LIỆU THAM KHẢO
[1]. Ths. Nguyễn Phương Mai, Slide bài giảng môn Quản trị công ty.
[2]. Mathiesen, H., (2002), Managerial Ownership and Financial Performance,
Ph.D. dissertation, series 18.2002, Copenhagen Business School, Denmark
[3]. Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997), "A Survey of Corporate
Governance," Journal of Finance, 52 (2): p. 737–783.
[4]. OECD (1999, 2004), Principles of Corporate Governance, Paris: OECD.
[5]. .