Tiểu luận môn học Báo cáo tài chính HỢP NHẤT KINH DOANH

LOGO
HỢP NHẤT KINH DOANH
HỢP NHẤT KINH DOANH
GVHD: PGS.TS HÀ XUÂN THẠCH
SVTH : NHÓM 1
LỚP : KẾ TOÁN KIỂM TOÁN ĐÊM
K21
Tháng 08/2012
ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
KẾ TOÁN TÀI
CHÍNH PHẦN 1
1
DANH SÁCH THÀNH VIÊN
2. Phạm Thị Thanh Nga
3. Nguyễn Thị Thu Nga
4. Nguyễn Thị Hà Nhung
5. Phan Thị Sen
6. Đặng Thị Thanh Thảo
7. Tạ Ngọc Thúy
8. Huỳnh Thị Xuân Thùy
9. Trần Thị Bảo Trâm
10.Bùi Thị Hoàng Yến
11. Huỳnh Thị Hoàng Yến
2
1. Nhóm trưởng : Nguyễn Anh Vũ
NỘI DUNG
Nội
dung
nghiên
cứu

3
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HỢP
NHẤT KINH DOANH
CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HỢP
NHẤT KINH DOANH
CHƯƠNG 3: KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH
DOANH
CHƯƠNG 4: NGUYÊN TẮC LẬP VÀ TRÌNH
BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TRONG
TRƯỜNG HỢP HỢP NHẤT KINH DOANH DẪN
ĐẾN QUAN HỆ CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
CHƯƠNG 5: CHUẨN MỰC QUỐC TẾ VỀ KẾ
TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH
CHƯƠNG 6: SO SÁNH VỚI KẾ TOÁN QUỐC
TẾ
CHƯƠNG 7: BÀI TẬP TỔNG HỢP
4
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ
HỢP NHẤT KINH DOANH
1.1 Khái niệm và lợi ích của hợp nhất kinh doanh:
1.1.1 Khái niệm
1.1.2 Lợi ích
1.2 Các hình thức hợp nhất kinh doanh
1.3 Các hình thức thanh toán trong quá trình hợp
nhất kinh doanh
1.4 Các mô hình hợp nhất kinh doanh
CHƯƠNG 1
5
1.1 Khái niệm và lợi ích của hợp nhất kinh doanh:
1.1.1 Khái niệm

Theo VAS 11:
Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng
biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị
báo cáo. Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh
doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát
một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua).
Các trường hợp ngoại trừ:
- Trường hợp các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành
một liên doanh
- Trường hợp các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của doanh
nghiệp khác. Việc hợp nhất mang tính chất tái cơ cấu lại của
doanh nghiệp kiểm soát.
- Trường hợp các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thông
qua hình thức hợp đồng mà không phải là thâu tóm quyền sở hữu.
Phân loại hợp nhất kinh doanh :
 Theo bản chất của sự hợp nhất:
- Hợp nhất tự nguyện: Ban Giám đốc tự nguyện hợp nhất, chỉ
cần 2/3 cổ phiếu biểu quyết chấp nhận
- Hợp nhất không tự nguyện: xảy ra yêu cầu hợp nhất nhưng
Ban giám đốc doanh nghiệp chống lại sự hợp nhất
 Theo cấu trúc của sự hợp nhất :
- Hợp nhất theo chiều ngang: hợp nhất các doanh nghiệp
trong cùng ngành
- Hợp nhất theo chiều dọc: hợp nhất các doanh nghiệp và nhà
cung cấp
- Hợp nhất hỗn hợp: hợp nhất các doanh nghiệp và ngành
khác nhau
 Theo hình thức hợp nhất:
- A mua B thành A: A mua B bằng nhiều hình thức
- A mua B : A là công ty mẹ - B là công ty con

- A kết hợp B thành C : A thương lượng B
CHƯƠNG 1
6
CHƯƠNG 1
7
1.1.2 Lợi ích
Lợi thế về chi phí
Điều này thường làm ít tốn chi phí cho một hãng mà có được nhiều nhà máy
cần thiết thông qua hợp nhất hơn là thông qua phát triển.
Rủi ro giảm xuống
Mua lại các ngành hàng và thị trường đã được thiết lập thường ít rủi ro hơn
phát triển các sản phẩm và thị trường mới. Rủi ro đặc biệt thấp khi mục tiêu là
đa dạng hóa.
Giảm thiểu sự trì hoãn hoạt động kinh doanh
Tránh được sự thôn tính
Nhiều công ty hợp nhất lại để tránh sự mua lại. Nhiều công ty nhỏ có xu
hướng dễ bị thôn tính; do đó, nhiều công ty trong số đó chấp nhận các chiến
lược tấn công của người mua để tự bảo vệ trước các nỗ lực thôn tính bởi các
công ty khác.
Mua lại tài sản vô hình
Hợp nhất kinh doanh mang lại cả về nguồn lực tài sản vô hình và nguồn lực tài
sản hữu hình.
Các lý do khác
Lợi thế về thuế doanh nghiệp (ví dụ, kết chuyển lỗ),
CHƯƠNG 1
8
1.2.Các hình thức hợp nhất kinh doanh
Một DN có thể :
- Mua cổ phần của 1 DN khác
- Mua tất cả TS thuần của 1 DN khác

- Gánh chịu các khoản nợ của 1 DN khác
- Mua 1 số TS thuần của 1 DN khác
 Để cùng hình thành nên 1 hoặc nhiều hoạt động
kinh doanh.
- Mua tài sản
- Mua cổ phiếu
- Các hình thức khác
9
1.3 Các hình thức thanh toán trong quá trình hợp nhất
kinh doanh
- Việc mua, bán có thể được thực hiện bằng việc phát hành công cụ
vốn hoặc thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương tiền hoặc
chuyển giao tài sản khác hoặc kết hợp các hình thức trên.
- Các giao dịch này có thể diễn ra giữa các cổ đông của các doanh
nghiệp tham gia hợp nhất hoặc giữa một doanh nghiệp và các cổ đông
của doanh nghiệp khác.
CHƯƠNG 1
10
1.4 Các mô hình hợp nhất kinh doanh
(a) Công ty A mua tài sản thuần của
công ty B
(a) Công ty B tiếp tục hoạt động, nắm
giữ cổ phần trong công ty A
(b) Công ty A mua tài sản thuần của
công ty B
(b) Công ty B giải thể
(c) Công ty C được thành lập (c) Công ty A và B giải thể
(d) Công ty A mua cổ phần của công
ty B
(d) Công ty B tiếp tục hoạt động

CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP KẾ TOÁN HNKD
Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt
Nam – VAS 11
2.1. Xác định giao dịch hợp nhất kinh doanh
2.2 Phương pháp kế toán
2.2.1 Xác định bên mua
2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
2.2.3 Phân bổ giá phí hợp nhất kinh doanh
2.2.4 Xác định và ghi nhận phần sở hữu của cổ
đông thiểu số
2.1 Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh
ở Việt Nam – VAS 11
Chuấn mực số 11 – Hợp nhất kinh doanh (VAS 11)
ban hành theo quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày
28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ tài chính (Thông tư 21
hướng dẫn ngày 20/3/2006). Chuẩn mực này bao gồm
những nội dung sau:
2.1 Xác định giao dịch hợp nhất kinh doanh
Các hình thức hợp nhất kinh doanh
Một DN có thể :
- Mua cổ phần của 1 DN khác
- Mua tất cả TS thuần của 1 DN khác
- Gánh chịu các khoản nợ của 1 DN khác
- Mua 1 số TS thuần của 1 DN khác
 Để cùng hình thành nên 1 hoặc nhiều hoạt
động kinh doanh.
14
2.1 Xác định giao dịch hợp nhất kinh doanh
Các hình thức thanh toán trong quá trình HNKD:
- Phát hành công cụ vốn

- Thanh toán bằng tiền, các khoản tương đương
tiền
- Chuyển giao TS khác
- Hoặc kết hợp các hình thức trên
Các thuật ngữ sử dụng

Ngày mua

Ngày ký kết

Ngày trao đổi

Giá trị hợp lý

Lợi ích của cổ đông thiểu số

Công ty mẹ

Đơn vị báo cáo

Công ty con
2.2 Phương pháp kế toán
Mọi trường hợp hợp nhất kinh doanh đều phải được
hạch toán theo phương pháp mua.
Phương pháp mua gồm 3 bước:
- Xác định bên mua;
- Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh; và
- Tại ngày mua, bên mua phải phân bổ giá phí hợp nhất
kinh doanh cho tài sản được mua, nợ phải trả cũng
như những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu.

2.2.1 Xác định bên mua
Bên mua
Bên mua là 1DN tham gia
hợp nhất sẽ nắm quyền
kiểm soát các DN hoặc các
hoạt động kinh doanh tham
gia hợp nhất khác
Mọi trường hợp hợp nhất
kinh doanh đều phải xác định
được bên mua
2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
Một số trường hợp khó xác định bên mua có thể
căn cứ vào :
+ Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn
thường được coi là bên mua.
+ Nếu hợp nhất kinh doanh được thực hiện
bằng việc trao đổi các công cụ vốn thông thường
có quyền biểu quyết để đổi lấy tiền hoặc các tài
sản khác thì doanh nghiệp bỏ tiền hoặc tài sản
khác ra thường được coi là bên mua
2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
+ Doanh nghiệp tham gia hợp nhất có ban lãnh đạo có quyền
chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của doanh
nghiệp hình thành từ hợp nhất kinh doanh thường là bên mua.
+ Khi hợp nhất kinh doanh được thực hiện thông qua việc
trao đổi cổ phiếu thì đơn vị phát hành cổ phiếu thường được
coi là bên mua.
+ Khi một doanh nghiệp mới được thành lập phát hành công
cụ vốn để tiến hành hợp nhất kinh doanh thì một trong những
đơn vị tham gia hợp nhất tồn tại trước khi hợp nhất sẽ được

xác định là bên mua.
+ Khi hợp nhất kinh doanh có sự tham gia của hai đơn vị trở
lên, đơn vị nào tồn tại trước khi tiến hành hợp nhất sẽ được
xác định là bên mua dựa trên các bằng chứng sẵn có.
2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
21
Giá phí
HNKD
=
Giá trị hợp lý tại
ngày diễn ra trao đổi
Các chi phí liên quan
trực tiếp
đến việc HNKD

Các TS đem trao đổi

Các khoản nợ phải trã
đã phát sinh hay đã
thừa nhận.

Các công cụ vốn do
bên mua phát hành để
đổi lấy quyền kiểm
soát bên bị mua
+
2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
22
2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
Chi phí không được tính vào giá phí HNKD :

+ Các khoản lỗ hoặc chi phí khác sẽ phát sinh trong tương lai do
hợp nhất kinh doanhlai do hợp nhất kinh doanh không được coi là
khoản nợ đã phát sinh hoặc đã được bên mua thừa nhận để đổi lấy
quyền kiểm soát đối với bên bị mua.
+ Chi phí thoả thuận và phát hành các khoản nợ tài chính
+ Các chi phí quản lý chung và các chi phí khác không liên quan
trực tiếp đến một giao dịch hợp nhất kinh doanh cụ thể. Được ghi
nhận là chi phí trong kỳ phát sinh.
+ Chi phí phát hành công cụ vốn

23
2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
Cty A mua Cty B bằng cách :
- Phát hành 10.000 cp cho cổ đông của công ty B, giá thị
trường của cổ phiếu là 140.000đ/cp
- Trả cho cổ đông của công ty B bằng tiền mặt là 1 tỷ
- Gánh chịu một khoản nợ là 50trđ với 1 khách hàng của cty
B để chấm dứt HĐ cung cấp nguyên liệu do việc thực hiện
HNKD
- Phí kiểm toán 50trđ, phí tư vấn 40trđ
24
2.2.2 Xác định giá phí hợp nhất kinh doanh.
- Cty A có một phòng chuyên thực hiện các thương vụ mua,
bán, sáp nhập cty. CP phát sinh trong thời gian hợp nhất là
40trđ. Theo báo cáo họ dành 25% cho thương vụ này.
- Chi phí tích hợp phần mềm kế toán của công ty B cho phù
hợp với phần mềm đang sử dụng của công ty A là 60trđ.
Gía Phí HNKD = 10.000*140+1.000.000+50.000
+50.000+40.000 = 2.540.000
2.2.3 Phân bổ giá phí HNKD

25
Giá phí HNKD được phân bổ cho :
+ Giá trị hợp lý của TS, Nợ phải trả có thể xác định được.
+ Nợ tiềm tàng phải gánh chịu
+ Lợi thế thương mại .