Tiểu luận Thực trạng MA các tổ chức tin dụng tại Việt nam


Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions) là hoạt động
thương mại rất phát triển trên thế giới, xuất hiện rất sớm tại các nước phát triển mạnh
như Mỹ, Đức, Nhật Bản, Nhận thức được tầm ảnh hưởng rất lớn của M&A đến tình
hình cạnh tranh của các doanh nghiệp cũng như các tổ chức tín dụng, các nước đã dần
dần thiết lập và củng cố chế độ pháp luật hợp lý, lập ra các công ty tư vấn uy tín, đảm
bảo chất lượng các thương vụ ở mức cao nhất. Theo thống kê sơ bộ của hãng thông tin
tài chính Thomson Financial, năm 2007 tổng giá trị các thương vụ đạt giá trị 4.400 tỷ
USD, tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD năm 2006. Trong quý 1 năm 2010, tổng giá
trị các thương vụ đạt 976.000 tỷ USD, bằng cùng kỳ năm 2009 (977 tỷ USD).
Các thương vụ M&A diễn ra trong lĩnh vực tài chính ngân hàng luôn tốn rất nhiều
giấy mực của các chuyên gia, đặc biệt là từ sau khủng hoảng kinh tế 2007. Cuộc
khủng hoảng kinh tế 2007 đến nay được nhận định là sự suy giảm mạnh của hoạt động
tín dụng, bắt đầu từ bong bóng nhà ở Mỹ vỡ năm 2005, kéo theo sự sụp đổ của hệ
thống các ngân hàng liên đới mà nặng nề nhất là Anh, Bỉ, Ireland, Tây Ban Nha. Theo
nhận định của các chuyên gia, 1/3 các thương vụ M&A thành công trong giai đoạn
này thuộc lĩnh vực tài chính ngân hàng.
Hệ thống ngân hàng Việt Nam không đứng ngoài sự vận động chung của thế giới.
Các thương vụ mua bán sáp nhập lớn diễn ra chủ yếu trong lĩnh vực này phải kể đến
HSBC mua cổ phần tại Techcombank, Societe Generale mua lại SeaBank, Eximbank
mua lại Sacombank, sáp nhập 3 ngân hàng thương mại cổ phần: Việt Nam Tín Nghĩa
(TinNghiaBank), Ðệ Nhất (Ficombank) và Sài Gòn (SCB), Habubank vao SHB,
M&A diễn ra rất sôi động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng khiến chúng tôi tự
đặt ra các câu hỏi, như: Vì sao các thương vụ diễn ra? Đặc điểm các thương vụ có gì
khác với các ngành nghề khác? Khung pháp lý điều chỉnh? Hoạt động rà soát đặc biệt
diễn ra như thế nào? Những câu hỏi này đă dẫn dắt chúng tôi quyết định thực hiện đề
tài “ Thực trạng M&A các tổ chức tín dụng ngân hàng tại Việt Nam”.
1

1. 
M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions. Đây là thuật

ngữ để chỉ sự Sáp nhập hay mua lại giữa hai hay nhiều công ty với nhau.
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một
pháp nhân mới. Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một
công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới.
Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty
đang hoạt động riêng lẻ. Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động Mua lại và
Sáp nhập giữa các công ty. Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào
những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, nhằm tạo nên một công
ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí. Các công ty sau khi M&A sẽ có
cơ hội mở rộng thị phần và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn. Vì thế, những công
ty nhỏ là đối tượng bị mua thường sẵn sàng để công ty khác mua. Điều đó sẽ tốt hơn
nhiều so với việc bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường.
2. !"#$%#&'()&*+ $,#-,
Mặc dù Mua lại và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế
phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua lại và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về
bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí
chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty
bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên lại và cổ phiếu của bên
mua không bị ảnh hưởng.
Ví dụ : Năm 2009 Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynche với giá 50 tỷ USD
tương đương 29 USD cho mỗi cổ phiếu của Merrill.
2
Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp
nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này
thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng
giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành.
Ví dụ : Hai hãng Daimler-Benz và Chrysler sáp nhập cho ra đời một công ty mới
mang tên DaimlerChrysler.

3. ./#01234
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ
Mua lại hay Sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp
mới (sau khi Sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi
thương vụ M&A bao gồm:
• &56#7*&8Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại
đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc
văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc
cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các
doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
• )290:%#&;5<!*+4=6>: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn
khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác. Mặt khác, quy mô lớn
cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu được các chi phí phát sinh không cần
thiết.
• 3?@%>#;6A&: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty
luôn cần sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác.
Thông qua việc Mua lại hoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ
thuật và công nghệ cho nhau, từ đó, công ty mới có thể tận dụng công nghệ
được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.
• B%0C2#@,#D*+<#2&E234+#: Một trong những mục tiêu
của Mua lại & Sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh
thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống
3
phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi Sáp nhập sẽ tăng lên
trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng
vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu không có sự Mua lại & Sáp
nhập Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành Sáp nhập lại có
hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân
tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất

quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng
hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.
4. /2FG#H#2#I% $,#-,*+6()&
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác
nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công
ty tiến hành Sáp nhập:
• $,#-,J#=%KL&(+ $,#-,%M+#N Diễn ra đối với hai
công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
• $,#-,<L% Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ
giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn
như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem.
• $,#-,613/2#@230C: Diễn ra đối với hai công ty lại cùng loại sản
phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
• $,#-,613/F5,#O6: Diễn ra đối với hai công ty lại những sản phẩm
khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
• $,#-,"&P2-,94+: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng
lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh
đa ngành nghề.
Có hai hình thức Sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi
hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:
4
• $,#-,6 Như chính cái tên này thể hiện, loại hình Sáp nhập này xảy ra
khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành
bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
• $,#-,#:,#Q2 Với hình thức Sáp nhập này, một thương hiệu công ty
mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới.
Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.
()&
Chúng ta có thể thấy hoạt động Mua lại chỉ khác đôi chút so với hình thức Sáp
nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như Sáp nhập, Mua lại

cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống
như tất cả các loại hình Sáp nhập, Mua lại liên quan đến một công ty mua lại một công
ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua lại luôn diễn ra tốt
đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy
nhiên, cũng có trường hợp, hoạt động Mua lại được diễn ra rất căng thẳng - khi mà hai
đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn
nhau.
Trong Mua lại, giống như đối với một số giao dịch Sáp nhập đã đề cập ở trên, một
công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai
loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ Mua lại nhỏ hơn là mua
tất cả tài sản của công ty bị mua. Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền
mặt đồng nghĩa với việc công ty Y chỉ còn lại tiền mặt (và nợ, nếu như có nợ trước
đó). Đương nhiên, công ty Y chỉ là vỏ bên ngoài và cuối cùng sẽ thanh lý hoặc phải
nhảy vào một lĩnh vực kinh doanh khác.
Một loại hình Mua lại khác là “Sáp nhập ngược”, được diễn ra khi một công ty tư
nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối
ngắn. Cụ thể, “Sáp nhập ngược” sẽ xảy ra khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn,
muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán để
biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu.
5
Nói chung, mục tiêu cuối cùng của tất cả các thương vụ Mua lại & Sáp nhập là tạo
ra sự cộng hưởng và nâng cao giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ.
Thành công của Mua lại hay Sáp nhập phụ thuộc vào việc có đạt được sự cộng hưởng
hay không.
5. Q9R9@#&$234S
Các nhà đầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn đặt câu hỏi:
Mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất? Do vậy, việc định giá một công ty để
quyết định mua là một khâu quan trọng trong quá trình Mua lại & Sáp nhập doanh
nghiệp
T0A&97=&A&2#&;6/2FG,#0U,#$,9@#&$

• Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong
ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý;
• Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên
mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở
một mức gấp một cơ số lần doanh thu;
• Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, Mua lại được dựa trên việc cân
nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty
đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm
toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công
ty đi mua có thể đàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc
là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một
công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý &
nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải
cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thị trường. Tuy nhiên, phương pháp
này cũng khó đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con
người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan
trong trong Mua lại và Sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại
6
của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước
tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi
vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung
bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất
định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định
giá này về mặt phương pháp luận.
Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A:
Sơ đồ : Quy trình thực hiện M&A của người bán
H#Quy trình thực hiện M&A của người bán
7
Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua:

Sơ đồ Quy trình thực hiện M&A của người mua
H#V Quy trình thực hiện M&A của người mua
8
VW.XX.Y..Z.[
T\]
1. ^#,#$,(_%#4#4)29/234%$%2%#I%2`<a2)&&;26
Hiện nay, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy
định và điều chỉnh bởi nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Việc quy định
phân tán và không cụ thể trong nhiều văn bản quy phạm khác nhau đã làm các doanh
nghiệp khó vận dụng vào hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực hoạt động
của mình, đặc biệt là các ngân hàng thương mại. Hơn nữa, mục tiêu điều chỉnh hoạt
động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trong các văn bản quy phạm pháp luật khác
nhau cũng không giống nhau. Ðiển hình như:
- Luật Doanh nghiệp 2005 không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp
nói chung mà chỉ quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân () và xem xét sáp
nhập, hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ
nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp ().
- Luật Ðầu tư 2005 coi việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong
các hình thức đầu tư trực tiếp ().
Trong lĩnh vực ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số
04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng. Nhưng đến nay, Thông tư số 04 nêu trên đã bộc lộ nhiều hạn
chế, bất cập, đặc biệt là Thông tư số 04 được ban hành trước khi Luật Các tổ chức tín
dụng được Quốc hội thông qua ngày 16/06/2010 và có hiệu lực thi hành ngày
01/01/2011, trong đó cho phép tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia,
tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà
nước chấp thuận bằng văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể
điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng
(5)
.

Mặc dù Ngân hàng Nhà nước đã xây dựng Thông tư hướng dẫn thực hiện Ðiều
153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 để thay thế Thông tư số 04 nêu trên nhưng cho
đến nay, dự thảo Thông tư này vẫn đang trong giai đoạn hoàn thiện để trình Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành. Do đó, tính thi hành kịp thời Ðiều 153 Luật Các
9
tổ chức tín dụng 2010 và tuân thủ Ðiều 8 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật
năm 2008 đã không được bảo đảm trên thực tế.
Chính vì thế, hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng đang thiếu văn bản
quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể các thủ tục, quy trình có liên
quan để tạo hành lang pháp lý an toàn và điều kiện thuận tiện cho các ngân hàng tham
gia, thực hiện.
2. #!%23)#4)29/234%$%2%#I%2`<a2)&&;262#C&&

Hiện nay, nước ta có 84 ngân hàng thương mại, trong đó có 5 ngân hàng
thương mại nhà nước, 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và 35 ngân hàng thương
mại cổ phần với số vốn điều lệ bình quân rất thấp. Vốn điều lệ của ngân hàng lớn nhất
chưa đến 1,5 tỷ USD và ngân hàng nhỏ nhất có vốn điều lệ khoảng 150 triệu USD.
1
Với một số lượng quá lớn các ngân hàng và tổ chức tín dụng như hiện nay.
Không khó để nhận thấy việc các ngân hàng thương mại cổ phần, tổ chức tín dụng
nhỏ lẻ, hoạt động manh mún không hiệu quả sẽ ngày càng gặp khó khăn. Một trong
những giải pháp quan trọng về việc xử lý các ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém
theo Ðề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” được Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 254/QÐ-TTg ngày 01/03/2012 là
khuyến khích và tạo điều kiện cho các ngân hàng thực hiện M&A trên nguyên tắc tự
nguyện để tăng quy mô hoạt động và khả năng cạnh tranh. Nếu không thể thực hiện
một cách tự nguyện, Ngân hàng Nhà nước sẽ áp dụng các biện pháp sáp nhập, hợp
nhất, mua lại trên cơ sở bắt buộc đối với tổ chức tín dụng yếu kém.
Hoạt động M&A giữa các ngân hàng thương mại Việt Nam:
Hoạt động M&A giữa các ngân hàng thương mại Việt Nam diễn ra sôi động

trong thời gian qua. Tính đến tháng 4/2012, Việt Nam đã có 10 thương vụ M&A trong
lĩnh vực tài chính được thực hiện.
2
Có thể kể đến hàng loạt các thương vụ đáng chú ý
như:
 Cuối năm 2011, Ngân hàng Nhà nước đã phê duyệt Phương án sáp nhập 3 ngân
hàng thương mại cổ phần: Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank), Ðệ Nhất


 
!"##$%"&#'#$#(#!)!#)*#'+ ("#
10
(Ficombank) và Sài Gòn (SCB), hình thành “Ngân hàng thương mại cổ phần
Sài Gòn (SCB)”.
 Đầu năm 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất - Nhập khẩu Việt Nam
(Eximbank) mua cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương
Tín (Sacombank) với số tiền 100 triệu USD, Tập đoàn vàng bạc đá quý DOJI
hoàn tất giao dịch mua 20% cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược của
TienPhong Bank…
 Ngày 15/06/2012, Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nguyên tắc việc sáp nhập
Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng
thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội (SHB).
 Hiện bốn ngân hàng nhỏ (GP. Bank, Navibank, TrustBank và Western Bank)
nằm trong danh sách phải tái cơ cấu từ nay đến cuối năm 2012 đang trình
phương án chủ động tự tái cơ cấu. Ngày 6/9/2012, Thống đốc Ngân hàng Nhà
nước đã có văn bản chấp thuận nguyên tắc phương án tái cơ cấu của
TrustBank.

Hoạt động mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và ngân hàng thương
mại cổ phần Việt Nam:

Trong thời gian vừa qua, đã có hàng loạt định chế tài chính lớn của nước ngoài
như HSBC, ANZ, Sumit-Ormo Mitsui Banking, IFC đầu tư, mua cổ phần để trở
thành các cổ đông chiến lýợc nước ngoài tại các ngân hàng Việt Nam. Sự kiện đáng
chú ý gần đây là lễ ký kết Hợp đồng đầu tư chiến lược và hợp đồng hợp tác toàn diện
giữa Ngân hàng Công Thương Việt Nam (Vietinbank) và Ngân hàng Tokyo
Mitsubishi UFJ ngày 27/12/2012. Theo đó, Vietinbank sẽ bán 20% cổ phần chiến lược
cho Ngân hàng BTMU, trị giá 15.465 tỷ đồng - tương đương 743 triệu USD. Giao
dịch này là giao dịch mua bán sáp nhập lớn nhất từ trước đến nay trong ngành ngân
hàng.
Dưới đây là bảng thống kê các thương vụ giữa đối tác nước ngoài và ngân hàng
thương mại Việt Nam thời gian qua:
11
7#+6%,#D
J0A%4+&N
7#+6a%
2&8J&;26N
b(;c6
&'
OCBC-Oversea Chinese Banking
Corporation
VPBank 14,88%
Ngân hàng HSBC Techcombank 20%
Deutsche Bank Habubank 20%
UOB Group Southern Bank 10%
Ngân hàng ANZ
Dragon Capital
REE
Sacombank
9,78%
6,66%

3,66%
Connaught Investors Ltd
Dragon Financial Holdings Limited
Standard Chartered APR Ltd
International Finance Corporation
(IFC)
ACB
7,30%
6,84%
8,56%
7,30%
Ngân hàng Sumitomo Mitsui
Vinacapital và Quỹ Mirae Assets (Hàn Quốc)
Eximbank 15%
10%
International Finance Corporation (IFC)
Ngân hàng Nova Scotia (Canada)
Tokyo Mitshubishi UFJ
Vietinbank 10%
10%
20%
Ngân hàng BNP Paribas (Pháp) Oricombank 12,52%
Ngân hàng Socieété General (Pháp) Seabank 20%
Ngân hàng Maybank (Malaisia) ABBank 15%
Như vậy, với việc có quá nhiều các ngân hàng thương mại nhỏ lẻ, khả năng
thanh khoản kém và hoạt động không hiệu quả; cùng với mục tiêu tái cấu trúc hệ
thống ngân hàng của Ngân hàng Nhà nước, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng
đã diễn ra mạnh mẽ trong thời gian qua và sẽ tiếp tục là xu hướng trong thời gian tới.
3. #-de2
fSS.$%2%#I%2`<a90:%H"#&F$,#-,g#:,#Q2h

- Quy mô nguồn vốn sẽ lớn hơn rất nhiều,vừa nâng cao năng lực cạnh tranh của
các tổ chức sau khi hợp nhất, vừa đáp ứng những yêu cầu pháp lý về nguồn vốn tối
thiểu.
12
iHoạt động kinh doanh được cải thiện đáng kể. Nợ xấu của HBB đến thời điểm
sáp nhập là 3.729 tỷ đồng (chiếm 23,66%), nhưng khi sáp nhập vào SHB, tỷ lệ nợ xấu
hoà chung lại là 8,69%.
- Việc sáp nhập sẽ giúp mở rộng khả năng phát triển dịch vụ, đặc biệt là hoạt
động bán lẻ do mạng lưới phân phối dịch vụ, thị phần lớn hơn. Bên cạnh đó, sẽ bổ
sung thêm lợi thế về quy mô trong phát triển kinh doanh, quản lý chi phí.
- Việc sáp nhập đưa lại cơ hội cho các tổ chức tín dụng yếu kém trở thành một tổ
chức vững mạnh hơn, thương hiệu được củng cố hơn.
fSVS#'#;(a=F"#&F$,#-,g#:,#Q2%$%2%#I%2`<a
a. Quyền lợi người gửi tiền có được đảm bảo?
Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
TCTD và Dự thảo Thông tư Quy định việc tổ chức lại TCTD đang được NHNN lấy ý
kiến cơ quan, tổ chức và cá nhân là “TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại phải
đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của
người gửi tiền tại từng TCTD tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại”.
Với quy định này, NHNN đã bắt buộc các TCTD khi tiến hành M&A phải xây
dựng được phương án đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền. Chỉ khi đó, NHNN mới
chấp thuận chủ trương cho các TCTD tiến hành thương vụ M&A bởi tác động của
việc mất thanh khoản do người gửi tiền nhầm lẫn giữa sáp nhập với phá sản một
TCTD ồ ạt đến rút tiền là rất khó lường và có nguy cơ gây hiệu ứng domino sụp đổ
lên toàn hệ thống.
Thực tế, với những quan ngại về thanh khoản tác động đến quyền lợi của người
gửi tiền, trong thương vụ hợp nhất 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn, TMCP Đệ Nhất,
TMCP Tín Nghĩa hồi cuối năm 2011, BIDV không chỉ hỗ trợ 2.400 tỉ đồng cho 3
ngân hàng hợp nhất mà còn cấp tín dụng qua thị trường liên ngân hàng nhằm đảm bảo
thanh khoản và chi trả tiền gửi của dân cư nếu có phát sinh đột biến.

Đối với trường hợp gần đây giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) và
Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB), đề án sáp nhập cũng chỉ rõ: Toàn bộ quyền lợi
của người gửi tiền, các quyền, nghĩa vụ cũng như trách nhiệm của các bên liên quan
13
với HBB sẽ tiếp tục được ngân hàng sáp nhập (trong trường hợp này là SHB) kế thừa
và tiếp tục thực hiện.
Với những biện pháp trên, hoạt động tại các ngân hàng trên đã diễn ra bình
thường sau hợp nhất, thậm chí lượng khách đến giao dịch còn đông hơn những ngày
trước. Đây là tín hiệu rất lạc quan và kinh nghiệm xử lý tốt về khoản tiền gửi của dân
cư cho các thương vụ M&A sau này.
b. Tương lai người lao động?
Đối với quyền lợi của người lao động tại các ngân hàng bị hợp nhất, theo Bộ luật
Lao động nêu rõ: Ngân hàng hợp nhất phải chịu trách nhiệm tiếp tục thực hiện hợp
đồng lao động với người lao động. Trong trường hợp không sử dụng hết số lao động
hiện có thì phải có phương án sử dụng lao động theo quy định của pháp luật.
Đối với trường hợp phải giảm bớt nhân sự, đòi hỏi phải chấm dứt hợp đồng lao
động thì người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của Bộ luật
Lao động và người lao động được trợ cấp mất việc theo quy định của Bộ luật này, cụ
thể: cứ 1 năm làm việc trả 1 tháng lương nhưng thấp nhất cũng phải bằng 2 tháng
lương. Bên cạnh đó, lãnh đạo các ngân hàng hợp nhất, sáp nhập luôn lên tiếng trấn an
đảm bảo quyền lợi người lao động của mình.
Tuy nhiên, thực tế con số này chẳng thấm vào đâu so với lương thực tế mà nhân
viên ngân hàng đang được hưởng. Đời sống của người lao động mất việc sẽ rất khó
khăn, kéo theo nhiều gia đình rơi vào cảnh sống dở chết dở khi chi phí sống đang
ngày càng đắt đỏ như hiện nay và nhiều hệ lụy tiêu cực có thể phát sinh từ đây.
Vì vậy, ngay khi rộ lên khả năng sáp nhập, hợp nhất từ nội bộ ngân hàng, đại đa
số nhân viên đều không khỏi lo lắng, băn khoăn trước tương lai, nghề nghiệp của
mình. Bởi một khi phải sáp nhập, hợp nhất, ngân hàng mới sẽ tái cấu trúc tinh gọn bộ
máy hơn, thực hiện cắt giảm chi phí bằng cách giảm lương, cắt giảm nhân sự… và
một bộ phận lớn cán bộ quản lý của các ngân hàng sẽ dôi dư do trùng với các vị trí tại

ngân hàng mới. Ngoài ra, chưa kể đến chuyện cả một “êkíp” nhân sự sẽ phải thay đổi
14
để phù hợp với môi trường mới. Vì thế, tâm lý tự cứu lấy mình trước khi sáp nhập,
hợp nhất đã xảy ra khá nhiều đối với các cán bộ ngân hàng trong các thương vụ M&A
kể trên.
c. Văn hóa và mục tiêu kinh doanh có dung hòa?
Kết hợp hài hòa văn hóa và mục tiêu kinh doanh luôn là bài toán hóc búa cho các
TCTD sau hợp nhất, sáp nhập. Khoan hãy nói về văn hóa vùng miền, chỉ tính riêng về
hòa nhập văn hóa và thái độ ứng xử mỗi bên mua – bán cũng đã đủ đau đầu các cấp
quản lý.
Lựa chọn thương hiệu nào, bỏ thương hiệu nào hay ghép nối các thương hiệu lại
với nhau cũng không đơn giản, phụ thuộc nhiều vào các yếu tố như quy mô hoạt động,
định vị thương hiệu mà mục tiêu kinh doanh mới… và phải nhận được sự ủng hộ của
các chủ thể tham gia.
Thông thường, những người ở tổ chức bị sáp nhập thường có khuynh hướng bảo
tồn nét văn hóa riêng của đơn vị mình, trong khi bên mua sẽ luôn tìm cách “thủ tiêu”
những văn hóa đối lập. Mâu thuẫn đó nếu không được giải quyết hợp tình, hợp lý sẽ là
rào cản cho hoạt động của tổ chức mới sau này.
Bên cạnh đó, mâu thuẫn về mục tiêu và tầm nhìn của các tổ chức trước khi sáp
nhập, hợp nhất cũng ngăn cản xây dựng môi trường kinh doanh hiệu quả cho chủ thể
mới. Trường hợp điển hình nhất gần đây khi Sacombank bị thôn tính bởi ACB,
Eximbank, Phương Nam bank, Kiên Long bank và một nhóm các cổ đông khác…
những yêu cầu thay đổi định hướng kinh doanh và kế hoạch kinh doanh được đưa ra
từ nhóm cổ đông này luôn mâu thuẫn với ban lãnh đạo của Sacombank khi đó là ông
Đặng Văn Thành nắm quyền. Và hiện tại, chúng ta cũng có thể suy đoán văn hóa và
mục tiêu kinh doanh của Sacombank sẽ thay đổi như thế nào khi mà một ngân hàng
sau hơn 20 năm xây dựng đã thuộc về tay của một nhóm cổ đông khác trong chốc lát?
15
Với những xung đột về văn hóa, lợi ích có thể xảy ra như trên, hiệu quả hoạt
động của các ngân hàng mới sau sáp nhập, hợp nhất như thế nào chỉ có chờ thực tế

mới đưa ra câu trả lời chính xác.
Theo các chuyên gia làm trong lĩnh vực ngân hàng khuyến nghị rằng, quá trình
tổ chức lại hệ thống TCTD cần phải thực hiện cực kỳ thận trọng, đảm bảo hài hòa lợi
ích của các chủ thể tham gia, của nền kinh tế trong khi vẫn thực hiện đầy đủ lợi ích
của khách hàng và quyền lợi người lao động. Chủ thể mới phải được phát huy các mặt
tích cực, đồng thời xây dựng được môi trường hoạt động mới lành mạnh, hiệu quả. Có
như thế, nhiệm vụ trọng tâm của quá trình tổ chức lại hệ thống TCTD mới đạt được
thành công.
fSfS#'3+4%5234$23H#F$,#-,%$%2%#I%2`<aS
S30A%(j%F$,#-,
Việc các ngân hàng công bố một cách dè dặt thông tin liên quan việc sáp nhập
trước sự “săn đón” của giới truyền thông cũng là điều dễ hiểu. Có ít nhất 3 yếu tố chi
phối quyết định mang tính sống còn này khiến các ngân hàng phải cân nhắc.
Thứ nhất, viễn cảnh sau sáp nhập như thế nào, chiến lược phát triển ngân hàng
sau sáp nhập ra sao là điều được đưa lên bàn cân đầu tiên. Phần lớn các ngân hàng cổ
phần đều định hướng phát triển trở thành ngân hàng bán lẻ. Như vậy việc tìm sự khác
biệt trong cùng phân khúc bán lẻ là thách thức lớn cho lãnh đạo các nhà băng sau sáp
nhập trong khi có quá nhiều vấn đề cấp bách đặt ra trước mắt như: tích hợp hệ thống,
xử lý nợ xấu, quản trị điều hành một tổ chức có quy mô lớn hơn.
Định hướng phát triển ngân hàng sau sáp nhập chính là yếu tố củng cố quyết tâm
của hội đồng quản trị mỗi bên và thuyết phục các nhà đầu tư tại Đại hội đồng cổ đông
cũng như các cơ quan quản lý thông qua. Việc tăng quy mô vốn, tăng điểm giao dịch,
tăng tổng tài sản, tăng nhân sự, mở rộng khách hàng là điều ai cũng nhìn thấy bởi đó
đơn giản chỉ là phép cộng giữa hai ngân hàng. Chất lượng tài sản (tín dụng, đầu tư,
khách hàng…) của mỗi bên như thế nào có thể không phải là ẩn số bởi có sự vào cuộc
của kiểm toán độc lập và kiểm toán Ngân hàng Nhà nước.
Thứ hai làm thế nào đưa ra đưa ra tỷ lệ hoán đổi giữa bên nhận và bên bị sáp
nhập nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đông nhất là với các ngân hàng chưa thực hiện niêm
yết. Nếu xử lý không khéo thì đây có thể thể là nguyên nhân dẫn đến “cuộc chiến
16

ngầm” trong nội bộ cổ đông trong ngân hàng sau sáp nhập. Việc tích hợp hai hệ thống
bao gồm: bộ máy nhân sự, quy trình, quy chế, dung hòa văn hóa, chế độ đãi ngộ cán
bộ nhân viên ra sao cũng là thách thức không nhỏ.
Thứ 3, mức độ tự nguyện, sẵn sàng tham gia của mỗi bên ra sao sẽ quyết định
đến việc sáp nhập Ngân hàng có thành công hay không. Quá trình thực hiện sáp nhập
sẽ diễn ra như thế nào nếu không có sự quyết liệt của chính những người đứng đầu
Ngân hàng? Không ai dễ dàng rũ bỏ quá khứ nên sẽ trù trừ thực hiện công cuộc sáp
nhập mặc dù về mặt pháp lý Ngân hàng Nhà nước đã có Thông tư 13 quy định rất rõ
ràng quy định trình tự thực hiện sáp nhập.
?S "#&F$,#-,
Mặc dù có những băn khoăn về việc sáp nhập nhưng nhiều chuyên gia tài chính
cho rằng trường hợp Ngân hàng Habubank sáp nhập vào SHB là dẫn chiếu điển hình
cho việc sáp nhập thành công ít nhất tính đến thời điểm này. Điều quan trọng là hai
bên sáp nhập tự nguyện, quyết tâm thực hiện bằng một lộ t’nh công khai, minh bạch.
Sau khi có sự thống nhất của hội đồng quản trị hai bên thông qua biên bản ghi nhớ,
bên nhận sáp nhập bắt tay ngay vào quá trình xây dựng đề án sáp nhập. Sau khi đề án
được NHNN thông qua, hai Ngân hàng tổ chức Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến nội
dung sáp nhập. Đại hội đồng cổ đông hai ngân hàng thông qua, bên nhận sáp nhập làm
hồ sơ đề nghị NHNN chấp thuận nguyên tắc sáp nhập.
Sau khi có chấp thuận nguyên tắc, HĐQT SHB thành lập Hội đồng chuyển giao
sáp nhập HBB vào SHB. Đây là thời điểm hai ngân hàng phải “gồng” mình để thực
hiện rất nhiều công việc: kiểm kê tài sản, rà soát sổ sách công nợ, tiến hành bàn
giao… Cùng với đó là việc lập hồ sơ xin phát hành cổ phiếu hoán đổi toàn bộ số CP
của Ngân hàng bị sáp nhập. Sau đó NHNN ra quyết định chính thức chấp thuận sáp
nhập và thu hồi giấy phép hoạt động của ngân hàng bị sáp nhập.
Bước cuối cùng là hoán đổi và niêm yết bổ sung cổ phiếu hoàn tất quá trình sáp
nhập. Nhận sáp nhập êm xuôi HBB vào SHB là kết quả của một quá trình làm việc
quyết liệt, minh bạch và công khai không chỉ của hai Ngân hàng.
fkYl^mn
1. #'*0A6c%234*&;%F$,#-,g#:,#Q2*+6()&234+#7

#+&;26
17
- Khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam chưa hoàn chỉnh, thống nhất và
chưa có nghị định hướng dẫn cụ thể, rõ ràng. Hoạt động M&A đang căn cứ vào các
luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật cạnh tranh và 1 số quy định khác và chưa có khung
pháp lý hay ít nhất là hướng dẫn riêng biệt, đặc thù. Điều này làm chậm hoặc kém
thông thoáng cho M&A, tiềm ẩn những rủi ro pháp lý, vừa làm cho các chủ thể tham
gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản
lý Nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A.
- Đối tượng quy định M&A còn hạn hẹp.
- Hạn chế trong việc chuyển đổi doanh nghiệp sau M&A.
- Thủ tục cho việc mua bán, sáp nhập khá phức tạp và phải được phép của nhiều cơ
quan khác nhau.
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài
(room) còn hạn hẹp.
- Các chế tài liên quan đến các quy định đánh giá năng lực quản trị, năng lực tài chính
đối với ngân hàng thương mại Việt Nam chưa nghiêm và chưa cao.
- Định giá trong hoạt động M&A ngân hàng: Đây luôn luôn là vấn đề phức tạp. Đối
với các thị trường non trẻ như Việt Nam thì điều kiện để vận dụng các phương pháp
định giá đáng tin cậy là một khó khăn lớn, đặc biệt do tình trạng thông tin bất đối
xứng, thông tin tài chính, thông tin giao dịch giữa các bên liên quan thiếu minh bạch,
chất lượng thấp
- Nhận thức và sự quan tâm của các chủ thể tham gia vào hoạt động M&A ngân hàng
và quan điểm của các NHTM Việt Nam trong việc lựa chọn phương án tăng vốn.
- Chất lượng nguồn nhân lực có kinh nghiệm trong quá trình thực hiện hoạt động
M&A còn thiếu và yếu: việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể làm giám đốc
những cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các Ngân hàng vẫn còn
dè chừng trong ra quyết định M&A
- Thông tin liên quan đến hoạt động M&A chưa thật sự minh bạch:
18

- Thiếu các công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp về M&A nên chưa thiết lập một
“thị trường” trung gian để các bên mua - bán gặp nhau trong khi thực tế có nhiều
Ngân hàng muốn mua và cũng có không ít Ngân hàng muốn bán.
2. &5&,#$,234*&;%F$,#-,g#:,#Q2*+6()&234+#7#+&;2
6
2.1. .$%2%#I%2`<a90:%H"#&F$,#-,g#:,#Q2h
2.1.1. #o6&5&,#$,*p6>2q,#`#+0A%
- Tiếp tục nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng TMCP trên cơ sở hình thành
những ngân hàng đủ mạnh về tiềm lực tài chính; Xác định việc SN-HN là một trong
những giải pháp quan trọng để nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng
và phục vụ nền kinh tế một cách tốt nhất trong xu hướng hội nhập kinh tế toàn cầu;
Cần đánh giá, phân loại các ngân hàng, các ngân hàng mạnh, khả năng thanh khoản
cao sẽ là lực lượng chủ yếu trong công cuộc cải tạo lại hệ thống ngân hàng, hỗ trợ,
định hướng cho các ngân hàng yếu kém, tiềm ẩn nguy cơ gây mất an toàn hệ thống
hoạt động theo các chuẩn mực, quy định của pháp luật. Nếu ngân hàng yếu kém,
không thể phục hồi được thì phải kiên quyết đưa ra khỏi thị trường một cách có trật tự
để bảo đảm kỷ luật thị trường và sự lành mạnh, an toàn của hệ thống tài chính tín
dụng. Các ngân hàng tạm thời thiếu thanh khoản sẽ được Ngân hàng Nhà nước hỗ trợ
để phục hồi, đồng thời phải chấn chỉnh, củng cố để hoạt động lành mạnh, an toàn hơn.
- Phát huy vài trò nòng cốt của ngân hàng thương mại Nhà nước trong hoạt động của
hệ thống ngân hàng thương mại cả nước. Tuy nhiên, điều đó không đồng nghĩa Ngân
hàng Nhà nước “bao cấp” toàn bộ cho việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng.
- NHNN phải chủ động thông tin để người dân biết: tình hình diễn biến tiền tệ và ngân
hàng; văn bản quy phạm pháp luật về tiền tệ, ngân hàng; chủ trương, quyết định điều
hành của thống đốc NHNN về tiền tệ và ngân hàng; các thông tin về việc thành lập,
mua, bán, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, thu hồi giấy phép, chấp
thuận mở rộng mạng lưới và xử phạt vi phạm hành chính đối với tổ chức tín dụng.
- Hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa đổi theo hướng phù hợp với các cam kết tự do hóa
tài chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa phương trong lộ trình
19

hội nhập kinh tế: Xây dựng các quy phạm pháp luật liên quan đến mua bán, sáp nhập,
hợp nhất các ngân hàng TMCP: xây dựng Luật Bảo hiểm tiền gửi và tiền vay ngân
hàng trên phương diện được xem như “bà đỡ” cho những ngân hàng yếu kém hoặc có
xảy ra rủi ro nhằm đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền;
- Phổ biến kiến thức pháp luật ngân hàng và tiến trình hội nhập tài chính.
- Minh bạch và công khai thông tin tài chính.
- Tăng cường, xây dựng các định chế thanh tra giám sát của Nhà nước đối với hoạt
động ngân hàng TMCP: Đổi mới phương pháp thanh tra, giám sát; Hoàn thiện các
công cụ thanh tra giám sát phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện thực tiễn của
Việt Nam, nâng cao trình độ và đạo đức của người làm công tác thanh tra, có cơ chế
giám sát chặt chẽ, xử lý nghiêm những cán bộ thanh tra gây phiền hà, sách nhiễu, có
động cơ vụ lợi. Hoàn thiện và mở rộng xu hướng thiết lập quan hệ giám sát tài chính
quốc tế; Tham gia hệ thống giám sát tài chính chung ASEAN;
- NHNN cần tiếp tục đổi mới và hoàn thiện hệ thống các văn bản pháp lý về hoạt động
ngân hàng, bao gồm chuẩn mực an toàn và quản trị rủi ro; quy định về cấp tín dụng;
quy định về phân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro phù hợp hơn với thông lệ, chuẩn
mực quốc tế; các quy định về cấp phép thành lập ngân hàng, mở và chấm dứt hoạt
động của các chi nhánh, điểm giao dịch.
- Ban hành các chính sách khuyến khích các ngân hàng chủ động hợp nhất, sáp nhập
thông qua các công cụ như ưu đãi về thuế, hỗ trợ tái cơ cấu vốn thông qua thị trường
liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc. Đồng thời bổ sung những quy định trong
Luật cạnh tranh để bảo đảm môi trường cạnh tranh công bằng; Quá trình sáp nhập,
hợp nhất, mua lại trong hệ thống ngân hàng phải thực hiện theo hướng thận trọng, làm
đến đâu chắc đến đó, loại trừ nguy cơ đổ vỡ ngân hàng, bảo đảm giữ vững sự an toàn,
ổn định của hệ thống, đồng thời không gây tác động tiêu cực đến sự ổn định kinh tế vĩ
mô, an ninh chính trị và trật tự xã hội, góp phần vào việc hỗ trợ phát triển kinh tế
trong thời gian tới. Bên cạnh đó, NHNN phải tính toán để tiết giảm tối đa tổn thất, chi
20
phí xử lý những vấn đề của hệ thống các ngân hàng bằng cách phát huy tối đa nội lực
của các ngân hàng hiện hữu.

- Hình thành các công ty tư vấn M&A và các chuyên gia tư vấn M&A của Việt Nam
một cách chuyên nghiệp, đó là những nhà cung cấp các dịch vụ M&A từ A tới Z với
các khâu (i) dự báo, tìm kiếm, thăm dò đối tác, (ii) thẩm định đầy đủ các nội dung về
pháp lý/tài chính (Legal/Financial Due Diligence) định giá tài sản, thương hiệu…; (iii)
thiết lập hợp đồng M&A trong từng trường hợp, từng yêu cầu cụ thể; (iv) các thủ tục
với cơ quan nhà nước có thẩm quyền sau M&A; (v) các vấn đề cần giải quyết sau
M&A. Và để cung cấp các dịch vụ M&A, nhất là M&A ngân hàng đòi hỏi các công ty
tư vấn, chuyên gia tư vấn M&A phải là những công ty, chuyên gia hàng đầu về tài
chính, ngân hàng và pháp luật, có kinh nghiệm thực tế.
2.1.2. #o6&5&,#$,2q,#`%$%.
- Tăng cường năng lực cạnh tranh trong bối cảnh hội nhập quốc tế như hiện nay: các
ngân hàng thương mại cần sử dụng tối đa các khả năng liên kết phù hợp với chiến
lược kinh doanh của mình, trong đó có giải pháp hợp nhất, mua bán, sáp nhập; Việc
sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng yếu kém chỉ làm tăng quy mô vốn điều lệ và tổng
tài sản mà không thể cải thiện mức độ an toàn sau khi sáp nhập, hợp nhất. Nếu không
có những biện pháp hữu hiệu để mỗi ngân hàng tái cơ cấu lại vốn của mình, thì nguy
cơ bất ổn sẽ kéo dài, việc đổ vỡ e khó tránh khỏi.
- Tăng cường năng lực quản trị, điều hành, bộ máy kiểm soát từ hội sở đến lãnh đạo
các chi nhánh, phòng giao dịch.
- Phát triển nguồn nhân lực ngân hàng, phù hợp với xu hướng hội nhập kinh tế quốc
tế: Nếu công nghệ được xem là yếu tố tạo ra sự đột phá thì nguồn nhân lực được xem
là yếu tố nền tảng, tuyển dụng nguồn nhân lực có chất lượng; xây dựng vào đào tạo
lực lượng cán bộ kế thừa với chiến lược phát triển của ngân hàng hiện đại;
- Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng gắn liền với phân khúc thị trường:
- Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng để phát triển các dịch vụ.
21
- Áp dụng các thông lệ quốc tế về hoạt động kinh doanh ngân hàng: Để có thể huy
động vốn thông qua thị trường chứng khoán nước ngoài, các ngân hàng TMCP phải
áp dụng chuẩn mực kế toán quốc tế và từng bước thực hiện công khai minh bạch tài
chính theo các quy định của thị trường tài chính quốc tế.

- Xây dựng thương hiệu.
Những giải pháp đã nêu đòi hỏi phải được triển khai một cách đồng bộ và theo
một lộ trình xác định. Điều cần thiết là tự thân các ngân hàng phải đánh giá đúng thực
lực của mình, nhìn nhận một cách toàn diện các cơ hội và thách thức, hoạch định cho
mình một chiến lược phát triển tương thích dựa trên các lợi thế so sánh, khả năng tiềm
lực vốn có và tiềm ẩn để có khả năng cạnh tranh bình đẳng ở môi trường hội nhập
kinh tế toàn cầu trong tương lai.
Như vậy, việc sáp nhập hợp nhất, mua bán ngân hàng TMCP là con đường tất
yếu trong lộ trình phát triển ngân hàng Việt Nam hiện tại và tương lai.
^mr
Theo Đề án 254 về Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015,
Chính phủ chủ trương khuyến khích và tạo điều kiện để các tổ chức tín dụng sáp nhập,
hợp nhất, mua bán lại theo nguyên tắc tự nguyện, từ đó tăng quy mô và khả năng cạnh
tranh. Như vậy, định hướng khung pháp lý đã và đang mở ra cho một khuynh hướng
phát triển tích cực.
Cùng với đó, Quốc hội và các cơ quan chức năng đã tỏ rõ quyết tâm và đã có nghị
quyết về cơ cấu lại thị trường tài chính, các doanh nghiệp, đầu tư công, chuyển đổi mô
hình tăng trưởng kinh tế theo hướng dựa vào chất lượng, hiệu quả kinh tế. Điều đó có
nghĩa là khu vực ngân hàng Việt Nam sẽ bước vào một vòng cải cách mới thực sự từ
năm 2012. Thực tế, việc hợp nhất vừa qua cho thấy, phương pháp luận về cơ cấu lại
ngân hàng theo hình thức sáp nhập tự nguyện đang được coi là "bài thuốc" phù hợp
đối với Việt Nam hiện nay. Vì nó xử lý được các khó khăn hiện tại, duy trì kỷ cương
thị trường, không gây áp lực lên ngân sách nhà nước, không phá vỡ chính sách tiền tệ
và không gây tổn hại đến các lợi ích xã hội tổng thể.
22
Do vậy, chắc chắn thời gian tới thị trường sẽ tiếp tục được chứng kiến các thương
vụ ngân hàng sáp nhập tự nguyện như đã diễn ra. Gần đây, người đứng đầu ngành
ngân hàng cũng khẳng định, sẽ tiếp tục đẩy mạnh việc cơ cấu lại khu vực ngân hàng
trong năm 2012 với những mục tiêu chính là tăng cường năng lực tài chính, khả năng
tuân thủ và minh bạch của hệ thống. Về nguyên lý, quá trình này cần được thực hiện

song song với việc cải thiện niềm tin của người dân vào đồng bản tệ, cũng như tăng
cường mức độ dự đoán được của chính sách tiền tệ. Bên cạnh đó, việc cho nhà đầu tư
chiến lược nước ngoài tham gia nhiều hơn nữa vào tiến trình này để thúc đẩy mạnh
mẽ quá trình tái cơ cấu ngân hàng nên được xem xét. Kinh nghiệm quốc tế cho thấy,
nếu theo hướng đó, lợi ích mang lại không chỉ là tăng cường năng lực tài chính cho
ngân hàng mà còn cải thiện được cả về quản trị và công nghệ.
23
l]^k
1. Nguyễn Văn Phương, Nguyễn Cao Khôi, 
 !"!#2012.
2. Thủ tướng Chính phủ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam - Nguyễn Tấn
Dũng: “$%&%'()!%%*%+%, !!/0(121”
ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/03/2012
3. Vũ Lê, 3!"  !  4    05  6!  7   ,
/>nong-hut-m-amp-a/, 8/6/2012
4. Trí Nhân, 38!9%%!"!, />te/96091/nhung-luc-can-sap-nhap-ngan-hang.html, 11/2012.
5. Thanh Thanh Lan, :;&!  .    <=  .%  %>/  !"  !  ?  3/,
/>luc-cua-ngan-hang-viet-nam/, 27/12/2012
6. />dieu-tich-cuc.html
24