m & a. mua bán và sáp nhập ở việt nam hiện nay

mua bán và sáp nhập ở Việt Nam hiện nay
MỤC LỤC
A. ĐẶT VẤN ĐỀ 3
1. Giới thiệu đề tài 3
2. Đối tượng nghiên cứu 3
3. Mục đích nghiên cứu 3
4. Phạm vi nghiên cứu 3
5. Phương pháp nghiên cứu 4
6. Nguồn tư liệu tham khảo 4
B. NỘI DUNG 5
I. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 5
1. Khái niệm chung 5
2. Nguyên tắc, mục tiêu của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 5
3. Các hình thức mua bán & sáp nhập doanh nghiệp 6
4. Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp 7
5. Vai trò của mua bán và sáp nhập 8
6. Vài nét về thị trường M&A trên thế giới 9
II. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
11
1. Cơ sở pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 11
2. Diễn biến thị trường M&A Việt Nam trong những năm qua 12
3. Xu hướng M & A trong những năm tới 17
4. Những thuận lợi và khó khăn ở Việt Nam trong hoạt động M & A 19
5. Một số giải pháp cho việc phát triển M&A tại Việt Nam 21
C. KẾT LUẬN 22
A. ĐẶT VẤN ĐỀ
1. Giới thiệu đề tài
Hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức các doanh nghiệp
phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại và phát triển.
Thương trường là chiến trường, thất bại của người này có khi là cơ hội của người
khác. Quy luật trong kinh doanh rất dễ hiểu và đơn giản “phát triển hay là chết”.

Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi
nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty
không phát triển thường bị phá sản. Mua bán và sáp nhập (M&A) đóng một vai trò
quan trọng đối với cả 2 chiều của quy luật này. Không nằm ngoài quy luật vận
động khách quan ấy, cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài
nước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta đang chuyển biến
mạnh mẽ. Bài tiểu luận này phân tích tình hình để đưa ra cái nhìn toàn cảnh về bức
tranh thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay.
2. Đối tượng nghiên cứu
Tình hình chung của thị trường mua bán và sáp nhập ở Việt Nam hiện nay
3. Mục đích nghiên cứu
- Phân tích tình hình của thị trường M&A, từ đó có cách nhìn đúng đắn về vai trò,
tác dụng của M&A
- Nhận định những khó khăn, thách thức cũng như những thời cơ, thuận lợi của
M&A trong điều kiện kinh tế Việt Nam, từ đó đưa ra những giải pháp thích hợp
4. Phạm vi nghiên cứu
Bài viết nghiên cứu tình hình thị trường M&A trên thế giới và ở Việt Nam.
5. Phương pháp nghiên cứu
- Phương pháp thu thập và xử lý số liệu
- Phương pháp so sánh và phân tích logic
6. Nguồn tư liệu tham khảo
- Mạng internet
+ Báo điện tử Vietnamnet, diễn đàn doanh nghiệp Việt Nam
+ Các trang website :
www.kenhdoanhnghiep.net
www.doanhnhan360.com.vn
www.nhipcaudautu.vn
www.thitruongvietnam.com.vn
+ Wikipedia.com
- Sách báo, tạp chí, thời báo kinh tế Sài Gòn, Tạp chí kinh tế Thương Mại, Báo Sài

Gòn Giải Phóng
- Văn kiện Luật: Luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 sửa đổi, bổ sung năm 2009),
Luật cạnh tranh 2004
B. NỘI DUNG
I. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
1. Khái niệm chung
M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions
(Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh
nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ
doanh nghiệp đó.
M&A (mua lại và sáp nhập) thường được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau,
tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt.
Sáp nhập: Là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất
gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bột ài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Mua lại: Là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty
khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra
đời một pháp nhân mới.
2. Nguyên tắc, mục tiêu của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
a. Nguyên tắc
Tạo ra được giá trị cho cổ đông, giá trị của doanh nghiệp bao trùm và lớn hơn tổng
giá trị hiện tại của 2 doanh nghiệp khi 2 doanh nghiệp này hoạt động riêng rẽ.
b. Mục tiêu
- Giảm nhân viên
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô
- Trang bị công tác mới
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành
3. Các hình thức mua bán & sáp nhập doanh nghiệp
Cùng một tiêu chí mua bán & sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện

đa dạng dưới nhiều hình thức như:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
- Sáp nhập doanh nghiệp
- Hợp nhất doanh nghiệp
- Chia tách doanh nghiệp
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần
doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A
khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.
STT Loại hình Mô tả
1 - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp - Thông qua việc góp vốn điều lệ công ty
TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của CTCP
2 - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông
của công ty - Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy
định của luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước theo quy định của
pháp luật về giao, bán, khoán, kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước
3 - Sáp nhập doanh nghiệp - Là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng
loại (Công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (Công ty nhận sáp nhập) trên cơ
sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty
nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, Công ty nhận sáp nhập vẫn
tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
4 - Hợp nhất doanh nghiệp - Là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp
nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
5 - Chia, tách doanh nghiệp - Là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc
làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh
nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.
4. Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp
a. Quy trình M&A cho doanh nghiệp mua/sáp nhập:

Tiếp cận doanh nghiệp cần mua/sáp nhập thẩm định pháp lý định giá doanh nghiệp
đàm phán các điều khoản kí kết hợp đồng thay đổi đăng ký kinh doanh giải quyết
các vấn đề hậu M&A
b. Quy trình M&A cho doanh nghiệp bán/bị sát nhập
Tìm chiến lược và đối tác phù hợp viết bản tóm tắt để Marketing công ty và tổ
chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng lựa chọn đối tác tốt nhất
đàm phán các điều khoản giá cả ký hợp đồng và hoàn tất các hồ sơ
5. Vai trò của mua bán và sáp nhập
a. Đối với doanh nghiệp
M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các
doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp nhỏ, yếu kém thoát
khỏi nguy cơ phá sản, mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ
các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên
thương trường.
Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh
bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới thì M&A là lời
giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt
động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội
kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì,
M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng
khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm
giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý nhân sự giỏi,
các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua.
Đối với công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết
và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh
nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao
năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho
nhau, năng suất lao động sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới
cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán đối tác, mở rộng các kênh Marketing
hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng M&A trong thị

trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính,
tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh: M&A trong
lĩnh vực Tài chính Ngân hàng giúp naagn cao năng lực quản trị, điều hành, khiến
việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn.
b. Đối với các nhà đầu tư
M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng
mà không cần mất thời gian tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính.
Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi
thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh
khác
c. Đối với xã hội
M&A giúp sàng lọc những doanh nghiệp có khả năng cạnh tranh, tiết kiệm chi phí,
nâng cao sức sản xuất của xã hội. Đồng thời, giúp thị trường hoạt động có hiệu quả
6. Vài nét về thị trường M&A trên thế giới
M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ các công
ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi chai nhỏ ra đến các công ty
nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền công nghiệp
và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình.
Suốt một thế kỷ qua đã có 6 làn sóng M&A với hàng chục thương vụ có giá trị
hàng chục, thậm chí hàng trăm tỉ USD trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Từ năm
2008 đến nay, số vụ M&A giảm do tình hình kinh tế thế giới khó khăn.
Trong thập niên 1980, gần một nửa doanh nghiệp Mỹ được tiến hành tác cấu trúc,
trên 80.000 doanh nghiệp được mua lại hoặc áp nhập và trên 700.000 được bảo hộ
tránh khỏi phá sản để tác tổ chức lại doanh nghiệp và tiếp tục hoạt động. Giai đoạn
những năm 1980 được đặc trưng bởi những doanh nghiệp hung hăng cùng với các
thủ đoạn công kích nhằm giành quyền kiếm aots các đối tượng mục tiêu. Thập niên
1990 cũng là giai đoạn không kém phần sôi nổi với các haotj động mở rộng quy
mô, thu hẹp hoạt động, từ bỏ tài sản và hợp nhất nhưng với những mục tiêu khác
nhau, tập trung vào điều phối hoạt động, liên miên chiến lược, tiếp cận công nghệ
mới.

Không phải thương vụ M&A nào cũng thành công, có một số sánh thú vị từ ông
Dominic Scriven. Giám đốc quỹ đầu tư Dragon Capital khi đưa ra đối ứng: tỷ lệ
thất bại của M&A cao hơn tỷ lệ ly dị. Sự thật được ông tiết lộ rằng hơn một nửa
các vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng. Cụ thể, thống kê các vụ M&A trên thế
giới từ 1992 – 2006, trên tổng số 3.207 vụ thì 59,3% tạo ra giá trị âm, tỉ lệ này ở
Châu Á là 51%, Bắc Mỹ là 62%, Châu Âu là 53%. Thống kê của các hãng tư vấn
nổi tiếng cũng cho thấy, hơn một nửa số vụ M&A trên thế giới không tạo ra giá trị
gia tăng, mà các “con cá mập” lớn cũng không là ngoại lệ, có thể kể đến các
trường hợp của Aol/Time Warner, eBay/Skype.
Tuy nhiên không vì thế mà vai trò của M&A trong nền kinh tế thế giới kém đi
phần quan trọng M&A là một phần thiết yếu của bất kỳ một nền kinh tế phát triển
nào và quan trọng nó là con đường cơ bản giúp các doanh nghiệp mang lại thu
nhập. Thực tế này kết hợp với tiềm năng mang lại những khoản thu lớn đã khiến
M&A trở thành một sự chọn lựa hấp dẫn đến với doanh nghiệp khi muốn chuyển
hóa các giá trị thu được của công ty thành vốn.
Trong vòng 5 năm trở lại đây 92% các hoạt động thanh khoản diễn ra trong các
doanh nghiệp được cấp vốn đầu cơ là thông qua hoạt động M&A. Trong khi chỉ có
8% các công ty này thực hiện thanh khoản thành công, nhờ phát hành cổ phiếu ra
công chúng lần đầu (IPO)
Gần đây, hoạt động M&A vẫn diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu. Tuy nhiên tốc
độ tăng M&A tại các châu lục này đã suy giảm và Châu Á đang trở thành miền đất
hứa. Có thể thấy sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các quỹ đầu tư, công ty
và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hướng kinh doanh sang các
quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh. Bằng chứng là một loạt các thương vụ
M&A mới đây cho thấy một tỉ lệ lớn các công ty nước ngoài đang tiến vào thị
trường Châu Á. Và bản thân các nước đang phát triển cũng mở rộng hoạt động liên
doanh, liên kết với nước ngoài để tận dụng công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý,
tăng cường thị phần, quy mô và giảm đối thủ cạnh tranh.
II. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
1. Cơ sở pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

M&A dù mới mẻ ở Việt Nam song đang có những bước đi đáng kể. Điều 104 và
điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2009) đã định nghĩa việt
hợp nhất doanh nghiệp là: “Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Còn sáp nhập là: “Một
hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một
công ty mới (gọi là công ty sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất….
Theo luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 không có khái niệm mua bán doanh
nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, quy định tại Điều
152 và điều 153. Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lại được cụ thể trong
luật cạnh tranh năm 2004. Theo đó, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh
nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát,
chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại.
Theo luật cạnh tranh năm 2004 “sáp nhập doanh nghiệp” cũng được giải thích
tương tự như quy định tại Luật doanh nghiệp 2005.
Do hoạt động M&A còn khá mới mẻ nên chưa có một hệ thống các văn bản pháp
lý riêng điều chỉnh cho hoạt động này. Hành lang điều chỉnh hoạt động M&A hiện
nay mới chỉ được quy định rải rác tại các văn bản pháp luật như: Luật doanh
nghiệp 2005 quy định về loại hình, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, tổ chức
lại doanh nghiệp 9Điều 105 – 153). Luật chứng khoán 2006 quy định công ty niêm
yết, chuyển nhượng chứng khoán. Luật cạnh tranh 2004 quy định về cạnh tranh và
kiểm soát tập trung kinh tế, luật đầu tư 2005 quy định hình thức dầu tư, bảo hộ đầu
tư, M&A cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bộ luật dân sự quy định
về hợp đồng, Bộ luật lao động 1994 quy định về các khía cạnh lao động. Hơn nữa,
các quy định này chưa rõ ràng, cụ thể dẫn tới sự xung đột về cách hiểu, cách giải
thích của các cơ quan quản lý nhà nước. Ngoài ra, thẩm quyền quản lý của các đơn
vị chủ quan đối với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau. Hiện tại, các hoạt
động M&A liên quan đến các doanh nghiệp niêm yết do Ủy ban Chứng khoán nhà

nước quản lý, liên quan tới đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc thẩm quyền của Bộ
kế hoạch và Đầu tư. Thêm vào đó các cơ quan Nhà nước cũng chưa thống nhất
được hoạt động M&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển
hóa từ đầu tư trực tiếp sang đầu tư gián tiếp và ngược lại. Nếu mỗi cơ quan nhìn
nhận M&A dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ chế, chính sách
thống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động này.
2. Diễn biến thị trường M&A Việt Nam trong những năm qua
Khái niệm M&A mới xuất hiện tại Việt Nam nhưng trên thế giới và trong khu vực,
hoạt động M&A đã có từ lâu và đang diễn ra hết sức sôi động và có sự phát triển
nhanh chóng. Chỉ tính riêng trong khu vực ASEAN từ 2006 đến nay với hơn 2300
thương vụ được thực hiện với tổng giá trị giao dịch khoảng 150 tỷ USD. Năm
2007 giá trị giao dịch đạt 53,4 tỷ USD tăng 20% so với năm 2006, số lượng thương
vụ tăng từ 730 thương vụ năm 2006 lên 1063 thương vụ năm 2007, tăng khoảng
45%. Hoạt động M&A trong nửa năm đầu 2008 vẫn duy trì được tốc độ tăng
trưởng cao với 589 thương vụ diễn ra đạt giá trị khaongr 45,7 tỷ USD, tăng 38%s
về số lượng và 42% về Giá trị so với cùng kỳ năm 2007
Cùng với sự phát triển hoạt động M&A trong khu vực, hoạt động M& A tại Việt
Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các
thương vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5 – 6 lần năm trước về tổng giá trị
và gấp 2 – 3 lần về số lượng
Năm Số vụ M&A Tổng giá trị
(Triệu USD)
2005 18 61
2006 35 290,7
2007 113 1753
2008 38 346,4
2009 287 1090
Bảng: Thống kê số vụ M&A ở Việt Nam
Nguồn: Trang (Cục đầu tư nước ngoài – Bộ kế hoạch – Đầu tư)
Theo thống kê của Proce warter house coopers (PWC) năm 2007, các vụ sáp nhập

và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở khu vực Châu Á Thái
Bình Dương. Từ đầu năm 2008 đến nay, các hoạt động diễn ra khá mạnh mẽ, thể
hiện thông qua một số thương vụ như bảo hiểm AXA (Pháp) mua lại 16,6% cổ
phần của Bảo Minh trị giá 50 triệu Euro, Qantass mua lại 30% cổ phần của Pacific
Aislines trị giá 50 triệu USD. Năm 2009 do vẫn còn dư âm của cuộc khủng hoảng
kinh tế thế giới, số luongj các thương vụ M&A trên thế giới giảm đáng kể, vào
khoảng 30830 vụ, giảm 10,4% so với năm 2008
Tuy nhiên hoạt động M&A tại Việt Nam đạt 287 và giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ
USD. Dù giá trị giảm nhẹ so với năm 2008, nhưng số thương vụ vẫn tăng lên 71%,
chủ yêu là các thương vụ có quy mô vừa (từ 5 triệu USD đến 20 triệu USD). Thị
trường M&A Việt Nam năm 2010 nóng lên ở 2 lĩnh vực là tài chính ngân hàng và
bất động sản
Một số thương vụ nổi bật năm 2010
* Thiên Minh bỏ hơn 45 triệu USD mua lại toàn bộ cổ phần cuiar EEM victoria
(Hồng Kông), trở thành chủ sở hữu của một hệ thống 6 khách sạn và resort mang
thương hiệu Victoria tại Việt Nam và Camphuchia
* Kirin Holding mua lại công ty mẹ của IFS
Đây là thương vụ M&A giữa gia pháp nhân nước ngoài
* FPT sáp nhập 3 công ty thành viên
* Vinpearl sáp nhập 3 công ty liên kết
Trong tháng 3, Vinpearl Land đã hoàn thành việc phát hành hơn là Virchasm,
Vinpearl Hội An và Vinpearl Đà Nẵng
* M & A các công ty chứng khoán
Sau một thời gian dài hoạt động không hiệu quả, nhiều công ty chứng khoán đang
tích cực tìm kiến những nhà đầu tư mới để “thay tên đổi chủ”
Đầu năm nay, chứng khoáng Standard đã đổi tên thành chứng khoán Maritime
Bank và chứng khoán E – Việt đổi tên thành chứng khoán Navi bank. Cùng với
việc đổi tên, các CTCK này cũng được tăng vốn và thay đổi ban lãnh đạo
* Một số thương vụ khác
- Chứng khoán FPT và chứng khoán dầu khí (PSI) bàn cổ phần cho các công ty

chứng khoán của Nhật Bản. FPTS bán 20% cổ phần cho SBI securities và PSI bán
15% cổ phần cho Nikko lordial
- Hãng đầu tư trực tuyến e Bay thông báo mua 20% cổ phần thuộc của công ty
Peacesoft
- Chứng khoán Hòa Bình (HBS) thông báo sẽ mua lại 51% vốn của CTCP Quản lý
quỹ An Phú, Sacomreal (SCR) mua lại và nắm giữ hơn 58% vốn của May Tiến
Phát
Mặc dù có sự tăng trưởng mạnh mẽ song so với khu vực Việt Nam vẫn còn chiếm
tỷ lệ thấp. Số lượng thương vụ M&A thực hiện tại Việt Nam chỉ chiếm 3% và giá
trị giao dịch chiếm 2% so với toàn khu vực; và chủ yếu các thương vụ do nhà đầu
tư nước ngoài thực hiện (chiếm trên 90%) trong khi tỷ lệ này của Malaysia là 19%,
của Indonesia là 35% Do vậy có thể nói, hoạt động M&A của Việt Nam so với
khu vực vẫn còn một khoảng cách khá xa và vẫn mang dấu ấn của yếu tố nước
ngoài là chủ yếu. Điều này có thể lý giải bởi các nguyên nhân sau: Trước hết,
doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong việc
tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp Việt Nam còn
bỡ ngỡ, nên không thể nắm thế chủ động trong hoạt động này. Thứ hai, doanh
nghiệp nước ngoài mới tạo ra nguồn “hàng hóa” tốt cho cả cung và cầu trong
M&A. Với tiềm lực tài chính của mình, họ mới là khách hàng của những thương
vụ hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp trong nước không thể với tới. Mặt
khác các doanh nghiệp trong nước cũng chỉ muốn liên doanh, liên kết với doanh
nghiệp nước ngoài nhằm khai thác những thương hiệu tên tuổi và bề dày kinh
nghiệm quản lý của họ. Thứ ba, M&999A là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu
quả và phổ biến giúp các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa
mà không phải chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu và thị phần ban đầu.
Một đặc điểm khác biệt về thị trường M&A Việt Nam với các nước trong khu vực
là các thương vụ M&A tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong các lĩnh vực tài chính –
ngân hàng, bán lẻ và phân phối, hàng tiêu dùng… Trong lĩnh vực tài chính – ngân
hàng phải kể đến thương vụ Tập đoàn Daiichi mua Bảo Minh – CMG, Morgan
Stanley trở thành cổ đông chiến lược của Công ty Tài chính Dầu khí (PVFC),

Deutsche Bank trở thành đối tác chiến lược của Habubank, HSBC đầu tư vào
Techcombank; Công ty Technology CX đầu tư vào Công ty Cổ phần Chứng khoán
Âu Lạc, Golden Bridge nắm giữ 49% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Chứng
khoán Nhấp và Gọi, Tập đoàn Morgan Stanley mua 48,33% vốn điều lệ của Công
ty Cổ phần Chứng khoán Hướng Việt… Còn trong sản xuất kinh doanh có Kinh
Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé, Công ty Cổ phần
Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama.
Từ đầu năm 2008 đến nay, xu hướng hoạt động của M&A trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng ngày càng rõ nét. Chỉ tính riêng tháng 8 năm nay đã có một làn sóng
mua lại cổ phần của các ngân hàng thương mại Việt Nam như Ngân hàng Societe
Generale của Pháp mua lại 15% cổ phần của Ngân hàng Cổ phần Đông Nam Á;
HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại Ngân hàng Techcombank lên 20%, OCBC của
Singapore mua lại 15% cổ phần của VP Bank. Tính chung toàn khu vực, các lĩnh
vực được quan tâm nhiều nhất là tài chính, công nghiệp và hàng tiêu dùng (mỗi
lĩnh vực chiếm 20% số lượng thương vụ) thì tại Việt nam lĩnh vực tài chính chiếm
31% về số lượng thương vụ và 48% về giá trị giao dịch.
Chuyên gia tư vấn của PricewaterhouseCoopers Việt nam nhận định rằng lĩnh vực
dịch vụ tài chính những thời gian qua hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài chủ yếu
do sự thâm nhập của dịch vụ ngân hàng hiện đại tại Việt Nam hiện còn ở mức thấp
và số lượng lớn các định chế tài chính quy mô nhỏ có thể mong muốn nhận vốn
đầu tư mới từ các cổ đông chiến lược nước ngoài, đặc biệt khi vấn đề thanh khoản
trong nước và sự suy giảm của thị trường chứng khoán khiến cho việc huy động
vốn nội địa trở nên khó khăn hơn.
3. Xu hướng M & A trong những năm tới
Trong tương lại các thương vụ M & A sẽ ngày càng tăng cả về số lượng, hình thức
và giá trị. Hoạt động M & A sẽ diễn ra đặc biệt sôi nổi trên lĩnh vực tài chính, ngân
hàng, chứng khoán… Xu hướng M & A còn diễn ra với cả các doanh nghiệp nhà
nước đang trng quá trình cổ phần hóa các tập đoàn lớn và các công ty độc quyền sẽ
xuất hiện ngày càng nhiều và có khả năng chi phối nhiều hoạt động của nền kinh tế
Riêng đối với năm 2011, có 4 nhân tố thuận lợi đối với hoạt động M & A ở Việt

Nam
Một là tác động của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu lên các doanh nghiệp cùng
những khó khăn nội tại của nền kinh tế Việt Nam sẽ thúc đẩy hoạt động M & A
phát triển. Do nền kinh tế nước ta không lớn, đa phần doanh nghiệp là nhỏ và vừa,
khả năng chống chọi với khủng hoảng có hạn. Bên cạnh đó, chính sách thắt chặt
tiền tệ, tính dụng và cắt giảm ưu đãi dành cho các doanh nghiệp khiến tình hình
càng trở nên khó khăn. Do vậy, việc tác cấu trúc toàn bộ nền kinh tế, cũng như đối
với từng doanh nghiệp là điều khó tránh khỏi. M & A là một hình thức huy động
vốn đáp ứng được nhu cấp ổn định và mở rộng sản xuất kinh doanh trong điều kiện
các hoạt động huy động vốn khác trở nên khó thực thi
Hai là, môi trường pháp lý và môi trường đầu tư, kinh doanh đang ở nên thông
thoáng, minh bạch hơn sau 4 năm Việt Nam gia nhập tổ chức WTO. Luật các tổ
chức tín dụng. Luật chứng khoán và hàng loạt đạo luật được sửa đổi, bổ sung đã
nới lỏng hoặc dỡ bỏ các điều kiện gia nhập thị trường theo lộ trình cam kết khi gia
nhập WTO, tạo cơ hội để các công ty nước ngoài dễ dàng thâm nhập thị trường
Việt Nam
Ba là những nỗ lực của Chính phủ nhằm thu hút mạnh đầu tư nước ngoài vào Việt
Nam, trong đó hoạt động M & A giữ vai trò chủ đạo trong lĩnh vực thu hút FDI,
kinh nghiệm ở các nước cho thấy, tiếp sau trào lưu thành lập doanh nghiệp mới, M
& A trở thành phương thực được nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn. Xu hướng này đã
diễn ra ở Nhật Bản, Hàn Quốc những năm 1980 và hiện đang diễn ra mạnh mẽ ở
Trung Quốc. Việt Nam cũng không phải là ngoại lệ
Bốn là, sự gia tăng về số lượng và giá trị giao dịch M & A trong những năm gần
đây cho thấy, thị trường M & A ở Việ Nam khá hấp dẫn trong mắt nhà đầu tư nước
ngoài. Điều đáng lưu ý là trong khi thị trường M & A thế giới trầm lắng, hoạt động
M & A ở Việt Nam lại có tín hiệu gia tăng trong mấy năm trở lại đây. Điển hình là
các vụ HSBC – Bảo Việt, Hà Tiên 1 – Hà Tiên 2; Thiên Minh – Victoria
Năm 2011, hoạt động M & A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ vẫn sôi động,
bởi nhiều doanh nghiệp trong lĩnh vực này đang đối mặt với những thách thức
mang tính sống còn, buộc phải tái cấu trúc để tồn tại. Việc dỡ bỏ các quy định về

giới hạn tỉ lệ tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực tài chính –
ngân hàng, chứng khoán ở Việt Nam cũng sẽ là động lực thu hút các ngân hàng,
công ty nước ngoài tham gia thị trường này.
Lĩnh vực bất động sản cũng hứa hẹn nhiều khởi sắc, đặc biệt là san nhượng các dự
án đầu tư. Sau thời kỳ nở rộ, hiện nhiều chủ đầu tư không còn đủ năng lực tài
chính để triển khai dự án, buộc phải tìm cách thoái vốn. Về trung và dài hạn, thị
trường bất động sản vẫn rất hấp dẫn các doanh nghiệp trong và ngoài nước. Do vậy
việc tái cấu trúc các doanh nghiệp trong lĩnh vực này sẽ diễn ra mạnh mẽ trong
một vài năm tới.
Ngoài ra lĩnh vực bán lẻ với sự xuất hiện của hầu hết các tập đoàn bán lẻ hàng đầu
thế giới tại Việt Nam và các lĩnh vực như công nghệ thông tin, truyền thông, dược
phẩm – y tế, chăm sóc sức khỏe đang được mở cửa theo lộ trình cam kết gia nhập
WTO cũng sẽ thu hút các công ty nước ngoài tham gia thông qua M&A để tận
dụng thương hiệu, nguồn nhân lực và mạng lưới khách hàng sẵn có của doanh
nghiệp trong nước.
4. Những thuận lợi và khó khăn ở Việt Nam trong hoạt động M & A
a. Thuận lợi
Thứ nhất, sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh xuống
đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp
nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại
và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doanh nghiệp mạnh có đủ năng lực
tài chính để mua lại các doanh nghiệp nhỏ.
Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về
thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu
tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn M&A
như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam.
Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở
rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán
và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh
của mình trên thương trường.

b. Khó khăn
Thứ nhất; hệ thống pháp luật về M & A chưa rõ ràng, hoành chỉnh quy định của
pháp luật về hoạt động M & A chưa chi tiết và hoàn thiện, đặc biệt là sự chồng
chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M & A. Điều này
làm cho chủ thể tham gia hoạt động M & A gặp khó khăn trong việc thực hiên và
cơ quan quản lý. Nhà nước khó kiểm soát hoạt động M & A. Hệ thống luật và
thông tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng đang khiến cho vấn đề định
giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn,
nên tỷ lệ thành công của hoạt động M & A thấp
Thứ hai doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M & A. Đối với doanh nghiệp trong
nước sự thiếu hiểu biết cơ bản về M & A khiến cho các doanh nghiệp lủng lẳng khi
muốn tham gia vào thị trường các doanh nghiệp cũng không có nhiều kinh nghiệm
trong việc thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý hơn nữa các doanh nghiệp cũng thiếu
thông tin về thị trường cũng như về các đối tác để có thể tự mình đưa ra các quyết
định. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, sự am hiểu về phong tục, văn hóa, thị
trường, pháp luật Việt Nam chưa cao, điều này có thể làm phát sinh nhiều vấn đề
trng và sau quá trình M & A
Thứ ba hoạt động của bên trng gian còn kém hiệu quả
Hầu hết hoạt động M & A dòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi
giới, luật sư, ngân hàng. Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính
chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung
gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua – bán gặp nhau.
Ngoài ra, Việt Nam còn thiếu một kênh giao dịch chuyên nghiệp như các sàn giao
dịch trên mạng
5. Một số giải pháp cho việc phát triển M&A tại Việt Nam
Thứ nhất, cần phải kiện toàn hệ thống luật điều chỉnh hoạt động M&A. Hệ thống
luật này cẩn phải quy định chi tiết để điều chỉnh trên cả 2 phương diện. Một là các
thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham
gia. Hai là các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi
thực hiện thương vụ M&A.

Thứ hai, đối với các trung gian. Cần nâng cao trình độ của đội ngũ cán bộ, phát
triển hệ thống cơ sở dữ liệu, để trở thành nhà thiết lập “thị trường” cho bên mua và
bên bán gặp nhau được thuận tiện cũng như nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp
cho các bên.
Việt Nam được đánh giá là một nền kinh tế trẻ, có tốc độ tăng trưởng cao, hoạt
động M&A trong thời gian tới sẽ hết sức sôi động. Do đó, các chủ thể tham gia vào
hoạt động này cần phải có những hiểu biết sâu sắc về M&A để có thể đưa ra những
“quyết sách” đúng đắn và kịp thời, trong đó các cơ quan quản lý Nhà nước đóng
một vai trò hết sức quan trọng.
C. KẾT LUẬN
Mặc dù các số liệu cho thấy thị trường M&A thế giới đang phát triển chậm lại,
nhưng đây vẫn là một lĩnh vực được đánh giá là có nhiều tiềm năng. Việt Nam
được coi là một nền kinh tế hội tụ được các yếu tố hấp dẫn cho thị trường M&A.
Sự gia tăng các thương vụ M&A trong 2 năm trở lại đây là một tín hiệu tích cực
cho thấy các nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao các cơ hội đầu tư vào Việt Nam.
Bên cạnh những yếu tố về tốc độ tăng trưởng kinh tế, các chính sách ưu đãi thì hệ
thống pháp lý liên quan đến hoạt động M&A để bảo vệ quyền lợi cho các chủ thể
tham gia, đang dần được hoàn thiện, tạo ra một môi trường minh bạch, công bằng
và hiệu quả. Đây sẽ là cơ hội để các nhà đầu tư tham gia một cách sâu rộng hơn
nữa vào thị trường M&A của Việt Nam trong thời gian tới!.
ĐẠI HỌC HUẾ
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
KHOA KINH TẾ & PHÁT TRIỂN
* & *
TIỂU LUẬN
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
Ở VIỆT NAM HIỆN NAY
Huế, tháng 04 năm 2011
/>s%C3%A1p-nh%E1%BA%ADp-%E1%BB%9F-Vi%E1%BB%87t-Nam-hi
%E1%BB%87n-nay