Cơ sở khoa học của mô hình công ty mẹ- công ty con

Lời mở đầu
Trong tiến trình cải cách các doanh nghiệp nhà nớc, cùng với sự sắp
xếp và cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nớc là sự ra đời hàng loạt của
các tổng công ty (TCT), x hội luôn vận động và phát triển, mô hình TCTã
ra đời thật sự là bớc đổi mới quan hệ sản xuất , có tác dụng thúc đẩy lực l-
ợng sản xuất phát triển. Các TCT đ thể hiện đã ợc vai trò nòng cốt, chủ lực,
xơng sống của nền kinh tế, hoạt động kinh doanh có hiệu quả, thu hút vốn
đầu t của nớc ngoài. Tuy nhiên đây mô hình TCT cha tạo ra sự liên kết
kinh tế, gắn bó về lợi ích, thị trờng trong nội bộ TCT, giảm hiệu quả và
hiệu năng quản lí, năng lực cạnh tranh, tận dụng cơ sở vật chất, vốn, tài
sản nhà nớc hiện có. Các hạn chế nh vậy tất yếu sẽ có sự ra đời của một
mô hình mới thay thế cho mô hình Tổng công ty. Đó là mô hình công ty mẹ
công ty con.
Trong thời điểm này, ta nhận định rõ đây không phải là một mô
hình mới trên thế giới nhng nó mới xuất hiện ở Việt Nam, đợc đa vào triển
khai thí điểm thực hiện hiện từ sau hội nghị lần thứ ba ban chấp hành
Trung Ương khoá IX ...Thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực
hiện chuyển TCT nhà nớc sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công
ty con, trong đó TCT đầu t vốn vào các doanh nghiệp thành viên là những
công ty trách nhiệm hữu hạn một chủ (TCT) hoặc là công ty cổ phần mà
TCT giữ cổ phần chi phối . Ngoài ra, TCT có thể đầu t vào các DN thuộc
thành phần kinh tế khác....
Quan hệ sản xuất và lực lợng sản xuất luôn tác động qua lại với
nhau thúc đẩy nhau phát triển. Yêu cầu phát triển loại hình doanh
nghiệp nhà nớc (DNNN) thành mô hình công ty mẹ công ty con. Sự ra
đời của mô hình này nh là một sản phẩm tất yếu của nền kinh tế thị tr-
ờng, trong điều kiện các TCT hoạt động còn cha thể hiện đợc sức mạnh
của mình , về bất cập trong quản lí, về trách nhiệm của đồng vốn t cách
pháp nhân... Nh vậy việc áp dụng mô hình mới Công ty mẹ công ty con
dờng nh là lối thoát để khắc phục các nhợc điểm của loại hình quản lí theo
kiểu TCT.

Trang 1
Với mục đích tìm hiểu về mô hình công ty mẹ công ty con về và u
nhợc điểm của mô hình, tôi đ lựa chọn đề tài : ã Cơ sở khoa học của mô
hình công ty mẹ công ty con.
Kết cấu của đề tài :
Lời mở đầu
Chơng I. Mô hình công ty mẹ-con.
Chơng II. Ưu nhợc điểm của mô hình công ty mẹcon.
Kết luận.
Do mục đích chuyên sâu nên tôi chỉ đi tập trung nghiên cứu vào u
nhợc điểm của mô hình công ty mẹ- con với lí do đây là phần quan trọng
để giải thích tại sao chúng ta lựa chọn mô hình nay. Thời gian thực hiện
đề tài có hạn chắc không tránh khỏi sự thiếu sót, tôi mong nhận đợc sự
đóng góp, chỉ bảo của thầy cô và những ngời có quan tâm đến đề án này.
Trang 2
Chơng I
Mô hình công ty mẹcon
Dù doanh nghiệp hoạt động theo mô hình nào thì mục tiêu cơ bản nhất
vẫn là tối đa hoá lợi nhuận của chủ sở hữu. Mô hình công ty mẹ - con
cũng không nằm ngoài mục tiêu đó.
I. Nhận thức về Công ty mẹ con
Những năm qua, Đảng và nhà nớc có nhiều quan tâm đến việc đổi
mới DNNN nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các DNNN trong nền
kinh tế thị trờng có nhiều thành phần kinh tế. Để thực hiện, chúng ta đã
đa ra một số mô hình tham khảo nh mô hình TCT, mô hình công ty mẹ
con, mô hình DNNN có Hôị đồng quản trị đợc áp dụng đối với các DNNN
có quy mô lớn nh tổng công ty 90 (tổng công ty trực thuộc Bộ), hay tổng
công ty 91 (tổng công ty trực thuộc Chính Phủ) hoặc mô hình DNNN
không có hội đồng quản trị đợc áp dụng đối với các DNNN độc lập và
DNNN thành viên hạch toán độc lập thuộc các tổng công ty. Tuy nhiên

trong quá trình mới thực hiện, các mô hình tổ chức quản lí mới đ bộc lộã
những u nhợc điểm của nó, ảnh hởng không ít đến kết quả của hoạt động
sản xuất kinh doanh nhất là trong xu thế phát triển ngày nay khi
chúng ta chuẩn bị gia nhập hoàn toàn vào AFTA vào tháng 6/2003 tới nay.
Theo nghị quyết TW 3 về thí điểm mô hình tổ chức công ty mẹ công ty
con, nhằm mở ra một phơng thức tổ chức quản lí doanh nghiệp mới, tạo sự
bình đẳng trong các doanh nghiệp. Vậy tổ chức quản lí sản xuất kinh
doanh theo mô hình công ty mẹ con là gì?
Đó là một hình thức tổ chức kinh tế đợc thực hiện bởi hai hay nhiều
doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác
nhau đ tạo thế mạnh chung trong việc thực thi các mục tiêu đặt ra. Trongã
đó , công ty mẹ là công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ
phần chi phối của một hoặc nhiều công ty khác. Để đợc làm công ty mẹ ,
công ty phải có đủ vốn đầu t (hay góp vốn) vào một hoặc nhiều công ty
khác những đứa con của mình. Còn công ty con là công ty do công ty mẹ
đầu t, góp vốn, tùy theo tính chất của công ty con và mức độ đầu t vốn nhà
nớc vào từng công ty con thì các công ty con có thể là những loại công ty
sau :
Trang 3
Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp độc lập , có t cách
pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng. Công ty mẹ là một trong các
công ty chủ sở hữu công ty con. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty
con là mối quan hệ giữa chủ sở hữu với công ty có vốn của mình. Mối quan
hệ này đợc xác lập trong Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Một công
ty hôm nay là công ty con của công ty mẹ, hôm sau có thể nó là công ty liên
kết với công ty mẹ hoặc là độc lập với công ty mẹ nếu công ty mẹ bán cổ
phần của công ty con mà nó nắm giữ cho công ty khác. Nh vậy mô hình
công ty mẹ con rất linh hoạt, không quá lệ thuộc vào sự quản lí của các cấp
hành chính mà chỉ phụ thuộc vào quyết định của chủ sở hữu.
Chúng ta xem thử cấu trúc của công ty đầu t xây dựng và xuất nhập

khẩu VN(Constrexim Holding) đợc Thủ tớng chính phủ cho phép chuyển
sang hoạt động theo mô hình mới này. Trong giai đoạn đầu, Constrexim
Holding đ có 10 công ty con tham gia, bao gồm năm doanh nghiệp nhà nã -
ớc, bốn công ty TNHH, một công ty cổ phần. Trong đó :
- Các doanh nghiệp đ thực hiện thí điểm mô hình công ty mẹ- con là :ã
Công ty Đúc TÂN LONG.
Công ty thơng mại và xây dựng Sài Gòn.
Công ty cơ giới và xây lắp.
Công ty cổ phần gạch ốp lát Terrajjo.
Trang 4
DNNN (do cty mẹ đầu
tư 100% vốn nhà
nứoc), Cty TNHH một
thành viên thuộc sở
hữu của công ty mẹ
Cty cổ phần(Nhà nư
ớc có cổ phần chi
phối hay cổ phần phổ
thông )
Cty TNHH nhiều thành viên
Các loại hình của
Công ty con
Công ty thơng mại và xây dựng Miền Trung.
- Các công ty TNHH và cổ phần là:
Công ty cổ phần dầu t phát triển công nghệ xây dựng A-D tại
Tp Hà nội.
Công ty TNHH Hoàng Gia tại Tp HCM.
Công ty TNHH Tân Đô tại TP Hà Nội.
Công ty TNHH Phục Hng tại TP Hà Nội.
Công ty TNHH Ban Mai tại TP Hà Nội.

Sau khi chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-con thì
Constrexim Holding đ hoạt động rất hiệu quả, tận dụng các ã u điểm vốn có
mà mô hình công ty mẹ-con đem lại.
II. Mô hình Công ty mẹ con là một hình thức tổ chức
Công ty mẹ và các công ty con đều là các doanh nghiệp độc lập, có t
cách pháp nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng. Tuy nhiên để nói một cách
rõ ràng thì tài sản của công ty con có cái là của riêng công ty con nhng
cũng có cái là của chung giữa công ty mẹ và công ty con. Điều này đợc
nhận thấy bởi tỉ lệ góp vốn của công ty mẹ vào công ty con, nếu công ty mẹ
góp 100% vốn vào công ty con (Cty con là cty TNHH một thành viên) thì
toàn bộ tài sản của công ty con đều thuộc công ty mẹ, trong trờng hợp này
công ty con chỉ đóng vai trò thay công ty mẹ kinh doanh. Còn nếu công ty
mẹ chỉ góp vốn với một tỉ lệ nhất định thì công ty con có cả tài sản riêng và
chung.
Theo nghị quyết TW 3 đề ra , thì các tổng công ty dần dần chuyển
hoạt động theo mô hình công ty mẹ con. Dù đang trong giai đoạn thí
điểm hoạt động mô hình nhng chúng ta cần nhìn nhận rõ đâu là trách
nhiệm của công ty mẹ, đâu là trách nhiệm của công ty con. Công ty mẹ có
trách nhiệm trên phần vốn góp mà mình đóng góp vào công ty con, quan
hệ kinh tế giữa công ty mẹ và công ty con là bình đẳng, tự nguyện, không
tồn tại hình thức xin cho nh trong thời kì áp dụng mô hình TCT nữa.
Ngoài ra công ty mẹ còn tăng cờng các hoạt động để quảng bá thơng hiệu
của mình, tạo năng lực cạnh tranh cho các công ty con. Trách nhiệm của
công ty con, có trách nhiệm đối với số vốn mà mình đợc nhận đồng thời với
số vốn của mình nữa.
Tuy công ty mẹ và công ty con hoạt động độc lập nhng toàn bộ mô
hình này đều đợc đặt dới sự quản lí thống nhất của Hội Đồng Giám Đốc do
Tổng Giám Đốc công ty mẹ làm chủ tịch và giám đốc các công ty con làm
ủy viên. Hội đồng này đề ra các mục tiêu, chiến lợc phát triển, các quy
Trang 5

hoạch và kế hoạch dài hạn của toàn bộ tổ chức. Đảm bảo sự liên kết đa
chiều trong mô hình về phơng diện thơng hiệu, thị phần, tín dụng, tài
chính và thậm chí là cả nguồn nhân lực nữa. Bên cạnh Hội Đồng Giám
Đốc là Ban kiểm soát với trởng Ban kiểm soát do bộ trởng của bộ đó bổ
nhiệm, giúp Hội Đồng Giám Đốc kiểm tra, giám sát tất cả các công ty
trong mô hình công ty mẹ công ty con, kể cả công ty mẹ.
Trang 6
Môi
trường
kinh
doanh
cấp n
Môi
trường
kinh
doanh
cấp 1
Môi
trường
kinh
doanh
cấp 1
Công ty mẹ
Công ty mẹ
Công ty con cấp 1
Công ty con cấp 1
Công ty con cấp 1
Công ty con cấp 1
Công ty con cấp 2
Công ty con cấp 2

Công ty con cấp 2
Công ty con cấp 2
Công ty con cấp n
Công ty con cấp n
Quan hệ quản lí trực tiếp

Quan hệ phối hợp
Mô hình tổ chức
công ty mẹ công ty
con
Nhìn vào hình minh họa về công ty con và mô hình công ty mẹ con ta có
thể thấy rằng để chuyển đổi sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ con
cần đa dạng hóa sở hữu của các doanh nghiệp thành viên, trong đó có một
công ty chiếm số cổ phần chi phối và công ty này phải có vị trí quan trọng
để có thể trở thành công ty mẹ. Hoặc có thể chuyển đổi công ty sang hoạt
động theo hình thức công ty TNHH một thành viên theo nghị định 63 của
chính phủ, hoạt động theo luật DN và chịu sự chi phối hoạt động của công
ty mẹ. Thông thờng mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con đợc phân
làm hai loại.
Thứ nhất, chi phối chặt : Thông qua số cổ phần khống chế của công ty
mẹ đối với công ty con. Số cổ phần khống chế này dao động từ 30-51% tùy
thuộc vào từng công ty mà số cổ phần khống chế này khác nhau. Đối với
một số công ty lớn với sổ cổ phần khống chế có khi chỉ là 10% vì số cổ
phiếu phân tán nhỏ lẻ ra ngoài rất nhiều và không tập trung vào tay một
ngời sơ hữu ngoài ra có thể do cổ phần này quá đợc u chuộng nên đợc trao
tay liên tục và giá khá cao.
Thứ hai, chi phối lỏng : Nhờ hình thức này mà một công ty mẹ có thể
đầu t vào nhiều công ty con hay nó có thể hợp tác với một hoặc nhiều công
ty khác. Bằng hình thức này thì công ty mẹ chỉ đóng vai trò là ngời góp
vốn kinh doanh với công ty con đó, và nó có thể tham gia hoặc không trực

tiếp tham gia vào quá trình kinh doanh của công ty đợc góp vốn.
Nhng dù là liên kết theo kiểu gì thì mục tiêu của nó vẫn là tăng hiệu
quả của quản lí, tăng sức mạnh cạnh tranh, đa dạng hóa về sản phẩm và
địa lí, giảm bớt chi phí giao dịch không cần thiết, chia sẻ thông tin, rủi ro
và lợi nhuận nhằm. Chính vì thế nguyên tắc nắng bù dài, mạnh bù yếu,
lấy sự khác biệt đẻ tạo nên sức mạnh nghĩa là các công ty con cũng phải
bổ xung, hỗ trợ nhau về sự thiếu hụt của các nguồn lực chứ không phải là
cạnh tranh loại từ lẫn nhau
Nh vậy sự liên kết giữa công ty mẹ và công ty con nhờ vào cơ chế vốn,
điều này tiến bộ hơn một bớc so với mô hình TCT. Mô hình TCT hoạt động
dựa theo cơ chế hành chính, TCT và các đơn vị cấp dới vẫn là mệnh
lệnh và xin - cho. Cơ chế hoạt động của mô hình công ty mẹcon linh
động hơn, thay vì công ty con phải xin vốn , thì nay công ty mẹ đầu t cho
công ty con. Đây thực sự là bớc đổi mới trong cơ chế quản lí từ mệnh lệnh
hành chính sang cơ chế thị trờng.
III. Mô hình công ty mẹ con có phải là một hình thức hoạt
động của t bản tài chính và bọn đầu sỏ tài chính
Trang 7
III.1. Sự hình thành của mô hình công ty mẹcon trong thời kì
chủ nghĩa t bản độc quyền
Nguồn gốc hình thành t bản tài chính thể hiện thông qua vai trò
mới của ngân hàng. Song song với quá trình tích tụ và tập trung t bản
trong công nghiệp thì trong ngân hàng cũng diễn ra quá trình tích tụ và
tập trung t bản trong ngân hàng. Đó là quá trình ngân hàng lớn thôn tính
ngân hàng nhỏ, hoặc hợp nhất thành những ngân hàng lớn hơn. Nhờ sự
phát triển song song trong ngân hàng và công nghiệp đ làm sản xuất phátã
triển và làm cho các ngân hàng và t bản công nghiệp càng phụ thuộc vào
nhau hơn. Các tổ chức độc quyền trong ngân hàng thì cho các tổ chức độc
quyền trong công nghiệp vay tiền, dần dần dẫn tới sự phụ thuộc cả các
nghiệp vụ tài chính, tiếp theo là sự kiểm soát, giám sát ngày càng chặt chẽ

hơn của các tổ chức độc quyền trong công nghiệp vào các tổ chức trong
ngân hàng. Dù vậy chúng vẫn dựa vào nhau để mà phát triển, chính Lê-
Nin đ nói: ã T bản tài chính là kết quả của sự hợp nhất t bản của
mấy ngân hàng độc quyền lớn với t bản ngân hàng của những tập
đoàn các nhà công nghiệp độc quyền ( V.I Lê Nin toàn tập, tập 22
Nhà xuất bản Sự Thật , Hà Nội , 1963, trang 339). Tuy nhiên điều cần
quan tâm ở đây là sự thâu tóm của các ngân hàng trong ngân hàng hay
trong lĩnh vực công nghiệp , và sự xuất hiện của t bản tài chính và bọn
đầu sỏ tài chính.
Chúng thông qua cái gọi là chế độ tham dự, để thống trị các
ngành kinh tế. Thực chất của chế độ tham dự là một nhà tài chính lớn
hoặc một tập đoàn tài chính nhờ có số cổ phiếu khống chế mà nắm đợc các
công ty cổ phần chủ yếu, gọi là công ty mẹ, công ty này mùa lại cổ phần
của các công ty khác nhờ nắm đợc số cổ phiếu khống chế mà thống trị đợc
các công ty này mà gọi là các công ty con, đến lợt nó lại chi phối các
công ty cháu.... Chế độ này càng ngày càng phát triển và mở rộng, trớc
kia t bản tài chính chỉ khống chế chủ yếu trong ngành công nghiệp và
ngân hàng thì nay chúng khống chế gần nh khắp các ngành kinh tế, thực
hiện chế độ tham dự phát triển theo xâu chuỗi hay móc xích. Theo hình
thức này các công ty mẹ hoặc các công ty con của các tập đoàn t bản tài
chính thâm nhập và khống chế các công ty con và công ty cháu của các tập
đoàn kinh tế khác, tạo nên sự xoắn xít về quyền lợi và đấu tranh, giành
giật lẫn nhau giữa chúng.
Trang 8