báo cáo tiểu luận môn luật kinh tế chủ đề công ty cổ phần

Chương trình tư vấn Pháp luật về Kinh tế
Chủ đề 2
Công ty Cổ phần
Tìm hiểu về
Diễn giả
Luật sư: Phương Thùy
CT Luật Apolo

Luật sư: Fonte Văn
CT Luật 3A
Luật sư: Trúc Duyên
CT Luật Tín Việt
Đặc điểm
Về vốn
Vốn điều lệ được chia ra nhiều phần bằng nhau gọi là Cổ phần
Giá trị cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phần
Về Cổ đông
Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông
Ít nhất là 3 và không hạn chế số lượng tối đa
Có thể là cá nhân hay tổ chức
Về chế độ trách nhiệm
Chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài
sản khác của công ty.
(trong phạm vi vốn góp vào công ty)
Về tư cách pháp nhân
Có tư cách
pháp nhân
kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng
nhận
đăng ký kinh doanh
(đăng ký doanh nghiệp)

Về phát hành chứng khoán
Được phát hành chứng khoáng các
loại để huy động vốn
Khả năng huy động vốn lớn
Về chuyển nhượng và chào bán cổ phần
Chuyển
nhượng
tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường
hợp:
-
Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do
chuyển nhượng cho cô đông sáng lập khác của công ty
-
Nếu sự chuyển nhượng cổ phần này cho người không
phải là cổ đông sáng lập thì phải có sự đồng ý của
ĐHĐCĐ
Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy CN
ĐKKD
Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy CN
ĐKKD
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển
nhượng
Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển
nhượng
Về chuyển nhượng và chào bán cổ phần
Chuyển
Nhượng
Ngoài ra:
Mua lại cổ phần theo quyết định của công
ty

Mua lại cổ phần theo quyết định của công
ty
công ty có
quyền mua
lại ≤ 30%
tổng CPPT,
một hoặc toàn
bộ CPƯĐ
HĐQT mua ≤ 10%
ĐHĐCĐ mua > 10%
Về chuyển nhượng và chào bán cổ phần
Chuyển
nhượng
Ngoài ra:
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ
đông
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ
đông
cổ đông
phản đối
việc tổ chức lại
công ty
thay đổi điều
lệ
ảnh hưởng đến
mình
Gửi văn bản đến
CTy
trong vòng 10
ngày

Công ty phải mua lại
trong vòng 90 ngày
Về chuyển nhượng và chào bán cổ phần
Chào
bán
HĐQT quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần
Giá chào bán không thấp hơn giá thị trường và giá trị
ghi trong sổ sách tại thời điểm gần nhất
Về cơ cấu tổ chức
ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
BAN KIỂM SOÁT
BAN KIỂM SOÁT
TỔNG GIÁM ĐỐC/ GIÁM
ĐỐC
TỔNG GIÁM ĐỐC/ GIÁM
ĐỐC
là cơ quan biểu quyết cao nhất của công ty cổ
phần
gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết
họp ít nhất 1 năm 1 lần
Về cơ cấu tổ chức
ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
ĐẠI HỘI ĐỒNG
CỔ ĐÔNG

Có quyền và nghĩa vụ liên quan
đến:
hoạt động kinh doanh
tổ chức bộ máy quản
lý
vốn, tài sản, tài chính
Về cơ cấu tổ chức
ĐẠI HỘI
ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
ĐẠI HỘI
ĐỒNG
CỔ ĐÔNG
Cuộc họp là hợp lệ khi:
Lần
cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết
Lần
Lần 1 không thành,
trong vòng 30 ngày tiến hành
Ít nhất 51%
cổ phần có quyền biểu quyết
Lần
Lần 2 không thành,
trong vòng 20 ngày
không phụ thuộc vào số cổ
đông dự họp
Về cơ cấu tổ chức
HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ

HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ
cơ quan quản lý công ty
nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty
( trừ những vấn đề thuộc quyền của ĐHĐCĐ)
nhiệm kỳ 5 năm,
3 ≤ số lượng thành viên ≤ 11
thành viên có nhiệm kỳ không quá 5 năm,
được bầu lại ở nhiệm kỳ không hạn chế
không nhất thiết là cổ đông công
ty
Về cơ cấu tổ chức
Điều hành việc kinh doanh hằng ngày của công ty
Chịu trách nhiệm trước HĐQT và pháp luật
về việc thực hiện quyền
và nghĩa vụ
Được bổ nhiệm từ HĐQT hoặc thuê người ngoài
Về cơ cấu tổ chức
BAN KIỂM SOÁT
BAN KIỂM SOÁT
CTCP có trên 11 cổ đông là cá nhân
hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng cổ phần phải có
BKS
Do ĐHĐCĐ bầu ra, có từ 3- 5 thành viên
Tổ chức họp ĐHĐCĐ khi HĐQT không tổ chức được
C
á
c

l

o
ạ
i

c
ổ

p
h
ầ
n
C
ổ

p
h
ầ
n

p
h
ổ

t
h
ô
n
g
là cổ phần cơ bản,, phải có ở mọi
CTCP

người sở hữu chúng gọi là cổ đông phổ thông

có đầy đủ các quyền thành viên, không được hưởng ưu đãi nào
khác




C
ổ

p
h
ầ
n

p
h
ổ

t
h
ô
n
g
cổ đông sáng lập
đăng ký mua
ít nhất 20%
+
thanh toán

trong vòng
90 ngày
cổ phần phổ thông
của
cổ đông
sáng lập
=
theo nguyên tắc được tự do chuyển
nhượng
C
ổ

p
h
ầ
n

ư
u

đ
ã
i

b
i
ể
u

q

u
y
ế
t
có số phiếu biểu quyết cao hơn cổ phần phổ
thông
do Điều lệ CT qui định
chỉ có tổ chức do Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập
được nắm giữ CPUĐBQ
C
ổ

p
h
ầ
n

ư
u

đ
ã
i

b
i
ể
u

q

u
y
ế
t
do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ
do cổ đông sáng lập nắm giữ
không bị giới hạn hiệu lực về thời gian
tự động chuyển thành cổ phần phổ thông sau 3 năm
Cổ đông sở hữu hoàn toàn không được chuyển
nhượng
Cổ phần ưu đãi cổ tức
C
ổ

p
h
ầ
n

ư
u

đ
ã
i

c
ổ

t

ứ
c
Cổ phần
được trả cổ tức cao hơn
cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm
Không có quyền biểu quyết, tham gia ĐHĐCĐ, cử người vào HĐQT và
BKS
Được ưu tiên thanh toán giá trị tài sản còn lại trước CPPT, CPƯĐBQ
C
ổ

p
h
ầ
n

ư
u

đ
ã
i

h
o
à
n

l
ạ

i
Cổ phần được công ty
hoàn lại vốn góp bắt cứ khi nào
theo yêu cầu người sở hữu hoặc các điều kiện ghi tại cổ phiếu
này
Không có quyền biểu quyết, tham gia ĐHĐCĐ, cử người vào HĐQT và
BKS