thuyết trình môn luật kinh tế công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty
trách nhiệm hữu hạn
Công ty đối vốn với đặc điểm cơ bản là có sự tách bạch tài sản giữa công ty và
tài sản cá nhân thành lập ra nó
Gồm 2 loại: công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Coâng ty TNHH laø gì???
So saùnh giöõa 2 loaïi hình coâng ty TNHH
Chịu TNHH về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong
phạm vi số vốn điều lê của công ty (một thành viên), số vốn cam kết góp vào doanh
nghiệp (hai thành viên trở lên)
Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh
Không được phát hành cổ phần ra thị trường
Giống nhau
Chũu TNHH ve caực khoaỷn nụù
So saùnh giöõa 2 loaïi hình coâng ty TNHH
Công ty TNHH một thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Do 1 tổ chức hay 1 cá nhân làm chủ sở hữu
(Điều 63)
Ít nhất 2 thành viên, tối đa 50, thành viên có thể là cá
nhân hay tổ chức (Điều 38)
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có số lượng thành viên đông nên cơ cấu tổ chức cũng như quyền,
nghĩa vụ của mỗi thành viên phức tạp hơn so với công ty TNHH 1 thành viên
Lá phiếu biểu quyết có giá trị như nhau Lá phiếu biểu quyết dựa trên số vốn góp vào công ty
Khác nhau
So sánh giữa công ty TNHH và Hộ kinh doanh
Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh
Khơng được phép phát hành chứng khốn

Phải có ít nhất 2 thành viên mới có thể thành lập cơng ty
Giống nhau
So sánh giữa công ty TNHH và Hộ kinh doanh
Khác nhau
Hộ kinh doanh Cơng ty TNHH (Điều 41, 42, 47)
Cơng ty đối nhân Cơng ty đối vốn
-Thành viên hợp danh (trình độ chun mơn và uy tín
nghề nghiệp cao, chịu TNVH )
-Thành viên góp vốn (cá nhân hoặc tổ chức , chịu
TNHH trên phạm vi vốn góp)
Thành viên là cá nhân hoặc tổ chức có vốn góp
vào cơng ty
Các thành viên chịu TNHH về các nghĩa vụ tài
sản của cơng ty
Thành viên hợp danh được tồn quyền kinh doanh
quản lý, điều hành cơng ty
Thành viên góp vốn khơng tham gia quản lý, điều hành
cơng ty
Thành viên góp vốn trực tiếp tham gia quản lý,
điều hành hoạt động kinh doanh của cơng ty
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hội đồng thành viên
Chủ tịch hội đồng thành viên
Giám đốc/Tổng giám đốc
Ban kiểm sốt (nếu cơng ty có 11 thành viên
trở lên)
)
HĐTV gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất trong cơng
ty
)

HĐTV có quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh hay quyết định liên
quan đến vốn, tài sản và tài chính của cơng ty
)
Mỗi năm HĐTV phải họp ít nhất 1 lần
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hội đồng thành viên (HĐTV)
)
Cuộc họp HĐTV lần I hợp lệ khi số TV dự họp đại diện cho ít nhất 75%
vốn điều lệ
)
Khơng tổ chức được cuộc họp lần I → sau 15 ngày phải tổ chức cuộc họp lần
II với số TV dự họp đại diện cho ít nhất 50% vốn điều lệ
)
Nếu khơng tổ chức được cuộc họp lần II → sau 10 ngày phải tổ chức cuộc
họp III, cuộc họp này khơng phụ thuộc vào số TV tham dự
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hội đồng thành viên (HĐTV)
)
HĐTV thơng qua các quyết định dưới hình thức biểu quyết hoặc lấy ý kiến
bằng văn bản
)
Số phiếu biểu quyết đạt ít nhất 65% tổng số vốn góp của TV dự họp chấp thuận
Trường hợp bán tài sản có giá trị ≥ 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất; tổ chức hay giải thể cơng ty → số phiếu biểu quyết phải đạt ít nhất 75%
tổng số vốn góp của TV dự họp chấp thuận
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Hội đồng thành viên (HĐTV)
Người do HĐTV bầu ra với nhiệm kỳ khơng q 5 năm
Có quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp HĐTV, thay mặt HĐTV ký các quyết
định của HĐTV, giám sát và tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của

HĐTV
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chủ tịch hội đồng thành viên
Người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của cty, chịu trách nhiệm
trước HĐTV về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình
Quyết định thực hiện kế hoạch kinh doanh hoặc phương án đầu tư, ký hợp
đồng nhân danh cty, tuyển dụng lao động, trình báo cáo quyết tốn hằng năm lên
HĐTV…
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Giám đốc/Tổng giám đốc
Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm sốt,
Trưởng ban kiểm sốt do Điều lệ cơng ty quy định
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Ban kiểm sốt
Chủ sở hữu cơng ty bổ nhiệm một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền (tiêu
chuẩn và điều kiện được quy định trong LDN) với nhiệm kỳ khơng q 5 năm
Chủ sở hữu cơng ty có quyền thay thế người đại diện theo ủy quyền bất cứ khi nào
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức
Trường hợp có ít nhất hai người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền → cơ
cấu tổ chức: HĐTV, Giám đốc/Tổng giám đốc, Kiểm sốt viên. HĐTV gồm tất cả
người đại diện theo ủy quyền
Trường hợp một người được bổ nhiệm làm người đại diện theo ủy quyền thì người
đó làm Chủ tịch cơng ty → cơ cấu tổ chức: Chủ tịch cơng ty, Giám đốc/Tổng giám đốc,
Kiểm sốt viên
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức
Chủ tịch HĐTV/Chủ tịch cơng ty/Giám đốc/Tổng giám đốc là người đại
diện theo pháp luật của cơng ty (thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt q 30
ngày ở Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo ngun tắc quy
định tại điều lệ cơng ty
Chức năng, quyền và nhiệm vụ của HĐTV, Chủ tịch cơng ty, Giám

đốc/Tổng giám đốc và Kiểm sốt viên tương tự như quy định đối với cơng ty
TNHH 2 thành viên trở lên
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức
Cuộc họp HĐTV hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên dự họp
Khi biểu quyết, mỗi thành viên có 1 phiếu biểu quyết có giá trị như nhau
Các quyết định của HĐTV được thơng qua theo ngun tắc q bán, trừ
1 số trường hợp như chuyển nhượng vốn điều lệ
Bổ sung điều lệ cơng ty phải được ít nhất ¾ thành viên dự họp chấp
thuận
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên là tổ chức
Cơ cấu tổ chức: chủ tịch cơng ty, Giám đốc/Tổng giám đốc
Chủ sở hữu cơng ty đồng thời là Chủ tịch cơng ty
Chủ tịch cơng ty có thể kiêm nhiệm hoặc th người khác làm Giám đốc
Quyền, nghĩa vụ nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại điều lệ của
cơng ty
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân
)
Khoản 2 điều 41 LDN 2005 quy định: thành viên/nhóm thành viên sở hữu
trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ cơng ty quy định có
quyền u cầu triệu tập họp HĐTV
)
Khoản 3 điều 41, trường hợp cơng ty có một thành viên sở hữu trên 75%
vốn điều lệ và điều lệ cơng ty khơng quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì nhóm thành
viên sở hữu số vốn còn lại dù nhỏ cũng có quyền như quy định tại khoản 2
Cuộc họp HĐTV của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khoản 3 điều 50, Chủ tịch HĐTV khơng triệu tập họp HĐTV theo u cầu của thành viên
trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được u cầu thì thành viên/nhóm thành viên đó
triệu tập họp HĐTV, nếu cần thiết có thể u cầu cơ quan ĐKKD giám sát việc tổ chức
và tiến hành họp HĐTV
Đồng thời có quyền nhân danh mình hoặc cơng ty khởi kiện Chủ tịch HĐTV về việc

khơng thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý
Cuộc họp HĐTV của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Đầu tiên phải chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn góp và với cùng điều kiện; nếu các thành viên còn lại không mua hoặc mua
không hết thì thành viên đó mới có quyền chào bán cho người ngoài công ty
Nếu không thỏa thuận được về giá, công ty sẽ mua lại phần vốn góp theo giá thị trường
hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty
Chuyeån nhöôïng voán
•)
Chủ sở hữu cơng ty có tồn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động
của cơng ty
•)
Ít rủi ro do chỉ chịu TNHH trong phạm vi vốn góp
•)
Việc quản lý, điều hành cơng ty khơng q phức tạp
Ưu điểm của công ty TNHH 1 thành viên