584 Các giải pháp nhằm phát triển thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài
Nền kinh tế Việt Nam đã qua hơn 20 năm kể từ khi bắt đầu có sự đổi mới về
cách nhận thức trong công tác quản lý nền kinh tế. Cho đến nay, nền kinh tế Việt Nam
đã có được những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua
giữ mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8,5% trong suốt từ năm 2000 đến năm
2007
(1)
, số lượng và chất lượng của các doanh nghiệp tham gia thị trường ngày càng
tăng, nền kinh tế thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài hỗ trợ thêm cho
nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nâng lên, xã
hội có những đổi mới tích cực. Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sự phát triển
chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinh tế chung của
toàn cầu. Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) vào tháng
11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn.
Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối với nền kinh tế và doanh
nghiệp Việt.
Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợi
ích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng được thị
trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên
ngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Và một xu hướng mới mà
hội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trong việc
cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp để nâng
cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại và phát triển
hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phá sản doanh
nghiệp. Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham gia vào hoạt
động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”.
Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từ rất
lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm 2000
cho đến nay. Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đối với
hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới. Sự vận hành và phát triển của hoạt động

này ở thị trường nước ta chắc chắn sẽ mang âm hưởng đặc thù của nền kinh tế Việt
1
Nam. Nhưng điều đó không có nghĩa là có sự khác biệt khá lớn đối với thị trường mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới. Hiện tại, hoạt động mua lại, sáp nhập ở Việt
Nam đã được nhìn nhận trong các văn bản pháp luật, trên thị trường thì đã có khá nhiều
giao dịch nhưng tất cả đều ở trong giai đoạn bắt đầu. Văn bản hướng dẫn của nhà nước
thì chưa thật rõ ràng, hoạt động này hiện còn đang chịu sự quản lý đồng thời của nhiều
văn bản Luật, chưa có văn bản qui định thống nhất, nhiều qui định còn quá sơ lược,
không có tính thực tiễn và còn rất nhiều vấn đề có liên quan đến hoạt động này chưa
được qui định. Hay nói cách khác là vấn đề hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại,
sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam còn rất nhiều khoảng trống. Đồng thời các chủ thể
tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp thì lại thiếu kiến thức, thiếu
kinh nghiệm về hoạt động này. Trong khi đó nhu cầu thực hiện hoạt động mua lại và sáp
nhập doanh nghiệp để tái cấu trúc lại doanh nghiệp nói chung và hoạt động tài chính
doanh nghiệp nói riêng lại là một nhu cầu tất yếu và có khuynh hướng phát triển nhanh
trong thời gian tới. Hiện này, hoạt động này vẫn chưa xuất hiện biểu hiện tiêu cực tác
động đến các chủ thể liên quan và nền kinh tế nhưng nếu vẫn tiếp tục để những vấn đề
này diễn ra thì trong tương lai sự chững lại của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp và những tác động tiêu cực của nó sẽ gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh
tế nước ta là điều không thể tránh khỏi. Bởi lẽ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp là một hoạt động rất phức tạp và bản thân nó ngoài những lợi ích nó có thể đem
lại cho chủ thể tham gia thì nó còn có thể mang lại cho họ rất nhiều điều bất lợi như:
làm cho doanh nghiệp đi đến sự phá sản nhanh hơn, gây nên hiện tượng thâu tóm doanh
nghiệp lẫn nhau, tạo nên sự bất ổn cho nền kinh tế và đi xa hơn là gây nên hiện tượng
độc quyền.
Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
trong sự phát triển của nền kinh tế là tất yếu. Lợi ích của hoạt động này và cả những bất
lợi của nó mang lại đều được nhìn nhận. Vấn đề là cần phải tạo điều kiện cho hoạt động
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được hoạt động thật tốt để phát huy những tác động tích
cực của nó đối với doanh nghiệp và nền kinh tế cũng như hạn chế những nhược điểm

vốn có của nó. Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện nay thì các giải pháp
tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và các chủ thể tham
2
gia thị trường này cần được đưa ra. Chính vì thế vấn đề đánh giá thực trạng và đưa ra
giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm đáp
ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tới là rất cần thiết.
2. Mục tiêu nghiên cứu
2.1. Mục tiêu tổng quát
Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình phát
triển của nền kinh tế là một điều tất yếu. Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này có
thể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanh
nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu các thành
phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai
đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thể gây ra những
tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khả năng doanh
nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độc quyền. Ở Việt
Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưa được 10 năm,
nhưng nó đang diễn ra rất nóng. Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng cho sự vận hành
của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm cho thị trường mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng với tiềm năng của nó.
Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi tham gia thực hiện
hoạt động đó. Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xây dựng một hành lang
pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nâng cao sự quản lý của Nhà
nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹ thuật trong quá trình thực
hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thì những tác động tiêu cực vốn có
của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớm tác động đến nền kinh tế Việt
Nam. Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài này sẽ tập trung vào việc đánh giá
thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian
qua. Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự vận hành và phát triển của thị
trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính của các doanh nghiệp trong

nước, từ đó đề ra những giải pháp cho sự vận hành tốt hơn của thị trường trong tương
lai để đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại tài chính doanh nghiệp.
2.2. Mục tiêu cụ thể
3
Để đạt được mục tiêu tổng quát như đã đề ra ở trên, đề tài sẽ từng bước đạt được
những mục tiêu cụ thể sau đây:
1. Cung cấp cơ sở hệ thống lý luận về vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.
Nghiên cứu tác động và sự cần thiết của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp trong nền kinh tế.
2. Rút ra những bài học kinh nghiệm từ các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
trên thế giới cho doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện thành công một vụ mua lại
hay sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp.
3. Đánh giá thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.
4. Nghiên cứu các giải pháp phục vụ cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp được vận hành đáp ứng yêu cầu của quá trình tái cấu trúc tài chính doanh
nghiệp tại Việt Nam.
3. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu
Trong bối cảnh hội nhập vào nền kinh tế thế giới hiện nay đã tạo ra cho các
doanh nghiệp trong nước nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng không ít những thách thức,
khó khăn. Điều khó khăn nhất đối với các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay là năng lực
cạnh tranh của các doanh nghiệp là rất thấp, sự yếu kém về năng lực cạnh tranh của các
doanh nghiệp chủ yếu bắt nguồn từ năng lực tài chính còn yếu. Như vậy để có thể nâng
cao năng lực cạnh tranh thì việc nâng cao năng lực tài chính là công việc nên được giải
quyết đầu tiên đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Nâng cao nguồn vốn hoạt động của
doanh nghiệp, lựa chọn một cấu trúc vốn tối ưu hợp lý cho từng giai đoạn phát triển là
những công việc cần thực hiện cho quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp. Với sự
phát triển của hệ thống tài chính nói chung và sự phát triển của thị trường chứng khoán
nói riêng đã góp phần đa dạng hóa hình thức huy động vốn cho các doanh nghiệp. Sự ra
đời và phát triển của thị trường chứng khóan Việt Nam trong thời gian qua cùng với nhu
cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong nước liên tục tăng đã dẫn đến sự nhu nhập

của một loại hoạt động mới trong nền kinh tế nước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp. Sự xuất hiện của hoạt động này được đánh giá là một trong nhiều phương
pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanh chóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính
doanh nghiệp, đồng thời nó cũng có những tác động tích cực cho doanh nghiệp trong
4
việc nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp ở các khía cạnh khác. Nhưng đồng
thời nó cũng có những tác động không tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền
kinh tế. Hoạt động này sẽ phát huy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và
thực hiện tốt. Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một
hoạt động rất mới, nhưng lại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương
diện pháp lý và kỹ thuật cho hoạt động này còn chưa đầy đủ.
Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung
pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong
thời gian tới. Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụ mua
lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời gian
qua.
4. Phương pháp nghiên cứu
Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là
phân tích điển hình và tổng hợp. Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thế
giới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiên
cứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua để
đánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện tại
trong nước.
Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề
kiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê
về hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất. Đồng thời do
đặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thu
thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một vụ mua lại hay sáp nhập doanh
nghiệp là một vấn đề rất khó thực hiện. Trong điều kiện như thế, đề tài không tập trung

vào việc phân tích điển hình một số ít các vụ M&A cụ thể. Dựa trên các nguồn thông tin
từ các công ty tư vấn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động trên thị
trường Việt Nam về thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A
đã thực hiện trong thời gian qua cùng với việc thu thập số liệu thứ cấp trên thị trường,
các thông tin được công bố trên các phương tin thông tin đại chúng do chính các công ty
tư vấn thực hiện giao dịch M&A, hay trên kênh công bố thông tin của thị trường chứng
5
khoán, tác giả phân tích và đánh giá nhằm xác định những vấn đề hạn chế hiện tại trong
quá trình thực hiện hoạt động M&A. Trên cơ sở đó, đề ra các giải pháp phù hợp với
thực tiễn để cho hoạt động này được phát triển tốt đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc doanh
nghiệp rất cấp thiết ở Việt Nam trong thời gian sắp tới. Đây là phương pháp nghiên cứu
phù hợp với giai đoạn sơ khai của thị trường. Trong tương lai, khi mà hoạt động của thị
trường đã đi vào ổn định và có sự quản lý, kiểm soát và việc công bố thông tin trên thị
trường Việt Nam đi vào nề nếp thì việc phân tích hoạt động trên thị trường M&A cũng
như những vấn đề liên quan đến hoạt động này sẽ được thực hiện với những phương
pháp định lượng rõ ràng hơn. Và đây cũng chính là hạn chế của đề tài.
5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài
Khi đề tài hoàn thành thì nó được kỳ vọng là một tài liệu tham khảo có tính tổng
quát cho các nhà quản lý nền kinh tế và các nhà quản trị doanh nghiệp và hoạt động mua
lại và sáp nhập doanh nghiệp. Đề tài sẽ cung cấp những nội dung lý thuyết về hoạt động
M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển thừa nhận.
Ngoài ra, những bài học từ các vụ M&A ở thị trường thế giới cũng được rút ra để giúp
cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong nước có thêm kiến thức, kinh nghiệm thực hiện
hoạt động M&A cho chính doanh nghiệp của mình.
Đồng thời, đề tài sẽ cung cấp các giải pháp mang tính thực tiễn cho nhà quản lý
nhằm xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp tại thị trường Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trong nước.
Đối với các nhà quản trị doanh nghiệp thì đề tài cũng là một kim chỉ nam cho các nhà
quản trị khi họ tham gia vào hoạt động M&A từ việc chuẩn bị để thực hiện cho đến
những vấn đề cần lưu ý trong quá trình thực hiện. Đặc biệt, những giải pháp trong đề tài

về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp và
vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quan trọng trong các giao
dịch này. Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương pháp định giá doanh nghiệp
phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nội dung quan trọng trong
quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn.
6. Nội dung chính của đề tài
Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tập
trung vào các vấn đề chính như:
6
Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp;
những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụ giao dịch
trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1.
Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thị trường
mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thị trường này
tại Việt Nam trong thời gian qua.
Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lại
những vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sự phát
triển của hoạt động này trong tương lai. Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tài chính
doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹ thuật
đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu tái cấu
trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới.
(1)
: Tổng cục thống kế (2008), “Niên giám thống kê 2008”
7
CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG “MUA LẠI, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP”
(MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A)
1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp

“Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là
“mua lại và sáp nhập doanh nghiệp”. Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai công ty kết
hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược
kinh doanh của công ty, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai
công ty tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như:
người lao động, người quản lý của hai công ty, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền
kinh tế. Sự thành công hay thất bại của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" có
tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên. Các
công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các vụ "mua lại, sáp nhập
doanh nghiệp".
Cụm từ "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" là một cụm từ thể hiện các hoạt động
khác nhau là mua lại công ty (acquisition) và sáp nhập doanh nghiệp (merger). Tuy
nhiên, hai hoạt động này cũng có một số điểm tương đồng. Chính vì thế mà hai từ này
được gắn liền với nhau khi nói gây ra sự nhằm lẫn.
1.1.1. Hoạt động mua lại doanh nghiệp
1.1.1.1. Khái niệm
Mua lại công ty là sự mua lại một công ty, gọi là công ty mục tiêu (the target) bởi
một công ty khác. Một vụ mua lại công ty có thể mang tính chất là thân thiện (friendly)
nhưng cũng có thể mang tính chất thù địch (hostile).
Mua lại mang tính chất thân thiện là việc các công ty đồng ý tiến hành đàm phán
để kết hợp lại với nhau. Mua lại mang tính chất thù địch là trường hợp công ty mục tiêu
(công ty bị mua lại) miễn cưỡng để công ty khác mua giành quyền kiểm soát đối với
công ty mình hoặc công ty bị mua không có chút thông tin nào về vụ mua lại này.
Mua lại công ty thường là do một công ty lớn mua lại công ty nhỏ hơn. Nhưng
đôi khi vẫn có trường hợp công ty nhỏ hơn giành được sự điều kiển quản lý đối với một
8
công ty lớn hơn hoặc một công ty có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho công ty.
Đó được gọi là nằm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover).
1.1.1.2. Các hình thức của hoạt động mua lại doanh nghiệp
Mua lại doanh nghiệp, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành

lâp doanh nghiệp mới để dẫn đến sự hình thành một doanh nghiệp mới thay thế cho
doanh nghiệp cũ. Mua lại doanh nghiệp là việc một công ty mua lại công ty khác và cổ
phiếu của công ty đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với công ty bị mua lại có thể
vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua
lại.
• Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại doanh nghiệp thì ta có thế phân
hoạt động mua lại doanh nghiệp thành 2 loại:
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thân thiện (friendly acquisition): đây là
hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của hai bên vì cả 2 đều cảm thấy
thỏa mãn với thương vụ đó.
- Mua lại doanh nghiệp mang tính chất thù địch (hostile acquisition): đây là vụ
mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các người quản lý cấp cao của công ty bị
mua lại. Trong trường hợp này công ty đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để
mua lại công ty khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm công ty mục tiêu. Mục
tiêu của giao dịch này là công ty đi mua muốn triệt tiêu sự cạnh tranh của công ty mục
tiêu.
• Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì hoạt động mua
lại doanh nghiệp cũng có 2 hình thức:
- Công ty đi mua mua cổ phiếu của công ty mục tiêu. Việc mua bán này sẽ làm
thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của công ty mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó
làm thay đổi đến cả tài sản của công ty. Tuy nhiên, công ty bị mua lại vẫn giữ nguyên
các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và công ty phải gánh chịu tất cả các
khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong
môi trường kinh doanh của công ty. Như vậy cổ phiếu của công ty bị mua vẫn còn tồn
tại trên thị trường.
9
- Công ty đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty mục
tiêu. Trong hình thức này, số tiền mặt mà công ty mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ
được chia cho các cổ đông của công ty dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình
thức thanh toán những khoản nợ của công ty mục tiêu đang gánh chịu. Đây là một hình

thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp công ty bị mua lại là
những công ty có qui mô nhỏ. Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách
loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý. Đây là một vấn
đề rất quan trọng. Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách
nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai và
tài sản không thể đảm bảo được. Những thiệt hại đó có thể xuất hiện từ những vụ kiện
tụng về vấn đề sản phẩm kém chất lượng, quyền lợi của người lao động, sự chấm dứt
hoạt động của công ty mục tiêu, thiệt hại về môi trường. Một khó khăn khi thực hiện
việc mua lại công ty bằng việc mua lại tài sản của công ty đó là thuế, thuế chuyển
nhượng tài sản có thể được đánh vào cả người mua lẫn người bán. Trong khi đó, các vụ
giao dịch mua bán cổ phiếu có thể thường được thực hiện với tư cách là một sự chuyển
nhượng hoặc những giao dịch này có thể được dàn xếp để được miễn thuế hoặc trung
lập về thuế cho cả đối với người mua và người bán. Chính vì thế, hình thức giao dịch
bằng cách mua lại tài sản của công ty mục tiêu ít được thực hiện hơn so với hình thức đi
mua cổ phiếu của công ty mục tiêu.
• Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại doanh nghiệp
được thực hiện bởi các công ty nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng. Những
thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại doanh nghiệp xuyên quốc gia (transnational
acquisitions) hoặc mua lại doanh nghiệp chéo (cross-border acquisitions). Các vụ giao
dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh
của doanh nghiệp. Tuy nhiên, các vụ mua lại doanh nghiệp chéo diễn ra khá là phức tạp
hơn so với các vụ mua lại giữa các doanh nghiệp trong nước. Sự phức tạp đó là do sự
khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức doanh nghiệp, văn hóa,
phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của công ty đi mua và
công ty mục tiêu. Các công ty đi mua lại các công ty khác cần phải quan tâm đến những
sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho công ty đi mua
10
sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành. Chính do bởi sự phức tạp đó mà các nhà
môi giới tìm đến các Tập đoàn tài chính quốc tế và các tổ chức tương tự để được tư vấn
như là một vấn đề thiết yếu trong việc thực hiện hoạt động M&A ngày nay.

1.1.2. Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
1.1.2.1. Khái niệm
Sáp nhập doanh nghiệp là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty
mới có giá trị lớn hơn hai công ty đang hoạt động riêng lẻ. Hoạt động này đặc biệt hữu
ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường
hay bất kỳ yếu tố nào khác.
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp thường là hành vi mang tính chất tự nguyện và
được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch
trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai công ty để chia sẻ rủi
ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được
mục tiêu sáp nhập. Sáp nhập doanh nghiệp có thể tương tự như là mua giành quyền
kiểm soát đối với một công ty nhưng kết quả là một công ty mới với tên mới được hình
thành, (tên mới của công ty thường là tên kết hợp của cả hai công ty cũ, chẳng hạn như
trường hợ công ty Daimler – Benz và Chrysler sáp nhập và dẫn đến sự hình thành công
ty mới với tên gọi Daimler Chrysler), hoặc là một chi nhánh mới.
1.1.2.2. Các hình thức của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một
công ty (pháp nhân) mới thay thế cho sự biến mất của các công ty cũ, thường nhằm để
thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của công ty lớn hơn so với khi hoạt động
riêng lẻ. Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp của một số nước
và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới thì chúng ta nhận thấy rằng, hoạt động
sáp nhập doanh nghiệp có rất nhiều hình thức khác nhau. Tùy theo khía cạnh đang
nghiên cứu về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp mà chúng sẽ được phân thành nhiều
loại khác nhau.
Chẳng hạn, nếu dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập chúng
ta có những hình thức như: sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers), sáp nhập
theo chiều dọc (vertical mergers) hay sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers)
11
Nếu dựa theo mục đích của thương vụ sáp nhập thì ta có thể phân hoạt động sáp
nhập doanh nghiệp ra thành 2 hình thức: sáp nhập để mở rộng thị trường, sáp nhập để

mở rộng sản phẩm.
• Phân loại theo mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập:
- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp nhập cùng
ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng
dòng sản phẩm và thị trường.
- Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers): Đây là hình thức
sáp nhập giữa công ty khách hàng hoặc công ty là nhà cung cấp của công ty lại với
nhau.
- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều
công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh
doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan – tiến
hành sáp nhập lại với nhau.
(Tham khảo thêm phục lục 1.1)
• Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:
Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các doanh nghiệp như nhằm cắt
giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm để đạt được hiệu quả nhờ vào qui
mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong đó
mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường
được đặt ra. Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập
- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai hoặc
nhiều công ty kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị
trường khác nhau. Sự sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập là công ty kinh doanh
hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường.
- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các công ty bán những sản
phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường. Kết quả của vụ
sáp nhập này sẽ giúp cho công ty sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ
nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại hàng hóa có liên quan với nhau.
1.1.3. Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” doanh nghiệp
12
Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật

ngữ "Mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" nhưng đây là hai thuật ngữ hoàn toàn khác biệt
nhau về bản chất.
Khi một công ty mua lại một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới
thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại – công ty
mục tiêu – không còn tồn tại. Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn
tiếp tục tồn tại.
Khi hai công ty đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động đơn
lẻ thì gọi là sáp nhập. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của
công ty mới sẽ được phát hành.
Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một công ty mới sẽ được hình thành thay cho cả
hai công ty đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì công ty bị mua trở thành một chi
nhánh của công ty đi mua. Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế qui mô,
tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần
Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này. Bởi vì, trên thực tế hình thức
sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai công ty trong cùng
ngành nghề có cùng qui mô– không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do. Một trong
những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty
bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty
khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bối với công
chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ
mua lại. Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua
và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên. Trong trường hợp công ty bị mua không
muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại. Như vậy, một thương
vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra
một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác nó còn phụ
thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc,
nhân viên và cổ đông của công ty.
Hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đã xuất hiện rất lâu ở các nước có
nền kinh tế phát triển mạnh trên thế giới. Hiện tượng này đã trải qua một quá trình lịch
13

sử lâu dài với nhiều biến động. Những đợt biến động của hiện tượng này xảy ra ở các
nước khác nhau do những nguyên nhân khác nhau và có những đặc tính khác nhau.
Chính vì thế, một khía cạnh nổi bật của hiện tượng "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" đó
là nó xảy ra một cách bất ngờ, rải rác và có khi lại rơi vào tình trạng trầm lắng, không
hoạt động. Do đó, người ta hình dung diễn biến của hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp" trên thế giới đã tạo thành những đợt sóng (waves of merger). Ở Mỹ các đợt
sóng này đã xuất hiện rất lâu, cách đây khoảng hơn 100 năm. Ở Anh, nó bắt đầu từ
những năm đầu 1960 vào tạo thành một đợt sóng mạnh nhất vào năm 1988. Gần đây
nhất, hoạt động "mua lại, sáp nhập doanh nghiệp" hình thành nên những đợt sóng mới ở
Châu Âu.
1.1.4. Mối quan hệ giữa mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) với sự
phát triển của thị trường chứng khoán
Sự phát triển của nền kinh tế đòi hỏi sự phát triển đồng bộ của thị trường tài
chính. Một thị trường tài chính hoàn chỉnh cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu
thành nên nó và từng bộ phận cần phát triển để phát huy tác dụng của nó đối với nền
kinh tế. Trong các bộ phận của thị trường tài chính thì thị trường chứng khoán giữ một
vai trò đặc biệt quan trọng. Sự phát triển của thị trường chứng khoán tạo điều kiện cho
sự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân doanh nghiệp nói riêng. Sự phát
triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiện
của một thị trường mới đó là thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Bởi vì:
Thị trường chứng khoán ra đời tạo tính thanh khoản cho chứng khoán, trong đó
có cổ phiếu. Với sự hoạt động của thị trường chứng khoán đã tạo điều kiện cho các tổ
chức, cá nhân dễ dàng tìm mua lại các cổ phiếu của công ty với mục tiêu đầu cơ, đầu tư
và cả giành quyền kiểm soát công ty. Như vậy, sự phát triển của thị trường chứng khoán
tạo điều kiện của sự ra đời hoạt động mua lại doanh nghiệp.
Thị trường chứng khoán tạo một áp lực phát triển đối với doanh nghiệp bởi vì thị
trường chứng khoán là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của doanh nghiệp ra thị
trường. Ngoài ra thị trường chứng khoán tạo ra một môi trường minh bạch buộc các
doanh nghiệp phải tuân thủ theo những qui định của thị trường. Từ đó các doanh nghiệp
muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh nghiệp cần

tận dụng mọi nguồn nội lực để đạt được mục tiêu đó. Tuy nhiên, bản thân các doanh
14
nghiệp đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc doanh nghiệp đã sử dụng hết nguồn nội
lực của mình. Doanh nghiệp cần huy động thêm để gia tăng các nguồn lực và khả năng
cạnh tranh. Đây là tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp.
Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của thị trường
chứng khoán, sự phát triển của thị trường chứng khoán lại hỗ trợ cho sự phát triển của
nền kinh tế. Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và thị trường chứng khoán lại là
tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Như
vậy sự có mặt của thị trường mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là sự phát triển
tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này trong tiến trình phát triển kinh tế.
Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón nhận và kiểm soát hoạt động M&A để có thể
phát huy được những mặt tích cực cũng như là kiểm soát và hạn chế những tác động
tiêu cực của thị trường M&A đến với doanh nghiệp, thị trường và xã hội.
1.2. Các nội dung của hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp
1.2.1. Xác định mục tiêu hoạt động M&A
Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tự
chủ hoàn toàn của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp quyết định tham gia vào một
thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một
mục tiêu nhất định. Những mục tiêu đằng sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến:
• Tái cấu trúc doanh nghiệp:
Tái cấu trúc doanh nghiệp là việc người quản trị doanh nghiệp thực hiện một số
hoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các khía cạnh khác của công ty
nhằm mục đích cho công ty hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuận cao
hơn. Việc tái cấu trúc doanh nghiệp có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần công
ty hoặc cắt giảm lực lượng lao động của công ty một cách nghiêm ngặt. Tái cấu trúc
doanh nghiệp thường được thực hiện như là một phần của sự phá sản doanh nghiệp, bán
toàn bộ công ty cho một chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyền kiểm soát đối
với một công ty khác. Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc doanh nghiệp được thực

hiện bằng hình thức thực hiện mua lại nợ của công ty. Đôi khi nó cũng có thể là việc
thuê một nhà quản trị mới cho công ty, nhà quản trị mới này có thể đưa ra những quyết
15
định khác mà nó có thể gây tranh cãi của nhiều người nhưng nhằm mục đích là cứu vãn
tình hình hiện tại của công ty hoặc là duy trì sự hoạt động của công ty.
Như vậy, tái cấu trúc doanh nghiệp là cần thiết và việc tái cấu trúc doanh nghiệp
bằng hình thức mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là con đường thường được các công
ty lựa chọn. Doanh nghiệp không phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đến chuyện
thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp mà có thể tiến hành tái cấu trúc doanh nghiệp để cho
hoạt động kinh doanh của mình phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại thường
xuyên thay đổi. Ngoài ra, việc doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp cũng
góp phần làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế
cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành,… Đó cũng
chính là những mục tiêu mà hoạt động M&A cố gắng hướng đến.
• Giảm áp lực cạnh tranh cho doanh nghiệp:
Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các doanh nghiệp phải thường xuyên đối
chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp. Điều đó luôn đặt doanh nghiệp dưới
áp lực cạnh tranh gây gắt. Một phương thức để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đối thủ
của mình đó là các doanh nghiệp sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranh đó.
Việc mua lại này một mặt góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biến doanh
nghiệp trở thành một công ty lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm tăng lợi thế
cạnh tranh của doanh nghiệp mới với các đối thủ cạnh tranh còn lại.
Mục tiêu này thường được các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kỹ
thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên cứu và phát triển (R&D).
Chẳng hạn như các công ty sản xuất linh kiện điện tử nhỏ bán lại công ty cho những
công ty lớn hơn, có doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác R&D tốt,
nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh thu ròng của công
ty. Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm tăng giá chứng khoán của công ty đi
bán lại, còn đối với công ty đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại doanh nghiệp này là
sự gia tăng dòng tiền mặt cho doanh nghiệp.

• Mở rộng thị trường:
Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&A muốn
đạt được có thể là sự mở rộng thị trường. Công ty có thể tiến hành sáp nhập hay mua lại
16
công ty khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những công ty mục tiêu đang hoạt
động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng công ty thì chưa thâm nhập được. Việc
thực hiện M&A lúc này sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng thâm nhập vào thị trường
mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu. Đồng thời, sự liên kết giữa hai công ty có
thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo gia
tăng doanh thu.
Theo kinh nghiệm của các nhà quản trị thì hình thức kết hợp giữa 2 doanh nghiệp
như thế này cũng rất thành công đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực
như: công nghệ thông tin, tài chính hay các công ty trong lĩnh vực sản xuất,…
• Giá cả cạnh tranh:
Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theo
được một lợi thế mới cho doanh nghiệp đó là giảm được chi phí và vì thế mà doanh
nghiệp có thể có được mức giá cạnh tranh. Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫn đến
tăng năng lực sản xuất của doanh nghiệp do nhu cầu đối với hàng hóa, dịch vụ cho
doanh nghiệp cung cấp tăng. Từ đó nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài ra
cũng có thể làm giảm được chi phí đầu vào do lượng nguyên liệu đầu vào doanh nghiệp
mua về với số lượng lớn. Kết quả là doanh nghiệp có được giá thành sản phẩm thấp, nên
doanh nghiệp sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ.
Mặc dù, giá bán của hàng hóa, dịch vụ giảm xuống nhưng do thị trường tiêu thụ
được mở rộng nên nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu gia
tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của doanh nghiệp và tăng cả lợi nhuận.
• Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ cung ứng:
Việc đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ do công ty cung cấp sẽ làm tăng doanh thu
của công ty. Tuy nhiên, để sản xuất một loại sản phẩm mới đòi hỏi công ty tốn rất nhiều
chi phí: chi phí nghiên cứu sản phẩm, chi phí sản xuất, chi phí tiêu thụ,… nhưng lại gặp
phải rủi ro rất lớn khi thâm nhật thị trường bằng một loại sản phẩm mới mà công ty

chưa có kinh nghiệm kinh doanh. Mua lại công ty khác kinh doanh các loại hàng hóa,
dịch vụ mà hiện tại công ty chưa thực hiện và đang muốn hướng đến là một phương
17
thức đa dạng hóa sảm phẩm, dịch vụ do công ty cung ứng nhanh nhất. Trong trường hợp
này thương vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp hướng đến mục tiêu đa dạng hóa sản
phẩm, dịch vụ.
Trước khi quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A thì các nhà
quản trị cấp cao của doanh nghiệp cần xác định cho rõ mục tiêu mà họ muốn đạt được
thông qua con đường M&A là gì? Bởi vì việc xác định mục tiêu là cơ sở để ra quyết
định thực hiện hay không thực hiện M&A và nó là cơ sở cho các công việc tiếp theo
trong tiến trình thực hiện hoạt động này, chẳng hạn như xác định công ty mục tiêu, thẩm
định giá trị doanh nghiệp,… Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng, đứng quá tham
lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ M&A. Hoạt
động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua nhiều công đoạn thực hiện
khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau và cần giải quyết
rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong một thương vụ sẽ
làm cho công việc này càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trong khâu đàm phán thỏa
thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong việc mua lại, sáp nhập.
Điều đó, cũng làm cho doanh nghiệp rất khó đưa ra một quyết định chính xác và vì thế
rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động mua lai và sáp nhập doanh nghiệp.
Cơ sở để doanh nghiệp đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thương
vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của doanh nghiệp. Theo quan điểm của lý
thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại doanh nghiệp là sự tìm kiếm các nguồn
lực và khả năng bổ sung các nguồn lực mới để tác động đến những nguồn lực cơ bản
của doanh nghiệp nhằm giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ thể tham
gia vào hoạt động M&A. Việc xác định được chính xác được các nguồn lực cơ bản hiện
tại của doanh nghiệp là một công việc cũng rất khó. Để làm được điều này doanh nghiệp
cần dựa vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
1.2.2. Xác định công ty mục tiêu
Xác định công ty mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình đã đặt ra có ý nghĩa

rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Công ty mục tiêu phải đáp ứng được
yêu cầu là giúp doanh nghiệp bổ sung được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang
thiếu. Trên thực tế, công ty mục tiêu có được những nguồn lực mà doanh nghiệp đang
18
cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều tra để tìm
hiểu và đánh giá về công ty mục tiêu. Theo nghiên cứu của Cooper và Lybrand
(1)
thì có
đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà
công ty mục tiêu đang thực hiện và về công ty mục tiêu là một nguyê nhân dẫn đến sự
thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về
ngành và công ty mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A.
Bằng cách nào để xác định các nguồn lực hiện tại của công ty mục tiêu?
Trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của công ty
mục tiêu trên thị trường. Sau đó, tiến hành điều tra về công ty mục tiêu. Việc điều tra về
công ty mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của công ty, từ
khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của doanh nghiệp.
Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của doanh nghiệp tiềm năng thì doanh
nghiệp đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A với
doan nghiệp mục tiêu. Để lựa chọn được một doanh nghiệp mục tiêu đáp ứng các yêu
cầu của doanh nghiệp đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một việc
không dễ. Các doanh nghiệp cần phải tiến hành lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu trong
tổng số nhiều doanh nghiệp mà đã được sàn lọc trước đó.
1.2.3. Định giá doanh nghiệp
Vấn đề tiếp theo mà doanh nghiệp, cả bên mua lẫn bên bán và cả các bên tiến
hành sáp nhập, phải quan tâm đó là việc định giá doanh nghiệp. Mặc dù hoạt động
M&A được hầu như được thực hiện trên cơ sở tự quyết định của doanh nghiệp, mọi vấn
đề trong quá trình giao dịch được giải quyết trên nguyên tắc đàm phán và thỏa thuận
giữa hai bên, kể cả giá cả của thương vụ. Việc xác định mức giá giao dịch, là mức giá
mua hoặc mức giá bán, sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của thương vụ. Trả

giá quá cao thì thiệt hại cho bên mua, mức giá thấp thì gây tổn hại của bên bán. Như
vậy, mức giá trong giao dịch M&A là mức giá thuận mua, vừa bán. Công tác định giá
trong hoạt động M&A không phải nhằm tìm ra mức giá giao dịch như trong việc tiến
hành cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước. Trong quá trình tiến hành cổ phần hóa
doanh nghiệp Nhà nước, công tác định giá doanh nghiệp nhằm đánh giá giá trị doanh
nghiệp tại thời điểm tiến hành cổ phần hóa, làm cơ sở xác định mức giá tối thiểu của cổ
19
phiếu công ty trong buổi đấu giá đầu tiên cổ phiếu công ty và thu hồi lại bớt hoặc toàn
bộ vốn của Nhà nước đã bỏ ra đầu tư trước đó. Trong hoạt động M&A mức giá của hợp
đồng là mức giá thỏa thuận. Nhưng cơ sở nào để tìm ra được mức giá thỏa thuận nhanh
nhất, hợp lý cả đối với bên mua và bên bán?
Công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong hoạt động M&A là một công việc
nhằm xác định mức giá cơ sở để cho các doanh nghiệp tiến hành thỏa thuận. Hay nói
một cách khác, định giá doanh nghiệp là cái nền cho sự thỏa thuận của các doanh nghiệp
về mức giá giao dịch. Vì vậy, công tác định giá giá trị doanh nghiệp trong M&A đều
cần thiết đối với cả hai bên tham gia. Bên mua định giá doanh nghiệp mục tiêu để có cơ
sở xác định giá chào mua. Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưa ra giá chào bán.
Chính vì thế mà việc định giá doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa doanh nghiệp
khác với yêu cầu thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp.Việc xác định
giá doanh nghiệp trong công tác cổ phần hóa để làm cơ sở thu hồi lại một phần tài sản
của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ phiếu của công ty có được tại thời
điểm cổ phần hóa. Nên việc xác định giá trị doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu cổ phần hóa
rất quan tâm đến việc xác định giá trị của tài sản hữu hình. Nhưng trong hoạt động
M&A, để có cơ sở nhằm xác định giá thỏa thuận mua bán giữa người mua và người bán
có những mục tiêu hầu như là trái ngược nhau nên yêu cầu xác định giá trị doanh nghiệp
cần phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trị của doanh nghiệp. Đặc biệt
trong hoạt đông M&A, các công ty đi mua thường rất quan tâm đến giá trị tài sản vô
hình của doanh nghiệp bán, điều này khiến cho họ có thể chấp nhập mua lại hoặc sáp
nhập với cả các doanh nghiệp đang hoạt động thua lỗ. Như vậy, việc định giá giá trị
doanh nghiệp cho hoạt động M&A rất cần quan tâm đến việc định giá cả tài sản hữu

hình và tài sản vô hình.
Có rất nhiều phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản hữu hình, mỗi
phương pháp đều có những ưu nhược điểm của nó, vì thế mỗi phương pháp sẽ phù hợp
với việc định giá cho từng loại tài sản (từng loại hình doanh nghiệp khách nhau). Việc
lựa chọn phương pháp định giá phù hợp là rất quan trọng.
(Tham khảo phụ lục 1.2. về các phương pháp định giá tài sản vô hình và tài sản
hữu hình)
20
1.2.4.Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập doanh nghiệp
Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏa
thuận mua bán giữa hai bên đã được ký chính thức. Quá trình này là một yếu tố góp
phần nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Nội dung ở bước này là
thực hiện việc tổ chức vụ sáp nhập, điều đó có thể giúp thực hiện được chiến lược và
giá trị mong đợi của thương vụ M&A và đó là nhiệm vụ đầu tiên của vụ sáp nhập. Hợp
nhất có đặc tính của một sự thay đổi chương trình quản trị nhưng có 3 dạng thay đổi:
- Thay đổi công ty mục tiêu
- Thay đổi công ty đang thực hiện việc mua lại công ty khác
- Thay đổi quan điểm và cách hành xử của cả hai công ty để điều tiết sự cùng
tồn tại hoặc hợp nhất của cả hai tổ chức.
Quá trình hợp nhất cũng được mô tả như là một dự án và công ty phải có khả
năng quản trị dự án và chương trình với mục tiêu, các bộ phận, kế hoạch thương mại,
thời hạn bắt buộc, tiêu chuẩn về hiệu quả, số tiền phải chi cho hội nghị định kỳ và tiêu
chuẩn và sự thừa nhận thất bại hoàn toàn xác định. Một quá trình hợp nhất có phương
pháp có thể phát hiện nhiều vấn đề và cung cấp hướng giải quyết vì thế mà hợp nhất đạt
được mục tiêu của chiến lược và sự gia tăng giá trị. Một công ty phải phát hiện ra các
hình thức thay đổi để xây dựng động lực và thúc đẩy quan điểm, sự tự tin, khả năng
lãnh đạo và năng lực của cổ đông, điều đó sẽ làm nên khả năng thay đổi tiếp theo.
Người quản trị và người lao động của các công ty thường bị bỏ quen bởi quá
trình hợp nhất, nghĩa là họ có thể sao lãng những cửa hàng hay khách hàng của công ty,
những người có thể trở thành đối thủ cạnh tranh của công ty. Thời gian hợp nhất cũng là

thời gian không chắc chắn đối với người quản trị và người công nhân. Họ có thể bị
quyến rũ bởi các đối thủ cạnh tranh. Vì thế, chương trình hợp nhất phải xoa dịu bớt
những nỗi lo âu của nhân viên nhưng cũng phát triển những chính sách giữ chân người
tài.
Một trong những vấn đề chính của việc hợp nhất sau khi đã tiến hành sáp nhập
doanh nghiệp là hợp nhất về hệ thống thông tin của các công ty (the merging firms’
information systems – IS). Nhân tố này cần phải được xem xét tại bước đầu tiên trong
mô hình năm bước tiến hành hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Đây là một vấn
đề đặc biệt quan trọng trong sáp nhập doanh nghiệp để nhằm tìm kiếm tác động của
thông tin mỗi công ty đối với khách hàng, thị trường hoặc qui trình giao dịch. Khả năng
21
của hệ thống thông tin phải được xem xét một cách kỹ lưỡng ở bất kỳ vấn đề phát sinh
về chiến lược, hoạt động kinh doanh, tổ chức và chính sách. Khả năng văn hóa tổ chức
cũng phải được xem xét dọc theo tính hiệp lực của hệ thống thông tin.
Bên cạnh đó, yếu tố văn hóa công ty và cách quản trị của doanh nghiệp cũng là
một yếu tố cần được quan tâm trong quá trình hợp nhất.
Các công ty thực hiện hoạt động mua lại doanh nghiệp cũng cần phải xem xét
khả năng hợp nhất sau khi tiến hành sáp nhập như là một năng lực cốt lõi. Sự phát triển
của năng lực đó yêu cầu đặt ra một hệ thống và qui trình vững chắc cho việc hợp nhất.
Điều đó cũng yêu cầu hệ thống và quy trình thừa nhận những bài học được rút ra từ các
vụ hợp nhất trong quá khứ để được lưu giữ, phổ biến và tiếp thu bởi tổ chức của công ty
đi mua lại. Mỗi kinh nghiệm của các vụ hợp nhất trong quá khứ không thể bị bỏ mất bởi
vì nó cần thiết cho các vụ hợp nhất tiếp theo trong tương lai.
22
Chương 2: HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
TRÊN THẾ GIỚI VÀ NHỮNG BÀI HỌC KINH NGHIỆM
ĐƯỢC RÚT RA CHO DOANH NGHIỆP VIỆT NAM
2.1. Diễn biến hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” trên thế giới (từ
năm 2005 đến nay)
Thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đã xuất hiện và phát triển qua nhiều

giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới. Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thị
trường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890 hoạt động M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động tính
đến năm 2000. Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập
niên 60 ở thế kỷ 20. Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ
những năm 1980. Kể từ khi cả ba thị trường này đều có thị trường M&A thì dường như
những “đợt sóng” của hoạt động này diễn ra ở thị trường Mỹ sẽ kéo theo những đợt
sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu Âu. Bởi lẽ do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế,
đồng thời đây là những thị trường kinh tế lớn của thế giới và những thị trường này có
liên quan với nhau trong quá trình phát triển. Sau sự trổi dậy của làn sóng mua lại, sáp
nhập doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắn
xuống. Nhưng đến năm 2004, làn sóng mua lại, sáp nhập doanh nghiệp lại xuất hiện và
liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay.
Nguyên nhân dẫn đến sự sôi động trở lại của hoạt động M&A là sự phát triển
mạnh của thị trường chứng khoán và việc ngân hàng trung ương các nước áp dụng mức
lãi suất thấp. Nguyên nhân chính của vấn đề áp dụng mức lãi suất thấp là do sự khủng
hoảng của thị trường tín dụng Mỹ, hệ quả của hoạt động cho vay dễ dãi và ồ ạt để đầu
tư vào bất động sản, trong đó có cả các ngân hàng lớn như: Merill Lynch, Citigroup,
Leman Brothers…. Để cứu vãng sự phá sản của các ngân hàng thương mại và nguy cơ
suy thoái nền kinh tế Mỹ tạo nên động thái dây chuyền đến các nền kinh tế khác trên thế
giới, Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED), Ngân hàng Trung ương Châu Âu và một số ngân
hàng trung ương khác phải bơm tiền thêm vào hệ thống tài chính. Những khó khăn trong
hoạt động cũng đã làm cho nhiều ngân hàng lớn phải bán cổ phần cho các nhà đầu tư
đến từ nhiều khu vực khác trên thế giới nên cũng làm gia tăng mạnh về giá trị giao dịch
của hoạt động mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu. Chẳng hạn như:
Bảng 2.1: Các hợp đồng M&A lớn trong lĩnh vực ngân hàng ở MỸ
23
Bên mua Bên bán Giá trị
giao dịch
Cơ quan đầu tư Abu Dhabi (ADIA)
của Các tiểu vương quốc Árập thống

nhất (UAE)
Ngân hàng Citigroup 7,5 tỷ USD
tập đoàn Temasek của Singapore và
một công ty khác của Mỹ
(2)
Ngân hàng Merill
Lynch
6,2 tỷ USD
Công ty đầu tư vốn của Nhà nước
Trung Quốc
Morgan Stanley 5 tỷ USD
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp)

Hình 2.1. Giá trị giao dịch M&A trên toàn cầu (2005-quí I năm 2008)
(Nguồn: ww w.muabandoanhnghiep.duan.vn và www.gls.com.vn
(2)
)
Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, giá
trị giao dịch của hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu đạt mức kỷ
lục vào năm 2005 tăng đến 38,4% so với năm 2004. Một đặc điểm của các vụ mua lại
và sáp nhập trong năm 2005 là chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng. Điều này
khẳng định sự biến động của giá dầu thế giới đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động của các
doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực này. Ngoài ra, lĩnh vực tài chính vẫn là một lĩnh
vực có số lượng giao dịch với giá trị lớn. Có thể kể đến hai hợp đồng M&A lớn nhất
trong năm 2005 là:
Bảng 2.2: Hai hợp đồng M&A lớn nhất thế giới năm 2005
Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch
Tập đoàn Procter and Gamble (P&G) Tập đoàn Gillette
57,2 tỷ USD
Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo Ngân hàng UFJ

41,4 tỷ USD
24
Financal Group
Tiếp đến năm 2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao
dịch ở thị trường M&A toàn cầu. Năm 2006 là năm thiết lập kỷ lục về tốc độ gia tăng về
giá trị giao dịch. Tổng giá trị giao dịch năm 2006 tăng so với năm 2005 lên đến 34%.
Năm 2007 tổng giá trị giao dịch ở thị trường M&A tăng hơn 21% so với giá trị năm
2006. Trong năm này thị trường M&A ở khu vực Châu Âu được đánh giá vượt trội so
với thị trường Mỹ cả về số lượng giao dịch và giá trị giao dịch. Đây cũng là một kỷ lục
hiếm có trong lịch sử phát triển của thị trường M&A trên thế giới. Tính từ năm 2000
đến năm 2006 thì thị trường ở Châu Âu chưa từng một lần vượt trội hơn thị trường Mỹ
về giá trị giao dịch.
Năm 2007 giới phân tích đánh giá đây là năm bùng nổ của thị trường M&A
nhưng sự bùng nổ này vẫn chỉ tập trung ở những nước có nền kinh tế phát triển, đứng
đầu là Châu Âu và Mỹ. Trong đó thị trường Châu Âu đã có sự tăng trưởng vượt bật về
giá trị giao dịch, khoảng 1/3 tổng giá trị các vụ mua lại, sáp nhập trên toàn cầu diễn ra ở
châu lục này. Đồng thời, trong năm thị trường M&A có xu hướng mở rộng về địa lý -
các công ty lớn ở các nền kinh tế phát triển đổ tiền đầu tư bằng hình thức mua lại các
công ty nhỏ ở những nước đang phát triển. Sự tăng giá dầu hỏa đã kiến cho các đại gia
vùng Vịnh trở thành những người đi mua lại các công ty khác trên thế giới. Những vụ
mua lại, sáp nhập trong năm 2007 tập trung chủ yếu vào các lĩnh vực như ngân hàng, tài
chính; công nghiệp dầu khí, công nghệ thông tin, công nghiệp ôtô.
Trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng điển hình nhất là vụ ba ngân hàng Scotland
mua lại ngân hàng ABN Amro của Hà Lan. Hay vào tháng 5 vụ sáp nhập 22 tỷ euro
(tương đương gần 30 tỷ USD) của hai ngân hàng Ý để trở thành một trong 10 ngân
hàng hàng đầu Châu Âu với tổng giá trị lên đến gần 80 tỷ USD với hơn 6.300 chi nhánh
tại nội địa, đây là một vụ mua lại cũng gây chấn động trong giới tài chính. Trong năm
2007 cũng chứng kiến sự ra đời một của một sàn giao dịch chứng khoán xuyên Đại Tây
Dương, đó là kết quả của việc mua lại Euronext với giá 9,96 tỷ USD của tập đoàn New
York Stock Exchange (NYSE).

25