Slide môn nguyên lý và tiêu chuẩn thẩm định giá: Chương 11: Mua bán và sáp nhập

A. LÝ THUYẾT M&A:
1. Khái niệm về mua bán và sáp nhập
Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra khái niệm về hiện tượng sáp nhập,
hợp nhất, mua lại giữa các tổ chức. Tuy nhiên, nội dung của các khái niệm đó khá
thống nhất
1.1. Theo Từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì :
- Sáp nhập: là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một công ty duy
nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sự sáp nhập là một công ty sống sót (giữ
được cái tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng
biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty mới
ra đời từ thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation).
- Mua bán: là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định. Công
ty mua lại gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty được mua lại gọi là công
ty mục tiêu (target). Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở
thành một tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
1.2. Theo Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (ra đời năm 2004), tại Chương II,
Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua lại được Luật
định nghĩa:
- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp
khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một
doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp
nhất.
- Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
* Phân biệt Hợp nhất và Thâu tóm:
Hợp nhất
(Consolidation)

Thâu tóm
(Acquisitions hay
Takeovers)
Ý nghĩa
nghiệp vụ
- Là thuật ngữ được sử dụng khi
hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau
đây được gọi là hai) cùng thỏa
thuận chia sẻ tài sản, thị phần,
- Là thuật ngữ được sử dụng
khi một doanh nghiệp (gọi là
doanh nghiệp thâu tóm) tìm
cách nắm giữ quyền kiểm soát
thương hiệu với nhau để hình thành
một doanh nghiệp hoàn toàn mới,
với tên gọi mới (có thể gộp tên của
hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt
sự tồn tại của hai doanh nghiệp
này.
- Song hành với tiến trình này, cổ
phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ
không còn tồn tại mà doanh nghiệp
mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu
mới thay thế.
đối với doanh nghiệp khác
(gọi là doanh nghiệp mục tiêu)
thông qua thâu tóm toàn bộ
hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc
tài sản của doanh nghiệp mục
tiêu đủ để khống chế toàn bộ

các quyết định của doanh
nghiệp.
- Sau khi kết thúc việc chuyển
nhượng, doanh nghiệp mục
tiêu sẽ chấm dứt hoạt động
hoặc trở thành doanh nghiệp
con của doanh nghiệp thâu
tóm. Trên góc độ pháp lý,
doanh nghiệp mục tiêu sẽ
ngừng hoạt động, doanh
nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ
hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp mục tiêu, tuy
nhiên cổ phiếu của doanh
nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp
tục giao dịch bình thường.
Sơ đồ
minh họa
DN A + DNB  DN C (DN mới)
Trong đó:
- DN A, DN B: Hai doanh nghiệp
có ý định hợp nhất.
- DN C: DN mới được hình thành
dựa trên sự kết hợp giữa hai DN A
và DN B.
DN A + DN B  DN B
(với quy mô lớn hơn)
Trong đó:
- Doanh nghiệp mục tiêu: DN
A

- Doanh nghiệp thâu tóm: DN
B
Kết quả
của hoạt
động
M&A
- Pháp nhân của DN A và DN B
chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh
nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị
trường.
- Pháp nhân mới được hình thành
với một tên gọi khác là DN C, DN
C phát hành cổ phiếu mới.
- Cổ phiếu và pháp nhân của
doanh nghiệp A chấm dứt.
- Cổ phiếu và pháp nhân của
doanh nghiệp B vẫn được giữ
nguyên và vẫn được giao dịch
bình thường. Quy mô hoạt
động của doanh nghiệp B sẽ
được mở rộng trên nhiều
phương diện do được kế thừa
thêm từ doanh nghiệp A.
Quyền
quyết
định, kiểm
soát
doanh
nghiệp
Các doanh nghiệp tham gia hợp

nhất có quyền quyết định ngang
nhau trong Hội đồng quản trị mới.
Quyền quyết định sẽ thuộc về
doanh nghiệp có quy mô và tỷ
lệ sở hữu cổ phần lớn hơn
trong Hội đồng quản trị. Trong
trường hợp, “thâu tóm mang
tính thù địch” (hostile
takeovers), cổ đông của doanh
nghiệp mục tiêu được trả tiền
để bán lại cổ phiếu của mình
và hoàn toàn mất quyền kiểm
soát doanh nghiệp.
Tính phổ
biến
Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền
lực và lợi ích một cách đồng đều và
lâu dài luôn khó khăn và khó thực
hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì
lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ
hình thành xu hướng liên kết giữa
các cổ đông có cùng mục tiêu với
nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay
Hình thức này được phổ biến
nhiều hơn, do tính chất đơn
giản hơn khi chia sẻ quyền lợi
sau quá trình thâu tóm. Doanh
nghiệp nào chiếm ưu thế hơn
về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở
hữu cổ phần sẽ có quyền quyết

định cao nhất trong việc quyết
đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong
doanh nghiệp. Do đó, hình thức
hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất
cao giữa các doanh nghiệp khi
tham gia. Hình thức này chưa được
phổ biến.
định bầu chọn hội đồng quản
trị, ban điều hành và chiến
lược hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp sau này.
Hình thức thâu tóm phổ biến
hơn so với hợp nhất.
2. Phân loại M&A
2.1. Kết hợp ngang (horizontal Integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công
ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị
trường. Ví dụ: GM - Deawoo, Daimler - Chrysler.
Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội
mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố
định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối, Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh
tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ
không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn
hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại.
Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD
để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo
Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo.
Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm
trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc
dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ 3 của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM
Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước

năm 2006.
2.2. Kết hợp dọc (vertical integration): là sự kết hợp giữa 2 hay nhiều công ty
nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía
sau của công ty kết hợp trên chuỗi giá trị đó. Có 2 phân nhóm khi kết hợp:
- Kết hợp tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình.
Ví dụ: Doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo.
- Kết hợp lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình.
Ví dụ: Doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai
hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, …
Hợp nhất theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế
về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm
chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh
…
2.3. Kết hợp tổ hợp (conglomerate integration): Bao gồm tất cả các kiểu kết hợp
khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Mục đích của hợp nhất theo
hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải
tiến hiệu quả, … Được phân thành 3 nhóm:
- Kết hợp tổ hợp thuần túy: 2 bên không hề có mối quan hệ nào với nhau.
Ví dụ: Công ty thiết bị y tế mua một công ty thời trang.
- Kết hợp bành trướng về địa lý: 2 công ty sản xuất cùng 1 loại sản phẩm
nhưng tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý.
Ví dụ: Tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Thái Lan
- Kết hợp đa dạng hóa sản phẩm: 2 công ty sản xuất 2 loại sản phẩm khác
nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống
nhau. Ví dụ: Doanh nghiệp sản xuất bột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất
thuốc tẩy vệ sinh.
Tuy nhiên, hình thức kết hợp tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên.
3. Động cơ của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp?
Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích họ thu được rất phong
phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A đã được đề

cập ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây. Tuy nhiên, trước hết
phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn tại
trong môi trường cạnh tranh khốc liệt. Tiến sỹ Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng
đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh
toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những
cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công ty khác”. Cạnh tranh thúc
đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn. Để công ty của mình
không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe
dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện
M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Các nhóm lợi ích phổ biến:
• Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi
có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau
trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa
các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư
duy cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ
thắng - thua (win - lose). Các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty
của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà
các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn
(quá trình đi lên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình). Chủ sở
hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở
hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập
đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài
chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất các công ty đều có chung một chủ sở
hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực
cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả chỉ cùng chung một
mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và
bền vững hơn.
• Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí
cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công

ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác
của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở
khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá
trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng, công ty
điện thoại và công ty cung cấp Internet ). Ngoài ra, còn có trường hợp công
ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh thuế cho
phần lợi nhuận của bản thân. Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để
đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
• Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các
công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ
chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc
và dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác. Những tập
đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của
Hongkong, hay trường hợp Công ty cổ phần FPT, Công ty Trung Nguyên của
Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực
công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cố
định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán và cả bất
động sản, giáo dục phổ thông Ngoài ý đồ muốn xây dựng “đế chế” của riêng
ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại. Đó là sức
ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lý do này gộp lại
nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp đổ
của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tương tự.
• Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh
của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng
nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì
những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm
những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với đầu
tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm.
Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng
con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh

phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam
trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5
năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước
ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và
giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài
chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong
nước (tuy cũng bị hạn chế 30%).
Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập
(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi
ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp
nhập một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn
giá trị vụ chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo
cách này của người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.
• Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị:
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa
dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến
lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân
bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực
hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị (forward/backward
integration) thông qua M&A.
• Lý do đầu cơ: M&A được coi như một hoạt động đầu cơ khi công ty mua
coi công ty mục tiêu như một món hàng. Công ty mua có thể rất muốn được
chia sẻ lợi nhuận trong một lĩnh vực mới đang có xu hướng phát triển, song
lại không muốn tham gia, cam kết hay điều chỉnh chiến lược để trực tiếp
kinh doanh. Vì thế nó chọn cách mua lại một công ty đã có sẵn trong ngành
đó, sắp xếp lại và khoác lên công ty đó một chiếc áo càng hào nhoáng càng
tốt. Sau đó sẽ bán lại công ty mục tiêu với mức giá cao. Việc này thực chất
không khác việc đầu cơ cổ phiếu. Xong mức độ tham gia vào công ty mục
tiêu là sâu sát hơn nhiều, vì công ty mua không đơn giản chỉ là cổ đông -
mà là người chủ. Một dạng khác của đầu cơ, đó là khi công ty mua tách

công ty mục tiêu thành nhiều phần và bán riêng lẻ, với kỳ vọng doanh lợi
thu được sẽ nhiều hơn chi phí của vụ M&A trước đó. Và vì là đầu cơ nên
rủi ro đi kèm cũng rất cao, đặc biệt trong trường hợp công ty mục tiêu là
công ty chuyên môn hóa, khi mà một tỷ lệ đáng kể nhân viên có trình độ
hoặc có tay nghề (của công ty mục tiêu) bỏ đi trước hoặc sau vụ M&A. Nếu
điều này xảy ra, giá trị của công ty mục tiêu sẽ sụt giảm rất nhanh trong một
thời gian ngắn. Ngoài ra, thực hiện M&A với lý do đầu cơ cũng rất dễ bị
tổn thương với những thay đổi của thị trường.
4. Các phương thức thực hiện M&A
4.1. Đề nghị thầu (tender offer) (VD: Microsoft – Yahoo)
Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ
công ty mục tiêu sẽ đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ
với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải
đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý
công ty của mình.
Ví dụ: Công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ
phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần thì có
nghĩa công ty A đã trả 4.550 triệu USD (so với thị giá 3.850 triệu USD - chênh lệch
700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B. Nếu cổ đông của công ty B thấy mức
giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng
cổ đông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty A để nhận
một lượng giá trị tiền mặt tương ứng. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ
cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng.
Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang
tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy,
vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó
là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ
thôn tính. Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động
nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động vốn từ cổ đông
hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành

trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm đáng chú ý trong thương
vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là
sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong
khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng
cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản
lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ
chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào
công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty
mục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính
mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các
cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. Biện pháp này được gọi là “hồi mã thương” (Shark
repellent).
4.2. Ủy quyền hành động (Proxy fights)
Phương thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”.
Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không
nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình.
Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.
Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn
(nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công
ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ
và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình
thức thôn tính này, ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ
của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì
mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban
điều hành.
4.3. Thương lượng tự nguyện
Thực hiện thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ
biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều
nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng

giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ
xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng
sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế
trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty
lớn hơn để đề nghị được sáp nhập. Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu
hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp
nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến
cổ đông của công ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại. Một hình
thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở
hữu công ty của nhau. Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp
nhập. Đây là trường hợp Tập đoàn News Corp. của nhà tỷ phú Murdoch đang cân
nhắc bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 25% cổ phần của Yahoo (tương
đương 12 tỷ USD). Nếu nhìn nhận MySpace như khoản tiền mặt News Corp. trả cho
Yahoo thì có thể coi đây là một vụ thâu tóm theo đúng nghĩa. Tuy nhiên, xuất phát
từ động cơ liên minh giữa hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, cơ sở khách
hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên. Yahoo sẽ được MySpace tiếp sức cho
cuộc chiến với Google, đổi lại News Corp. sẽ có chân trong ban quản trị của Yahoo.
4.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu
thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến
lược hiện hữu. Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính,
giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, cách thâu tóm này nếu
được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối
cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho “con mồi” của mình,
trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều.
Ví dụ: Vào năm 2005, Kinh Đô đã thâu tóm cổ phiếu của Tribeco trên thị trường
chứng khoán và nâng tỷ lệ sở hữu lên 35,4%. Sau đó vào năm 2008, vẫn là Kinh Đô
lại thực hiện một vụ mua lại khác thông qua thu gom cổ phiếu trên thị trường, đó là
vụ mua lại 51% cổ phần của công ty bánh kẹo Vinabico. Tuy nhiên, điểm khác biệt
giữa hai vụ này, đó là trong khi Tribeco là công ty niêm yết thì Vinabico lại là công

ty đại chúng chưa niêm yết. Do vậy trước khi tiến hành thâu tóm Tribeco, Kinh Đô
buộc phải công bố thông tin ra thị trường do ràng buộc của quy định về công bố
thông tin đối với công ty niêm yết. Trong khi đó Vinabico thì chỉ biết mình bị đã có
“chủ mới” sau khi Kinh Đô đã thâu tóm xong 51% và đưa ra thông báo.
4.5. Mua lại tài sản công ty
Trong hầu hết các vụ mua bán, sáp nhập đều liên quan đến việc mua chứng khoán
của công ty bị sáp nhập hay công ty mục tiêu. Nhưng còn có một phương thức khác
mà công ty nhận sáp nhập hay công ty mua không cần mua cổ phiếu, đó là mua lại
những tài sản của công ty mục tiêu. Trong những thương vụ như thế, công ty mua có
thể giới hạn sự thâu tóm của mình chỉ với những tài sản cần cho nhu cầu của họ. Nếu
họ mua toàn bộ cổ phiếu của công ty mục tiêu, họ cũng sẽ phải gánh cả những khoản
nợ trên bảng cân đối. Sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông không giải phóng các cổ
đông mới khỏi các khoản nợ. Và mua tài sản được coi là cách hiệu quả để tránh điều
này. Tuy nhiên, nếu công ty mua mua một tỷ lệ tài sản đủ lớn, luật pháp có thể quy
định họ sẽ phải có trách nhiệm trả các khoản nợ của công ty mục tiêu – và đó trong
thực tế là một vụ sáp nhập.
Thêm nữa, với công ty mua thì phương thức mua tài sản có thuận lợi hơn so với
phương thức mua cổ phiếu ở chỗ: việc mua bán không nhất thiết phải thông qua các
cổ đông. Ý kiến của cổ đông chỉ cần thiết khi họ muốn mua bằng cổ phiếu thay vì trả
tiền mặt hoặc khi ban điều hành công ty không có đủ thẩm quyền quyết định. Ngược
lại, cổ đông công ty bán luôn phải được thông qua về giá của tổng số tài sản bán ra
(tất nhiên là khi giá trị tài sản đủ lớn và thường tuân thủ theo điều lệ công ty).
Trong một vụ sáp nhập thông thường, cổ đông của công ty mục tiêu sẽ nhận được cổ
phiếu hoặc tiền mặt. Còn trong một vụ mua tài sản, họ sẽ nhận tiền mặt hoặc chứng
khoán của công ty mua. Với những thương vụ đó, các khoản nợ sẽ vẫn còn nguyên
với công ty mục tiêu. Và nếu công ty mua không đủ tiền mặt để trả, họ thường
không muốn trả cổ phiếu thường cho công ty mục tiêu. Thay vào đó, họ sẽ trả bằng
chứng khoán nợ hay những cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết.
Công ty mua có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của
công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập). Sau

đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp
hơn). Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị
phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên
thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty
nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền
công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó.
5. Định giá M&A:
5.1. Các phương pháp định giá tài sản hữu hình khi thực hiện M&A:
5.1.1. Phương pháp chiết khấu dòng tiền DCF:
Phương thức này được sử dụng để qui dòng tiền tương lai của một dự án đầu tư về
giá trị hiện tại. Từ đó đánh giá được mức độ khả thi của một dự án. Nếu dòng tiền
tương lai sau khi chiết khấu có giá trị lớn hơn chi phí đầu tư hiện tại của dự án thì
đây có thể là một cơ hội đầu tư tốt.
Định giá D

N bằng ph ư

ơng pháp DCF gồ

m 4
b

ư

ớc:
1) Ước lượng dòng tiền.
2) Tính tỷ lệ chiết khấu dựa trên các yếu tố rủi ro.
3) Ước lượng tăng trưởng cơ bản dựa trên bí quyết và kinh nghiệm.
4) Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo.
B ư

ớc 1: Ước lượng dòng tiền.
Dòng tiền tự do = Lợi nhuận ròng sau thuế
+ Khấu hao
+ Chi phí lãi vay sau thuế
- Lãi sau thuế nhận được từ chứng khoán
- Gia tăng trong tài sản lưu động (không tính tiền mặt và
chứng khoán thị trường)
+ Gia tăng trong nợ ngắn hạn
– Thay đổi trong nguyên giá TSCĐ (TSCĐ được mua
mới)
B ư

ớc 2: Tính t
ỷ

lệ
chiết khấu dựa trên các yếu tố rủi ro.
B ư

ớc
3: Ước lượng tăng trưởng cơ bản dựa trên bí quyết và kinh nghiệm.
Ước tính tỷ lệ tăng trưởng của DN = ROE x Tỷ lệ lợi nhuận giữ lại
B ư

ớc
4: Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo.
Giá trị luồng tiền tự do năm (n+1)
Giá trị còn lại của DN vào cuối kỳ =
(WACC - tỷ lệ tăng trưởng của DN) x (1 + WACC)

n
5.1.2. Phương pháp giá trị tài sản thuần:
Theo phương pháp này thì giá trị DN bằng giá trị thị trường của toàn bộ tài sản trừ đi
giá trị thị trường của tất cả các khoản nợ của DN.
5.1.3. Phương pháp định giá theo bội số P/E:
Giá trị của DN = Lợi nhuận dự kiến của DN x Bội số giá trên thu nhập
5.1.4. Phương pháp dựa vào doanh thu:
5.2. Các phương pháp định giá tài sản vô hình:
5.2.1. Cách tiếp cận từ khía cạnh thị trường:
Phương pháp này dựa trên những vụ mua bán sáp nhập cùng ngành đã xảy ra trước
đây để sử dụng tiến hành điều chỉnh và đưa ra mức giá cuối cùng.
Phương pháp này có nhược điểm rất lớn là bản chất thương hiệu phải là duy nhất,
mặc dù 2 thương hiệu có cùng thị phần, cùng năng lực đội ngũ nhân viên, cùng
doanh thu, cùng lợi nhuận nhưng không thể quyết định giá của 2 thương hiệu này
một cách dể dàng, vì việc này còn liên quan đến mức độ cảm nhận của khách hàng,
tiềm năng khai thác thương hiệu và mục đích của người mua là dùng nó để làm gì.
5.2.2. Cách tiếp cận dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu:
Cách này sẽ tổng hợp các chi phí mà DN đã đầu tư nhằm tạo ra thương hiệu hay các
chi phí phát sinh trong quá trình xây dựng thương hiệu.
Tuy nhiên cách này không thực sự xác định được giá trị của thương hiệu, mà là xác
định phần vốn DN đã đầu tư để xây dựng thương hiệu, vì vậy không thể hiện được
giá trị thị trường của thương hiệu.
Cách xác định này còn có nhược điểm rất lớn là: nếu DN bỏ ra rất nhiều chi phí để
quảng cáo nhưng không làm tăng giá trị cho thương hiệu thì chi phí đầu tư không
tỷ lệ thuận với giá trị của thương hiệu.
Theo tài liệu International Training Course, các loại chi phí cần xem xét là:
- Quảng cáo
- Hợp pháp hoạt động kinh doanh, xử phạt vi phạm và kiện tụng.
- Nghiên cứu thị trường.
- Hoa hồng bán hàng.

- Tổ chức nhân sự.
- Chi phí phân phối.
- Phát triển thị trường.
- Khuyến mãi.
- Phát triển sản phẩm.
- Phí thử nghiệm, đăng kí và các loại phí khác.
5.2.3. Phương pháp định giá tương đối:
Phương pháp này xác định giá trị thương hiệu của DN bằng cách so sánh giá trị thị
trường của DN kinh doanh sản phẩm, dịch vụ có thương hiệu và giá trị thị trường
của DN không có thương hiệu.
Tính sự khác biệt về giá của sản phẩm có thương hiệu và sản phẩm
không có thương hiệu.
Tính ra các dòng tiền khác biệt này.
Chiết khấu các dòng tiền này về hiện tại. Đó chính là giá trị của thương
hiệu.
• Tính sự khác biệt về doanh số bán của sản phẩm có thương hiệu và sản
phẩm không có thương hiệu.
Tính ra các dòng tiền khác biệt này.
Chiết khấu các dòng tiền này về hiện tại. Đó chính là giá trị của thương
hiệu.
Các sản phẩm có thương hiệu tạo ra thu nhập nhiều hơn bằng cách: cắt giảm chi
phí, tăng giá bán. Sử dụng phần chênh lệch đó cộng thêm các giả định về tăng
trưởng, thị phần, lạm phát,… để dự đoán dòng tiền tăng thêm. Cuối cùng tính hiện
giá bằng một tỷ suất chiết khấu thích hợp.
5.2.4. Phương pháp định giá thương hiệu của INTER BRAND:
Gồm có 5 bước:
- Phân tích thị trường.
- Phân tích tài chính.
- Phân tích nhu cầu.
- Đo lường sức mạnh cạnh tranh.

- Xác định giá trị thương hiệu.
5.2.5. Các dựa vào lòng trung thành của khách hàng đối với thương hiệu:
Đây là cách lượng hóa lòng trung thành của khách hàng như giá trị của một tài sản
vô hình.
B. CÁC LÀN SÓNG M&A TRONG LỊCH SỬ
Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thường xảy ra theo kiểu
làn sóng (M&A waves) và đã có từ hơn 100 năm nay. Làn sóng M&A được biết
đến trong khoảng thời gian chuyển giao từ chủ nghĩa tư bản tự do cạnh tranh sang
chủ nghĩa tư bản độc quyền với sự hình thành của các tập đoàn công nghiệp khổng
lồ (trust, consortium) trong giai đoạn 1895- 1905. Đây là giai đoạn đánh dấu thời
kỳ đỉnh cao trong quá trình tập trung tư bản của nền kinh tế thế giới cùng với sự
phát triển với tốc độ cao của các cường quốc kinh tế mới nổi như Hoa Kỳ, Đức,
Nhật Bản. Cuộc đại sáp nhập này bắt nguồn từ tình trạng khủng hoảng thừa năm
1893 khi lượng cầu suy yếu kéo theo giá tiêu dùng giảm mạnh. Đứng trước nguy
cơ này, hàng loạt công ty Mỹ đã thực hiện sáp nhập ngang với nhau nhằm tạo ra
những dây chuyền sản xuất khổng lồ và hoạt động M&A được biết đến từ đó.
Hoạt động M&A trên thế giới trải qua những thăng trầm cùng với sự phát triển của
nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trường tài chính thế giới, với 6 chu kỳ
đỉnh cao tương ứng cho 6 làn sóng M&A. Mỗi làn sóng xuất hiện do sự kết hợp
của nhiều điều kiện khác nhau và đều có những đặc điểm riêng biệt. Dù vậy, vẫn
có những nét tương đồng đáng chú ý giữa chúng.
Làn sóng thứ nhất: Làn sóng đường ray xe lửa - The railroad wave (1895-
1905)
Hoa Kỳ là quốc gia đầu tiên xuất hiện làn sóng M&A. Làn sóng này được kích
thích bởi sự cạnh tranh của hệ thống đường sắt xuyên lục địa lần đầu tiên kết nối
toàn bộ các thành phố trong cả nước và đã góp phần tạo nên một thị trường thống
nhất tại Hoa Kỳ. Mạng lưới đường sắt đã tạo cơ hội cho các công ty địa phương
phát triển thành những công ty mang tầm cỡ quốc gia. Chính vì thế làn sóng sáp
nhập này còn có tên gọi là làn sóng đường ray xe lửa. Trong thời kỳ này xảy ra cả
các vụ sáp nhập ngang (horizontal mergers – sáp nhập giữa các công ty kinh

doanh cùng một loại sản phẩm, cạnh tranh trên cùng một thị trường) và sáp nhập
dọc (vertical mergers – sáp nhập giữa các công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị,
dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của các doanh nghiệp sáp nhập),
song sáp nhập ngang là chủ yếu. Một số thương hiệu nổi tiếng toàn cầu đã ra đời
thông qua các vụ sáp nhập ngang của những công ty hàng đầu như Coca-Cola hay
General Electric.
Làn sóng thứ Hai: Làn sóng ô tô - The automobile wave (1918- 1930)
Làn sóng M&A lớn tiếp theo cũng xảy ra tại Hoa Kỳ và bắt nguồn từ sự phát triển
nhanh chóng của thị trường xe hơi trong thập niên 20 và đầu những năm 30 của thế
kỷ trước. Trong khi hệ thống đường sắt kết nối các thành phố dọc theo lục địa, thì
sự tiện nghi sẵn có của ô tô giúp các khách hàng có thể dùng phương tiện này để đi
lại nhiều địa điểm trong một phạm vi nhỏ hơn. Sự phát triển của ô tô cũng cho
phép các công ty sử dụng ngày càng nhiều hơn những đội bán hàng chuyên nghiệp.
Việc sử dụng phổ biến các loại xe tải và xe giao hàng đã tạo điều kiện kinh doanh
thuận lợi cho nhiều công ty đặc biệt là các công ty chế biến và phân phối thực
phẩm. Làn sóng này thường được gọi là làn sóng ô tô. Và đó cũng là thời kỳ đỉnh
cao của các vụ sáp nhập dọc và sáp nhập ngang. Đặc trưng dễ thấy nhất của làn
sóng này có lẽ là sự kết hợp ngang mạnh mẽ giữa các công ty thứ cấp hay các nhà
sản xuất phụ trợ trong ngành công nghiệp nặng và khu vực tài chính. Tiêu biểu là
General Motor, công ty lớn nhất của Mỹ bấy giờ trở thành một tổ hợp khổng lồ
bằng việc sáp nhập và mua lại hàng loạt những công ty phụ trợ.
Làn sóng thứ Ba: Làn sóng sáp nhập tổ hợp - The conglamerate wave (1965-
1970)
Tiếp nối làn sóng của những năm 20 là làn sóng của những năm 60. Và nó thường
được gọi với cái tên làn sóng sáp nhập tổ hợp. Luật pháp tại Hoa Kỳ lúc này đã
đưa ra nhiều quy định nghiêm ngặt khiến cho các công ty khá khó khăn khi muốn
thực hiện sáp nhập dọc hay ngang. Ngược lại trong thời kỳ này nền kinh tế năng
động của Hoa Kỳ đã bơm những liều thuốc kích thích cho hoạt động M&A tăng
trưởng mạnh. Điều này khiến cho các công ty bắt đầu thực hiện các vụ sáp nhập
với những công ty khác có lĩnh vực hoạt động hoàn toàn khác biệt. Đã có khoảng

25000 vụ sáp nhập trong thời kỳ này, cao điểm là năm 1969 với 6000 vụ. Tính đến
năm 1968, hơn 100 trong số 500 công ty lớn nhất được bầu chọn năm 1962 bởi tạp
chí Fortune đã biến mất, thay vào đó là sự hình thành của một loạt tổ hợp lớn, tiêu
biểu là AT&T. Làn sóng này còn được biết đến bởi rất nhiều các vấn đề gặp phải,
chẳng hạn như sự khác biệt trong cung cách quản lý hay văn hóa giữa các công ty,
và cũng có rất nhiều thất bại đã xảy ra. Đây cũng là lần đầu tiên làn sóng M&A
ảnh hưởng mạnh đến Châu Âu và Canada, thay vì chỉ tập trung vào Hoa Kỳ như 2
làn sóng trước.
Làn sóng thứ Tư: Làn sóng thâu tóm - The take-over wave (1980- 1990)
Thập kỷ 80 là thời kỳ gia tăng mạnh mẽ của giá cổ phiếu và sự sôi động của nền
kinh tế toàn cầu. Đây là thời kỳ mà hình thức thâu tóm diễn ra khá mạnh mẽ, vì thế
còn được biết đến với tên gọi “làn sóng thâu tóm” (take-over wave).
Việc giữ lãi suất ở mức tương đối thấp ở một loạt các quốc gia đã tạo cơ hội cho sự
phát triển của hoạt động M&A. Nó đã thúc đẩy một số lượng đáng kể các vụ mua
lại bằng tiền mặt cũng như đòn bẩy tài chính (Leveraged Buyout-LBO). Trong đó
có nhiều vụ được thực hiện với quy mô vô cùng lớn xét tại thời kỳ đó như vụ
DuPont mua Conoco năm 1981 với giá khoảng 8 tỷ USD, là vụ M&A lớn nhất tính
đến thời điểm đó, sau đó là Chevron-Gulf (13,3 tỷ USD, 1984) hay Texaco-Getty
(10 tỷ USD, 1984) Các chính phủ Hoa Kỳ và Anh trong các nhiệm kỳ liên tiếp đã
bãi bỏ cũng như nới lỏng hơn nhiều đạo luật về hạn chế và kiểm soát hoạt động
M&A. Động thái này đã khuyến khích mạnh mẽ các vụ sáp nhập ngang với quy
mô lớn. Môi trường cạnh tranh khốc liệt tại Mỹ đã góp phần cắt giảm đáng kể số
lượng công ty trong nhiều ngành, bao gồm cả sản xuất dầu lửa và hóa chất.
Làn sóng thứ Năm: Làn sóng đầu cơ và đại sáp nhập - The mega-merger wave
(1992- 2001)
Làn sóng này bắt đầu vào đầu thập niên 90 và bùng nổ mạnh mẽ trong những năm
cuối cùng của thế kỷ 20 thậm chí lấn sang cả những năm đầu của thể kỷ 21. Tổng
giá trị các thương vụ đã tăng từ 322 tỷ USD năm 1992 lên đến 3,2 nghìn tỷ USD
năm 2000. Đặc trưng của thời kỳ này là:
- Thị trường tăng trưởng chậm lại, do đó các công ty dựa vào M&A để có thể tăng

trưởng trong điều kiện thị trường như vậy.
- Lãi suất duy trì ở mức rất thấp. Các công ty có thể thực hiện các món vay lớn với
lãi suất thấp hơn rất nhiều so với những năm trước đó. Điều này khiến M&A trở
nên hấp dẫn do tạo ra được công ty có quy mô lớn hơn, tận dụng lợi thế về quy mô
để thực hiện những khoản vay lớn hơn.
- Cho đến cuối thập niên 90, nhiều ngành kinh tế đã phát triển đến ngưỡng giới
hạn, cung vượt quá cầu trong hầu hết các ngành, gây áp lực lên giá cả và tạo sự cần
thiết phải cắt giảm chi phí để tăng tính cạnh tranh. Một cách để đạt được điều này
đó là thực hiện tính kinh tế theo quy mô (economy scale), thông qua hoạt động
M&A.
- Sự phát triển của máy vi tính và công nghệ thông tin đã ảnh hưởng ngày càng lớn
tới hoạt động của các công ty. Sự ngăn cách địa lý và biên giới giữa các quốc gia
đã trở nên kém phần quan trọng hơn khi Internet bùng nổ và xóa đi những rào cản
thương mại truyền thống. Các công ty bắt đầu nhận ra rằng thị trường toàn cầu mở
ra sự tiếp cận giữa cả khách hàng và nhà cung cấp hàng hóa cũng như dịch vụ.
Làn sóng này xứng đáng với cái tên đại sáp nhập với hàng loạt thương vụ có quy
mô rất lớn vào cuối thập kỷ 90 và đầu những năm 2000 như Vodafone mua lại
AirTouch Communications với giá 60 tỷ USD (1999) và ngay sau đó tiếp quản
Mannesman với giá kỷ lục 183 tỷ USD, hay American Online (AOL) hợp nhất với
Time Warner trong một thương vụ lên tới 164,747 tỷ USD (2000). Ngoài ra còn
phải kể đến rất nhiều thương vụ với giá trị hàng chục tỷ USD như Pfizer

mua
Warner-Lambert (90 tỷ USD, 1999), Exxon hợp nhất Mobil thành Exxon-Mobil
(77,2 tỷ USD, 1998) hay Citicorp hợp nhất Travelers Group thành Citigroup (73 tỷ
USD, 1998)…
Làn sóng thứ Sáu: Làn sóng thông tin và toàn cầu hóa - The globalisation
wave (2003- 2008)
Làn sóng thứ Sáu diễn ra ở thời kỳ có tốc độ tăng trưởng cao trong các ngành công
nghệ mới và thông tin liên lạc, đặc biệt là việc bùng nổ mạng thông tin toàn cầu -

internet. Nhìn chung làn sóng thứ Sáu là thời kỳ mà các công ty bộc lộ khả năng
cạnh tranh toàn cầu; rất nhiều các rào cản thương mại đã trở nên yếu đi hoặc bị bãi
bỏ. Tại nhiều nước, những ngành phúc lợi công cộng đã được tư nhân hóa, và cạnh
tranh toàn cầu cũng tạo ra áp lực khiến nhiều quy định bị bãi bỏ trong một số lĩnh
vực. Kết quả rõ nét nhất đó là sự xóa mờ những ranh giới thương mại truyền thống
giữa các quốc gia cũng như giữa các lĩnh vực. Và điều đó dẫn đến các công ty tất
yếu phải thay đổi. Họ buộc phải cắt giảm chi phí trong khi sản xuất ra các mặt
hàng có chất lượng cao hơn và hướng về người tiêu dùng hơn. Các yếu tố này được
kết hợp để tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động M&A. Các vụ M&A tiêu
biểu trong thời kỳ này là: BHP Billiton-Rio Tinto (152 tỷ USD, 2007), Royal Bank
of Scotland-ABN Ambro Holdings (95,6 tỷ USD, 2007), Royal Dutch Petroleum-
Shell Transport&Trading (74,35 tỷ USD, 2004), AT&T-BellSouth Corporation
(72,671 tỷ USD, 2006)…
Làn sóng thứ Sáu có nhiều điểm tương đồng so với làn sóng đầu tiên. Với làn sóng
đường ray xe lửa, cũng những tiến bộ trong khoa học kỹ thuật đã mở rộng thị
trường cho hàng hóa lan khắp cả một quốc gia rộng lớn. Còn trong làn sóng thứ
Sáu, công nghệ mới đại diện bởi máy tính, công nghệ thông tin và internet đã bắt
đầu mở ra thị trường toàn cầu.
Như vậy, lịch sử M&A với sáu làn sóng cho thấy hầu hết các chu kỳ hoạt động
mạnh mẽ của M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai
đoạn thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, đặc biệt nó thường được kích
thích bởi các tác động kinh tế- xã hội lớn. Khi nền kinh tế suy thoái hay gặp khủng
hoảng, cầu về M&A giảm sút dù xuất hiện nhiều nguồn cung giá rẻ, vì hầu hết các
doanh nghiệp ít nhiều đều gặp khó khăn và đều phải tìm cách trụ vững trước khi
nghĩ đến việc tiếp quản những “gánh nợ” khác. Trong khi với nền kinh tế thịnh
vượng, cung và cầu về M&A sẽ cân bằng hơn. Nguồn hàng lúc này không chỉ là
các công ty gặp khó khăn, mà gồm cả những công ty kinh doanh tốt và có lợi
nhuận cao.
 Tình hình hoạt động M&A thế giới thời gian qua:
1. Tình hình M&A trước khủng hoảng kinh tế tài chính toàn cầu:

Thị trường M&A đã ra đời và phát triển qua nhiều giai đoạn. Hoạt động sôi nổi
nhất là tại thị trường Mỹ, bắt đầu từ năm 1890, tính đến năm 2000 M&A ở Mỹ
đã trải qua 5 lần biến động. Tại Anh, M&A đã xuất hiện từ thập niên 60 của thế
kỷ 20. Ở thị trường các nước Châu Âu còn lại M&A cũng ra đời từ những năm
1980
.
Sau sự trỗi dậy mạnh mẽ của làn sóng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên
thế giới vào năm 2000, hoạt động này tạm thời lắng xuống. Nhưng đến năm 2004,
làn sóng M&A lại xuất hiện và liên tục phát triển.
Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính Thomson Financial, giá trị
giao dịch của hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trên toàn cầu vào
năm 2005 tăng đến 38.4% so với năm 2004. Các vụ mua lại và sáp nhập trong
năm 2005 chủ yếu diễn ra trong lĩnh vực năng lượng. Điều này chứng tỏ giá dầu
thế giới đã ảnh hưởng lớn đến hoạt động của các doanh nghiệp trong cùng lĩnh
vực. Ngoài ra, tài chính vẫn là lĩnh
vực có khối lượng giao dịch lớn.
Hai hợp đồng giao dịch lớn nhất năm 2005:
Đơn vị: Tỷ USD
Bên mua Bên bán Tổng giá trị giao dịch
P & G Tập đoàn Gillette 57.2
Mitsubishi Tokyo Financial
Group
Ngân hàng UFJ 41.4
Năm 2006 và 2007 là những năm có nhiều kỷ lục mới về giá trị giao dịch ở thị
trường M&A toàn cầu. Năm 2006 là năm thiết lập tốc độ về giá trị giao dịch. Tổng
giá trị giao dịch năm 2006 lên tới 3460 tỷ USD tăng so với năm 2005 đến 34%,
vượt kỷ lục lập năm 2000 là 3.330 tỷ USD.
Tổng kết M&A thế giới từ 1987-2006 cho thấy xu hướng M&A bắt đầu tăng mạnh
từ năm 1997 và lên đến đỉnh điểm vào năm 2000. Sau đó giảm mạnh và tạm
thời lắng xuống. Cho đến năm 2004, làn sóng M&A thế giới lại bắt đầu hoạt

động mạnh trở lại và tiếp tục phát triển.
2. Tình hình M&A trong giai đoạn khủng hoảng kinh tế tài chính toàn cầu:
Năm 2007 đã trở thành một cái mốc trong lịch sử tài chính thế giới với sự bùng nổ
cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu. Chính điều này đã làm cho làn sóng M&A
tăng mạnh với nhiều hình thức khác nhau. Hoạt động M&A thế giới năm 2007 đã
chứng kiến nhiều kỷ lục mới, tổng giá trị các thương vụ mua bán & sáp nhập đạt
4.400 tỷ USD, tăng 21% so với mức 3.600 USD vào năm 2006. Mặc dù cuộc
khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay chậm lại trong nửa cuối
của năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm 2007, hoạt động M&A đã gặt hái được
nhiều thành công.
Các hợp đồng M&A lớn trong năm 2007:
Đợn vị: tỷ USD
Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch
BHP Billiton Rio Tino 173.4
Barclays ABN Amro 90.8
Blackstone Hilton 26
Thomson Reuster 17.2
HeidelderfCement AG Hanson 15.5
Newyork Stock Exchange
Euronext 9.96
Cerberus Fund
Chrysler 7.4
Nền kinh tế thế giới bắt đầu sụt giảm trong suốt năm 2008. Kết thúc 5 năm gia
tăng liên tục hoạt động M&A, so với năm 2007, giá
trị

các
vụ M&A năm 2008
chỉ có 2.900 tỷ USD, giảm 29.6%, đây là mức thấp nhất kể từ 2005. Hoạt động
này tại Châu Âu giảm 43%, trong khi đó ở Trung Đông và Châu Phi giảm 18%.

Tại Nhật các thương vụ M&A giảm 44% và ở Mỹ giảm 40% về số lượng.
Trên đây là biểu đồ về giá trị các vụ M&A của các khu vực từ Qúy I/2005 đến
Qúy 2/2008. Qua đó có thể thấy được hầu hết các khu vực đều có hoạt động
M&A sôi nổi nhất là vào năm 2007, trong đó M&A ở Mỹ có giá trị nhiều nhất so
với các khu vực khác.
Đỉnh điểm là vào quý II năm 2007, M&A ở Mỹ lên đến con số cao nhất trong thời
kỳ này và cao hơn so với các khu vực khác. Riêng quý IV/2007 giá trị M&A
cao nhất thuộc về khu vực EMEA.
Sang năm 2008, năm mà nền kinh tế thế giới chịu ảnh hưởng nặng nề nhất bởi
cuộc khủng hoảng, giá trị các thương vụ M&A giảm đi khá nhiều. Phí cho các
thương vụ M&A đã hoàn thành giảm 30% xuống còn 15.9 tỷ USD so với 22.7 tỷ
USD năm 2007. Hoạt động M&A năm 2008 giảm đi đáng kể so với cùng kỳ năm
2007.Có thể
thấy rõ điều đó qua biểu đồ sau:
Biểu đồ cho thấy các thương vụ M&A đã hoàn thành giảm, còn các thương vụ
đang còn trên tiến trình biến động, lúc tăng lúc giảm, các thương vụ bị hủy bỏ nhìn
chung là tăng. Nhìn về tổng thể thì M&A năm 2008 giảm so với năm 2007.
Sang năm 2009, hoạt động M&A vẫn tiếp tục có chiều hướng giảm, có thể thấy
được điều đó
qua

bảng
số liệu sau :
Nguồn : Thomson Reuters
Qua bảng trên, ta có thể thấy được về tổng thể cũng như riêng từng khu vực, các
thương vụ M&A trong 7 tháng đầu năm 2009 có xu hướng giảm cả về số lượng và
giá trị so với cùng kỳ năm 2008. Giá trị các thương vụ M&A quý III/2009 đạt
được 369.3 tỷ USD, giảm 54% so với cùng kỳ năm 2008. Từ đầu năm tới nay, phí
cho các thương vụ ước tính giảm 57% xuống còn 11.9 tỳ USD, hoạt động M&A
khu vực Châu Âu giảm hơn một nửa xuống còn 433.8 tỷ USD, cũng hoạt động này

ở Mỹ giảm 43%, ở khu vực Châu Á giảm 38%.
C. THỰC TRẠNG M&A Ở VIỆT NAM:
1. Thị trường M&A đang khá sôi động