Quản trị Công ty tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong thời gian gần đây, Quản trị công ty được nhắc đến như một yêu cầu
tất yếu của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ
chức Thương mại Thế giới (WTO) và từng bước hội nhập với nền kinh tế thế
giới. Tuy nhiên, đây vẫn còn là một vấn đề khá mới mẻ tại Việt Nam.
Những năm gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến rất phức
tạp, cùng với sự sụt giảm nhanh, mạnh của các chỉ số, việc thua lỗ của các nhà
đầu tư, nhiều vấn đề “nóng bỏng” đã được đặt ra như việc minh bạch và công bố
thông tin của các công ty niêm yết, vấn đề giao dịch nội gián, chuyện lương
thưởng cho nhà quản lý công ty…v.v. Những yếu tố này đã khiến cho vấn đề
quản trị công ty càng trở nên quan trọng và được quan tâm nhiều hơn.
Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế thế giới đang ngày càng biến động
cùng với sự phức tạp của môi trường kinh doanh, quản trị doanh nghiệp theo
chuẩn mực quốc tế đã trở thành một nhu cầu tất yếu khách quan, là vấn đề sống
còn đặt ra đối với các doanh nghiệp, nhất là những doanh nghiệp sau quá trình cổ
phần hóa và niêm yết.
Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân là
Công ty Tài chính Dầu khí thuộc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được thành lập
ngày 19 tháng 6 năm 2000. Ngày 17/03/2008 đánh dấu một bước ngoặt trong
quá trình phát triển của PVFC với việc Tổng Công ty đã cổ phần hoá thành công,
chính thức chuyển từ công ty 100% vốn Nhà nước sang hoạt động theo mô hình
Tổng Công ty cổ phần. Trải qua chặng đường xây dựng và phát triển, đến nay,
PVFC đã trở thành một định chế tài chính mạnh của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia
Việt Nam và là một trong những tổ chức tín dụng có tốc độ phát triển nhanh,
1
thương hiệu Tài chính Dầu khí Việt Nam được khẳng định trên thị trường tài
chính trong nước và bước đầu vươn ra thế giới. Mục tiêu phát triển của PVFC
đến năm 2015 là trở thành tập đoàn tài chính hàng đầu tại Việt Nam, là tập đoàn
tài chính quan trọng nhất và là xương sống trong các định chế tài chính khác của
Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, đáp ứng được tối đa nhu cầu vốn cho các dự án của

Tập đoàn.
Việc chuyển đổi từ mô hình “một chủ” (Nhà nước) sang mô hình “nhiều
chủ” (cổ phần) đã đặt ra cho PVFC nhiều vấn đề phải giải quyết liên quan đến
việc quản trị công ty như: sự xung đột lợi ích giữa cổ đông thiểu số và người
quản trị doanh nghiệp, vấn đề quản lý cổ phần của cổ đông Nhà nước tại doanh
nghiệp, sự chế ước giữa người quản lý và người điều hành trong hoạt động quản
lý và điều hành công ty...v.v. Cùng với đó, để đối phó tốt với những biến động
của nền kinh tế toàn cầu hiện nay, đồng thời tiếp tục củng cố và phát triển bền
vững, đạt được mục tiêu đã đặt ra theo định hướng chiến lược phát triển của
PVFC đến năm 2015, một trong những yêu cầu đặt ra cho Ban lãnh đạo PVFC là
phải thực hiện tốt vấn đề quản trị công ty.
Xuất phát từ thực tế đó, đề tài nghiên cứu “Quản trị Công ty tại Tổng
Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam” được chọn làm luận văn thạc sĩ
Luật học.
2. Tình hình nghiên cứu
Để hoạt động tốt trong môi trường kinh doanh ngày càng biến động thì
mỗi doanh nghiệp phải có một cơ cấu bộ máy quản trị hợp lý, phải nắm rõ và áp
dụng được những nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Do vậy, việc nghiên
cứu vấn đề quản trị công ty là cần thiết và thường xuyên đối với mỗi doanh
nghiệp. Mặc dù vậy, ở Việt Nam hiện nay, quản trị công ty vẫn còn là một khái
niệm còn mới mẻ và khá xa lạ với nhiều doanh nghiệp.
2
Liên quan đến vấn đề quản trị công ty, trong thời gian qua, đã có khá
nhiều học giả trong nước và ngoài nước nghiên cứu về vấn đề này. Tuy nhiên,
các đề tài này thường nghiên cứu về vấn đề quản trị công ty cổ phần nói chung,
chưa có đề tài nào nghiên cứu về quản trị công ty tại một doanh nghiệp cụ thể,
đặc biệt là đối với công ty tài chính – tổ chức tín dụng phi ngân hàng.
Dựa trên những thông tin từ các nghiên cứu về quản trị công ty, người viết
chọn đề tài “Quản trị Công ty tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí
Việt Nam” làm luận văn với hi vọng có thể tìm hiểu sâu rõ hơn về mảng đề tài

quản trị công ty áp dụng đối với các doanh nghiệp sau cổ phần hoá, đặc biệt là
với một tổ chức tín dụng phi ngân hàng, để góp phần cho việc nghiên cứu cụ thể
hơn về quản trị công ty cổ phần từ những đề tài đã có trước.
3. Mục đích nghiên cứu của luận văn
Việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích:
- Nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về quản trị công ty;
- Phân tích và đánh giá thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài
chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam;
- Căn cứ vào cơ sở lý luận và kết quả phân tích thực trạng quản trị công ty
tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam để đề xuất giải pháp hữu
hiệu nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài
chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đề tài tập trung nghiên cứu các nội dung của quản trị công ty áp dụng tại
Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam – một công ty tài chính cổ
phần có vốn góp chi phối của Nhà nước, từ đó đưa ra những nhận xét và kiến
nghị về hiệu quả của quản trị công ty tại PVFC.
3
5. Phương pháp nghiên cứu
Trên cơ sở phương pháp luận chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử
của chủ nghĩa Mác Lênin, luận văn sử dụng phương pháp chính là thu thập thông
tin, tổng hợp và phân tích dữ liệu từ các nguồn liên quan để trình bày những vấn
đề lý luận, thực tiễn và đề xuất giải pháp cơ bản nhằm hoàn thiện và nâng cao
hiệu quả của quản trị công ty tại Tổng Công ty Cổ phần Tài chính Dầu khí Việt
Nam.
6. Ý nghĩa của luận văn
- Hệ thống hoá cơ sở lý luận và thực tiễn về quản trị công ty tại Tổng Công ty
Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam.
- Là cơ sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện từng bước và nâng cao hiệu quả
của các nguyên tắc quản trị công ty áp dụng tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần

Dầu khí Việt Nam.
7. Kết cấu luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội
dung của luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Một số vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty.
Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần
Dầu khí Việt Nam.
Chương 3: Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại
Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam.
4
CHƯƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1 NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1.1 Nguồn gốc của Quản trị công ty
Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề được
nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây. Vấn đề
này được đặc biệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng quản trị
công ty kém là một trong những nguyên nhân của những câu chuyện kinh doanh
bê bối ở Hoa Kỳ, cuộc khủng hoảng tài chính ở Châu Á năm 1997, sự sụp đổ của
hàng loạt công ty niêm yết tại các nước phát triển, và gần đây nhất là cuộc khủng
hoảng tài chính thế giới năm 2009.
Nguồn gốc của quản trị công ty được cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu
phải tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp. Từ thế kỷ
18, trong tác phẩm “Của cải của các Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà kinh
tế học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các
cổ đông không nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công ty sẽ hành
động như họ muốn, bởi lẽ người quản lý công ty luôn có xu hướng thiếu siêng
năng, mẫn cán và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính
họ hơn là cho các cổ đông và công ty, “các quản trị gia, với vai trò là người quản

lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này
như người chủ thực sự của nó” [27]. Như vậy, trong nghiên cứu của mình, Adam
Smith đã dự đoán được xu hướng phát triển của các công ty hiện đại với sự phân
tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm soát công ty [17]. Tuy nhiên, lý thuyết
về sự phân chia quyền lực trong công ty hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ
những năm 30 của thế kỷ XX. Trong tác phẩm “The Modern Corporation and
5
Private Property” (Công ty hiện đại và sở hữu tư nhân) của Adolf A. Berle và
Gardiner C. Means xuất bản năm 1932, Berle và Means đã phân tích với sự phát
triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các thị trường
chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lượng các nhà đầu tư, vấn đề sở
hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ phần sẽ được sở hữu bởi
nhiều chủ thể đa dạng hơn. Mô hình công ty hiện đại ngày nay là đại diện của
một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm soát, quản lý bởi
những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông (những
chủ sở hữu thực sự của tài sản). Như vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và
phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thành tiền
đề vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty [17], nghĩa là chỉ khi nào xuất
hiện sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị
công ty.
Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề
bảo vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm
gia tăng giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành công
ty, vấn đề hài hoà lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành chủ
đề tranh luận tại Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty”
vẫn chưa chính thức xuất hiện. Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới
trong suốt một thời gian dài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy nhưng
theo John Farrar, khái niệm “quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu
tiên khoảng 40 năm trước đây bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The
Governance of Corporations”. John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị -

governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ ngôn ngữ La tinh, xuất phát từ từ
“gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉ bánh lái của một con tàu và thuyền
trưởng con tàu đó [30]. Người ta hình dung Corporate – Công ty như một con tàu
6
cần phải được lèo lái để cập bến thành công với thuyền trưởng và thủy thủ là
những người điều hành và người lao động. Công ty là của chủ sở hữu (cổ đông)
nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều
hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người
này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi [13]. Do đó, cần có
một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc
điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Vì vậy, mục đích chính khiến
hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông
và đảm bảo hài hòa giữa các nhóm lợi ích của công ty. Quản trị công ty tốt sẽ có
tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng
ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên
quan.
Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty được xem là xuất phát từ
vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của
cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, điều này không đơn
thuần là vấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù
đây là yếu tố then chốt. Ở các quốc gia, vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh từ
quyền lực của một số cổ đông nắm quyền kiểm soát nào đó đối với cổ đông thiểu
số. Ở các quốc gia khác, người lao động có quyền lực quan trọng được pháp luật
công nhận, bất kể quyền sở hữu của họ. Như vậy, quản trị công ty không chỉ
dừng lại ở khía cạnh là giải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền sở hữu và
quyền kiểm soát, mà nó còn mang đến một cách tiếp cận rộng lớn hơn đối với sự
vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực.
1.1.2 Các khái niệm về Quản trị công ty
Quản trị công ty là một vấn đề khá đặc biệt, nó bao trùm nên nhiều hiện
tượng kinh tế nên khái niệm “Quản trị công ty” thường rất dễ bị nhầm lẫn. Rất

7
khó để có thể định nghĩa về quản trị công ty một cách chính xác bởi khái niệm
này thường xuyên được mở rộng. Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau,
mỗi tác giả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty. Vì thế,
hiện nay vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về “Quản trị công ty”.
Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories,
Principles, anh Practice”, Ông cho rằng khái niệm quản trị - Governance là một
thuật ngữ có nguồn gốc từ tiếng Latin “gubernare” và “gubernator” với nghĩa là
bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó [30].
Còn D.Solomon Lewis và E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey, J.Weiss
Elliott trong cuốn sách “Corporations Law and Policy: Meteral and Problems” lại
cho rằng “Quản trị công ty là cách giải quyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài
chính cho các công ty muốn rằng bản thân họ sẽ có những lợi ích trở lại với
những khoản đầu tư của mình” [29].
Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong “Coporations
Law in Autralia”, quản trị công ty lại được hiểu là “việc kiểm soát chính thức và
không chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài” [36].
Ngoài ra, còn có một số định nghĩa khác về Quản trị Công ty như “Quản
trị công ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ
đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội …’’ [35]
hoặc “Quản trị công ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài
chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ
các khoản đầu tư của mình” [35].
Quản trị công ty còn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tài
chính, đạo đức. Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công ty
được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục
tiêu cá nhân và cộng đồng" [28]. Bởi vậy, khuôn khổ quản trị công ty khuyến
8
khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của
xã hội khi sử dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem quản trị

công ty liên quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ
đầu tư của mình" [35]. Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa
những người bên trong và những nhà tài trợ bên ngoài. Mối quan hệ này chịu
ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông
lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả doanh nghiệp. Theo quan điểm
đạo đức, quản trị công ty được xem là những quy tắc tự nguyện trong hành xử
của người quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ. Những quy tắc này bao gồm
kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp
và thị trường vốn đã có [34].
Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau như vậy là do quan điểm và hoàn
cảnh của từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này là khác nhau.
Từ năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD đã đưa ra các
nguyên tắc quản trị công ty và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các
tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức. Những nguyên tắc này đã được sửa
đổi và bổ sung trong phiên bản mới năm 2004 với ấn phẩm “Các Nguyên tắc
quản trị công ty của OECD” (The OECD Principles of Corporate Governance),
trong đó xây dựng định nghĩa về quản trị công ty như sau:
“Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa cơ
cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các
bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty cũng cung cấp cấu
trúc mà thông qua đó các mục tiêu của công ty được thực hiện và
những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả năng giám sát
là xác định được” [33, tr11].
Định nghĩa này của OECD có thể coi là định nghĩa rộng nhất về quản trị
9
công ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng để xây dựng
hệ thống pháp luật về quản trị công ty, trong đó có Việt Nam. Theo Quy chế
Quản trị Công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng
Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành tháng 03
năm 2007, quản trị công ty được định nghĩa như sau:

“Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty
được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả
vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” [4,
Điều 2].
Hiện nay, ở Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate
Governance) vẫn còn rất mới mẻ và thường bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị
kinh doanh (Business Management). Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo
của 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do Chương trình phát triển kinh tế tư nhân
thuộc Tập đoàn tài chính IFC (IFCMDPF) thực hiện, chỉ có 23% số người được
hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Nhiều giám đốc
được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp
(bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, quản lý nguồn
lực của công ty ...v.v) [13]. Do đó, việc phân biệt rõ khái niệm “quản trị công ty”
và khái niệm “quản trị kinh doanh” là rất quan trọng.
Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã được sử dụng phổ biến ở nước ta
trong nhiều năm qua, có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị kinh
doanh:
(i) Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị quá trình
kinh doanh để duy trì, phát triển công việc kinh doanh của một hoặc
một số doanh nghiệp trong một ngành nào đó.
10
(ii) Quản trị kinh doanh là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinh
doanh bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người,
vật chất và tài chính.
(iii) Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng cho
quá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của doanh
nghiệp thông qua bố trí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao
động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các nguồn lực vô hình khác với
việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mục tiêu bao
gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ đạo và

kiểm soát.
(iv) Quản trị kinh doanh là tổng hợp của các quá trình: xác định mục
tiêu kinh doanh; phối hợp, tổ chức, chỉ huy và điều hành hoạt động
để thực hiện mục tiêu kinh doanh đề ra; kiểm tra, kiểm soát hệ
thống tổ chức đã hình thành trong quá trình thực hiện mục tiêu kinh
doanh.
Như vậy, có thể thấy sự khác nhau giữa hai khái niệm “Quản trị công ty” và
“Quản trị kinh doanh” được thể hiện ở một số nội dung chính sau đây:
- Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Còn quản trị công ty là
quá trình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo
quyền lợi của của mình. Quản trị công ty giúp cho cổ đông giám sát và kiểm soát
được việc thực hiện hoạt động quản trị kinh doanh của Ban Giám đốc để bảo vệ
lợi ích của các cổ đông, các khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ
quan Nhà nước.
- Quản trị kinh doanh và Quản trị công ty còn khác biệt ở vấn đề tách biệt
11
giữa chủ sở hữu và người quản lý. Cụ thể: khi công ty có quy mô chưa lớn,
người chủ sở hữu đồng thời là người trực tiếp quản lý kinh doanh của công ty,
thì quản trị công ty và quản trị kinh doanh có ý nghĩa và nội dung tương đồng.
Cùng với sự phát triển của một công ty, người chủ sở hữu, cổ đông dần rút khỏi
vai trò quản lý và nhường chỗ lại cho đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, những
người không nhất thiết là chủ sở hữu. Từ đó có sự tách biệt thực tế giữa chủ sở
hữu và quản lý công ty. Cũng từ đó, nội dung và ý nghĩa của quản trị công ty mở
rộng hơn so với quản trị kinh doanh. Trong quản trị kinh doanh, đối tượng quản
lý là các nguồn lực (nhân lực, tài chính, vật tư, công nghệ …v.v.), còn đối tượng
quản lý của quản trị công ty chính là những người quản lý công ty. Và trọng tâm
của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại diện giữa người sở hữu và người
quản lý.
Như vậy, sự phát triển của các công ty và sự phân tách giữa sở hữu và

quản lý đã là tiền đề cho việc xuất hiện các mối quan hệ giữa các cổ đông và
người quản lý công ty. Theo Học thuyết về đại diện (Học thuyết Agency theory
của các nước Phương Tây về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công
ty) thì quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan
hệ đại diện – hay quan hệ ủy thác. Mối quan hệ này được coi như là quan hệ hợp
đồng mà theo đó các cổ đông bổ nhiệm, chỉ định người quản lý công ty để thực
hiện việc quản lý công ty cho họ mà trong đó bao gồm cả việc trao thẩm quyền
để ra quyết định định đoạt tài sản của công ty [17]. Trọng tâm của quản trị công
ty là giải quyết vấn đề đại diện, làm cho đội ngũ quản lý công ty phải phục vụ
tốt nhất có thể vì lợi ích của các cổ đông, chủ sở hữu công ty. Muốn giải quyết
tốt vấn đề đại diện này thì cần thiết phải thiết lập khung quản trị công ty phù hợp
và có hiệu quả nhằm thực hiện những mục tiêu sau:
- Tạo điều kiện, thúc đẩy nâng cao hiệu quả chung của công ty bằng
12
cách tạo và duy trì các đòn bẩy khuyến khích những người trong nội bộ công ty
tối đa hóa hiệu quả kinh doanh, tối đa hóa tài sản, lợi tức và nâng cao năng suất
lao động;
- Hạn chế những người trong nội bộ công ty lạm dụng quyền lực đối với
các nguồn lực của công ty dưới các hình thức như tham ô, bòn rút nguồn lực của
công ty để sử dụng cho mục đích riêng, hoặc làm tổn thất nguồn lực của công ty.
- Cung cấp các công cụ giám sát hành vi của người quản lý đảm bảo
trách nhiệm giải trình, bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư, của xã hội trước những
người quản lý nội bộ với chi phí hợp lý.
Tóm lại, quản trị công ty là giải quyết vấn đề phát sinh từ việc tách quyền
sở hữu và quản lý doanh nghiệp. Nghiên cứu về quản trị công ty là tập trung
nghiên cứu về cấu trúc nội bộ và các nguyên tắc quản trị công ty. Thực hiện quản
trị công ty tốt sẽ góp phần cải thiện hoạt động của công ty, từ đó đẩy mạnh phát
triển kinh tế bền vững.
1.2 Ý NGHĨA CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.2.1 Ý nghĩa của Quản trị công ty

Quản trị công ty có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển
của các Doanh nghiệp. Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới và những
nghiên cứu mới đây của McKinsey&Company, Credit Lyonnais Securities Aisa
đều chỉ ra rằng có sự tương quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty
với kết quả hoạt động của công ty [13]. Theo đó, quản trị công ty tốt sẽ mang lại
hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong
công ty. Ngược lại, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch sẽ là nguyên do dẫn
tới những hậu quả xấu, thậm chí là phá sản. Sự sụp đổ của một số công ty lớn
trên thế giới như Enron, Tyco International, Daweoo, Worldcom hay những vụ
13
bê bối tại các tổng công ty nhà nước của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ
việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt [20].
Theo Báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới:
“Quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định
hướng và kiểm soát các công ty. Quản trị công ty liên quan đến mối
quan hệ giữa ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông lớn, các cổ đông
nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty tốt góp
phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện được hoạt động
của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên
ngoài của các công ty đó” và “Các nghiên cứu cho thấy thực tiễn
quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng mạnh đối với giá trị kinh tế
gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính
hệ thống cho các quốc gia” [20].
Trả lời cho câu hỏi “Tại sao các nguyên tắc quản trị công ty của OECD lại
có tính chất quan trọng?”, OECD đã đưa ra ba nguyên nhân giải thích tại sao
phải chú ý tới chất lượng của việc quản trị công ty, đó là:
Thứ nhất, công tác quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trưởng và hiệu
quả kinh tế cao hơn. Nó cũng cải thiện việc sử dụng nguồn vốn
thường là khan hiếm ở nhiều quốc gia. Hơn nữa, nó tạo điều kiện
phát triển cho các ngành công nghiệp mới. Quản trị công ty tốt, gồm

cả tính rõ ràng dễ hiểu, sẽ khuyến khích đầu tư trực tiếp nước ngoài
và làm giảm đi các khoản lãi đi vay của cả các công ty và chính phủ.
Cụ thể, một nghiên cứu do PWC tiến hành đã ước tính đầu tư trực
tiếp nước ngoài vào Ai Cập, Thổ Nhĩ Kỳ, Hi Lạp mất khoảng 1 tỉ đô
la tại mỗi nước do thiếu tính rõ ràng và dễ hiểu.
Thứ hai, quản trị công ty tốt làm giảm nguy cơ của các cuộc khủng
14
hoảng. Trong trường hợp có sự xáo trộn từ bên ngoài, quản trị tốt có
thể tăng cường khả năng chống chọi của nền kinh tế. Dĩ nhiên, chính
sách kinh tế vĩ mô và các quy định khôn ngoan của các ngân hàng
cũng hết sức cần thiết. Song kinh nghiệm tại Châu Á và Mỹ Latinh
đã chỉ ra tầm quan trọng của quản trị. Ví dụ, ở Hàn Quốc, các
doanh nghiệp được quản trị tốt hơn đã vượt qua cuộc khủng hoảng
tại nước này tốt hơn nhiều so với các doanh nghiệp có công tác quản
trị kém hiệu quả hơn. Rõ ràng, cách mà doanh nghiệp quản lý, thể
hiện qua quản trị công ty, quyết định rất lớn đến số phận của từng
công ty và cả nền kinh tế trong thời đại toàn cầu hoá.
Thứ ba, quản trị công ty tốt là việc hết sức cần thiết để đảm bảo tính
hợp pháp của nền kinh tế thị trường và đẩy mạnh phát triển nền kinh
tế. Chẳng ai được lợi nếu công chúng coi khinh việc kinh doanh là
mục nát và vô đạo đức. Trong vấn đề này, sự cần thiết phải duy trì
hoặc củng cố tính hợp pháp và lòng tin của công chúng đã là động
lực ở Hàn Quốc và rất nhiều các nước khác ở Brazil [14].
Hơn nữa, các nhà nghiên cứu đều chỉ ra rằng các quốc gia có cơ chế quản
trị công ty tốt và bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ thì cũng có thị trường tài
chính lớn mạnh và rất thanh khoản. Ở các nước có hệ thống luật yếu thì doanh
nghiệp chủ yếu tập trung vào một số nhà đầu tư chứ không phân tán. Bởi vậy,
nếu muốn thu hút các nhà đầu tư nhỏ cho dù là trong nước hay nước ngoài thì
vấn đề quản trị công ty là mối bận tâm nhiều nhất của họ. Những nhà đầu tư này
có nguồn vốn đa dạng và mong muốn đầu tư dài hạn. Vì vậy, nếu hệ thống quản

trị công ty của doanh nghiệp tốt thì họ mới có mong muốn đầu tư lâu dài. Hơn
thế nữa, quản trị công ty còn giúp tăng cường niềm tin của công chúng vào tính
xác thực của quá trình cổ phần hoá, giúp đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận được
15
những điều tốt nhất từ quá trình đầu tư này, từ đó tạo ra việc làm và giúp kinh tế
tăng trưởng. Như vậy, có thể thấy rõ mối quan hệ giữa quản trị công ty và các
đặc điểm ngày càng mang tính quốc tế của đầu tư. Các dòng vốn từ nước ngoài
sẽ giúp cho mỗi quốc gia có khả năng tiếp cận với nguồn tài chính từ nhiều nhà
đầu tư quốc tế. Nếu các quốc gia muốn được hưởng lợi ích đầy đủ của thị trường
vốn toàn cầu và nếu họ muốn thu hút nguồn vốn lâu dài thì hoạt động quản trị
công ty phải đáng tin cậy, phải tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty. Ngay
cả khi hoạt động của các công ty không phụ thuộc vào nguồn vốn nước ngoài thì
việc tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty cũng sẽ góp phần nâng cao lòng
tin của nhà đầu tư trong nước, giảm chi phí vốn, củng cố sự vận hành tốt của thị
trường tài chính, và cuối cùng là đem lại nguồn tài chính ổn định hơn.
Ngoài ra, quản trị công ty còn có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với
các công ty đại chúng. Nét đặc trưng của các công ty đại chúng là có sự tham gia
của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tư. Theo Điều 25 Luật Chứng
khoán Việt Nam, “công ty đại chúng là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu
ra công chúng, công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở/Trung tâm GDCK;
công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư
chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở
lên” [10, Điều 25]. Đối với các công ty đại chúng, khi nhà đầu tư bỏ vốn vào
công ty, nhà đầu tư quan tâm đến việc mình sẽ thu được gì và có gì để đảm bảo
cho khoản đầu tư đó. Nếu như khi đem tiền cho vay với Hợp đồng vay nợ, người
ta biết chắc chắn mình sẽ được trả nợ hay sẽ có quyền đòi nợ, thì khi đầu tư mua
cổ phiếu, nhà đầu tư đại chúng chỉ có các cổ phiếu với cổ tức phụ thuộc vào kết
quả hoạt động của công ty, không có quy định cụ thể về mức và thời gian chia cổ
tức cho cổ đông. Trong công ty đại chúng, luôn có sự tách biệt giữa quyền sở
hữu và quyền điều hành, và nhà đầu tư hiểu rằng sẽ có ai đó đưa ra quyết định

ảnh hưởng đến giá trị của khoản đầu tư của họ. Nhà đầu tư chỉ còn biết hi vọng
16
rằng, những người ra quyết định – người quản lý công ty sẽ thực hiện đúng nghĩa
vụ của mình, trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa vụ trung thành. Như
vậy, ở đây nổi lên vai trò của quản trị công ty như một công cụ giúp nhà đầu tư
có thể kiểm soát, có thể tin tưởng rằng những người quản lý công ty sẽ không
đưa ra những quyết định có lợi cho mình và bất lợi cho nhà đầu tư [13].
Quản trị trong các công ty đại chúng tốt sẽ cho phép các công ty này thu
được nhiều lợi ích từ sự phát triển, đồng thời vẫn đáp ứng được sự thích nghi
nhạy cảm các vấn đề xã hội. Thất bại trong việc duy trì hoạt động quản trị có
hiệu quả có thể sẽ dẫn tới việc có ít cơ hội hơn cho công ty tiếp cận các thị
trường vốn. Hiện nay, các nhà cung cấp vốn thường dựa vào hoạt động quản trị
của công ty mà họ cho vay hoặc đầu tư để đưa ra các yêu cầu về trách nhiệm giải
trình và nghĩa vụ thực tế của công ty đối với họ. Chính vì lý do này, những năm
gần đây, các nhà hoạch định chính sách đều đã nhận thức rõ hơn về sự đóng góp
của quản trị công ty đối với sự ổn định của thị trường tài chính, đầu tư và phát
triển kinh tế. Các công ty hiểu rõ hơn quản trị công ty tốt đóng góp cho lợi thế
cạnh tranh của họ như thế nào. Do đó, nếu công ty không thường xuyên đổi mới
và điều chỉnh hoạt động quản trị phù hợp với bối cảnh kinh tế mới, công ty sẽ
không thể thu hút được vốn cho tăng trưởng trong điều kiện cạnh tranh toàn cầu
về vốn như hiện nay, và vì thế khả năng cạnh tranh của công ty trên thị trường
cũng bị suy giảm.
Tóm lại, quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy
tăng trưởng kinh tế lành mạnh. Có thể coi quản trị công ty là một yếu tố then
chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như tăng cường
lòng tin của các nhà đầu tư. Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động của công ty,
tăng cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, tăng
cường giá trị công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, góp phần vào việc tăng cường đầu
17
tư và phát triển bền vững. Nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị công ty đồng

nghĩa với việc góp phần vào sự phát triển ổn định, bền vững do cải thiện được
hoạt động. Và ngược lại, một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm
độ tin tưởng của các nhà đầu tư, không đón nhận được nguồn vốn đầu tư từ bên
ngoài, giảm giá trị kinh tế của công ty và có thể dẫn tới các nguy cơ bị phá sản
hoặc thôn tính, sáp nhập công ty, từ đó sẽ làm tăng rủi ro đối với hệ thống kinh
tế của quốc gia.
Với những ý nghĩa quan trọng nêu trên, quản trị công ty đã được rất nhiều
quốc gia trong đó có Việt Nam quan tâm và thực hiện áp dụng các khung quản
trị trong quá trình quản lý các doanh nghiệp nhằm mục tiêu nâng cao năng lực
cạnh tranh của từng doanh nghiệp và của cả nền kinh tế trong điều kiện hội nhập
hiện nay.
1.2.2 Ý nghĩa của Quản trị công ty được quan tâm ở Việt Nam
Nền kinh tế thế giới đang phát triển và ngày càng biến động, đặc biệt là
các nền kinh tế chi phối chính như Mỹ và châu Âu đang lâm vào tình trạng suy
thoái. Tình trạng khủng hoảng của những nền kinh tế lớn này đã ảnh hưởng
mạnh mẽ tất cả các nước trên thế giới. Môi trường kinh doanh ngày càng biến
động khôn lường và chứa đựng rất nhiều rủi ro cho các doanh nghiệp, và các
doanh nghiệp Việt Nam không nằm ngoài số đó. Trong hơn 10 năm qua, kinh tế
Việt Nam duy trì tăng trưởng với tốc độ cao. Với vai trò là thành viên của Tổ
chức Thương mại Thế giới (WTO), từ đầu năm 2007, Việt Nam đã thúc đẩy việc
cải tổ và phát triển kinh tế theo hướng kinh tế thị trường. Sự phát triển này đòi
hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động của khối doanh nghiệp. Bởi
doanh nghiệp là nơi sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụ khác nhau để đáp
ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nước và tăng cường chất lượng cuộc sống.
Tính đến cuối năm 2009, cả nước hiện có 460.000 doanh nghiệp (số lượng doanh
18
nghiệp đã đăng ký kinh doanh), trong đó loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn
chiếm gần 47% số doanh nghiệp ngoài quốc doanh, doanh nghiệp tư nhân chiếm
36.4% và công ty cổ phần chiếm 15% [19]. Số lượng doanh nghiệp phát triển
nhanh chóng không có nghĩa là tỷ lệ thuận với chất lượng và hiệu quả hoạt động

của doanh nghiệp. Đặc biệt là quá trình cổ phần hoá và cải tổ hệ thống của một
loạt các doanh nghiệp đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài
nguyên kinh tế và vận hành thị trường. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức
sở hữu, cơ cấu đầu tư, chính sách quản trị hành chính và nhân sự. Quá trình cổ
phần hóa này của các doanh nghiệp cùng với sự phát triển “nóng” của thị trường
chứng khoán Việt Nam trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề bất cập liên
quan đến quản trị công ty. Hàng loạt các vấn đề như giao dịch nội gián, lợi ích
của cổ đông nhỏ bị “chèn ép”, vấn đề công khai hóa thông tin và các lợi ích có
liên quan, các quy định về kế toán và kiểm toán, quyền của cổ đông thiểu số…
v.v được dư luận đặc biệt quan tâm và thể hiện những khiếm khuyết trong công
tác quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam . Lúc đầu, việc nhận thức về quản trị
công ty của các doanh nghiệp còn rất hạn chế và phần nhiều mang tính hình
thức. Tuy nhiên, khi thực tế xảy ra một loạt vấn đề bất cập nêu trên, doanh
nghiệp Việt Nam đã nhận thức được rằng một cơ chế quản trị công ty tốt sẽ giúp
tăng cường giá trị của công ty và giảm thiểu các rủi ro. Vì vậy, khi nhận thức của
các doanh nghiệp dần được thay đổi, nhu cầu quản trị công ty được đặt ra, vấn đề
quản trị công ty đã bắt đầu được các doanh nghiệp Việt Nam chú trọng và đầu tư
đúng mức. Đó là lý do vì sao quản trị công ty được đặc biệt quan tâm tại Việt
Nam trong những năm trở lại đây.
Tuy nhiên, Báo cáo của Ngân Hàng Thế Giới về tình hình quản trị công ty
tại Việt Nam cho thấy Việt Nam chưa tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty
của thế giới, còn nhiều lỗ hổng từ khuôn khổ pháp lý cho đến cách vận hành của
doanh nghiệp. Đó là sự khác biệt giữa tuân thủ luật pháp và thực thi trong thực
19
tế, hệ thống kiểm soát nội bộ yếu, các chính sách bảo vệ cổ đông nhỏ chưa rõ
ràng, thiếu cơ chế công bố thông tin minh bạch, các giao dịch nội bộ của những
người quản lý công ty nhằm thu lợi cá nhân thường xuyên xảy ra, người quản lý
điều hành công ty vi phạm nghiêm trọng các quyền lợi của cổ đông. Đặc biệt là
thiếu nhiều khuôn khổ luật pháp để hướng dẫn và kiểm soát cũng như vấn đề về
cơ chế thực thi luật pháp. Nguyên nhân cơ bản của những vấn đề này là do các

yếu tố chủ yếu sau đây:
Thứ nhất, khuôn khổ về quản trị công ty ở Việt Nam hiện đang trong giai
đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan còn thiếu và yếu, thiếu
những hướng dẫn về mặt pháp lý liên quan đến quản trị công ty, chưa có nhiều
các nghiên cứu đánh giá về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam mặc dù trên
thực tế Việt Nam đã ghi nhận sự khuyến nghị của Tổ chức Hợp tác và phát triển
kinh tế (OECD) và Ngân hàng Thế giới (World Bank) về các nguyên tắc quản trị
công ty.
Thứ hai, thị trường chứng khoán Việt Nam hiện có hơn 500 công ty niêm
yết (tính đến thời điểm tháng 04/2010), nhưng phần lớn các công ty này được
thành lập chủ yếu từ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước nên vẫn chịu
ảnh hưởng lớn của mô hình quản trị doanh nghiệp nhà nước trước đây. Những
người đại diện của các công ty này thường là những người đại diện chủ sở hữu
phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp và họ chưa nhận thức được tầm quan
trọng của quản trị doanh nghiệp nói chung. Ngoài ra phải kể đến một số lượng
không nhỏ các công ty niêm yết là công ty gia đình – một mô hình khá phổ biến
ở các nước châu Á – nơi mà vấn đề quản trị vốn không được chú trọng hoặc dễ
bị lạm dụng quyền hạn trong các vấn đề có liên quan đến cơ cấu tổ chức, công
khai hóa thông tin, giao dịch tư lợi. Bên cạnh đó, rất nhiều doanh nghiệp niêm
yết trên sàn chứng khoán là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, những
20
doanh nghiệp này luôn áp dụng hệ thống quản trị công ty từ hệ thống quản trị
công ty mẹ ở trụ sở chính, vì vậy cơ cấu quản trị rất chặt chẽ. Tuy nhiên, mặc dù
có cơ cấu quản trị chặt chẽ nhưng những doanh nghiệp đầu tư nước ngoài này lại
hướng tới mục đích chính là phục vụ cho lợi ích của nhà đầu tư ở trụ sở chính, và
vì thế, lợi ích của các cổ đông thiểu số (mà trong các công ty liên doanh thì cổ
đông thiểu số thường là bên Việt Nam) không được đề cao và bảo vệ hợp lý.
Thứ ba, nhiều nhà quản lý doanh nghiệp Việt Nam chưa thực sự ý thức
được tầm quan trọng của quản trị công ty đối với sự tồn tại và phát triển của
doanh nghiệp. Cùng với đó là khả năng nhận thức và tự bảo vệ lợi ích của các cổ

đông, nhất là cổ đông thiểu số còn nhiều hạn chế.
Xuất phát từ thực trạng điều kiện kinh tế - xã hội cũng như thực trạng hoạt
động của các doanh nghiệp Việt Nam với những lý do trình bày ở trên, có thể
thấy, hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã phần nào nhận thức được ý nghĩa,
tầm quan trọng của công tác quản trị công ty và thấy được sự cần thiết phải thay
đổi hệ thống quản trị công ty, vì nếu không thay đổi thì sự đào thải của các
doanh nghiệp Việt Nam là rất lớn trong quá trình hội nhập. Toàn cầu hoá và tự
do hoá thị trường tài chính mở ra những thị trường mới báo hiệu những cơ hội
lợi nhuận đáng kể. Nhưng nó cũng đưa doanh nghiệp đến những cuộc cạnh tranh
khốc liệt và những biến động khôn lường trong thị trường tài chính. Và quản trị
công ty được coi là cơ sở của “luật chơi” giữa các doanh nghiệp, nếu các doanh
nghiệp không tuân thủ và thực hiện đúng, tất yếu sẽ bị đào thải khỏi môi trường
kinh doanh. Đó chính là lí do vì sao quản trị công ty đã, đang và sẽ được quan
tâm tại Việt Nam.
1.3 KHÁI QUÁT CÁC NGUYÊN TẮC CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA OECD
21
Bộ nguyên tắc về quản trị công ty của OECD được coi là chuẩn mực quốc
tế đầu tiên về quản trị công ty. Bộ Nguyên tắc này được Hội đồng Bộ trưởng
OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999. Bộ nguyên tắc quản trị công ty năm
1999 bao gồm có 5 chương, trong đó 2 chương đầu đề cập đến các quyền cơ bản
của cổ đông và vấn đề bình đẳng giữa cổ đông. 2 chương tiếp theo tập trung vào
việc quy định trách nhiệm của HĐQT, vấn đề công bố thông tin và tính minh
bạch. Chương cuối bàn về vai trò của các cổ đông trong việc quản trị công ty. Kể
từ khi được phê chuẩn năm 1999, bộ nguyên tắc đã trở thành nền tảng cho các
sáng kiến quản trị công ty ở các quốc gia thành viên và không thành viên của
OECD. Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty đã giúp chính phủ các nước thành viên
và không thành viên của OECD đánh giá và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, tổ
chức và quản lý cho quản trị công ty ở quốc gia họ và cung cấp các hướng dẫn,
khuyến nghị cho thị trường chứng khoán, nhà đầu tư, công ty và các bên khác có

vai trò liên quan trong quá trình phát triển quản trị công ty tốt.
Đến năm 2002, OECD đã đặt ra một số vấn đề về yêu cầu xem xét và đánh
giá lại các nguyên tắc quản trị công ty của bộ nguyên tắc năm 1999 sau khi tình
hình kinh tế thế giới có nhiều thay đổi, đặc biệt là sau sự kiện Enron. Do vậy, Bộ
nguyên tắc quản trị công ty năm 1999 đã được sửa đổi để đảm bảo bao quát các
diễn biến và vấn đề mới. Sau một thời gian sửa đổi, năm 2004, OECD đã ban
hành bộ nguyên tắc quản trị công ty được sửa đổi. Bộ nguyên tắc năm 2004 đã
có một số thay đổi về các nội dung liên quan đến sự tham gia cả các cổ đông vào
quá trình đề cử thành viên HĐQT, công khai các vấn đề liên quan đến bầu cử,
lương thưởng của ban quản lý và ban điều hành công ty, vấn đề quản lý sự xung
đột về lợi ích của các nhà đầu tư tổ chức, vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông
thiểu số.
22
Bộ nguyên tắc quản trị công ty do OECD ban hành năm 2004 gồm có 6
nhóm nguyên tắc với 32 nguyên tắc cơ bản (xem Sơ đồ 1 - trang 24) với các nội
dung tóm tắt như sau:
Nguyên tắc 1: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty có hiệu
quả. Khuôn khổ quản trị công ty phải thúc đẩy các thị trường minh bạch và hiệu
quả, phù hợp với pháp luật và xác định rõ sự phân công trách nhiệm của các nhà
giám sát, quản lý và thực thi pháp luật.
Nguyên tắc 2: Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chủ yếu.
Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và thúc đẩy việc thực hiện các quyền của
cổ đông.
Nguyên tắc 3: Đối xử bình đẳng với cổ đông. Khuôn khổ quản trị công ty
cần đảm bảo đối xử công bằng với tất cả các cổ đông, các cổ đông thiểu số và cổ
đông là người nước ngoài. Tất cả các cổ đông phải có cơ hội được bồi thường
trong trường hợp quyền của họ bị vi phạm.
Nguyên tắc 4: Vai trò của cổ đông trong quản trị công ty. Khuôn khổ
quản trị công ty cần công nhận các quyền của cổ đông theo quy định pháp luật
hoặc thông qua các thỏa thuận chung và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa

23
Sơ đồ 1.1: Các Nguyên tắc Quản trị công ty của OECD
24
IV. VAI TRÒ CỦA CÁC
BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN
QUAN TRONG QUẢN TRỊ
CÔNG TY
IVA. Tôn trọng quyền hợp
pháp của các bên có quyền lợi
liên quan.
IVB. Các bên có quyền lợi
liên quan được khiếu nại.
IVC. Cơ chế tăng cường hiệu
quả hoạt động.
IVD. Công bố thông tin của
các bên có quyền lợi liên
quan.
IVE. Bảo vệ người tố cáo.
V. CÔNG BỐ THÔNG TIN
VÀ TÍNH MINH BẠCH
VA. Chuẩn mực công bố
thông tin.
VB. Chuẩn mực kế toán và
kiểm toán.
VC. Kiểm toán độc lập hằng
năm.
VD. Kiểm toán độc lập phải
có trách nhiệm.
VE. Công bố thông tin đúng
và kịp thời.

VF. Tìm hiểu về xung đột lợi
ích.
I.ĐẢM BẢO CƠ SỞ CHO
MỘT KHUÔN KHỔ QUẢN
TRỊ CÔNG TY HIỆU QUẢ
IA. Khuôn khổ chung về quản
trị công ty.
IB. Khuôn khổ pháp lý đối
với cưỡng chế thực thi/minh
bạch.
IC. Phân chia trách nhiệm
quản lý rõ ràng.
ID. Quyền quản lý, tính minh
bạch, nguồn lực.
II. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG
VÀ CÁC CHỨC NĂNG SỞ
HỮU CHÍNH
IIA. Các quyền cơ bản của cổ
đông.
IIB. Quyền tham gia vào các
quyết định lớn.
IIC. Quyền tham dự Đại hội
đồng cổ đông thường xuyên.
IID. Công bố thông tin về kiểm
soát không tương xứng với tỷ lệ
nắm giữ.
IIE. Được phép thực hiện các
thỏa thuận thâu tóm công ty.
IIF. Tạo điều kiện thực hiện
quyền sở hữu.

III. ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG
VỚI CÁC CỔ ĐÔNG
IIIA. Tất cả các cổ đông phải
được đối xử công bằng.
IIIB. Cấm giao dịch nội gián.
IIIC. Hội đông quản trị/Ban
Giám đốc phải công bố thông
tin về lợi ích.
VI. TRÁCH NHIỆM CỦA
HĐQT
VIA. Hoạt động có trách
nhiệm, cẩn trọng.
VIB. Đối xử công bằng với
mọi cổ đông.
VIC. Áp dụng các chuẩn mực
đạo đức cao.
VID. Hoàn thành một số chức
năng chính.
VIE. Nhận định khách quan.
VIF. Tạo điều kiện tiếp cận
thông tin.
CÁC NGUYÊN TẮC
QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA OECD
công ty và cổ đông trong việc tạo ra của cải, việc làm và sự bền vững của các
doanh nghiệp có tình hình tài chính tốt.
Nguyên tắc 5: Công khai và minh bạch. Khuôn khổ quản trị công ty cần
đảm bảo việc thông tin kịp thời và chính xác tất cả các vấn đề quan trọng liên
quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, quyền sở
hữu và quản trị công ty.

Nguyên tắc 6: Trách nhiệm của HĐQT. Khuôn khổ quản trị công ty cần
đảm bảo định hướng chiến lược cho công ty, giám sát hiệu quả của HĐQT đối
với ban giám đốc và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Chương 1 thảo luận những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty như
nguồn gốc, khái niệm, ý nghĩa của quản trị công ty, lý do khiến quản trị công ty
được quan tâm tại Việt Nam trong khoảng thời gian gần đây, cũng như khái quát
giới thiệu các nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty theo Bộ nguyên tắc Quản trị
công ty của OECD. Trên cơ sở những vấn đề lý luận đó, luận văn đã chỉ ra sự
cần thiết của quản trị công ty trong hoạt động của mỗi doanh nghiệp cũng như
những tiêu chí, căn cứ để đánh giá việc tuân thủ các thông lệ quản trị công ty so
với các nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Đó là những nội dung cần thiết
làm cơ sở cho việc phân tích và bình luận về thực trạng áp dụng các nguyên tắc
quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu Khí Việt Nam được
trình bày tại Chương 2.
25