Thuyết trình môn luật doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN
NHÓM THUYẾT TRÌNH
1. Bùi Thị Mỹ Hòa
2. Lê Bá Khánh
3. Nguyễn Tùng Lâm
4. Nguyễn Như Quỳnh
5. Ngô Quang Sơn
6. Nguyễn Thị Ánh Tuyết
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN
• Nội dung thuyết trình
• 1. Khái quát chung về Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên
(TNHH MTV)
•
2. Quy chế pháp lý của chủ sở hữu công ty TNHH MTV
•
3. Mô hình tổ chức, quản lý trong công ty TNHH MTV
•
4. Chế độ tài chính trong công ty TNHH 1 thành viên
•
5. Đánh giá chung
I.Khái quát về Công ty TNHH MTV
• 1. Khái niệm:
•
Theo Điều 73 - Luật Doanh nghiệp 2014
•
“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do
một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở
hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ

của công ty”.
• 2. Đặc điểm:
I.Khái quát về Công ty TNHH MTV
CÔNG TY
TNHH
MTV
CSH chịu trách
nhiệm trong phạm
vi VĐL
Chủ sở hữu được
quyền chuyển
nhượng vốn
Có tư cách pháp
nhân độc lập
Một chủ sở hữu:
Cá nhân / Tổ chức
Không được phát
hành cổ phiếu
I.Khái quát về Công ty TNHH MTV
•
Câu hỏi 1:
•
Công ty TNHH 1 thành viên P do ông A làm Chủ tịch công ty.
Ông B là em trai của ông A, được thuê làm giám đốc Công ty đó.
Hỏi việc thuê ông B làm giám đốc công ty P có hợp pháp không
nếu xét trong 2 Luật DN 2005 và Luật DN 2014?
•
Câu hỏi 2
•
Dựa vào đặc điểm của công ty TNHH MTV, cho biết lợi thế

của việc thành lập công ty TNHH MTV so với việc thành lập
chi nhánh của công ty?
II. Quy chế pháp lý của Công ty TNHH MTV
• - Xác lập tư cách thành viên - chủ sở hữu:
• + Đối tượng: không rơi vào những đối tượng pháp luật cấm tham gia
thành lập theo khoản 2 Điều 18 Luật DN 2014
•
+ Cách thức xác lập:
Tổ chức, cá nhân
thành lập công ty
TNHH MTV
Tổ chức cá nhân
nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn
từ chủ sở hữu công
ty TNHH 1TV
Tổ chức, cá nhân nhận
chuyển nhượng toàn
bộ vốn từ tất cả các
thành viên của công ty
TNHH 2 TV trở lên
II. Quy chế pháp lý của Công ty TNHH MTV
• - Quyền & nghĩa vụ của thành viên - chủ sở hữu
• Quyền
• + Cơ chế thực hiện quyền: Cơ chế đại diện.
• + Nội dung: Điều 75 Luật DN 2014
•
Nghĩa vụ:
•
+ Nội dung: Điều 76 Luật DN 2014

• Chấm dứt tư cách thành viên
• Thành viên đã chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá
nhân / tổ chức khác
Khi: Thành viên là cá nhân đã chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã
chết.
Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
II. Quy chế pháp lý của Công ty TNHH MTV
III. Mô hình tổ chức, quản lý trong
công ty TNHH MTV
• 1. Chủ sở hữu là cá nhân
1. Chủ sở hữu là cá nhân
• Lưu ý:
• Chủ sở hữu là cá nhân phải tách bạch chi tiêu giữa cá nhân mình và
chi tiêu của công ty
•
Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân đảm nhiệm nhiều chức vụ khác
nhau trong công ty thì phải bảo đảm thực hiện đúng thẩm quyền với
từng tư cách mà cá nhân đảm nhiệm.
• Không được rút lợi nhuận khi công ty không đảm bảo được khả
năng thanh toán.
•

2. Chủ sở hữu là tổ chức (tư nhân)
3. Chủ sở hữu là tổ chức (nhà nước)
• Cơ cấu trong mô hình tổ chức, quản lý của công ty TNHH MTV do
Nhà nước làm chủ sở hữu gần giống với mô hình do tổ chức tư nhân
làm chủ sở hữu. Sự khác biệt nằm ở bảng so sánh sau:
Tổ Chức Tư Nhân là chủ sở hữu Nhà Nước là chủ sở hữu

Chủ Tịch HĐTV Do chủ sở hữu bổ nhiệm hoặc do các

thành viên Hội đồng thành viên bầu
theo nguyên tắc quá bán, theo trình tự,
thủ tục quy định tại Điều lệ công ty
Do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ
nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên,
thành viên khác của Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ
trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty
có quy định khác.

Chủ tịch Hội đồng thành viên
không được kiêm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc công ty của công ty
mình và các doanh nghiệp khác.

Ban kiểm soát Chủ sở hữu công ty quyết định số
lượng Kiểm soát viên
Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết
định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên
hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm
03 đến 05 Kiểm soát viên
•
Câu hỏi 3:
•
1 người có thể làm giám đốc của bao nhiêu công ty TNHH
MTV? 1 người có thể làm giám đốc của 2 công ty TNHH MTV mà
2 công ty đó đặt trụ sở chính trên cùng 1 địa điểm được không?
Giải thích.

IV. Chế độ tài chính trong công ty TNHH MTV
•
1. Vốn điều lệ công Ty TNHH MTV
•
+ Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại
thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu
cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
•
+ Phải góp đúng và đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận đăng ký DN.
•
2. Tăng, giảm vốn điều lệ
•
- Tăng vốn điều lệ
•
a. Hình thức huy động vốn: Phát hành trái phiếu; vay vốn của các
tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân,
tổ chức ngoài công ty; vay vốn của người lao động và các hình thức
huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
•
b. Nguyên tắc huy động vốn:
•
- Đảm bảo khả năng thanh toán nợ
•
- Vay các tổ chức kinh tế trong n cướ
•
- Vay các tổ chức kinh tế n c ngoài….ướ
Câu hỏi 4:
Trường hợp huy động thêm vốn của người khác, loại hình
công ty có thay đổi, và vốn góp này góp trong thời hạn bao

nhiêu ?
•
2. Giảm vốn điều lệ
•
Công ty TNHH 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ theo
khoản 2 Điều 40 Nghị định của Chính phủ số 43/2010/NĐ-CP ngày
15/04/2010 về đăng ký kinh doanh. Nghị định này thay thế Nghị
định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ
về đăng ký kinh doanh.
• Câu hỏi 5:
• Tại sao công ty TNHH 1 thành viên không được giảm vốn
điều lệ?
•
3. Các hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên
quan – điều 86 luật doanh nghiệp 2014
• 3.1 Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức
• - Đối tượng
• - Điều kiện về hình thức
•
- Điều kiện về nội dung
•
Câu hỏi 6:
• Những giao dịch được giao kết giữa công ty với chủ sở hữu,
thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, giám đốc và kiểm
soát viên…được gọi là giao dịch tư lợi. Theo Luật DN 2005, những
quy định về giao dịch tư lợi này có hạn chế, thiếu sót gì? Cho ví dụ.
Và hạn chế này đã được sửa đổi trong Luật DN 2014 như thế nào?
3. Các hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan – điều
86 luật doanh nghiệp 2014
• 3.2 Trường hợp CSH công ty là cá nhân

•
Yêu cầu : Các giao dịch, hợp đồng giao kết giữa công ty với CSH
công ty là cá nhân và người có lien quan của CSH công ty phải được
ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
IV. Đánh giá chung
•
1. Lợi thế:
• Ít gây rủi ro cho người góp vốn
• Việc quản lý điều hành công ty không quá phức tạp
• Nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được thành viên, hạn chế sự thâm
nhập của người là vào công ty.
•
Có khả năng huy động vốn, do vậy có vị thế tài chính tạo khả năng
tang trưởng cho DN.
•
Khả năng quản lý toàn diện – trách nhiệm pháp lý hữu hạn.
• Hạn chế
• Chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật hơn các loại hình DN khác.
•
Việc huy động vốn hạn chế do không được phát hành cổ phiếu.