Câu hỏi đúng sai và tình huống môn luật kinh tế

1. Mọi thương nhân đều l doanh nghiệp. Sai (khoản 1 điều 6 LTM)
2. Mọi doanh nghiệp đều là thương nhân. Đúng (khoản 1 điều 6 LTM).
3. Mọi chủ thể KD đều phải đăng ký KD trước khi tiến hnh hoạt động KD. Sai, vì cĩ chủ
thể KD khơng phải đăng ký (NĐ39/2007/NĐ-CP 16.3.2007).
4. Thnh vin của cơng ty hợp danh phải l c nhn. Sai, vì chỉ thnh vin hợp danh phải l c
nhn; thnh vin gĩp vốn cĩ thể l c nhn, tổ chức (điểm b, c khoản 1 điều 130 LDN).
5. Hội đồng thnh vin của cơng ty hợp danh chỉ bao gồm cc thnh vin hợp danh. Sai
(khoản 1 điều 135 LDN)
6. Cơng ty hợp danh chỉ chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v cc nghĩa vụ TS khc của công
ty cho đến hết gi trị TS của cơng ty. Đúng, vì cty hợp danh l 1 php nhn (khoản 2 điều 130 LDN)
7. Thnh vin cơng ty hợp danh chỉ chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v cc nghĩa vụ TS khc
của CT trong phạm vi số vốn đ gĩp vo cơng ty. Sai, vì thnh vin hợp danh chịu trch nhiệm vơ
hạn, thnh vin gĩp vốn chịu trch nhiệm hữu hạn (điểm b, c khoản 1 điều 130 LDN)
8. Tất cả cc thnh vin của cơng ty hợp danh đều cĩ quyền nhn danh cơng ty ký kết cc hợp
đồng với các đối tc khc. Sai (khoản 1 điều 137 LDN)
9. Cc thnh vin hợp danh cĩ quyền thảo luận v biểu quyết cc vấn đề quản lý của cơng ty
theo tỉ lệ tương ứng với phần vốn gĩp vo cơng ty.
Sai, nếu Điều lệ cty không quy định
Đúng, nếu Điều lệ cty quy định. (điểm a khoản 1 điều 134 LDN)
10. Cc thnh vin hợp danh cĩ thể thỏa thuận gnh chịu rủi ro và hưởng lợi nhuận theo
nguyn tắc ngang nhau khơng phn biệt người gĩp vốn nhiều hay gĩp vốn ít.
Sai, nếu Điều lệ cty không quy định
Đúng, nếu Điều lệ cty quy định. (điểm e khoản 1 điều 134 LDN)
11. Tổ chức khơng thể trở thnh thnh vin của cơng ty hợp danh. Sai, vì cĩ thể trở thnh
thnh vin gĩp vốn (điểm c khoản 1 điều 130 LDN)
12. Cơng ty hợp danh phải cĩ ít nhất 2 thành viên trong đó có 1 thành viên hợp danh v 1
thnh vin gĩp vốn. Sai (điểm a khoản 1 điều 130 LDN)
13. Cơng ty hợp danh là 1 pháp nhân do đó người đại diện theo PL của cơng ty l chủ tịch
Hội đồng thnh vin hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc). Sai (khoản 1 điều 137 LDN)
1
14. Hộ KD do 1 c nhn hoặc 1 hộ gia đình lm chủ v chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh

nghiệp (2005). Sai (điều 49 NĐ43)
15. Thnh vin gĩp vốn cĩ thể thảo luận v biểu quyết mọi vấn đề quản lý điều hnh cơng ty
hợp danh. Sai (khoản 2 điều 140 LDN)
16. Tại thời điểm thnh lập cơng ty cổ phần, cc cổ đông sáng lập phải đăng ký mua hết cổ
phần phổ thông được quyền cho bn của cơng ty. Sai (khoản 1 điều 84 LDN)
17. Cn bộ cơng chức khơng thể trở thnh cổ đông của cơng ty cổ phần, thnh vin của cơng
ty trch nhiệm hữu hạn 2 thnh vin trở ln, thnh vin của cơng ty hợp danh. Sai (khoản 4 điều 13
LDN)
18. Tất cả cc cổ đông của cơng ty cổ phần đều cĩ quyền nghĩa vụ ngang nhau. Sai, vì cổ
đông phổ thơng, cổ đông ưu đi biểu quyết, cổ đông ưu đi cổ tức, cổ đông ưu đi hồn lại cĩ những
quyền v nghĩa vụ khác nhau (điều 79, 80, 81, 82, 83 LDN)
19. Tất cả cc cổ đông của cơng ty cổ phần đều cĩ quyền họp v biểu quyết tại Đại hội
đồng cổ đông. Sai (điều 78, 96 LDN)
20. Vốn của cơng ty cổ phần được chia thnh cc phần bằng nhau gọi l cổ phần. Sai (khoản
1 điều 77 LDN)
21. Cơng ty cổ phần cĩ nhiều cổ đông có thể tổ chức Đại hội đại biểu cổ đông. Sai
(khoản 1 điều 79 LDN)
22. Thnh vin Hội đồng quản trị phải l cổ đông của Cơng ty cổ phần. Sai (khoản 4 điều
109 LDN)
23. Cơng ty cổ phần chịu trch nhiệm về cc khoản nợ v nghĩa vụ ti sản khc của công ty
cho đến hết nợ. Đúng, vì CTCP l 1 php nhn (khoản 2 điều 77 LDN)
24. Cơng ty cổ phần chỉ cần pht hnh cổ phần ưu đi. Sai (khoản 1, 2 điều 78 LDN)
25. Thnh vin cơng ty trch nhiệm hữu hạn phải l đối tượng khơng bị cấm thnh lập DN
theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật DN. Sai (khoản 4 điều 13 LDN)
26. Giám đốc cơng ty trch nhiệm hữu hạn 2 thnh vin trở ln phải là người gĩp vốn vào
công ty đó. Sai (khoản 1 điều 57 LDN)
2
27. Cng ty trch nhim hu hn 2 thnh vin tr ln khi tip nhn thnh vin mi luụn lm
thay i vn iu l ca cng ty. Sai, vỡ khi thnh vin cty chuyn nhng phn vn gúp cho
ngi khỏc: khụng lm thay i vn iu l ca cty

28. Cng ty trch nhim hu hn 1 thnh vin chu trch nhim v cc ngha v ca cng ty
trong phm vi s vn iu l ca cng ty. Sai (khon 1 iu 63 LDN)
29. Trong mi trng hp, Giỏm c hoc Tng Giỏm c ca cụng ty l ngi i din
theo PL ca cng ty. Sai (iu 46, 95, khon 1 iu 137 LDN)
30. Ch DN t nhõn khụng th ng thi l thnh vin hp danh ca cng ty hp danh. Sai
(khon 1 iu 133 LDN)
31. Thnh vin cng ty trch nhim hu hn 2 thnh vin tr ln ch chu trch nhim v cc
khon n v cc ngha v pht sinh t hot ng KD ca cng ty trong phm vi s vn gp vo
cng ty. Sai (khon 1 iu 38 LDN)
32. loi hỡnh DN mt ch, ch DN phi chu trch nhim v cc khon n v cc ngha v
ti sn khc ca DN bng tn b ti sn ca ch DN. Sai (khon 1 iu 63 LDN)
33. Mi thnh vin cng ty trch nhim hu hn 2 thnh vin tr lờn u c quyn tham gia
quyt nh cc vn quan trng trong hot ng KD ca cng ty. ỳng (khon 1 iu 47 LDN)
34. Mt c nhn c th thnh lp nhiu cng ty trch nhim hu hn mt thnh vin. ỳng, vỡ
Lut khng cm
35. Cng ty trch nhim hu hn theo Lut DN 2005 khụng c quyn pht hnh bt k
loi chng khoỏn no huy ng vn. Sai (khon 3 iu 38, khon 3 iu 63 LDN)
36. Ch nhim HTX phi l x vin HTX v l ngi i din theo PL ca HTX. Sai (khon 3
iu 11 LHTX)
37. Cụng dõn VN, ngi nc ngi gp vn, gp sc u tr thnh x vin HTX. Sai (khon
1 iu 17 LHTX)
38. Sau khi hoàn tt ngha v gp vn vào công ty thì t chc, cá nhân gp vn không còn
quyn s hữu đi với tài sản gp vn. Đng (điu 29 LDN)
39. Sau khi đc cp Giy chng nhn đăng ký kinh doanh, doanh nghip c t cách pháp nhân
và đc quyn hoạt đng kinh doanh. Sai, vì DNTN không c t cách pháp nhân; và những DN
KD trong những ngành ngh KD c điu kin ch đc hoạt đng khi đáp ng đ điu kin.
3
40. Nu không thay đi ngành ngh kinh doanh, nhãn hiu hàng hoá thì ngi mua DNTN
đc quyn tip tc hoạt đng kinh doanh k t thi đim nhn bàn giao DN mà không phải làm th
tc đăng ký kinh doanh. Sai (khoản 4 điu 145 LDN)

41. công ty trách nhim hữu hạn hai thành viên tr lên, Hi đng thành viên c quyn t chi
(không chp nhn) t cách thành viên công ty đi với ngi tha k hp pháp ca thành viên là cá nhân
đã cht, nu ngi tha k đ cha thành niên hoc bị mt năng lc hành vi dân s. Sai (khoản 1 điu 45
LDN)
42. Phòng đăng ký kinh doanh cp tnh không c thm quyn cp Giy chng nhn đăng ký
doanh nghip với ni dung "kinh doanh mi ngành ngh mà pháp lut không cm kinh doanh".
Đng, vì h sơ ĐKKD ca DN không đáp ng đc yêu cầu ca PL (điu 16, 17, 18, 19, 24 LDN)
43. Những đi tng bị cm thành lp và quản lý doanh nghip quy đinh tại khoản 2 Điu
13 Lut doanh nghip (2005) không th là c đng công ty c phần. Sai (khoản 4 điu 13 LDN)
44. Vn pháp định là điu kin bắt buc đ cơ quan nhà nớc c thm quyn xem xét, cp
Giy chng nhn đăng ký kinh doanh cho các doanh nghip. Sai, ch trong những ngành ngh KD
PL quy định phải c xác nhn v vn pháp định (điu 16, 17, 18, 19 LDN)
45. Hp ng c giao kt gia CTCP vi c ụng ca cty ú phi c HC hoc
HQT ca cty chp thun. Sai (im a khon 1 iu 120 LDN)
PHP LUT V HP NG, CNH TRANH, PH SN, GQTC
Cu hi trc nghim: Nhng khng nh sau õy cú ỳng trong mi trng hp khng?
Ti sao?
1. Mi thng nhõn u c quyn qung cỏo i vi hng ha thuc chc nng kinh doanh
hp php ca mỡnh. Sai (iu 109 LTM)
2. Thng nhõn cú ton quyn quyt nh gim giỏ i vi hng ha m mỡnh ang kinh
doanh. Sai (iu 6 N37/2006/N-CP 4.4. 2006)
3. Hng húa l i tng ca hp ng u thc mua bn hng ha. Sai, hng hoỏ l i
tng ca HMBHH, cn i tng ca HUTMBHH l hot ng u thc, hay vic thc hin
cng vic u thc MBHH theo yu cu ca bn u thỏc (iu 155 LTM)
4
4. Ngi trung gian trong cc hot ng i din cho thng nhõn, mụi gii thng mi,
y thỏc mua bỏn hng húa, i lý thng mi lun nhn danh mỡnh thc hin cc giao dch
thng mi. Sai, vỡ hot ng i din cho thng nhõn ngi i din nhõn danh ngi giao
i din ch khng nhn danh chớnh mỡnh (khon 1 iu 141 LTM)
5. Hỡnh thc ca cc hp ng dch v trung gian thng mi phi c lp thnh vn

bn. Sai, vỡ hp ng mi gii TM c th c th hin di hỡnh thc vn bn, li ni, hnh vi
6. Hot ng mua bỏn hng húa trong thng mi ch chu s iu chnh ca Lut
Thng mi (2005). Sai, ngi LTM, hot ng MBHH trong TM cn chu s iu chnh ca cỏc
vn bn php lut chuyn ngnh v BLDS (khon 2, 3 iu 4 LTM)
7. Ch th ca quan h i din cho thng nhõn, mụi gii TM, y thỏc mua bỏn hng
húa, i lý thng mi phi l thng nhõn. Sai, vỡ trong quan h u thc MBHH v mi gii TM,
bn u thỏc v bờn c mi gii khng bt buc phi l thng nhõn (iu 157, 150 LTM)
8. Tt c cc hot ng qung cỏo u chu s iu chnh ca Lut TM 2005. Sai, hot
ng qung co cn chu s iu chnh ca Php lnh qung co
9. Khi nhn thy doanh nghip lm vo tỡnh trng ph sn, cc ch n u c quyn np n
yu cu m th tc ph sn i vi doanh nghip ú. Sai, ch c ch n khng c bo m v ch
n c bo m 1 phn c quyn np n (iu 13 LPS)
10. Doanh nghip đã lâm vào tình trạng phá sản s bị Tòa án c thm quyn tuyên b phá
sản theo yêu cầu ca ch n. Sai, vì c DN đc phc hi theo th tc phc hi
11. Sau khi Tòa án c quyt định th lý đơn yêu cầu m th tc phá sản, doanh nghip bị
yêu cầu m th tc phá sản không đc tng, cho tài sản. Sai (khoản 2 điu 31 LPS)
12. Th tc phá sản không áp dng đi với h kinh doanh và doanh nghip trc tip phc v
quc phòng, an ninh. Sai (khoản 2 điu 2 LPS)
13. Sau khi nhn đc quyt định m th tc phá sản, doanh nghip lâm vào tình trạng
phá sản không đc cầm c hay th chp hoc chuyn nhng tài sản. Sai (khoản 2 điu 31 LPS)
14. Sau khi c quyt nh m th tc ph sn, mi hot ng ca doanh nghip phi c
gim st, kim tra bi Thm phn, T qun lý, thanh lý ti sn. ỳng (iu 30 LPS)
15. Thm phán ch c thm quyn áp dng bin pháp khn cp tạm thi đi với doanh nghip sau
khi đã c quyt định m th tc phá sản đi với doanh nghip đ. Đng (điu 55 LPS)
5
17. Quyt định m th tc phá sản ca Tòa án là th tc bắt buc đ giải quyt yêu cầu m
th tc phá sản. Sai (điu 87 LPS)
18. Trng ti TM c thm quyn gii quyt cc tranh chp pht sinh t hot ng TM, nu
trc hoc sau khi pht sinh tranh chp, cc bn c tha thun trng ti. Sai, cc bn c tho thun
trng ti, tho thun trng ti c hiu lc v c th thc hin c trn thc t (khon 1 iu 5, iu

6 LTTTM).
19. Nu khng chn c trng ti vin, cc bn tranh chp c quyn yu cu Ta n c thm
quyn ch nh trng ti vin cho h thnh lp Hi ng trng ti. Sai, ch p dng i vi trng ti
v vic, trng ti thng trc thỡ khng p dng (iu 40, 41 LTTTM)
20. n kin gii quyt tranh chp theo th tc trng ti TM c gi n trung tm trng
ti thng mi c cc bn la chn theo tha thun trng ti. Sai, nu gii quyt ti trng ti v
vic, nguyờn n gi n kin cho b n (khon 1 iu 30 LTTTM)
21. Đ khi kin tại Trng tài, các bên tranh chp bắt buc phải lp thoả thun trng tài, nhng đ
khi kin tại Toà án, không nht thit các bên phải c thoả thun la chn Toà án là cơ quan giải quyt
khi c tranh chp xảy ra. Đng (điu 5 LTTTM, điu 29, 30 BLTTDS)
22. Nu các bên đã c tha thun trng tài thì v tranh chp thơng mại không thuc thm quyn
giải quyt ca Tòa án. Sai (điu 6 LTTTM)
23. Thm quyn giải quyt tranh chp thơng mại ca trng tài thơng mại không ph thuc tr s
hay nơi c tr ca bị đơn. Đng, các bên c quyn thoả thun bt c t chc trng tài nào giải quyt tranh
chp.
24. Trong mi trng hp, phán quyt trng tài luôn c hiu lc chung thm. Sai, khi phán quyt
trng tài bị h, phán quyt đ s không c hiu lc pháp lut (khoản 8 điu 71 LTTTM).
25. Tha thun trng tài c th là mt điu khoản ca hp đng nên không nht thit phải bằng
hình thc văn bản. Sai (khoản 2 điu 16 LTTTM)
26. Phán quyt trng tài c hiu lc chung thm, các bên không th kháng cáo hay yêu cầu Tòa
án hy b. Sai (điu 69 LTTTM)
27. Bên phải thi hành không t nguyn thi hành quyt định trng tài thì quyt định trng
tài s đc bảo đảm thi hành tại cơ quan Thi hành án, nu Tòa án c thm quyn công nhn quyt
định trng tài đ. Sai (điu 66, 67 LTTTM)
6
28. Luật Cạnh tranh (2004) cấm tuyệt đối cc thoả thuận hạn chế cạnh tranh giữa cc bn
tham gia thoả thuận cĩ thị phần kết hợp trn thị trường lin quan từ 51% trở ln về việc hạn chế
hoặc kiểm sốt số lượng, khối lượng sản xuất, mua, bn hng hố, dịch vụ. Sai (khoản 2 điều 9
LCT)
29. Tồ n nhn dn cấp tỉnh cĩ thẩm quyền giải quyết đối với cc khiếu nại về quyết định xử

lý vụ việc cạnh tranh của cơ quan tiến hnh tố tụng cạnh tranh. Sai (điều 107 LCT)
CÂU 1: Những doanh nghiệp có phần vốn của người nước ngoài được thành lập tại Việt Nam
chỉ được hoạt động theo hình thức công ty TNHH.
SAI .có thể hoạt động theo hình thức công ty cổ phần (chỉ cần có tiền là được)
CÂU 2:Trong cơ cấu vốn của công ty nhà nước chỉ có vốn do nhà nước đầu tư.
SAI :Công ty nhà nước là nhà nước chiếm phần vốn đa số chi phối hoặc toàn bộ, do đó vẫn còn
có các chủ thể khác góp vốn.ví dụ công ty cổ phần có nhà nước chiếm hơn 50% cổ phần.
CÂU 3: Công ty TNHH có thể tăng vốn điều lệ bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên
trong công ty.
SAI. Vì việc công ty mua lại phần vốn góp sẽ dẫn đén làm giảm vốn điều lệ của công ty.
CÂU 4: Chủ sỡ hữu của 1 công ty TNHH một thành viên phải là một tổ chức có tư cách pháp
nhân.
ĐÚNG.VÌ chủ sở hữu cty TNHH một thành viên nếu là tổ chức thì phải có tư cách pháp nhân.
Ngoài ra chủ sở hữu cty TNHH một thành viên có thể là cá nhân.
CÂU 5: Bất kỳ cá nhân nào cũng có quyền góp vốn vào các dn để kd trừ cán bộ công chức nhà
nước.(theo luật 2005)
SAI. vì theo khoản 2 điều 13 luật dn quy định các tổ chức cá nhân ko được quyền góp vốn thành
lập quản lý dn ngoài cán bộ công chức nhà nước còn có
- cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân VN sử dụng tài sản của để
thành lập dn kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan đv mình
- sĩ quan hạ sĩ quan ,quân nhân chuyên nghiệp ,cn quốc phòng trong các cơ quan đơn vị thuộc
quân đội ndvn ,sĩ quan hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan đơn vị thuộc công an nhân
dân Việt Nam.
7
CÂU 6: Ông A đứng tên cá nhân ký hợp đồng thuê nhà làm trụ sở theo thỏa thuận của các tv
sáng lập, nhưng sau đó công ty TNHH X ko được thành lập thì ông A có phải chịu trách nhiệm
cá nhân đối với hợp đồng thuê nhà đó ko?
CÓ PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM
vì theo khoản 3 điều 14 luật dn quy định:Trong trường hợp dn ko được thành lập thì người ký
kết hợp đồng phải chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm tài sản về việc thực hiện hợp

đồng đó
CÂU 7: Ông M gửi hồ sơ đăng ký thành lập dn tư nhân đến cơ quan đăng ký kd nhưng đã quá
10 ngày mà cơ quan đăng ký kd ko có thông báo bằng văn bản về việc từ chối hay chấp nhận.
Vậy ông M có được coi là đã đk kd hợp pháp và hoạt động kinh doanh bình thường theo quy
định của pháp luật hay ko?
KHÔNG. Vì theo quy định của pháp luật dn chỉ được phép hoạt đông kinh doanh khi có giấy
phép kinh doanh hợp pháp của cơ quan nhà nước(cơ quan đk kinh doanh)
CÂU 8: Bà T1,T2,T3 cùng nhau góp vốn thành lập công ty TNHH X .Khi lập danh sách các
thành viên công ty để đk kinh doanh bà T1 cho rằng danh sách chỉ cần có chữ ký của bà là
người đại diện theo pháp luật của công ty mà ko cần chữ ký của các thành viên còn lại vẫn được
coi là hợp pháp
SAI.
CÂU 9:Khi chị A góp vốn bằng giá trị quyền sd đất vào công ty trách nhiệm hữu hạn T có phải
làm thủ tục chuyển quyền sd đất cho công ty trách nhiệm hữu hạn T hay ko?
CÓ. vì Theo khoản 1 điều 29 luật dn quy định:đối với tài sản có đk hoặc giá trị quyền sd đất thì
người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sd đất cho công ty
tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền
CÂU 10:Anh K dùng 1 số tài sản là trái phiếu ko ghi danh trị giá 500 triệu đồng để góp vốn vào
công ty cổ phần ô tô vận tải X .Vậy trong trường hợp này anh K có phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu tài sản đó cho công ty X tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền ko?
KHÔNG. Vì theo mục b, khoản 1 điều 19 quy định đối với những tài sản ko đk quyền sở hữu
việc thực hiện góp vốn được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng
biên bản.Ko thấy nhắc đến việc phải làm thủ tục tai cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Ở đây K
8
sử dụng trái phiếu ko ghi danh để góp vốn tức là tài sản ko đk bản quyền
CÂU 11:A tham gia vào công ty trách nhiệm hữu hạn X bằng cách góp vốn bằng cổ phần mà A
nắm giữ tại công ty cổ phần K .Vậy việc A dùng cổ phần của công ty cổ phần K mà mình đang
sở hữu để góp vốn vào công ty X như trường hợp nêu trên có được coi là đúng quy định pháp
luật hiện hành ko?
KO

CÂU 12: Ông T đã thành lập dn tư nhân T mang tên mình .Vậy sau khi dn tư nhân T đăng kí kd
tai cơ quan có thẩm quyền thì ông T có phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản của mình
sang dn tư nhân mà ông đã bỏ vốn ra thành lập dn ko?
KO. Vì theo khoản 2 điều 29 luật dn quy định: tài sản được sd vào hoạt động kd của chủ dn tư
nhân ko phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho dn
CÂU 13: Công ty AB thành lập công ty con lấy tên là công ty A&B. Khi đăng kí kd đã bị cơ
quan đăng kí kd từ chối với lý do tên gọi gây nhầm lẫn với công ty AB .Công ty AB cho rằng 2
công ty này là me_con nên pháp luật vẫn cho phép đặt tên như vậy?
CÔNG TY AB SAI. Vì theo điều 32 luật dn quy định cấm đăt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn
với tên dn đã đk.Ở đây luật cấm đối với mọi dn ko thấy nói đến trừ trường hợp là công ty
me_con
CÂU 14: Ông T quyết định tặng 70% vốn góp của mình tại công ty TNHH P cho anh Q là cong
nuôi vì anh có khả năng kinh doanh .Các tv khác của công ty P cho rằng việc tăng cho đó không
hợp pháp vì ko có sự đồng ý của hội đồng thành viên nhưng ông T cho rằng ông có quyền tặng
cho bất cứ người con nào phần vốn góp của mình tại công ty P mà các tv khác ko có quyền phản
đối và người đó đương nhiên là thành viên của công ty
ÔNG T SAI.Vì theo khoản 5 điều 45 luật dn quy định: thành viên có quyền tặng cho 1 phần
hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.Trường hợp người được tặng là
người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ 3 thì họ đương nhiên là thành viên của công ty.
Trường hợp người được tặng cho là người khác thì học chỉ trở thành tv của công ty khi được hội
đồng tv chấp thuận.Ở đây Q chỉ là con nuôi của ông T ko có quan hệ huyết thống với ông T nên
cần có sự chấp thuận của hội đồng tv
CÂU 15: Công ty T được ông K là thành viên góp vốn của công ty TNHH X sử dụng vốn góp
9
để trả nợ .Vậy khi công ty T nhận thanh toán nợ bằng vốn góp đó thì có đương nhiên trở thành
thành viên công ty TNHH X ko?
KO. Vì theo quy định tại khoản 6 điều 45 luật dn thì công ty T chỉ trở thành tv của công
ty TNHH X nếu được hội đồng tv chấp thuận
CÂU 16: Ông Q được cử làm chủ tịch hội đồng tv ,còn ông H được cử làm giám đốc công ty
TNHH A .Nhưng điều lệ công ty ko quy định chủ tịch hội đồng tv hay giám đốc là người đại

diện theo pháp luật của công ty .Vậy trong trường hợp này ai sẽ đương nhiên là đại diện theo
pháp luật?
Chủ tịch hội đồng tv(ông Q)sẽ là đại diện theo pháp luật của công ty nhưng trong giấy tờ phải
ghi rõ.Trong trường hợp chủ tịch hội đồng tv ko là đại diện theo pháp luật thì giám đốc công
ty(ông H)sẽ đảm nhiệm chức vụ đó
CÂU 17: Khi trên thị trường có những diễn biến bất lợi cho công ty, các thành viên công ty đã
yêu cầu chủ tịch hội đồng tv B triệu tập họp hội đồng tv. Nhưng ông B cho rằng điều lệ công ty
ko quy định vấn đề này và ông đang chiếm 65% vốn góp thấy ko cần thiết.Vì vậy những tv có
yêu cầu đã nhân dnah công ty kiện ông B về việc ko thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý gây
thiệt hai đến lợi ích hợp pháp của họ
ÔNG B SAI. Vì theo quy định tại khoản 2 điều 41 luật dn: thành viên hoặc nhóm tv sở hữu
trên 25% vốn điều lệ(trong trường hợp này các tv yêu cầu triệu tập họp sở hữu 35% vốn điều lệ)
có quyền yêu cầu triệu tập hội đồng tv để giải quyết những vđ thuộc thẩm quyền
CÂU 18: Pháp luật hiện hành có quy định cấm kí kết hợp đồng giữa công ty TNHH một thành
viên là cá nhân với chính cá nhân làm chủ sở hữu công ty đó hay ko?
KO. Theo điều 75 khoản 4 quy định hợp đồng giao dịch giữa công ty TNHH 1 thành viên là cá
nhân với chủ sở hữu công ty hoặc những người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được
ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty .Như vậy công ty vẫn được phép kí kết
hợp đồng với chính cá nhân làm chủ sở hữu công ty nhưng có điều hợp đồng đó phải được lưu
giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
CÂU 19: Điều lệ công ty cổ phần B có quy định chỉ cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5%
trở lên sẽ có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong trường hợp hội đồng quản
trị vi pham nghiêm trọng quyền của cổ đông .Vậy quy định này có bị coi là trái quy định của
10
pháp luật hay ko?
QUY ĐỊNH TRÊN CÓ BỊ COI LÀ TRÁI PHÁP LUẬT
Vì theo quy định của pháp luật cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần
phổ thông có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội cổ đông trong trường hợp hội đồng quản trị vi
phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông …
CÂU 20:Điều lệ công ty cổ phần Y quy định cổ đông sáng lập là cổ đông nắm giữ cổ phần ưu

đãi biểu quyết .Vậy cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng cổ
phần đó cho cổ đông sáng lập khác trong công ty hay ko?
KO. Vì theo khoản 3 điều 81 luật dn quy định cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết ko
được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
CÂU 21:Ông T mua 5000 cổ phần ưu đãi hoàn lại của công ty cổ phần Y .Trên cổ phiếu đó ko
ghi thời gian hoàn lại .Vậy ông T có được quyền yêu cầu công ty cổ phần Y hoàn trả lại cho
mình giá trị ghi trên mệnh giá bất kỳ lúc nào ko?
CÓ. Vì theo điều 83 luật dn thì phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp
bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được tại cổ phiếu của cổ
phần ưu đãi hoàn lại. Trong trường hợp này trên cổ phiếu ko ghi tg hoàn lại vậy nên ông T sẽ
được nhân lại hoàn toàn vốn góp bất kỳ luc nào ông yêu cầu
CÂU 22: Ông B,C,D là những cổ đông sáng lập công ty cổ phần A.Vậy pháp luật có bắt buộc
họ phải mua ít nhất 20% tổng số vốn điều lệ trước khi được cấp giấy chứng nhận đăng kí kd hay
ko?
KO. Vì theo quy định tai điều 84 các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng kí mua ít nhất 20%
tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đk mua
trong thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đk kinh doanh.
Như vậy các cổ đông sáng lập ko bắt buộc phải mua ít nhất 20% tổng số vốn điều lệ trước khi
được cấp giấy chứng nhận đkkd mà có thể được thanh toán đủ số cổ phần đã đk mua trong thời
hạn 90 ngày kể từ ngày cấp giấy kd
CÂU 23:Điều lệ công ty cổ phần X quy định trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp
giấy chứng nhận đk kinh doanh ,cổ đông sáng lập ko được chuyển nhượng cổ phần phổ thông
của mình cho cổ đông khác với bất kỳ lí do nào .Nhưng trong thời hạn đó ông H là cổ đông
11
sáng lập công ty đã chuyển nhượng 1 phần cổ phần phổ thông của mình cho anh B cùng là cổ
đông sáng lập .Vậy hành vi của ông H có được coi là đúng với quy định của pháp luật
hiện hành ko?
CÓ. Vì theo khoản 5 điều 84 quy định trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy
chứng nhận đkkd cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình
cho cổ đông sáng lập khác .

CÂU 24:Q là cổ đông của công ty cổ phần T đã thu gom được 1 lượng cổ phần bằng 5% tổng số
cổ phần phổ thông và đã yêu cầu công ty đăng kí với cơ quan đkkd .Nhưng công ty cho rằng chỉ
khi T nắm giữ từ 5% trở lên của tổng số tất cả các loại cổ phần do công ty phát hành thì công ty
mới thực hiện việc đk với cơ quan đkkd
CÔNG TY ĐÚNG. Vì theo quy định tại khoản 4 điều 86 luật dn thì cổ đông sở hữu từ 5% tống
số cổ phần trở lên thì phải được đk tại với cơ quan ddkkd có thẩm quyền
CÂU 25:Đai hội đồng cổ đông công ty cổ phần A đã biểu quyết cho phép hội đồng quản trị
được quyền chào bán 12% số cổ phần công ty đã mua lại của cổ đông .Hội đồng quản trị đã
chào bán với giá bằng 50% giá thị trường cho tất cả cổ đông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ ở
công ty .Hỏi trong trường hợp nêu trên việc hội đồng quản trị chào bán với giá 50% giá thị
trường cho tất cả cổ đông theo tỉ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty có được coi là đúng quy
định pháp luật ko?
CÓ. Vì theo khoan điều 87 trong trường hợp cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ
phần hiện có của họ ở công ty thì hội đồng quản trị có quyền quyết định giá bán.
CÂU 26:Do công ty cổ phần P nợ của ngân hàng S 500 triệu đồng nên công ty quyết định phát
hành trai phiếu cho ngân hàng S với lãi suất hàng năm 8% song có người cho rằng quyết định
đó là vi phạm pháp luật vì trong 3 năm liên tục công ty chỉ trả cổ tức bằng 5%
Ý KIẾN ĐÓ SAI,CÔNG TY P ĐÚNG. Vì theo khoản 2 điều 88 quy định việc phát hành trái
phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn ko bị hạn chế bởi các quy định
CÂU 27: Trong năm 2006 hội đồng quản trị công ty cổ phần đã quyết định mua lại tổng số 16%
cổ phần mỗi lần 8% .Đại hội đồng cổ đông cho rằng như vậy là sai nhưng hội đồng quản trị cho
rằng như vậy là đúng vì mỗi lần mua lại ko quá 10%.Vậy trong trường hợp nêu trên ý kiến của
ai đúng?
12
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ĐÚNG
Vì: theo quy định tại khoản 1 điều 91 quy định hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại
ko quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng .Như vậy trong
1 năm hội đồng quản trị công ty chỉ có quyền quyết định mua lại ko quá 10% tổng số cổ phần.(ở
trên trong năm 2006 quyết định mua lai 16% cổ phần như vậy là trái với quy định pháp luật)
CÂU 28:Công ty cổ phần X đã quyết định mua lại 7% cổ phần phổ thông tuy nhiên năm kinh

doanh đó công ty cổ phần X bị xác định là thua lỗ .Vậy trong trường hợp này việc công ty cổ
phần X quyết định mua lại cổ phần phổ thông đó có được coi là hợp lệ hay ko?
CÓ.
Câu 29: Giua thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức mà cổ đông
chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác và có thỏa thuận bên nhận chuyển nhượng là
người có quyền nhận cổ tức cổ phiếu .Vậy thỏa thuận đó có phù hợp với quy định của pháp luật
ko?
KO PHÙ HỢP VỚI QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT
Vì: theo khoản 4 điều 93 quy định : trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong
thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển
nhượng là người nhận cổ tức từ công t×nh yªu
CÂU 30:Công ty H nắm giữ 10%cổ phần tại công ty B đã quyết định cử 2 đại diện theo ủy
quyền để thực hiện các quyền cổ đông theo quy định pháp luật và quy định rõ mỗi người đại
diện 5% số cổ phần này đủ cho họ đai diện tham gia vào hội đồng quả trị vào ban kiểm soát.
Vậy công ty H ủy quyền cho 2 người này có được hay ko?
CÓ
CÂU 31: Mặc dù ông H phản đối việc mua lại 15% tổng số cổ phần do vi phạm điều lệ công ty
nhưng hội đồng quản trị vẫn thông qua nghị quyết với đa số phiếu thuận trong quá trình thực
hiện quyết định đó đã gây ra thiệt hại cho công ty .Hội đồng quản trị yêu cầu ông H cũng phải
liên đới chịu trách nhiệm vì thiểu số phục tùng đa số nhưng ông H từ chối .Vậy trong trường
hợp này ông H từ chối yêu cầu của hội đồng quản trị có bị coi là vi pham pháp luật ko?
ÔNG H KO VI PHẠM PHÁP LUẬT
Vì theo khoản 4 điều 108 quy định trong trường hợp quyết định do hội đồng quản trị thong qua
13
trái với quy định của pháp luật hoặc điều lệ của công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành
viên chấp thuận thong qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết
định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty ,thành viên phản đối thong qua quyết định nói trên
được miễn trừ trách nhiệm.
CÂU 32:Công ty cổ phần X là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên B do
nhà nước đầu tư chiếm 65% vốn điều lệ .Vậy chủ tịch công ty TNHH 1 thành viên B có quyền

bổ nhiệm con trai của mình làm người đại diện phần vốn tại công ty cổ phần và có quyền tham
gia ứng cử vào hội đồng quản trị ko?
KO. Vì theo quy định tại khoản 2 điều 57:đối với công ty con của công ty cổ phần vốn góp ,cổ
phần của nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì giám đốc hoặc tổng giám đốc ko được là vợ
hoặc chồng ,cha ,cha nuôi,mẹ ,mẹ nuôi .con,con nuôi,anh chị em ruột của người quản lý và
người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
CÂU 33: Công ty cổ phần X muốn bầu anh B 20 tuổi có trình độ trung cấp kế toán làm kiểm
soát viên công ty . Nhưng có ý kiến cho rằng anh ko đủ tuổi theo quy định của pháp luật hiện
hành để bầu vào chức năng ấy .Vậy ý kiến trên có căn cứ pháp luật hay ko?
Ý KIẾN TRÊN CÓ CĂN CỨ PHÁP LUẬT
Theo khoản 1 điều 122 quy định thành viên ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau
Từ 21 tuổi trở lên có đủ năng lực hành vi dân sự và ko thuộc đối tượng bị cấm thành lập và
quản lý dn theo quy định của pháp luật…
CÂU 34: Ông X đăng kí thành lập dn tư nhân X nhưng bị cơ quan đkkd từ chối với lí do ông đã
thành là thành viên hợp danh của công ty hợp danh K ,mặc dù các thành viên của công ty hợp
danh K đã co kiến nghị .Vậy việc từ chối của cơ quan đkkd đối với yêu cầu của ông X có đúng
với quy định của pháp luật hiện hành ko?
KO ĐÚNG VỚI QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH
Vì trong khoản 1 điều 133 quy định thành viên hợp danh vẫn được phép làm chủ dn tư nhân nếu
được sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại .
CÂU 35:Các thành viên trong công ty hợp danh W đã cử ông X là thành viên góp vốn làm chủ
tịch kiêm giám đốc công ty theo quy định tại điều lệ 3.Vậy trường hợp này có được coi là phù
hợp với quy định pháp luật hiện hành ko?
14
KO PHÙ HỢP VỚI QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH
Vì theo khoản 2 điều 140 quy định thành viên góp vốn ko được tham gia quản lý công ty ,ko
được tiến hành công việc kd nhân danh công ty.
CÂU 36:Ông G chỉ là thành viên hợp danh của công ty hợp danh K mà ko phải là chủ tịch hay
giám đốc công ty nhưng đã nhân danh công ty trong các giao dịch hàng ngày của công ty .Khi
được hỏi về việc ủy quyền ,ông đã giải thích bất kỳ thành viên hợp danh nào cũng có quyền

nhân danh công ty trong việc kí kết hợp đồng mà ko cần phải được công ty ủy quyền .Vậy ý
kiến ông G về vấn đề này đúng hay sai.
ĐÚNG
Vì theo khoản 1 điều 134 có quy định thành viên hợp danh được quyền nhân danh công ty tiến
hành các hoạt động kinh doanh các ngành nghề kinh doanh đã đk ,đàm phán và kí kết các hợp
đồng thỏa thuận hoặc giao ước mà thành viên đó cho là có lợi nhất cho công ty.
CÂU 37:Ông T là thành viên hợp danh của công ty hợp danh X .Nay ông muốn thành lập doanh
nghiệp tư nhân do chính mình làm chủ nên xin chấm dứt tư cách thành viên hợp danh tại công
ty hợp danh X .Vậy khi rút vốn và xóa tên thành viên hợp danh trong công ty X ông T sẽ ko
phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách
thành viên.
SAI
Vì theo quy định tại khoản 5 điều 138 :trong thời hạn 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành
viên hợp danh thi người đó vẫn phải liên đới chiu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối
với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách tv
CÂU 38:Trong thỏa thuận tiếp nhận thành viên mới của công ty hợp danh A có điều khoản
thành viên mới phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty kể từ ngày công ty hoạt động .Vậy thỏa thuận đó có phù
hợp với quy định pháp luật hiện hành ko?
CÓ PHÙ HỢP VỚI QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH
Vì theo khoản 3 điều 139 quy đinh thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trừ trường
hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác
15
CÂU 39:Ông X là chủ công ty TNHH 1 thành viên Y .Sau đó ông đã mua dn tư nhân B của ông
B .Vậy trong trường hợp này ông X có được sáp nhập dn tư nhân B vào công ty TNHH 1 thành
viên Y hay ko?
CÓ
CÂU 40: Công ty TNHH P có 2 thành viên là A và B .Vậy khi A chết do bị tai nạn giao thông
thì công ty có được quyền chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên mà ko phải tiến hành giải

thể hay ko?
Trả lời
CÓ. Vì khi A chết người thừa kế là thành viên của công ty tức là B ,lúc này B sẽ sở hữu toàn bộ
cổ phần tại công ty, công ty P muốn trở thành công ty TNHH 1 thành viên chỉ cần tiến hành
thay đổi chủ sở hữu công ty và tổ chức quản lý hoạt động theo quy định về công TNHH 1 thành
viên chứ ko phải tiến hành giải thể công trình
BI TẬP PHẦN CHỦ THỂ KINH DOANH
Bi tập 1: Tranh chấp về việc thay đổi thnh vin, triệu tập v biểu quyết tại Hội đồng thnh
vin trong cơng ty TNHH
A, B, C v D cng thỏa thuận thnh lập cơng ty Trch nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khch
sạn, nh hng, v dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ l 5 tỷ đồng. Cty X được Phịng Đăng ký
kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vo ngy 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được cc thnh vin thỏa thuận thơng qua thì A gĩp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi
người gĩp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A lm Gim đốc cơng ty kim Chủ tịch Hội đồng thành
viên. B làm fó giám đốc cty, C l kế toán trưởng. Cc nội dung khc của Điều lệ tương tự như Luật
doanh nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách l Chủ tịch hội đồng thành viên đ quyết định triệu tập Hội
đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch fn chia
lợi nhuận v kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đ được gửi đến tất cả cc thnh vin
trongg cty.
A cĩ quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ php lý?
A cĩ quyền triệu tập họp HĐTV (điểm c khoản 2 điều 49 LDN)
16
Do bất đồng trong điều hnh cty với A, nên B đ khơng tham dự cuộc họp Hội đồng thnh
vin.
Việc lm của B cĩ hợp pháp không? Căn cứ php lý?
Việc lm của B l hợp php, vì B chỉ chiếm 20% vốn điều lệ của cty. Cuộc họp hợp lệ của
HĐTV được tiến hnh khi cĩ số thnh vin dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ nn sự vắng mặt
của B khơng ảnh hưởng đến cuộc họp ny (khoản 1 điều 51 LDN)
D bận đi công tác xa nên đ gọi điện thoại bo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ fiếu

cho mình.
D cĩ thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ php lý?
D khơng thể uỷ quyền cho A qua điện thoại, vì việc uỷ quyền phải bằng văn bản (khoản 1
điều 48 LDN)
Ngày 20/01/2007, A và C đ tiến hnh cuộc họp Hội đồng thành viên và đ bỏ fiếu thông
qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fn chia lợi nhuận 2006v kế hoạch kinh doanh
năm 2007.
Cuộc họp trn cĩ hợp pháp không? Căn cứ php lý?
Cuộc họp trn khơng hợp php vì đây là cuộc họp lần 1 nên không đủ tỷ lệ (khoản 1 điều
51 LDN)
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đ gửi văn bản tới cc thnh vin khc trong cty, fản đối
kế hoạch fn chia lợi nhuận v kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thơng qua. Quan hệ giữa
B v cc thnh vin khc trở nên căng thẳng. Trước tình hình ny, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội
đồng thnh vin vo ngy 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề ft sinh trong cty,
giấy triệu tập ny A khơng gửi cho B, vì cho rằng cĩ gửi thì B cung khơng tham dự.
Việc A khơng gửi giấy triệu tập cho B cĩ hợp pháp không? Căn cứ php lý?
Việc A khơng gửi giấy triệu tập cho B l khơng hợp php (khoản 2 điều 50 LDN)
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đ biểu quyết thơng qua việc khai trừ B ra
khỏi cty v giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn gĩp của B, v hồn trả fần vốn ny cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ php lý?
Quyết định khai trừ B l khơng hợp php vì vi phạm quy định về thủ tục triệu tập họp
(khoản 2 điều 50 LDN)
17
Quyết định ny cng với Bin bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đ được
gửi cho B v gửi ln Fịng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phịng ĐKKD căn cứ vo bin bản cuộc họp 3
thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung l giảm số thnh vin từ 4
người trước đây xuống cịn 3 người, v giảm vốn điều lệ của cty cịn 4 tỷ đồng.
Việc lm của Phịng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ php lý?
- Nếu trong Bin bản cuộc họp 3 thnh vin khơng thể hiện r việc A khơng gửi giấy triệu tập
họp cho B: Phịng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi nội dung ĐKKD là hợp php (vì

cuộc họp đủ tỷ lệ vốn điều lệ theo khoản 1 điều 51 LDN)
- Nếu trong Bin bản cuộc họp 3 thnh vin thể hiện r việc A khơng gửi giấy triệu tập họp
cho B: Phịng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi nội dung ĐKKD là không hợp php
(vì cuộc họp vi phạm quy định về thủ tục triệu tập họp tại khoản 2 điều 50 LDN)
Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện ln Tịa n nhn dn thnh fố K yu cầu bc 2 cuộc
họp của Hội đồng thnh vin vì khơng hợp fp; kin cty vì đ khai trừ B, kiện Fịng ĐKKD vì đ cấp
Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.
Anh, chị hy giải quyết vụ việc trn?
- Việc B kiện cty: hợp php vì 2 cuộc họp HĐTV đều sai. B vẫn l thnh vin của cty, cĩ cc
quyền v nghĩa vụ của thành viên theo quy định của PL
- Việc B kiện cơ quan ĐKKD:
+ Rơi vào trường hợp thứ nhất: khơng hợp pháp, B không là thành viên cty, được cty trả
lại phần vốn gĩp
+ Rơi vào trường hợp thứ 2: hợp php, B vẫn l thnh vin cty.
BI TẬP 2: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GĨP VỐN V TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GĨP VỐN VO
CƠNG TY TRCH NHIỆM HỮU HẠN
Hải, Hồng v Cơng cng tham gia thnh lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm
2006, ngành nghề kinh doanh l sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ l 2 tỷ đồng.
Hải vốn l nhn vin của một Cơng ty TNHH khc, Hồng l chủ của một doanh nghiệp tư
nhân, cịn Cơng l nhn vin hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y.
18
Trong thỏa thuận gĩp vốn, cc bn thỏa thuận Hải gĩp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn
điều lệ), Hồng gĩp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) v Cơng gĩp vốn 500 triệu đồng
(chiếm 25% vốn điều lệ).
Trong bản Điều lệ được cc thnh vin soạn thảo v nhất trí thơng qua thì Hồng giữ chức
Giám đốc Cơng ty kim Chủ tịch Hội đồng thnh vin. Cc nội dung khc của bản Điều lệ tương tự
như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Việc gĩp vốn của cc thnh vin trong cơng ty cĩ hợp pháp không? Căn cứ php lý?
Việc gĩp vốn của cc thnh vin l hợp php, vì cả 3 thành viên đều khơng thuộc đối tượng bị
cấm thnh lập v quản lý DN (khoản 1, 2 điều 13 LDN)

Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 thng, 3 thnh vin ký kết
hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của
Cơng ty. Ti sản gĩp vốn của Dương là chiếc ơ tơ tải được các bên định gi 300 triệu đồng.
Do khó khăn trong việc lm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ơ tơ sang cho Cơng ty, giấy tờ
xe ơ tơ lại đang đứng tn vợ chồng Dương nên tất cả cc thnh vin thỏa thuận rằng khi no thuận lợi
thì sẽ chuyển sở hữu v lm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đ quyết định chi 100 triệu
đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tn Cơng ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được
sơn tên và lô gô của Cơng ty TNHH Vinh Quang.
Dương đ trở thnh thnh vin hợp php của công ty chưa? Căn cứ php lý?
Dương đ trở thnh thnh vin hợp php của cty, vì thnh vin cty chịu trch nhiệm trong phạm vi
phần vốn cam kết góp (điểm b khoản 1 điều 38 LDN). Thời gian để Dương làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu chiếc xe ơ tơ sang cho cty l khơng qu 36 thng, kể từ ngày cty được cấp Giấy
chứng nhận thay đổi, bổ sung thnh vin (khoản 3 điều 6 NĐ102). Nếu hết thời hạn trên mà
Dương vẫn chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho cty: Dương không cịn l thnh vin cty
nữa.
Sau một thời gian họat động, Cơng ty kinh doanh thua lỗ và đ xảy ra những tranh ci giữa
cc thnh vin về phương án kinh doanh của Cơng ty.
Khơng bằng lịng với những tranh ci trn, trong một lần đi giao hàng Dương đ giữ lại 100
triệu đồng tiền hng của Cơng ty v tuyn bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau
đó tuyên bố rt khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ơ tơ của mình.
19
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trn khơng?Vì sao?
- Nếu trong thời hạn cam kết góp, Dương là thành viên cty, có quyền được hưởng lợi
nhuận pht sinh từ hoạt động kinh doanh của cty. Nhưng lợi nhuận Dương được chia l bao nhiu
do Hội đồng thnh vin quyết định (điểm g khoản 2 điều 47 LDN). Việc Dương giữ lại 100 triệu
đồng tiền hng l sai.
- Nếu hết thời hạn cam kết mà Dương chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cty:
Dương không cịn l thnh vin cty nn khơng cĩ quyền hưởng lợi nhuận pht sinh từ hoạt động kinh
doanh của cty.
Hồng nộp đơn ra tịa với tư cách người đại diện theo php luật của Cơng ty kiện địi

Dương chiếc xe ơ tơ l ti sản của Cơng ty v 100 triệu đồng m Hồng cho là Dương đ chiếm đọat
của Cơng ty.
Hồng cĩ quyền khới kiện khơng? Việc xử lý ti sản đối với chiếc xe ơtơ, 100 triệu tiền nng
cấp xe, v 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế no?
Hồng cĩ quyền khởi kiện Dương ra Toà và việc xử lý ti sản được thực hiện như sau:
- Nếu trong thời hạn cam kết, Dương là thành viên cty, Hồng khởi kiện với tư cách đại
diện cho cty, vụ kiện l tranh chấp giữa cty v thnh vin cty. Chiếc ơ tơ l ti sản của cty nên Dương
phải trả cho cty, tiền nng cấp xe l thiệt hại của cty, 100 triệu đồng tiền hàng Dương phải trả lại
cho cty mà không được php chiếm đoạt
- Nếu hết thời hạn cam kết mà Dương chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu, Dương
không là thành viên cty nữa. Cty khơng cĩ quyền địi Dương chiếc xe ô tô, nhưng có quyền địi
100 triệu khoản tiền nng cấp xe v 100 triệu tiền Dương chiếm đoạt. Lc ny, việc khởi kiện l kiện
dn sự, cơng ty với tư cách là pháp nhân kiện cá nhân Dương.
Dương cũng nộp đơn ra tịa kiện rằng Cơng l nhn vin của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành
phố Y nhưng lại tham gia thnh lập v gĩp vốn vo Cơng ty TNHH v việc Phịng Đăng ký kinh
doanh thnh phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang l
vi phạm php luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng l chủ một doanh nghiệp tư nhân nên khơng cĩ
quyền tham gia sng lập, gĩp vốn và điều hnh cơng ty TNHH.
Cc thnh vin trn cĩ quyền gĩp vốn vào công ty không? Căn cứ php lý?
Cc thnh vin cĩ quyền gĩp vốn vo cty, vì:
20
- Cơng l nhn vin hợp đồng của Sở Kế hoạch – Đầu tư, không phải cn bộ cơng chức nn
khơng vi phạm quy định tại khoản 2 điều 13 LDN
- Hồng l chủ DNTN, chỉ bị cấm l chủ DNTN khc hay thnh vin hợp danh của cty hợp danh
khi không được cc thnh vin cịn lại đồng ý m khơng bị cấm gĩp vốn vo cty (khoản 3 điều 141,
khoản 1 điều 133 LDN)
Tịa n nhn dn Thnh phố Y đ thụ lý hồ sơ.
Việc thụ lý vụ n của Tịa n nhn dn thnh phố Y cĩ hợp php khơng?
Việc thụ lý vụ n của Tồ n nhn dn thnh phố Y l khơng hợp php, vì việc thnh lập cty l hợp
php.

BI TẬP 3: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, PHÁT
HÀNH CỔ PHIẾU MỚI V SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN
Cơng ty Cổ phần XYZ l một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hĩa, kinh doanh trong lĩnh vực
dịch vụ du lịch, thương mại v khch sạn.
Ngy 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhn dn thnh phố K cĩ quyết định cho php chuyển doanh
nghiệp nhà nước XYZ thnh Cơng ty Cổ phần XYZ. Ngy 25-09-2006, Cơng ty triệu tập cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tin, 150 cổ đông (100% số cổ đông ny l cổ đông phổ
thơng v l cơng nhn vin của công ty) đ tiến hnh bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông
qua Điều lệ. Sau đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đ nhĩm họp
v bầu b A lm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Cơng ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của cơng ty cĩ hợp pháp không? Căn cứ php lý?
- Nếu số cổ đông dự họp (150 người) đủ đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần cĩ
quyền biểu quyết, hoặc theo tỷ lệ cụ thể được Điều lệ cty quy định thì cuộc họp hợp php (khoản
1 điều 102 LDN)
- Nếu số cổ đông dự họp (150 người) không đủ đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần
cĩ quyền biểu quyết, hoặc theo tỷ lệ cụ thể được Điều lệ cty quy định thì cuộc họp khơng hợp
php (khoản 1 điều 102 LDN)
Ngy 01-11-2006, Phịng Đăng ký kinh doanh thnh phố K cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ l 1,5 tỷ đồng v số cổ phần pht hnh l
21
15.000 cổ phần (mệnh gi mỗi cổ phần là 100.000 đồng v 100% cổ phần được bn hết cho cơng
nhn vin của Cơng ty.)
2. Việc pht hnh cổ phần của cơng ty cĩ hợp pháp không? Căn cứ php lý?
Việc pht hnh cổ phần của cty l hợp php, thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ (điểm
b khoản 2 điều 96 LDN).
L doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hĩa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm
Công ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cn bộ, cơng nhn
vin của Cơng ty (kể cả những người đ nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban Giám đốc cơng
ty v Hội đồng quản trị trình by về tình hình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và
phương hướng kinh doanh của Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhn vin

xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết ny cĩ mang tính chất bắt buộc hay khơng? Nếu chỉ tổ
chức cuộc họp trn m khơng tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ
php lý?
- Việc tổ chức cuộc họp tổng kết khơng mang tính bắt buộc.
- Nếu chỉ tổ chức cuộc họp tổng kết m khơng tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm thì
khơng hợp php (khoản 1 điều 97 LDN)
Trong qu trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đ quyết định chia
cổ tức 3 lần cho cc cổ đông (lần thứ nhất vo thng 3 – 2007, lần 2 vo thng 07-2007 v lần 3 vào
tháng 3-2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yu cầu mở rộng v pht triển họat động kinh doanh,
Hội đồng quản trị của Công ty đ quyết định mua cc thiết bị my chuyn dụng phục vụ cho họat
động kinh doanh của Cơng ty trị gi 3,5 tỷ đồng (tổng gi trị ti sản của Cơng ty thời điểm ny theo
sổ sch kế tốn l 4 tỷ đồng).
4. Cc quyết định trn của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ php lý?
- Quyết định chia cổ tức cho cc cổ đông: sai thẩm quyền. HĐQT chỉ cĩ quyền kiến nghị
mức cổ tức được trả (điểm n khoản 2 điều 108 LDN), khơng cĩ quyền chia cổ tức.
- Quyết định mua ti sản cĩ gi trị lớn hơn 50% tổng gi trị ti sản của cty: sai thẩm quyền, vì
quyền quyết định thuộc ĐHĐCĐ (điểm d khoản 2 điều 96 LDN)
22
Nhằm pht hnh thm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hnh sửa đổi Điều lệ cho ph hợp
với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế hoạch kinh năm 2008,
Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông đầu tin ngy 25-09-2006).
Do cơng ty Cổ phần XYZ cĩ rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nn ngy 08-03-2008,
Hội đồng quản trị của Cơng ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trn thơng bo về kế hoạch cuộc
họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hnh họp để cử đại biểu đi dự
cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đ gửi cho
mỗi quản lý trưởng của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các
đơn vị kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngy 12-03-2008, Cơng ty đ cĩ văn bản thông báo
đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày 15-03-2008.

5. Việc thơng bo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu cĩ hợp pháp
không? Căn cứ php lý?
Việc thơng bo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu l khơng hợp php, vì
giấy mời họp phải được gửi đến tất cả cc cổ đông có quyền dự họp trong thời hạn quy định
(khoản 1 điều 100 LDN)
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (l chủ tịch Hội
đồng quản trị đ đọc bo co tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm 2008, bản Điều lệ
sửa đổi v kế hoạch pht hnh cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp đ tiến hnh lấy biểu quyết
của cc cổ đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả cc vấn đề được nu trn.
6. Việc lấy biểu quyết trn cĩ hợp pháp không? Căn cứ php lý?
Việc biểu quyết trn l khơng hợp php, vì phải thảo luận v biểu quyết theo từng vấn đề
trong nội dung chương trình (khoản 5 điều 103 LDN)
Theo Nghị quyết được cơng bố tại cuộc họp và đ được biểu quyết thơng qua, vốn điều lệ
công ty được nng từ 1,5 tỷ đồng ln 5 tỷ đồng, tất cả cc cổ phiếu chỉ được cho bn nội bộ cho cc
cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thm số cổ phiếu cao nhất l bằng hoặc nhỏ hơn số
cổ phần hiện cĩ của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thnh vin Hội đồng quản trị được quyền
mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trn cĩ hợp php khơng? Vì sao?
23
Nghị quyết trn nếu hợp php về thủ tục thì về nội dung l hợp php, vì cổ đông được ưu tiên
mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thơng của từng cổ đông trong cty
(điểm c khoản 1 điều 79 LDN)
Đối với thành viên HĐQT, mỗi thnh vin l c nhn phải sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần
phổ thơng hoặc người khc cĩ trình độ chuyn mơn, kinh nghiệm trong quản lý KD hoặc trong
ngnh nghề KD chủ yếu của cty hoặc tiu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ cty (điểm b
khoản 1 điều 110 LDN). Ở đây, nếu Điều lệ cty quy định mỗi thành viên HĐQT phải sở hữu số
cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ thì nghị quyết trn l hợp php
Bản điều lệ (được cuộc họp ngy 15-03-2008 thơng qua) cĩ một số điểm sửa đổi. Điều 17
Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ quan quyết định
cao nhất của Cơng ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Cơng

ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là
đại biểu đương nhiên. Các cổ đông khác tự tập hợp thnh một nhóm để cĩ phiếu đủ tiu chuẩn 1%
vốn điều lệ để cử người đi họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiu chuẩn của thnh vin hội đồng
quản trị l phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở ln”.
8. Các quy định của bản điều lệ trn cĩ hợp pháp không? Căn cứ php lý?
- Điều 17 quy định l bất hợp php, vì CTCP chỉ tổ chức ĐHĐCĐ, không tổ chức
ĐHĐBCĐ (điều 95 LDN).
- Điều 20 quy định l bất hợp php, vì cổ đông của CTCP này đều l cổ đông phổ thông nên
đều cĩ quyền tham dự ĐHĐCĐ (điểm a khoản 1 điều 79 LDN)
- Điều 23 quy định l hợp php, vì Điều lệ cty cĩ quyền quy định tiu chuẩn, điều kiện đối
với thành viên HĐQT (điểm b khoản 1 điều 110 LDN)
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hnh, quản lý Công ty, không đồng ý với kế
hoạch pht hnh cổ phiếu mới v bản Điều lệ sửa đổi, cho nn một nhĩm 10 cổ đông của Công ty Cổ
phần XYZ đ gửi đơn lên Tịa n nhn dn thnh phố K kiện Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần
XYZ.
Tịa kinh tế, Tịa n nhn dn thnh phố K đ thụ lý hồ sơ và đưa vụ n ra xt xử.
9. TAND thnh phố K cĩ thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ php lý?
TAND thnh phố K thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền, vì đây là tranh chấp giữa cc cổ đông
cty và cty liên quan đến hoạt động của cty (khoản 3 điều 29 BL tố tụng dn sự).
24