Bài tập tình huống môn Luật kinh tế - P2

BAØI TAÄP
CAÙC BAØI TAÄP TÌNH HUOÁNG
LUAÄT KINH DOANH

TÌNH HUỐNG 2
Ông M. là sáng lập viên của cty TNHH K., có phần vốn
góp trong cty trò giá 500 triệu đồng. Cuối tuần qua
ông đột ngột qua đời không để lại di chúc. Di sản của
ông để lại, ngoài phần vốn góp trong cty K còn có
lượng cổ phiếu trò giá 200 triệu đồng của cty cổ phần
L.( nguyên là DNNN CPH – trong đó có lượng cổ
phiếu trò giá 50 triệu đồng là cổ phiếu có ghi tên, do
trước đây ông là PGĐ của DNNN); phần di sản còn có
căn nhà trò giá 150 lượng vàng và một số đồ vật khác.
Do ông độc thân và không có họ hàng gì nên không
tìm được người thừa kế. Di sản của ông được giải
quyết như sau: Phần vốn góp vào cty K. do cty tiếp
nhận và đưa vào quỹ dự trữ của cty, sau 2 năm nếu
không có ai nhận thì nhập vào vốn của cty ; phần cổ
phiếu có ghi tên trong CTCP L. được cty thu hồi,
phần cổ phiếu còn lại và căn nhà cũng như những tài
sản khác do nhà nước quản lý. Bằng kiến thức pháp
luật , hãy nhận xét cách giải quyết vụ việc trên.

TÌNH HUỐNG 3
A, B, C cùng góp vốn thành lập công ty TNHH
kinh doanh vận tải hành khách. Họ thoả thuận
góp vốn bằng tài sản, cụ thể: A góp căn nhà trò
giá 500 triệu đồng; B và C mỗi người góp 5 xe
ca và 5 xe du lòch. Trong thời gian nộp hồ sơ và

đang chờ cấp GCN -ĐKKD, một xe của họ gây
tai nạn giao thông khi chuyên chở hành khách.
Ai phải chòu trách nhiệm về vụ việc trên?( loại
trừ trách nhiệm hình sự trong vụ việc này).

TÌNH HUỐNG 4
Công ty TNHH M. vốn điều lệ 1 tỷ đồng; trong đó A góp
350 triệu đồng,B góp 200 triệu đồng,C,D,E mỗi người
góp 150 triệu đồng.Được biết A hiện đang là kế toán
trưởng của công ty Xăng dầu tỉnh K (DNNN), các
thành viên còn lại là cán bộ hưu trí. A được cử làm
GĐ công ty trong nhiệm kỳ đầu là 3 năm.Trong thời
gian giữ chức GĐ, A thành lập DNTN và đã được cấp
GCN/ĐKKD. Các thành viên còn lại của công ty yêu
cầu A thôi giữ chức GĐ công ty TNHH nhưng A
không đồng ý vì cho rằng mình là người góp vốn
nhiều nhất trong công ty nên đương nhiên phải làm
GĐ. Hãy giải quyết vụ, việc trên theo quy đònh của
LDN.

TÌNH HUỐNG TỔ CHỨC QLÝ CY.TNHH

Cty TNHH X. có 4 thành viên, vốn điều lệ là 10 tỷ đồng. Trong
đó ông A. góp 4 tỷ đồng, ông B, bà C và ông D mỗi người góp 2 tỷ
đồng. Theo Điều lệ cty, A làm Giám đốc kiêm chủ tòch HĐTV.
Đầu năm 2002, A triệu tập cuộc họp HĐTV, nhưng do bất đồng
nên B không dự họp, C bận đi công tác xa nên gọi điện báo vắng
mặt và uỷ quyền miệng nhờ A bỏ phiếu cho mình. Cuộc họp đã
thông qua phương án phân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh
năm tới. Sau cuộc họp, B gởi đơn đến các thành viên phản đối kế

hoạch phân chia lợi nhuận; do vậy A quyết đònh triệu tập họp
HĐTV( mà không mời B tham dự) để ra quyết đònh khai trừ B( cả
3 thành viên dự họp đều bỏ phiếu khai trừ B).

Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh nghiệp.

TÌNH HUỐNG 5

Ông A muốn thành lập 1 DN kinh doanh trong lónh vực xây dựng,
nhưng không đủ vốn. A mời thêm các ông B, C, D, E, F cùng góp
vốn. Được biết trong số những người trên, các ông B, C hiện đang
là giám đốc các DNNN( riêng ông B tham gia với tư cách là người
đại diện phần vốn góp của DNNN do ông làm giám đốc). Ông D
hiện đang là chủ nhiệm HTX, còn ông E là Việt Kiều đang đònh
cư tại Hoa Kỳ; ông F là người mang quốc tòch Canada( bạn ông
E).

A nên xúc tiến thành lập loại doanh nghiệp nào? Vì sao?

Vì cùng góp vốn như nhau nên tất cả số thành viên trên đều
muốn làm sáng lập viên và cùng tham gia quản lý doanh nghiệp;
điều này có được không? Tại sao?

Nếu doanh nghiệp trên kinh doanh trong lónh vực thiết kế công
trình thì cần thêm điều kiện gì? Ai cần phải có điều kiện đó?

TÌNH HUỐNG 6

A, B, C, D cùng góp vốn thành lập cty TNHH X., vốn điều lệ 5 tỷ
đồng. A góp 800 triệu đồng, B góp vốn bằng giấy nhận nợ của

CTCP TM( một đối tác tiềm năng của cty X mà B có quan hệ
chặt chẽ) với số tiền là 1,2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của
mình được các thành viên thoả thuận đònh giá 1,5 tỷ đồng, do tin
chắc con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng( theo mặt bằng giá
hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng); D góp vốn bằng 1,5 tỷ
đồng bằng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ
góp khi cty yêu cầu. Trong bản điều lệ, họ thoả thuận B làm GĐ,
D làm chủ tòch HĐTV. Sau 1 năm hoạt động, cty có lãi ròng 800
triệu. Tuy nhiên các thành viên không thống nhất thể thức phân
chia. B cho rằng do D chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận phải
chia trên số vốn thực góp là 500 triệu. D không đồng ý và phản
bác rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong công ty là
không hợp pháp; phần vốn góp của C cao hơn giá trò thực tế, nên
C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu đồng. Vụ
tranh chấp được khởi kiện tại toà> Toà án xử lý như thế nào?
Được biết cty TM đã thanh toán được 50% số nợ và hiện đang
làm thủ tục phá sản và không thể đòi được 50% còn lại. Ai chòu
trách nhiệm về số nợ 50% đó?

TÌNH HUỐNG 7

A, B, C cùng tham gia góp vốn thành lập cty TNHH Y. Theo thoả
thuận A ( vốn đang là nhân viên 1 cty TNHH khác) góp 500 triệu
đồng; B( đang là chủ 1 DNTN) góp 1 tỷ đồng và C( hiện đang là
nhân viên hợp đồng của Sở KHĐT TP H) góp 500 triệu đồng. Các
thành viên nhất trí cử B làm GĐ kiêm chủ tòch HĐTV. Sau khi
hoạt động được 1 năm, cty thoả thuận kết nạp D làm tviên, với
phần vốn góp của D là chiếc ôtô tải được đònh giá là 300 triệu
đồng. Do khó khăn về việc chuyển giấy tờ xe, nên các thành viên
thoả thuận khi nào thuận tiện mới làm thủ tục chuyển. Công ty

đã chi 100 triệu đồng để sửa xe và in logo cty trên thân xe; mọi
giấy tờ về sửa chữa và giao nhận xe đều đứng tên cty Y. Sau một
thời gian hđộng, cty thua lỗ và phát sinh tranh chấp nội bộ. D,
trong 1 lần đi giao hàng đã quyết đònh giữ lại 100 triệu đồng tiền
hàng của cty viø cho rằng đây là lợi nhuận mình đáng được hưởng;
đồng thời tuyên bố ra khỏi cty và đơn phương lấy lại xe. Vụ việc
tranh chấp do TA xử lý. Hãy nêu cách xử lý.

TÌNH HUỐNG CHUYỂN NHƯNG VỐN

Công ty TNHH X. có 4 thành viên, vốn điều lệ
là 10 tỷ đồng. Trong đó ông A. góp 6 tỷ đồng,
ông B. góp 1,5 tỷ, bà C. góp 1,5 tỷ và ông D.
góp 1 tỷ đồng. Sau khi công ty hoạt động được
một thời gian, bà M. bạn ông A xin mua lại
phần vốn góp của ông D và 1 tỷ đồng thuộc
phần vốn góp của ông A. Ngoài ra, bà M còn
đề nghò góp thêm số cổ phiếu trò gía 3 tỷ đồng
vào vốn điều lệ của công ty X. Ý kiến này được
ông A và ông D đồng ý nhưng ông B và bà C
phản đối.

Hãy giải quyết vấn đề trên theo Luật Doanh
nghiệp 1999 vàØ 2005.

TÌNH HUỐNG TỔ CHỨC QUẢN LÝ CT.TNHH

A,B,C,D thành lập Cty TNHH PĐông, vốn điều lệ là 1 tỷ đồng và đã
được cấp GCN/ĐKKD vào năm 2000. Cơ cấu vốn như sau: A góp 200
triệu đồng; B góp 200 triệu đồng; C góp 500 triệu và D góp 100 triệu.

Các thành viên nhất trí cử C làm chủ tòch HĐTV và B làm GĐ. Điều lệ
quy đònh GĐ là người đại diện theo pháp luật của cty. Sau khi hoạt động
được 1 năm thì xảy ra bất đồng giữa C và B. Với tư cách là ctòch HĐTV
và là người có nhiều vốn hơn, C đã ra quyết đònh cách chức GĐ của B và
bổ nhiệm A làm GĐ thay thế. Không đồng ý với quyết đònh trên, B vẫn
tiếp tục giữ con dấu; sau đó với danh nghóa GĐ, B đã ký hợp đồng vay 700
triệu của cty X. Theo Hđ, cty X đã chuyển trước số tiền 300 triệu đồng
cho cty PĐ( tổng giá trò tài sản của PĐ theo sổ sách kế toán tại thời
điểm này là 1,2 tỷ đồng). Tuy nhiên, toàn bộ số tiền này đã được B
chuyển vào tài khoản cá nhân của mình. C nộp đơn kiện B đòi phải hoàn
trả số tiền 300 triệu đồng và bồi thường thiệt hại B đã gây ra cho cty.
Cty X cũng nộp đơn kiện PĐ phải hoàn trả số tiền mà cty đã vay và bồi
thường thiệt hại do vi phạm HĐ. Hãy đưa ra cách xử lý. QĐ cách chức B
có đúng luật DN không? HĐ B ký có hiệu lực? Ai phải chòu trách nhiệm
thanh toán nợ và bồi thương?.

CTCP – CHUYỂN NHƯNG CP

Công ty CP X được thành lập theo GCN/ĐKKD cấp ngày
20/4/1999, vốn điều lệ là 6 tỷ đồng, chia thành 60.000 cổ phiếu.
Sau khi cty đi vào hoạt động một thời gian, một số cổ đông sáng
lập đã chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Cụ thể, từ tháng
10/1999 đến tháng 12/1999, có 12 trường hợp chuyển nhượng CP
của các cổ đông cho người ngoài cty, trong đó có 2 trường hợp
chuyển nhượng CP của thành viên HĐQT. Ngày 14/2/2002, có 6
trường hợp chuyển nhượng vốn, trong đó có 4 trường hợp chuyển
nhượng cho người ngoài công ty. Các trường hợp còn lại chuyển
nhượng trong nội bộ công ty. Tất cả 18 trường hợp chuyển
nhượng trên đều được chủ tòch HĐQT công ty ký xác nhận.


Tháng 2 năm 2003, các cổ đông đã chuyển nhượng cổ phiếu nộp
đơn lên TAND kiện yêu cầu toà tuyên bố huỷ 18 hợp đồng chuyển
nhượng CP vì cho rằng các trường hợp chuyển nhượng này là
không hợp pháp vì cho đã vi phạm điều 58 LDN. Hãy vận dụng
LDN để giải quyết trường hợp trên.

TÌNH HUỐNG CTCP- ĐHĐCĐ

Ngày 20/4/2002, CTCP A tiến hành ĐHCĐ; cuộc họp
được tổ chức đúng theo thủ tục luật đònh và theo
đúng điều lệ cty. Cụ thể số CĐ dự họp đại diện cho
90% số CP có quyền biểu quyết. Sau một ngày làm
việc, đến 8giờ tối ĐHCĐ mới bầu được 4/5 số thành
viên HĐQT; 2/3 số thành viên BKS. Tất cả việc bầu
cử diễn ra hợp lệ. Do đã quá muộn, ĐHĐCĐ nhất trí
sẽ họp tiếp vào ngày 27/4/2002. Đúng 9 giờ sáng ngày
27/4/2002, ĐHĐCĐ của cty A họp tiếp. Tại cuộc họp
này, một số CĐ( chiếm 15% tổng số CP có quyền
biểu quyết) đã đề nghò bổ sung một số nội dung mới
vào cuộc họp, nhưng chủ tòch HĐQT không chấp
nhận. Sau khi bò từ chối, 15 CĐ của cty đã bỏ ra về,
do đó số CĐ dự họp chỉ còn đại diện cho 55,6%(1) số
CP có quyền biểu quyết. ĐHĐCĐ tiếp tục họp và đã
bầu bổ sung thành viên HĐQT và BKS còn lại với tỷ
lệ là 95% tổng số phiếu biểu quyết của số thành viên
còn lại dự họp chấp thuận. Tuy nhiên tính theo danh
sách CĐ dự họp lúc đầu thì chỉ có 52%(2) chấp thuận.
Số CĐ đã bỏ ra về không đồng ý kết quả cuộc họp và
đã khởi kiện yêu cầu TAND giải quyết. Hãy giải
quyết vụ việc trên.


( đ. 53k2; đ.73k2&3; đ. 77k2LDN)

TÌNH HUỐNG CT HP DANH

Công ty hợp danh H có 3 thành viên hợp danh
là A,B,C; ngoài ra còn có D&E là thành viên
góp vốn ( được biết A góp vào cty 100 triệu
đồng). Sau một thời gian hoạt động, A muốn
chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho N
là bạn đồng nghiệp với A, cùng là luâït sư và N
sẽ trở thành thành viên hdanh thay thế A. Vấn
đề này được C,D,E đồng ý , còn B không đồng
ý. Hãy giải quyết vấn đề trên theo quy đònh
của LDN.

TÌNH HUỐNG

Ngày 10/5/2003 chủ DNTN A đột ngột qua đời. A có vợ
là bà H. Sau đó, bà H đã làm thủ tục đứng tên ĐKKD
với tư cách là chủ DN và đổi tên thành DNTN H theo
đúng quy đònh của pháp luật.
Hai tuần sau, đại diện của cty TNHH X đến yêu cầu
bà H thực hiện đúng HĐ mà chồng bà đã ký trước
đây, nếu không phải trả cho cty X số tiền đã ứng
trước đây là 200 triệu đồng và lãi suất 3%/ tháng. Bà
H không đồng ý mà chỉ chấp nhận trả lại cho cty X số
tiền 200 triệu. Căn cứ vào những quy đònh của pháp
luật hãy giải quyết vấn đề trên.

TÌNH HUỐNG

Ngày 20/4/2002, A là chủ một DNTN, đã ký một hợp đồng thuê B
làm giám đốc quản lý và điều hành DN. Ngày 22/6/2002, B đại
diện cho DNTN ký HĐ với cty TNHH X mua một lô hàng trò giá
500 triệu, hai bên thoả thuận thanh toán vào ngày 15/7/2002.
Ngày 10/7/2002 A đã huỷ bỏ HĐ thuê B làm giám đốc DNTN vì B
mắc một số vi phạm cam kết trong HĐ; vì vậy ngày 15/7/2002, đại
diện cty X đến gặp B và yêu cầu B thanh toán tiền hàng, B không
đồng ý trả vì cho rằng mình chỉ là người làm thuê cho A. Đại diện
cty đến gặp A yêu cầu thanh toán số tiền trên, nhưng A không
chòu thanh toán với lý do hợp đồng đó do B ký kết mà không hỏi ý
kiến của A. Hãy xác đònh cách giải quyết vụ việc trên.

TÌNH HUỐNG THÀNH LẬP DNTN
ng A đến phòng ĐKKD tỉnh để đăng ký thành lập
DNTN tái chế giấy do ông làm chủ. Hồ sơ được lập
đúng theo quy đònh. Phòng ĐKKD yêu cầu ông phải
nộp thêm GCN của cơ quan công an cấp v/v ông
không vi phạm điều 9 LDN, giấy xác nhận về QSD
hợp pháp đối với trụ sở và nơi sản xuất giấy và giấy
xác nhận về điều kiện môi trường của Sở TN-MT.
ng A không thực hiện yêu cầu của cơ quan ĐKKD
nên hồ sơ không được chấp nhận cho đăng ký. ng A
khiếu nại lên Sở KH-ĐT nhưng không được trả lời;
sau đó ông gởi đơn kiện phòng ĐKKD ra Toà hành
chính tỉnh. Giải quyết tình huống trên.

( đ. 12 %& 13LDN; đ. 7.3 NĐ 02( 2000),đ. 12 NĐ
109( 2004) )