Quy chế pháp lý về việc gia nhập TTCK của công ty cổ phần

Website: Email : Tel : 0918.775.368
Lời nói đầu
Trong những năm qua, cùng với xu thế toàn cầu hoá hội nhập kinh tế thế giới,
cộng với sự phát triển không ngừng của khoa học kỹ thuật đã và đang tạo ra những
sự chuyển biến sâu rộng tới mọi mặt của đời sống Chính trị-kinh tế-xã hội ở mỗi
Quốc gia nói chung và trong bản thân từng doanh nghiệp, đơn vị SXKD nói riêng
những “người” được xem là nắm giữ huyết mạch kinh tế Đất nước, đồng thời cũng là
chủ thể chịu ảnh hưởng rõ rệt nhất bởi xu thế này.
Ra nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO), trước hết cần phải khẳng định
đó là niềm vinh dự tự hào của cả Dân tộc, đưa Đất nước lên một vị trí xứng tầm trong
mắt bạn bè Quốc tế. Sau bao nhiêu cố gắng nỗ lực tại những vòng đàm phán găy go,
khốc liệt, có những lúc tưởng chừng tan vỡ. Đảng và Chính Phủ đã chèo lái con
thuyền Việt Nam hướng đến cái đích mà nó cần phải tới, đó là hội nhập một cách
đầy đủ và trọn vẹn nhất với Thế giới mà WTO chính là rào cản cuối cùng. Cơ hội ở
đây là rất lớn, song chúng ta chỉ có thể tận dụng tốt cơ hội vượt qua thách thức, biến
cơ hội thành những thành quả thiết thực cho Đất nước nếu mỗi một người dân, một
đơn vị SXKD ý thức rõ trách nhiệm của mình trước vận hội hết sức to lớn này. Bởi
suy cho cùng, WTO không phải là công việc của riêng bộ máy Nhà nước mà là của
toàn bộ nền kinh tế.
Nắm bắt được điều này, các doanh nghiệp trong và ngoài Quốc doanh của
Việt Nam đều đang cố gắng có những bước chuyển mình mạnh mẽ cả trong tư duy tổ
chức lẫn loại hình quản lý doanh nghiệp, để có thể đủ sức đương đầu với làn sóng
đầu tư ồ ạt của các tập đoàn tư bản nước ngoài, đặc biệt là trong nhiều lĩnh vực nhạy
cảm như: Ngân hàng, bảo hiểm, đầu tư xây dựng cơ bản …Và một trong những yếu
tố quan trọng tạo bước đột phá về quy mô vốn, tăng cường tiềm lực tài chính cho các
công ty trong cuộc chạy đua này chính là sự ra đời của thị trường chứng khoán Việt
Nam.
Từ sự mới mẻ khó khăn ban đầu, thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam
đã từng bước phát triển về nhiều mặt, dần định hình trở thành một kênh huy động
vốn hiệu quả cho nền kinh tế đất nước. Đạt được những điều đó trước hết là do sự kết
hợp giữa cổ phần hoá các doanh nghiệp Nhà nước với việc tham gia niêm yết, đăng

ký giao dịch trên TTCK. Cơ chế này đã phát huy hiệu quả thiết thực, tăng tính công
1
Website: Email : Tel : 0918.775.368
khai minh bạch trong việc cổ phần hoá, đồng thời tạo điều kiện cho các doanh nghiệp
có thể dễ dàng niêm yết, đăng ký giao dịch ngay sau khi hoàn tất quá trình cổ phần
hoá.
Chính vì tính thiết thực và sự mới mẻ của vấn đề nêu trên, cùng với lòng nhiệt
huyết của một sinh viên Đại học KTQD. Em đã mạnh dạn chon đề tài mà mình đã
dành không ít quan tâm “ Quy chế pháp lý về việc gia nhập TTCK của công ty cổ
phần”. Đây là một đề tài lớn, liên quan đến nhiều vấn đề và còn có nhiều ý kiến
tranh luận. Song đựoc sự giúp đỡ tận tình của Cơ sở nơi em đang thực tập (Công ty
cổ phần Sông Đà 12), kết hợp tham khảo kinh nghiệm và kiến giải của những người
đi trước, đặc biệt là từ sự chỉ bảo của hai thầy:
* Đinh Hoài Nam
* Nguyễn Hữu Mạnh
Em đã hoàn thành song Đề án báo cáo thực tập của mình với hy vọng Đề án
này sẽ góp một phần nào đấy trong việc trao đổi, phổ biến những kiến thức và thông
tin về TTCK và việc gia nhập TTCK của Công ty cổ phần.
Bố cục của đề án gồm 3 phần :
Chương I: Công ty cổ phần và quy chế pháp lý gia nhập Thị trường
chứng khoán
Chương II: Công ty cổ phần Sông Đà 12 và thực tiễn việc gia nhập Thị
trường chứng khoán của Công ty
Chương III: Một số đánh giá và kiến nghị hoàn thiện pháp luật về
TTCK. Qua đó hình thành một cơ sở pháp lý vững chắc cho hoạt động và sự
phát triển của các doanh nghiệp trên TTCK
2
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Chương I: CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ QUY CHẾ PHÁP LÝ
GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

I. CÔNG TY CỔ PHẦN
1.1. khái niệm công ty cổ phần
Theo Điều 77 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 quy
định:
- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và
không hạn chế số lượng tối đa;
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,
trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 Luật doanh nghiệp
năm 2005;
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy Chứng nhận
đăng ký kinh doanh;
- Công ty cổ phần có quyền pháp hành chứng khoán các loại để huy động
vốn;
1.2. Các loại cổ phần:
- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ
thông là cổ đông phổ thông;
- Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi
là cổ đông ưu đãi; Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
+ Cổ phần ưu đãi biều quyết
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại
+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
- Chỉ có tổ chức được Chính Phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền
nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có
3
Website: Email : Tel : 0918.775.368

hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi
thành cổ phần phổ thông.
- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ
phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội cổ đông quyết định.
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền,
nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi
có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội cổ đông.
1.3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
1.3.1. Quyền của các loại cổ đông
a) Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
-Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu
quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có
một phiếu biểu quyết.
- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội cổ đông.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tưng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ
thông của từng cổ đông trong công ty.
- Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho
người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoàn 5 Điều 84 của Luật
doanh nghiệp năm 2005
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền
biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
- Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp
Đại hội cổ đông và các nghị quyết của Đại hội cổ đông.
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương
ứng với số cổ phần vốn góp công ty.
- Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ
công ty.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ

phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn
quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
4
Website: Email : Tel : 0918.775.368
+ Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
+ Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị,
báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của Hệ thống kế toán Việt Nam và
các báo cáo của Ban kiểm soát;
+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản
3 điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005;
+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,
điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản;
phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân. Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân. Tên, địa
chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc sổ đăng ký kinh doanh đối với
cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông,
tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công
ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.
+ Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ
công ty
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 luật doanh nghiệp
năm 2005 có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông trong các trường hợp sau:
+ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của
người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
+ Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản
trị mới chưa được bầu thay thế.
+ Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải
có họ tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; Tên, địa chỉ thường trú, quốc

tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
Số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả
nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu
cầu triệu tập họp Đại hội cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về
các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc các quyết định vượt quá
thẩm quyền.
5
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Trong các trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử
người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại Điểm a khoản 2 Điều 79
Luật doanh nghiệp năm 2005 được thực hiện như sau:
+ Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều
kiện quy định để đề cử người voà Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo
về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội
cổ đông.
+ Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 Luật doanh nghiệp năm 2005 được
quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội cổ đông là ứng cử
viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông
hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo
quyết định của Đại hội cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
b) Cổ đông ưu đãi biểu quyết có những quyền sau đây:
- Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông với số phiếu
biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 81 Luật doanh nghiệp năm 2005 (cổ phần
ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu nhiều hơn so với cổ phần phổ thông).
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, Trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều 81 Luật doanh nghiệp năm 2005.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ
phần đó cho người khác.

c) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
- Nhân cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều 82 Luật doanh nghiệp
năm 2005 (Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức cao hơn so với mức cổ
tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm).
- Đươc nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn
vào công ty, sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công
ty giải thể hoặc phá sản.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 82 Luật doanh nghiệp năm 2005.
6
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp
Địa hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
d) Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền sau:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ
thông, Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 83 Luật doanh nghiệp năm 2005.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp
Đại hội cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
1.3.2. Nghĩa vụ của các loại cổ đông
* Cổ đông phổ thông có những nghĩa vụ sau:
- Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các
vấn khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào
công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi
hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Trường hợp có cổ đông muốn rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với
quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp
luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khonả nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

- Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản trị nội bộ công ty.
- Chấp hành quyết định của Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
- Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty
dưói mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau:
+ Vi phạm pháp luật
+ Tiến hành kinh doanh và giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác
+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra
với công ty.
* Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
- Trong ba năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần
7
Website: Email : Tel : 0918.775.368
được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng
cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội cổ đông. Cổ
đông dự định chuyển nhượng cổ phần lhông có quyền biểu quyết về việc chuyển
nhượng các cổ phần đó.
- Sau thời hạn ba năm quy định tại khoản 1 Điều này, các hạn chế đối với cổ
phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.
1.4. Cổ phiếu và vấn đề trả cổ tức
1.4.1. Cổ phiếu
Theo Điều 85 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định:
Cổ phiếu là Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác
nhận quyền sở hữu một hoặc mốt số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên
hoặc không ghi tên.
Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở công ty
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu
đ) Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên
e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần
f) Chữ ký mẫu của người đại diện theo Pháp luật và dấu của công ty
g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu
h) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nội dung khác
1.4.2. Trả cổ tức
- Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty kinh doanh có
lãi, đã hoàn thành nghĩâ vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả
- Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định
mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba
mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải ghi rõ tên công ty;
tên, địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng
8
Website: Email : Tel : 0918.775.368
loại cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức
trả cổ tức.
- Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm
kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là
người nhận cổ tức từ công ty.
1.4.3. Việc phát hành và chào bán, chuyển nhượng các loại cổ phiếu, trái phiếu
của công ty cổ phần.
Việc phát hành cũng như các thủ tục để thực hiện những vấn đề này sẽ được
làm rõ trong Phần II. Thị trường chứng khoán và những quy định về việc gia nhập
TTCK của công ty cổ phần.
1.5. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần
* Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty cổ phần gồm:

- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Tổng giám đốc
- Ban kiểm soát
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc hoặc Giám đốc là người đại
diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện
theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba
mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định
tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp
luật của công ty.
Các vấn đề này được quy định rất cụ thể từ Điều 95 đến Điều 127 Luật doanh
nghiệp năm 2005
9
Website: Email : Tel : 0918.775.368
1.6. Yêu cầu về kiểm toán và Công khai thông tin về công ty cổ phần
1.6.1. Yêu cầu về kiểm toán.
Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải được kiểm toán, thì báo
cáo tài chính hàng năm phải được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận trước khi trình
Đại hội cổ đông xem xét và thông qua.
1.6.2. Công khai thông tin về công ty cổ phần.
- Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty
cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội cổ đông thông qua đến
cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả
cổ đông.
- Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng
năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải trả phí.
II. TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VÀ NHỮNG QUY
ĐỊNH VỀ VIỆC GIA NHẬP TTCK CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN
2.1. Tổng quan về thị trường chứng khoán

2.1.1. Sự ra đời của TTCK trên thế giới
Lịch sử thị trường chứng khoán bắt nguồn xa xưa từ những năm 1453 trở đi.
Lúc bấy giờ một thương gia người Bỉ - Van De Buerzo đã có sáng kiến tổ chức một
cái chợ tại tư dinh của mình ở Bruges làm nơi trao đổi mua bán các thương phiếu cho
các thương nhân cần vàng và tiền mặt cho các chuyến đi buôn của họ. Sau đó “cái
chợ” này dời về Artwerpas năm 1531 và phát triển sôi động. Nhiều thương nhân đến
từ nhiều nước đã dến trao đổi các loại giấy tờ có giá. Đến năm 1531 đã triển khai các
nghiệp vụ trao đổi về chứng khoán là các khoản nợ của Chính Phủ Hà Lan, Tây Ban
Nha, Bồ Đào Nha, Pháp và Anh tại Artwerpas. Cho đến cuối thế kỷ 16, Tây Ban Nha
xâm chiếm và cướp đoạt Artwerpas thì thị trường chứng khoán sụp đổ. Nhưng sau đó
thì các thị trường chứng khoán Lion ra đời năm 1545, thị trường chứng khoán
London ra đời năm 1566 và thị trường chứng khoán Amsterdams ra đời năm 1608 mà
ngày nay được gọi là Stọck Exchange.
Đến thế kỷ thứ XIII thị trường chứng khoán Paris (Pháp), Berlin (Đức) và
Viên (Áo) mới ra đời. Đến giữa thế kỷ 19 thì các thị trường chứng khoán Châu Âu rất
10
Website: Email : Tel : 0918.775.368
hưng thịnh. Trong thế kỷ thứ 20 thị trường chứng khoán New York chiếm vai trò
quan trọng nhất, thứ đến Tokyo, Paris, Frankfukt(Đức).
Thị trường chứng khoán ở Saint Perterburg cũng được ra đời từ đầu thế kỷ thứ
XIII nhưng dến thế kỷ XIX mới sôi động. Sau cách mạng tháng 10 Nga, Sở giao dịch
chứng khoán ở Liên Xô được thành lập cuối năm 1921 ở Moscow trong thời kỳ thực
hiện chính sách kinh tế mới (NEP). Sau gần 10 năm hoạt động đến năm 1930 do củng
cố và hoàn thiện kế hoạch hoá nền kinh tế quốc dân nên thị trường chứng khoán đã
không còn nữa.
Thị trường chứng khoán ảnh hưởng nhiều nhất đến kinh tế thế giới hiện nay
có lẽ là New York Stock Exchange (NYES) ra đời ngày 17/5/1792 khi 24 nhà môi
giới ký ký kết một bản thoả thuận về mua bán với nhau. Thị trường chứng khoán lúc
đó được tổ chức ở gốc một cây Buttonwood ngày nay ở số 68 phố Wall Street NY và
hoạt động như vậy cho tới ngày 8/4/1817 mới dời vào bên trong. NYSE di chuyển

nhiều nới và toà nhà hiện nay tại góc Wall và Broad Street mở cửa hoạt động buổi
đầu tiên vào ngày 23/4/1903.
Tại sao có thị trường chứng khoán?
Hai đặc điểm lớn nhất của thị trường chứng khoán là:
1. Khả năng tập hợp nhiều nguồn tiền nhỏ để cung cấp cho một nhu cầu tiền
lớn cùng một lúc.
2. Khả năng cung cấp một nơi mua bán các loại giấy tờ có tính thanh khoản
cao đề người cần tiền có thể bán nhanh giấy tờ có giá để lấy lại tiền mặt.
Ngoài ra, TTCK còn có những khả năng sau đây:
1.Thị trường chứng khoán tạo ra sự thu hút vốn lớn cho các dự án khổng lồ mà
không một ngân hàng nào có thể tự đứng ra cho vay.
2. Do những điều kiện pháp lý ràng buộc chặt chẽ của TTCK và do TTCK lúc
nào cũng sẵn sàng bảo vệ cho người đầu tư, nên có nhiều người dân an tâm khi mua
chứng khoán.
3. Do các công ty chứng khoán, các công ty quản lý quỹ thường tập trung
những nhà quản lý giỏi và chuyên nghiệp, lại có thêm những tổ chức có trình độ
chuyên môn thẩm định và tư vấn rất cao giúp cho các công ty chứng khoán và công
ty đầu tư ra quyết định đúng đắn khi mua bán chứng khoán, cho nên thị trường chứng
khoán tạo được sự tin tưởng trong lòng các nhà đầu tư khi mua bán chứng khoán.
11
Website: Email : Tel : 0918.775.368
4. Do tính năng động trong thu hút vốn và khả năng huy động to lớn trên cả
quy mô toàn cầu mà các nước phát triển và đang phát triển đều hình thành TTCK để
thu hút vốn cho nhu cầu đầu tư.
2.1.2. Vài nét sơ lược về thị trường chứng khoán
a) Thị trường chứng khoán là gì?
Thị trường chứng khoán (TTCK) là một thị trường mà ở đó người ta mua bán,
chuyển nhượng, trao đổi chứng khoán nhằm mục đích kiếm lời. Tuy nhiên, đó có thể
là TTCK tập trung hoặc phi tập trung. Tính tập trung ở đây là muốn nói đến việc giao
dịch được tổ chức tập trung theo một địa điểm vật chất.

Hình thái điển hình của TTCK tập trung là Sở giao dịch chứng khoán
(SGDCK) . Tại SGDCK các giao dịch được tập trung tại một địa điểm; các lệnh được
chuyển tới sàn giao dịch và tham gia vào quá trình ghép lệnh để hình thành nên giá
giao dịch.
TTCK phi tập trung còn gọi là thị trường OTC (over the counter). Trên thị
trường OTC, các giao dịch được tiến hành qua mạng lưới các công ty chứng khoán
phân tán trên khắp quốc gia và được nối với nhau bằng mạng điện tử. Giá trên thị
trường này được hình thành theo phương thức thoả thuận.
b) Chức năng của TTCK
- Huy động vốn đầu tư cho nền kinh tế
- Cung cấp môi trường đầu tư cho công chúng
- Tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán
- Đánh giá hoạt động của doanh nghiệp
- Tạo môi trường giúp Chính Phủ thực hiện các chính sách kinh tế vĩ mô
c) Cơ cấu TTCK
- Xét về sự lưu thông của chứng khoán trên thị trường, TTCK có hai loại:
+ Thị trường chứng khoán sơ cấp
Thị trường chứng khoán sơ cấp là nơi diễn ra quá trình mua bán lần đầu các
chứng khoán mới phát hành. Thị trường sơ cấp còn được gọi là thị trường cấp một
hay thị trường phát hành.
+ Thị trường chứng khoán thứ cấp
Sau khi chứng khoán mới được phát hành trên thị trường sơ cấp, chúng sẽ
được phát hành trên thị trường thứ cấp. Khác với thị trường sơ cấp, tiền bán chứng
12
Website: Email : Tel : 0918.775.368
khoán trên thị trường thứ cấp thuộc về các nhà đầu tư và nhà kinh doanh chứ không
thuộc về các công ty phát hnàh chứng khoán.
- Xét về phương thức tổ chức và giao dịch, thị trường chứng khoán bao gồm 3
loại: Sở giao dịch chứng khoán, Thị trường phi tập trung (OTC), và thị trường thứ 3.
d) Các nguyên tắc hoạt động của TTCK

- Nguyên tắc cạnh tranh
- Nguyên tắc công bắng
- Nguyên tắc công khai
- Nguyên tắc trung gian
- Nguyên tắc tập trung
e) Bốn thị trường giao dịch chứng khoán
Khái niệm “thị trường” là một không gian giao dịch hay một hệ thống giao
dịch, theo đó nó làm “hạ tầng” cho việc mua bán CK diễn ra. Tuy vậy, việc mua bán
trong TTCK chỉ là động tác thấy được kết thúc một hành vi. Tất cả giao dịch CK đều
có sự tham gia của dân chúng, các công ty, các tổ chức và Chính Phủ, được diễn ra
tại một trong bốn thị trường sau:
- Thị trường sàn giao dịch (Thị trường CK tập trung)
Thị trường sàn giao dịch (Exchange market) là một thị trường được tổ chức
tập trung, có địa điểm giao dịch cố định. CK được mua bán là loại đã đựoc niêm yết
tại Sở giao dịch, việc mua bán được thực hiện theo phương thức đấu giá hai chiều (từ
hai phía), giữa đại diện (môi giới) người mua và đại diện người bán. Cơ chế thị
trường này được minh hoạ và chúng ta đã được biết đến khá nhiều khi tìm hiểu về Sở
giao dịch, đặc biệt là NYSE (Sở giao dịch chứng khoán New York).
- Thị trường phi tập trung (OTC)
Thị trường phi tập trung (over the counter-OTC market) là thị trường được tổ
chức không dựa vào một mặt bằng giao dịch cố định như thị trường sàn giao dịch, mà
dựa vào một hệ thống vận hành theo cơ chế chào giá cạnh tranh và thương lượng,
giữa các công ty CK với nhau, thông qua một sự trợ giúp quyết định nhiều đến hiệu
quả hoạt động, đó là phương diện thông tin.
- Thị trường thứ ba
Thị trường thứ ba (Third market - OTC-listed) là thị trường giao dịch các CK
đã niêm yết tại Sở giao dịch nhưng theo cơ chế OTC, Thị trường này được lập ra do
13
Website: Email : Tel : 0918.775.368
yêu cầu của các nhà đầu tư là tổ chức cần mua bán với số lượng lớn, có thể gọi là

“mua sỉ” CK niêm yết thông qua thương lượng. Các thương vụ được thu xếp bởi các
công ty CK là nhà tạo giá của thị trường OTC, các công ty này phải đăng ký và được
phép mua bán lô lớn CK niêm yết. Thông thường thì tất cả các CK niêm yết đều có
thể được mua bán theo phương thức này, nhưng luôn luôn bị ràng buộc phải thông tin
công khai trên hệ thống thông tin chính thức trong thời gian ngắn.
- Thị trường thứ tư
Để tạo thuận lợi cho các tổ chức tài chính chuyên nghiệp có điều kiện trự tiếp
mua bán CK cho tổ chức của mình, các thị trường lớn có lập ra một mạng giao dịch
nội bộ gọi là “instinet” phục vụ cho việc giao dịch các khối lượng lớn CK giữa họ với
nhau. Cả loại CK niêm yết trên sàn hoặc loại mau bán OTC đều có thể đem ra giao
dịch. Các tổ chức tham gia vào mạng này thường là các ngân hàng, các quỹ hỗ trợ
đầu tư, các đại diện quản lý quỹ hưu trí và nhiều tổ chức khác tuỳ theo quy định…Vì
họ liên hệ với nhau trực tiếp mau bán qua lại nên không cần thiết đến các nhà mội
giới. Tuy nhiên, bản thân hệ thống instinet sẽ đăng ký vớ UBCKNN để được đóng
vai trò như một công ty môi giới và kinh doanh CK (Broker-Dealer). Các điều kiện
về mua bán, xác nhận và thông tin sẽ được quy định cụ thể bởi luâtk lệ CK và công ty
CK đóng vai trò điều phối này.
f) Đối tượng tham gia TTCK
- Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư
chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
- Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường
chứng khoán.
Trong khuôn khổ của Đề án này xin chỉ tập trung tìm hiểu về TTCK tập trung.
* Chủ thể tham gia vào hoạt động của TTCK tập trung
2.1.2.1. Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.
a) Uỷ ban chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ tài chính, có các nhiệm
vụ và quyền hạn sau đây:
- Cấp, gia han, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động
chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi liên quan dến
hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

14
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Quản lý, giám sát hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao
dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán và các tổ chức phụ trợ; tạm đình
chỉ hoạt động giao dịch, hoạt động lưu ký của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm
giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán trong trường hợp có dấu hiệu
ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
- Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố
cáo trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.
- Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng
khoán; hiện đại hoá công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường
chứng khoán.
- Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội
ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng
khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng.
- Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
và các mẫu biểu có liên quan.
- Thực hiện hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng
khoán.
b) Tổ chức, bộ máy quản lý, điều hành của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước do
Chính Phủ quy định.
2.1.2.2. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và Trung tâm
lưu ký chứng khoán.
* Sở giao dịch chứng khoán.
Sở giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho
chứng khoán của tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng
khoán.
* Trung tâm giao dịch chứng khoán.
Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán
cho chứng khoán của tổ chức phát hành không đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch

chứng khoán.
Ngoài Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm giao dịch chứng khoán, không
một tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán.
2.1.2.3. Trung tâm lưu ký chứng khoán.
15
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Trung tâm lưu ký chứng khoán là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô
hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật
chứng khoán số 70/2006/QH11. Trung tâm lưu ký chứng khoán có chức năng tổ chức
và giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Trung tâm lưu ký chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban chứng
khoán Nhà nước.
2.1.2.4. Tổ chức phát hành
Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng.
Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với
Uỷ ban chứng khoán Nhà nước. Các trường hợp không phải đăng ký chào bán chứng
khoán ra công chúng được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 13 Luật chứng khoán số
70/2006/QH11, trong đó có trường hợp không phải đăng ký chào bán cổ phiếu ra
công chúng của doanh nghiệp Nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Cũng có thể xem tổ chức phát hành chính là Công ty đại chúng, bởi theo Điều
25 Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29-06-2006 của Quốc hội nước cộng
hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam quy định:
a) Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau:
+ Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.
+ Công ty có số cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc
Trung tâm giao dịch chứng khoán.
+ Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt
Nam trở lên, tuy nhiên công ty này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại
khoản 1 Điều 26 của Luật chứng khoán cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước trong

thời hạn chín mươi ngày, kể từ khi trở thành công ty đại chúng.
16
Website: Email : Tel : 0918.775.368
2.1.2.5. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức
dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của
Luật doanh nghiệp.
Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh.
* Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán.
Công ty chứng khoán được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh
doanh sau:
- Môi giới chứng khoán
- Tự doanh chứng khoán
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán
- Tư vấn đầu tư chứng khoán
Ngoài ra công ty chứng khoán được cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các
dịch vụ tài chính khác.
* Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý quỹ.
Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh sau:
- Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
- Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán
Ngoài ra công ty quản lý quỹ được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước
ngoài có mục tiêu đầu tư vào Việt Nam.
2.1.2.6. Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát
* Quỹ đầu tư chứng khoán
Các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán
- Quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm quỹ đại chúng và quỹ thành viên
- Quỹ đại chúng bao gồm quỹ mở và quỹ đóng

Thành lập quỹ đầu tư chứng khoán
- Việc thành lập và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng của quỹ đại chúng
do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 90 Luât Chứng khoán và
phải đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.
17
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy
định tại Điều 95 của Luật chứng khoán và phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà
nước.
* Công ty đầu tư chứng khoán
a) Công ty đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần
theo quy định Luật doanh nghiệp để đầu tư chứng khoán.
b) Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của
công ty đầu tư chứng khoán. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh.
* Ngân hàng giám sát
. Khái niêm:
Ngân hàng giám sát là ngân hàng thương mại có Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động lưu ký chứng khoán có chức năng thực hiện các dịch vụ lưu ký và giám sát
việc bảo quản lý quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.
Ngân hàng giám sát có các nghĩa vụ sau đây:
a) thực hiện các nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều 47 của Luật chứng khoán.
b) Thực hiện lưu ký tài sản của Quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán;
quản lý tách biệt tài sản cảu quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản
khác của ngân hàng giám sát.
c) Giám sát để bảo đảm công ty quản lý quản lý quỹ đại chúng; Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc công ty đầu tư chứng khoán quản lý tài sản của công ty tuân thủ
quy định tại Luật CK và Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư
chứng khoán.
d) Thực hiện hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tiền, chứng khoán

liên quan đến hoạt động của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu
hợp pháp của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc công ty đầu tư chứng khoán.
đ) Xác nhận báo cáo do công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán lập
có liên quan đến quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.
e) Giám sát việc tuân thủ chế độ báo cáo và công bố thông tin của công ty
quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định Luật CK.
18
Website: Email : Tel : 0918.775.368
g) Báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nước khi phát hiện công ty qủn lý quỹ,
công ty đầu tư chứng khoán và tổ chức, cá nhân có liên quan vi phạm pháp luật hoặc
Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
h) Định kỳ cùng công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đối chiếu sổ
kế toán, báo cáo tài chính và hoạt động giao dịch của quỹ đại chúng, công ty đầu tư
chứng khoán.
i) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, Điều
lệ công ty đầu tư chứng khoán.
2.1.2.7. Nhà đầu tư chứng khoán
Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài
tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán.
2.2. Quy chế pháp lý gia nhập thị trường chứng khoán của công ty cổ phần
Để có thể tiến hành gia nhập thị trường chứng khoán các công ty cổ phần cần
tuân thủ nghiêm ngặt các quy chế pháp lý được quy định tại Luật chứng khoán số
70/2006/QH11 ra ngày 29/06/2006 (có hiệu lực từ 01/01/2007) và trong những văn
bản quy phạm pháp luật khác có liên quan bao gồm:
- Quy chế pháp lý về phát hành chứng khoán ra công chúng.
- Quy chế pháp lý về niêm yết chứng khoán.
- Quy chế pháp lý về giao dịch chứng khoán.
2.2.1.Quy chế pháp lý về phát hành chứng khoán ra công chúng
2.2.1.1. Hình thức, mệnh giá chứng khoán

a) Chứng khoán phát hành ra công chúng có thể dưới dạng chứng chỉ hoặc bút
toán ghi sổ.
b) Chứng khoán phát hành ra công chúng được ghi bằng đồng Việt Nam.
c) Mệnh gia cổ phiếu, chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán phát hành lần đầu ra
công chúng là 10.000 Đồng Việt Nam. Mệnh giá tối thiểu của trái phiếu phát hành ra
công chúng là 100.000 Đồng Việt Nam và bộ số của 100.000 Đồng Việt Nam.
2.2.1.2. Đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng
Việc phát hành chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy
định tại các Điều 6.7.8 và 9 Nghị định144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 và phải
đăng ký với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.
19
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin dăng ký phát hành
nộp đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát
hành chứng khoán. Nếu tổ chức phát hành hoặc Uỷ ban chứng khoán Nhà nước phát
hiện có sai sót trong hồ sơ, tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ
và đúng quy định; Thời điểm nhận hồ sơ được tính từ ngày Uỷ ban chứng khoán Nhà
nước nhận được bản sửa đổi, bổ sung. Trường hợp phát hiện có sai sót hoặc không
trung thực trong hồ sơ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước có quyền từ chối cấp chứng
nhận đăng ký phát hnàh chứng khoán.
2.2.1.3. Hồ sơ đăng ký phát hành
Được quy định rất cụ thể tại Điều 10 Nghị định 144/2003/NĐ-CP trong đó hồ
sơ đăng ký phát hành cổ phiếu quy định tai khoản 1 và 2 còn hồ sơ đăng ký phát hành
trái phiếu được quy định tại khoản 3 và 4 Điều này
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Đơn đăng ký phát hành.
b) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhậ đăng ký kinh doanh của công ty.
c) Điều lệ công ty.
d) Quyết định của Đại hội cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công
chúng.

đ) Bản cáo bạch
e) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đông quản trị, Ban giám đốc,
Ban kiểm soát.
g) Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã
được kiểm toán.
h) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn bao gồm:
- Việc phát hành quyền mua cổ phiếu hoặc chứng quyền, phải có các tài liệu
quy định tai các điểm a, d, đ, e, g và h nêu trên và các điểm b, c nếu có sự thay đổi,
bổ sung nội dung, kể từ khi nộp hồ sơ phát hành lần đầu ra công chúng.
- Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu chung cho nhiều đợt, ngoài những
tài liệu quy định trên, phải nộp thêm lịch phát hành từng đợt cụ thể trong kế hoạch
phát hành chung, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian dự kiến phát hàh của tưng đợt.
2.2.1.4. Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng
20
Website: Email : Tel : 0918.775.368
a) Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng phỉa có giấy phép
hoạt động bảo lãnh và không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.
b) Tổ chức bảo lãnh chỉ được phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng
khoán không quá 30% vốn tự có của tổ chức đó.
2.2.1.5. Thông tin trước khi phát hành
Trong thời gian Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký phát
hành, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và các đối tượng có liên quan chỉ được sử
dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban chứng
khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày
phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường
không được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng.
Ngoài ra việc công bố phát hành, phân phối chứng khoán cững như thời hạn
phân phối được quy định cụ thể tài các Điều 14, 15 và 16 Nghị định 144/2003/NĐ-
CP.

2.2.1.6. Thu hồi chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán
a) Chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi trong những trưòng
hợp sau đây:
- Uỷ ban chứng khoán phát hiện những sai sót trong Bản cáo bạch có thể gây
thiệt hại cho nhà đầu tư những tổ chức phát hành không sửa đổi, bổ sung theo yêu
cầu của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.
- Kết quả đợt phát hành không đạt được tối thiểu 50 nhà đầu tư hoặc số lượng
chứng khoán thực tế phát hành không đạt 80% số lượng chứng khoán được phép phát
hành
b) Sau khi Uỷ ban chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi chứng nhận
đăng ký phát hnàh chứng khoán, tổ chức phát hành phải thông báo ngay cho nhà đầu
tư biết và phải thu hồi số chứng khoán đã phát hành nếu người đầu tư yêu cầu; đồng
thời phải hoàn trả tiền cho người đầu tư trong vòng 30 ngày, kể từ ngày chỨng nhận
đăng ký phát hành chứng khoán bị thu hồi. Quá thưòi hạn này, tổ chức phát hành phỉa
bồi thường thiệt hại cho người đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với người đầu
tư phù hợp với quy định của pháp luật.
21
Website: Email : Tel : 0918.775.368
2.2.1.7. Chế dộ báo cáo
Được quy định tại Điều 18 Nghị định 144/2003/NĐ-CP.
2.2.2. Quy chế pháp lý về niêm yết chứng khoán
2.2.2.1.Nguyên tắc niêm yết.
- Tổ chức có chứng khoán phát hành ra công chúng muốn niêm yết chứng
khoán phải được Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép.
- Mỗi loại chứng khoán chỉ được niêm yết tại một Trung tâm giao dịch chứng
khoán.
- Việc niêm yết cụ thể tại các Trung tâm giao dịch chứng khoán do Uỷ ban
chứng khoán Nhà nước đề nghị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định.
2.2.2..2. Điều kiện niêm yết chứng khoán.
Điều kiện niêm yết chứng khoán được quy định rất cụ thể tại Điều 20, 21 và

23 Nghị định 144/2003/NĐ-CP. Trong đó điều kiện niêm yết cổ phiếu bao gồm
a) Là công ty cổ phần có vốn Điều lệ đã góp tại thời điểm xin phép niêm yết
từ 10 tỷ Đồng Việt Nam trở lên; có tình hình tài chính lành mạnh và hoạt động kinh
doanh của 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết phải có lãi.
b) Đối với doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa và niêm yết ngay trên thị
trường chứng khoán, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có
lãi.
c) Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Bna kiểm soát
của công ty phảm cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong
thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết.
d) Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức
phát hành nắm giữ. Đối với công ty có cổ phần từ 100 tỷ Đồng Việt Nam trở lên thì
tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần.
2.2.2.3. Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng
khoán.
Được quy định cụ thể tại Điều 24 Nghị định 144/2003/NĐ-CP, trong đó Hồ sơ
cấp phép niêm yết cổ phiếu gồm có:
a) Đơn xin cấp phép niêm yết cổ phiếu.
b) Quyết định của Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết cổ
phiếu.
22
Website: Email : Tel : 0918.775.368
c) Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết.
d) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
đ) Điều lệ công ty.
e) Bản cáo bạch.
g) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đông quản trị, Ban kiểm soát.
h) Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát nắm giữ
ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu theo thời hạn quy định tại Điều 20 Nghị định
144/2003/NĐ-CP, kể từ ngày niêm yết.

i) Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Tuy nhiên việc lập hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu hay trái phiếu thì đều
phải được ít nhất 01 công ty chứng khoán tham gia tư vấn và chịu trách nhiệm trong
phạm vi tư vấn.
2.2.2.4. Trách nhiệm của tổ chức xin phép niêm yết và các tổ chức liên quan
a) Tổ chức xin cấp phép niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ
sơ. Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước chưa đầy
đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh
hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức xin phép niêm yết phải báo cáo Uỷ
ban chứng khoán Nhà nước để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ xin cấp phép
niêm yết.
b) Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận và người ký
xác nhận báo cáo tài chính của tổ chức xin cấp phép niêm yết phải liên đới chịu trách
nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ xin cấp phép niêm yết theo quy định của pháp luật.
2.2.2.5. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết
1. Tổ chức niêm yết phải tiến hành thủ tục niêm yết, đăng ký chứng khoán
được niêm yết theo các quy định của Nghị đinh 144/2003/NĐ-CP.
2. Tổ chức niêm yết phải công bố việc niêm yết ít nhất 5 ngày làm việc trước
khi chứng khoán được giao dịch trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc
địa phương nơi tổ chức đặt trụ sở chính hoặc trên bản tin thị trường chứng khoán.
Nội dung công bố bao gồm:
a) Giấy phép niêm yết do Uỷ ban chứng khoán Nhà nước câp.
b) Ngày chứng khoán được phép giao dịch.
c) Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch.
23
Website: Email : Tel : 0918.775.368
3. Tổ chức niêm yết phải thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 18
và chế độ công bố thông tin tại Chương VI Nghị đinh 144/2003/NĐ-CP.
4. Tổ chức niêm yết phải nộp phí theo quy định của pháp luật.
2.2.2.6. Chấp thuận hoặc từ chối cấp phép niêm yết, huỷ bỏ niêm yết, niêm yết lại

Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhậb đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng
khoán Nhà nước có trạch nhiệm cấp phép niêm yết. Trường hợp từ chối cấp phép
phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.
Chứng khoán niêm yết bị huỷ bỏ khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:
a) Chứng khoán không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết trong thời
hạn quy định.
b) Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sát nhập, hợp nhất, chia tách, giả
thể hoặc phá sản.
c) Tổ chức niêm yêt nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và được Uỷ ban chứng
khoán Nhà nước chấp thuận.
d) Các trương hợp khác theo quy định của pháp luật.
Chứng khoán bị huỷ bỏ niêm yết sẽ được xem xét niêm yết lại khi đáp ứng các
điều kiện quy định tại các Điều 20, 21 và 23 Nghị định 144/2003/NĐ-CP.
2.2.3. Quy chế pháp lý về giao dịch chứng khoán
2.2.3.1. Phương thức giao dịch chứng khoán
a) Chứng khoán được niêm yết phải được giao dịch qua hệ thống giao dịch tại
Trung tâm giao dịch, Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức khớp lệnh và
phưông thức thoả thuận.
b) Giao dịch chứng khoán thực hiện theo phưông thức khớp lệnh trên nguyên
tắc ưu tiên về giá và ưu tiên về thời gian.
c) Giao dịch chứng khoán niêm yết lô lẻ được thực hiện trực tiếp giữa người
đầu tư với công ty chứng khoán là thành viên Trung tâm giao dịch chứng khoán, Sở
giao dịch chứng khoán trên nguyên tắc thoả thuận về giá.
2.2.3.2. Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát và tạm ngừng giao dịch .
Chứng khoán bị đưa vào diện kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp
sau đây:
a) Đối với cổ phiếu, trái phiếu niêm yết:
24
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Tổ chức kiểm toán được chấp thuận không chấp thuận hoặc từ chối cho ý

kiến về các báo cáo tài chính năm của tổ chức niêm yết.
- Tổ chức niêm yết vi phạm quy định về công bố thông tin.
- Tổ chức niêm yết không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo quy
định.
- Tài sản ròng cảu tổ chức niêm yết là số âm.
- Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Điều 20 và Điều 21 Nghị
định 144/2003/NĐ-CP.
- Cổ phiếu, trái phiếu doanh nghiệp không có giao dịch trong vòng 90 ngày.
b) Đối với chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán
- Công ty quản lý Quỹ vi phạm quy định về công bố thông tin.
- Công ty quản lý Quỹ không chấp hnàh đúng thời hạn nộp báo cáo năm theo
quy định.
- Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại điều 23 Nghị định
144/2003/NĐ-CP.
- Chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng 90 ngày.
Chứng khoán không còn thuộc diện kiểm soát khi các tình trạng nêu trên đã
được khắc phục.
Chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp
sau đây:
a) Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến đông bất thường.
b) Tách hoặc gộp cổ phiếu.
c) Vi phạm nghiêm trong về công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
d) Hoạt động kinh doanh của tổ chức niêm yết bị thua lỗ trong 02 năm liên
tiếp.
đ) Trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc bảo đảm hoạt
động ổn định của thị trường.
25