Hợp đồng mua bán hàng hoá từ lý thuyết đến thực tiễn áp dụng tại công ty TNHH IPC

Website: Email : Tel : 0918.775.368
MỤC LỤC
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU...........................................................................................................................................................1
II. QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ HỢP ĐỘNG MUA BÁN HÀNG HOÁ
....................................................................................................................................................................................9
LỜI MỞ ĐẦU
LỜI MỞ ĐẦU
Mua bán hàng hoá là hoạt động chính trong hoạt động thương mại, là cầu nối giữa
sản xuất và tiêu dùng và không chỉ giới hạn ở phạm vi mỗi quốc gia mà còn mở rộng
ra cả các quốc gia khác nhau trên toàn thế giới.
Khi hai bên tiến (thường gọi bên mua và bên bán) tiến hành mua bán hàng hoá
với nhau thì nảy sinh một hình thức được hai bên ký kết có thể bằng miệng, bằng văn
bản, bằng email, fax… mà người ta gọi là hợp đồng mua bán hàng hoá. Hợp đồng
mua bán hàng hoá rất phong phú, được điều chỉnh bởi nhiều nguồn luật và khá phổ
biến trong hoạt động kinh doanh của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào. Nhà xã hội nổi
tiếng người Pháp A.Foullier đã nhận định, hợp đồng chiếm 9/10 dung lượng các bộ
luật hiện hành và đến khi nào đó, trong các bộ luật quy định về hợp đồng ở các điều
khoản, từ điều khoản thứ nhất đến điều khoản cuối cùng. Trong hệ thống pháp luật
nước ta đã có những quy định cụ thể về sự điều chỉnh quan hệ hợp đồng ngay từ
Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989, tiếp đến là Bộ luật Dân sự 1995, Luật Thương mại
1997… và hiện tại tiêu biểu là hai văn bản pháp luật mới được ban hành: Bộ luật dân
sự 2005 và Luật Thương mại 2005.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
1
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Như vậy, có thể nói hợp đồng mua bán hàng hoá là một nội dung không thể thiếu
trong hoạt động kinh doanh. Việc nắm vững, hiểu rõ các quy định của pháp luật về
hợp đồng mua bán hàng hoá sẽ giúp các chủ thể kinh doanh ký kết và thực hiện hợp
đồng được thuận lợi, an toàn và hiệu quả, tránh các tranh chấp, rủi ro đáng tiếc.
Công ty TNHH IPC là một công ty chuyên kinh doanh thép. Các mặt hàng thép

cuộn cán nóng, thép cuộn cán nguội, phôi thép, thép lá… được công ty nhập khẩu từ
nước ngoài về bán ra thị trường trong nước. Thép là mặt hàng có mặt hàng có vai trò
hết sức quan trọng trong quá trình phát triển kinh tế xã hội của một quốc gia, đặc biệt
đối với những quốc gia đang trong quá trình công nghiệp hoá và hiện đại hoá đất
nước như Việt Nam hiện nay. Do đó, hoạt động mua bán thép đang diễn ra rất sôi
nổi trên thị trường trong nước. Đây chính là lý do khiến tôi lựa chọn đề tài: “Hợp
đồng mua bán hàng hoá từ lý thuyết đến thực tiễn áp dụng tại công ty TNHH IPC”.
Chuyên đề tốt nghiệp gồm ba phần chính sau:
- Chương I: Cơ sở pháp lý về chế định hợp đồng quy định ở Việt Nam
- Chương II: Thực tiễn áp dụng hợp đồng tại công ty TNHH IPC
- Chương III: Một số ý kiến đề xuất nhằm nâng cao hiệu lực của pháp luật hợp
đồng cũng như tính hiệu quả của hợp đồng mua bán hàng hoá trong kinh doanh của
doanh nghiệp.
Trong thời gian thực tập tại công ty, tôi đã nhận được sự giúp đỡ nhiệt tình từ
phía cán bộ và nhân viên của công ty, tạo điều kiện cho tôi có thể thực sự tham gia
vào hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty. Đây có thể xem như một tiền đề về
kiến thức thực tế quan trọng để tôi bắt đầu sự nghiệp của mình. Tôi xin gửi lời cảm
ơn chân thành đến Ban giám đốc cùng toàn thể cán bộ, công nhân viên công ty đã
giúp tôi có được một khoá thực tập thật bổ ích. Đồng thời, tôi xin bày tỏ sự biết ơn
sâu sắc với TS. Nguyễn Thị Thanh Thuỷ và ThS. Vũ Văn Ngọc đã chỉ bảo, giúp đỡ
tôi hoàn thành bài thực tập cuối khoá này.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
2
Website: Email : Tel : 0918.775.368
CHƯƠNG I: CƠ SỞ PHÁP LÝ VỀ CHẾ DỘ HỢP ĐỒNG QUY ĐỊNH Ở
CHƯƠNG I: CƠ SỞ PHÁP LÝ VỀ CHẾ DỘ HỢP ĐỒNG QUY ĐỊNH Ở


VIỆT NAM
VIỆT NAM

I. QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG
I. QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG
1. Hợp đồng kinh tế (HĐKT) trong nền kinh tế kế hoạch hóa tập trung
(KHHTT)
Hợp đồng kinh tế trong cơ chế KHHTT: Theo điều lệ tạm thời về chế độ HĐKT
theo Nghị định đô 04/TTg ngày 4/6/1960 thì HĐKT là hợp đồng về sản xuất, vận tải
và xây dựng bao thầu. Từ đó ta rút ra rằng điều lệ tạm thời mới khái quát được một
vài lĩnh vực cụ thể của HĐKT mà chưa nêu ra được khái niệm chung về HĐKT. Sau
đó điều lệ về chế độ HĐKT ban hành theo Nghị định số 54/CP ngày 10/3/1975 mới
đưa ra định nghĩa về HĐKT: HĐKT là công cụ pháp lý của nhà nước trong việc xây
dựng và phát triển kinh tế quốc dân XHCN. Nghị định này đã xây dựng khá rõ rằng
mối quan hệ XHCN giữa các bên có liên quan dẫn đến việc ký kết và thực hiện
HĐKT đã ký đồng thời cũng quy định nghĩa vụ và chịu trách nhiệm của từng bên đối
với nhau, bảo vệ quyền và lợi ích của các bên tham gia ký kết, định hướng cho các
bên bằng những kế hoạch cụ thể giúp các thành viên thực hiện được mục tiêu ban
đầu đặt ra.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
3
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Từ những đặc điểm kinh tế và những quy tắc, những quy định về HĐKT trên ta
rút ra được kết luận sau: HĐKT trong cơ chế KHHTT có đặc điểm:
- HĐKT là hình thức pháp lý của các quan hệ mang tính chất tổ chức kế hoạch
- Mục đích của HĐKT là thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch của nhà nước
- Chủ thể của HĐKT là các đơn vị, tổ chức được giao chỉ tiêu kế hoạch của nhà nước
2. Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989 ( PL HĐKT)
Khi đất nước chuyển sang nền kinh tế thị trường các quan hệ kinh tế giữa các đơn
vị kinh tế mang một nội dung mới về chất. Trong điều kiện đó, điều lệ về chế độ
HĐKT ban hành kèm theo Nghị định 54/CP ngày 10/3/1975 không còn phù hợp nữa.
Nhà nước đã ban hành PL HĐKT ngày 25/9/1989 và nhiều văn bản khác để điều
chỉnh các quan hệ hợp đồng theo quan điểm đổi mới. PL HĐKT 1989 ra đời đánh

dấu một bước tiến quan trọng trong lĩnh vực pháp lý về HĐKT nói chung bao gồm cả
hợp đồng mua bán hàng hóa.
* Chủ thể của HĐKT: Tại Điều 2 PL HĐKT quy định, hợp đồng được ký giữa
pháp nhân với pháp nhân (một tổ chức có tư cách pháp nhân cần đáp ứng những điều
kiện quy định tại Điều 1 Nghị định số 17/HĐBT ngày 16/1/1990 quy định chi tiết thi
hành PL HĐKT), pháp nhân với cá nhân có đăng ký kinh doanh theo quy định của
pháp luật (cá nhân có đăng ký kinh doanh là người được cấp giấy phép kinh doanh
hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh). Tuy cá nhân có đăng ký kinh doanh hay
pháp nhân đều là chủ thể của hợp đồng kinh tế nhưng pháp lệnh chỉ coi hợp đồng
kinh tế là những hợp đồng có ít nhất một bên là pháp nhân, còn bên kia là pháp nhân
hoặc cá nhân có đăng ký kinh doanh mà các bên đều nhằm mục đích kinh doanh.
Ngoài ra, những người tham gia công tác kỹ thuật, nghệ nhân, hộ gia đình, hộ ngư
dân, nông dân cá thể, tổ chức và cá nhân nước ngoài tại Việt Nam ký kết HĐKT với
một pháp nhân Việt Nam cũng chịu sự điều chỉnh của PL HĐKT (Điều 42,43). Khi
tiến hành ký kết, mỗi bên tham gia quan hệ HĐKT chỉ cần cử một đại diện để ký vào
HĐKT. Người đại diện đương nhiên có thể uỷ quyền cho người khác thay mình ký
kết, thực hiện HĐKT cũng như trong tố tụng khi có tranh chấp hợp đồng.
* Nội dung của HĐKT là toàn bộ các điều khoản mà các bên ký kết thỏa thuận,
được hình thành nên sau khi đã bàn bạc thương lượng trên cơ sở tự nguyện ý chí. Về
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
4
Website: Email : Tel : 0918.775.368
phương diện pháp lý, căn cứ vào tính chất của các bên, vai trò của các điều khoản,
nội dung của HĐKT bao gồm ba loại điều khoản chủ yếu sau:
+ Điều khoản thường lệ là những điều khoản mà nội dung của nó được quy định
trong các văn bản quy phạm pháp luật, nếu các bên không ghi nhận trong hợp đồng
thì coi như các bên đã mặc nhiên công nhận và phải có trách nhiệm thực hiện các
thỏa thuận đó.
+ Điều khoản chủ yếu là những điều khoản căn bản bắt buộc phải có trong HĐKT
+ Điều khoản tùy nghi là những điều khoản được đưa vào hợp đồng căn cứ vào

khả năng, nhu cầu, và sự thỏa thuận của mỗi bên khi chưa có quy định của Nhà nước
hoặc đã có quy định của nhà nước nhưng các bên được phép vận dụng linh hoạt trong
hoàn cảnh thực tế của mình và không trái pháp luật.
* HĐKT vô hiệu khi HĐKT đó ký kết trái với quy định của pháp luật. Có hai loại
HĐKT vô hiệu là HĐKT vô hiệu từng phần và HĐKT vô hiệu toàn bộ. Tòa án là cơ
quan có thẩm quyền quyết định HĐKT vô hiệu.
Trong những văn bản được pháp luật xây dựng và ban hành sau khi Đảng và nhà
nước ta khởi xướng chính sách đổi mới thì PL HĐKT được coi là một trong những
bước đi lập pháp tiên phong, một trong những phản ứng nhanh chóng trước đòi hỏi
của kinh tế.
Điểm thành công nhất trong số những thành công ít ỏi của pháp lệnh HĐKT là sự
khẳng định nguyên tắc tự do hợp đồng bằng quy định ký kết HĐKT là quyền của các
đơn vị kinh tế, không cơ quan, cá nhân, tổ chức nào được áp đặt ý chí của mình cho
các chủ thể khác khi ký kết các HĐKT. Pháp lệnh đặt dấu chấm hết cho sự tồn tại của
cơ chế KHHTT trong lĩnh vực hợp đồng nơi mà các chủ thể phải được tự do tự
nguyện thể hiện ý chí của mình. Tuy nhiên, pháp lệnh HĐKT vẫn còn tồn đọng một
số bất cập sau:
+ Xét từ góc độ lý luận, điểm đầu tiên là sự mâu thuẫn giữa tư tưởng xuyên suốt
của cơ quan soạn thảo pháp lệnh này đó là quyền tự do hợp đồng được thể hiện trên
một số nguyên tắc chung về ký kết và thực hiện hợp đồng. Với những quy định của
nó trong việc xử lý các khía cạnh cụ thể của đời sống sản xuất kinh doanh. Khi xem
xét các quy định cụ thể trong pháp lệnh thì quyền tự do hợp đồng lại bị ràng buộc và
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
5
Website: Email : Tel : 0918.775.368
triệt tiêu một cách khó giải thích. PL HĐKT chỉ cho phép pháp nhân và cá nhân có
đăng ký kinh doanh tham gia các quan hệ hợp đồng, trong khi đó tự do HĐKT đòi
hỏi trước hết là tự do lựa chọn đối tác. Điểm thứ hai, các chủ thể tham gia ký kết còn
bị hạn chế bởi nguyên tắc chịu trách nhiệm trực tiếp về tài sản đồng nghĩa với việc
không cho các chủ thể tham gia ký kết HĐKT dưới sự bảo lãnh của chủ thể khác.

+ Xét từ góc độ thực tiễn áp dụng: sự giới hạn chủ thể tham gia ký kết HĐKT
ngay từ đầu đã tỏ ra bất công và trong thực tiễn ngày càng trở nên đậm nét hơn. Sự
giới hạn này của pháp lệnh đã không tính tới sự đa dạng của các chủ thể kinh doanh
khi đất nước chuyển sang nền kinh tế thị trường định hướng XHCN. Trong hệ thống
pháp luật nước ta đã xuất hiện nhiều chủ thể kinh doanh tham gia rộng rãi các quan
hệ kinh tế, xong không phải là pháp nhân hay cá nhân có đăng ký kinh doanh. Chẳng
hạn như: công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có số lượng tăng dần nhưng
không rơi vào phạm trù pháp nhân theo quy định của pháp lệnh.
3. Hệ thống pháp luật hợp đồng với sự ra đời của Bộ luật dân sự 1995 và Luật
thương mại 1997
Trong hai năm 1995, 1997 Quốc hội đã lần lượt ban hành hai văn bản pháp luật
mới là Bộ luật dân sự (BLDS) và Luật thương mại (LTM). Đây chính là một bước
đột phá mới trong những quy định về hợp đồng và quyền tự do hợp đồng. Nhìn
chung, nội dung hai văn bản pháp luật này đều dựa trên cơ sở nền tảng của PL HĐKT
nhưng BLDS 1994 và LTM 1997 đều có những quy định thoáng hơn về hợp đồng.
Thứ nhất, chủ thể tham gia ký kết hợp đồng không chỉ giới hạn ở pháp nhân và cá
nhân có đăng ký kinh doanh mà tùy thuộc vào tính chất của từng loại hợp đồng,
phạm vi chủ thể có quyền giao kết có những sự khác nhau nhất định.
Theo BLDS 1995, các chủ thể của hợp đồng dân sự bao gồm: cá nhân (có năng
lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự), pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình. Trong
Điều 5 LTM 1997cũng quy định chủ thể của hợp đồng trong lĩnh vực thương mại là
cá nhân, pháp nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình có đăng ký kinh doanh hoạt động thương
mại. Như vậy, phạm vi chủ thể có quyền giao kết hợp đồng được mở rộng đáng kể.
Thứ hai, về hình thức hợp đồng, BLDS 1995 và LTM 1997 đều quy định hình
thức có thể là lời nói, văn bản, hành vi cụ thể. Các chủ thể khi giao kết hợp đồng có
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
6
Website: Email : Tel : 0918.775.368
thể lựa chọn bất kỳ hình thức nào kể cả fax, email…mà vẫn bảo đảm chặt chẽ cần
thiết về mặt pháp lý. Trong khi đó, PL HĐKT lại bắt buộc các chủ thể khi ký kết thì

hợp đồng phải được thể hiện dưới dạng văn bản hoặc những giấy tờ có giá trị tương
đương.
Như vậy, với những quy định mở rộng về chủ thể giao kết và hình thức giao kết
mà BLDS 1995 và LTM 1997 đã phần nào giải quyết mâu thuẫn giữa tư tưởng xuyên
suốt của PL HĐKT về quyền tự do hợp đồng với các quy định của nó, mở rộng phạm
vi điều chỉnh các loại hình doanh nghiệp mà PL HĐKT không điều chỉnh.
Tuy nhiên, hệ thống pháp luật hiện quy định về hợp đồng đang tồn tại này ngày
càng nổi lên nhiều vấn đề bất cập. Đó là:
- Trong hệ thống văn bản pháp luật quy định về hợp đồng, chúng ta thấy có ba
khái niệm cùng tồn tại: hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh tế, hợp đồng thương mại.
Một mặt các hợp đồng này có những điểm đặc trưng về hợp đồng nhưng mặt khác
giữa chúng lại có điểm thiếu sót như:
- Sự trùng lặp, thiếu nhất quán và không đồng bộ gây ra không ít sự vướng mắc,
sự lúng túng trong việc áp dụng pháp luật để tiến hành giao kết hợp đồng và giải
quyết tranh chấp.
- Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế hiện nay, pháp luật hợp đồng của Việt
Nam chưa tương thích với pháp luật và tập quán thương mại quốc tế.
- Với thực trạng pháp luật về hợp đồng như hiện nay thì việc duy trì khái niệm
hợp đồng kinh tế và hệ thống các văn bản pháp luật quy định riêng về nó là không
cần thiết trong khi có nguy cơ nảy sinh những vấn đề phức tạp trong việc xây dựng
pháp luật và áp dụng pháp luật.
- BLDS 1995 và các văn bản về hợp đồng chưa giải quyết mối quan hệ giữa pháp
luật hợp đồng với điều lệ, quy chế của doanh nghiệp cũng như các điều kiện giao
dịch mà các doanh nghiệp tự ban hành.
- Các quy định về biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng chưa thực sự phù hợp
với điều kiện kinh tế thị trường nên gây nhiều khó khăn khi áp dụng gây ra nguy cơ
không thực hiện hợp đồng cao.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
7
Website: Email : Tel : 0918.775.368

Bên cạnh đó, việc xác định chính xác phạm vi áp dụng của chế định hợp đồng
cũng gặp nhiều khó khăn:
- Các tiêu chí phân định hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, hợp đồng thương mại
không rõ ràng, vì vậy thường xuyên xuất hiện những quan hệ “giáp ranh” không biết
thuộc phạm vi điều chỉnh của văn bản pháp luật nào, BLDS 1995, LTM 1997 hay PL
HĐKT?
- Cách thức áp dụng phối hợp các văn bản pháp luật để điều chỉnh một quan hệ
hợp đồng cụ thể cũng không rõ có thể áp dụng các quy định của BLDS 1995 để điều
chỉnh quan hệ HĐKT được hay không? Thứ tự ưu tiên áp dụng các văn quy định
trong văn bản pháp luật chuyên ngành so với các quy định trong BLDS 1995, LTM
1997, PL HĐKT như thế nào?
Như vậy, một yêu cầu cấp thiết đặt ra là cần sớm ban hành văn bản quy phạm
pháp luật mới để thống nhất sự điều chỉnh của pháp luật về hợp đồng.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
8
Website: Email : Tel : 0918.775.368
II. QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ HỢP ĐỘNG
II. QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ HỢP ĐỘNG


MUA BÁN HÀNG HOÁ
MUA BÁN HÀNG HOÁ
Để đáp ứng yêu cầu cấp thết trên, trong năm 2005 Quốc Hội lần lượt thông qua
hai văn bản pháp luật lớn là: BLDS 2005 và LTM 2005 vào ngày 16/6/2005 và ngày
14/6/2005. Đây cũng chính là hai van bản chủ yếu điều chỉnh những vấn đề pháp lý
liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hoá. Trong đó, BLDS 2005 quy định những
vấn đề pháp luật mang tính chung về hợp đồng, còn LTM 2005 quy định những vấn
đề mang tính chuyên ngành về hợp đồng mua bán hàng hoá. Mối quan hệ giữa hợp
đồng dân sự với hợp đồng chuyên ngành được giải quyết theo hướng ưu tiên áp dụng
luật hợp đồng chuyên ngành. Những quy định về hợp đồng mua bán hàng hoá trong

hệ thống pháp luật hiện hành được cụ thể ở những nội dung sau:
1. Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hoá
Hàng hoá theo nghĩa rộng được hiểu là sản phẩm lao động của con người, được
tạo ra nhằm mục đích trao đổi để thoả mãn những nhu cầu mang tính xã hội. Nhu cầu
của con người rất phong phú và biến thiên liên tục vì vậy hàng hoá luôn phát triển
phong phú và đa dạng. Theo định nghĩa của pháp luật hiện hành của Việt Nam tại
Điều 3 khoản 2 LTM 2005: “Hàng hoá bao gồm: Tất cả các loại động sản, kể cả bất
động sản hình thành trong tương lai, những vật gắn liền với đất đai”. Cũng tại Điều 3
Luật này có quy định: “Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó các bên
có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hoá cho bên mua và nhận thanh
toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng
hoá theo đúng thoả thuận”. Việc mua bán hàng hoá được thực hiện trên cơ sở hợp
đồng. Pháp luật Việt Nam không đưa ra khái niệm cụ thể nào về hợp đồng mua bán
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
9
Website: Email : Tel : 0918.775.368
hàng hoá mà lại đưa ra khái niệm chung về hợp đồng mua bán tài sản tại Điều 428
BLDS 2005: “Hợp đồng mua bán tài sản là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó bên
bán có nghĩa vụ giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận
tài sản và trả tiền cho bên bán”.
Cần phân biệt hợp đồng mua bán hàng hoá với các hợp đồng khác, ví dụ như thuê
mua tài sản, dịch vụ gắn liền với hàng hoá, gia công hàng hoá… Mua bán hàng hoá
khác với quan hệ thuê mua tài sản. Khi thuê tài sản, quyền sử dụng và chiếm hữu
được chuyển cho người thuê nhưng quyền sở hữu lại không được người cho thuê
chuyển giao cho người đi thuê. Mua bán hàng hoá khác với các dịch vụ giao nhận
hàng hoá, vì người giao nhận hàng hoá chỉ thực hiện chức năng trung gian.
2. Giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá
2.1 Chủ thể giao kết hợp đồng
Hợp đồng mua bán hàng hoá có thể được giao kết giữa thương nhân với thương
nhân hoặc giữa thương nhân với một bên không phải là thương nhân. Thương nhân

có thể là cá nhân hoặc pháp nhân có tiến hành hoạt động thương mại độc lập, thường
xuyên và có đăng kí kinh doanh. Thương nhân khi là chủ thể của hợp đồng mua bán
hàng hoá phải phù hợp với phạm vi và lĩnh vực của họ trong đăng kí kinh doanh. Chủ
thể khác không phải là thương nhân khi kí một hợp đồng với một thương nhân khác
mà bản thân họ không nhằm mục đích sinh lời thì họ có thể là chủ thể của hợp đồng
mua bán hàng hoá trong hoạt động thương mại nếu bên không phải là thương nhân
lựa chọn luật thương mại để áp dụng khi giao kết hợp đồng. Chi nhánh của thương
nhân nước ngoài tại Việt Nam cũng có quyền kí các hợp đồng mua bán hàng hoá.
2.2. Hình thức hợp đồng
Theo quy định tại Điều 401 Bộ luật Dân sự 2005 thì: Hợp đồng mua bán hàng hoá
có thể giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Hình thức của hợp
đồng là do các bên giao kết hợp đồng lựa chọn trừ trường hợp pháp luật có quy định
hình thức bắt buộc, thủ tục nhất định. Song không phải bất cứ chủ thể nào được phép
kinh doanh những mặt hàng nhất định. Căn cứ vào mức độ ảnh hưởng đến kinh tế, xã
hội của một số loại hàng hoá, pháp luật quy định, chỉ có một số thương nhân được
kinh doanh một số mặt hàng nhất định. Bao gồm những loại hàng hoá:
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
10
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Chỉ được một số doanh nghiệp nhà nước kinh doanh do Thủ tướng quy định
theo đề nghị của Bộ trưởng, Tổng cục quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật
- Chỉ được các doanh nghiệp kinh doanh, cá nhân không được phép kinh doanh
- Chỉ được các doanh nghiệp hoặc cá nhân nhất định sau khi được Bộ trưởng,
Tổng cục trưởng ngành kinh tế, kỹ thuật hoặc chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp Tỉnh
xem xét và cho phép
Ngoài ra, đối với những loại hàng hóa này, khi kinh doanh thương nhân phải có
một số điều kiện như:
- Điều kiện về cơ sở vật chất
- Điều kiện về trình độ chuyên môn, nghiệp vụ của người kinh doanh…
2.3. Mục đích, nội dung của hợp đồng mua bán hàng hoá

Để hợp đồng mua bán hàng hoá có hiệu lực, thì mục đích và nội dung các thoả
thuận trong hợp đồng không được trái pháp luật và đạo đức xã hội. Ví dụ: theo quy
định của pháp luật Việt Nam những loại hàng hoá mà trong quá trình sử dụng hoặc
lưu thông có thể gây nguy hiểm nghiêm trọng tới an ninh, quốc phòng, chính trị, xã
hội, truyền thông văn hoá dân tộc, môi trường và sức khoẻ của nhân dân thì bị cấm
kinh doanh. Danh mục hàng hoá cấm kinh doanh do Thủ tướng Chính phủ quy định
tuỳ theo yêu cầu quản lý nhà nước trong từng giai đoạn.
Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hoá là sự thoả thuận của các bên về những
vấn đề chủ yếu sau (Điều 402 BLDS 2005)
- Tên hàng
- Số lượng
- Quy cách, chất lượng
- Giá cả
- Phương thức thanh toán
- Địa điểm và thời hạn giao hàng
- Quyền và nghĩa vụ của các bên
- Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng
- Phạt vi phạm hợp đồng
- Các nội dung khác.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
11
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Nội dung chủ yếu của hợp đồng là những nội dung mà khi các bên giao kết với
nhau đều phải thoả thuận, nếu chưa thoả thuận được thì coi như chưa giao kết hợp
đồng. Khi đã thoả thuận được nội dung chủ yếu thì hợp đồng mua bán hàng hoá coi
như đã có hiệu lực pháp lý. Nội dung khác các bên có thể thoả thuận ghi vào hợp
đồng, khi các bên không ghi vào hợp đồng thì mặc nhiên chấp nhận những quy định
chung của pháp luật về vấn đề đó hoặc chấp nhận những tập quán thói quen trong
hoạt động thương mại.
2.4. Hợp đồng mua bán hàng hoá vô hiệu

Trong LTM 2005 không đề cập đến hợp đồng mua bán hàng hoá vô hiệu nhưng
BLDS 2005 lại có những quy định điều chỉnh khá đầy đủ về vấn đề này (từ Điều 127
đến Điều 138). Một hợp đồng vô hiệu khác với hợp đồng mất hiệu lực vì việc mất
hiệu lực có thể xảy ra ở bất cứ thời điểm nào khi xuất hiện các điều kiện cần thiết và
không mang tính hiệu lực hồi tố. Hợp đồng bị vô hiệu trong các trường hợp sau:
- Nội dung, mục đích của hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức
xã hội (Điều 128)
- Trong giao dịch hợp đồng có sự giả tạo (Điều 129)
- Hợp đồng do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người
bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện (Điều 130)
- Trong quá trình giao dịch có sự nhầm lẫn (Điều 131)
- Giao dịch có dấu hiệu của sự đe doạ, lừa dối (Điều 132)
- Giao dịch do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình
(Điều 133)
- Giao dịch không tuân thủ quy định về hình thức trong một số trường hợp do
pháp luật quy định (Điều 134)
Hợp đồng vô hiệu có hai loại, đó là: Hợp đồng vô hiệu từng phần khi một phần
của hợp đồng đó vô hiệu nhưng không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của các phần còn
lại và hợp đồng vô hiệu toàn bộ nếu toàn bộ nội dung của nó vô hiệu. Việc tuyên bố
một hợp đồng vô hiệu thuộc thẩm quyền của Toà án (Điều 136). Để Toà án có thể
tuyên bố một hợp đồng có thể vô hiệu hay không, bên có nhu cầu làm đơn yêu cầu
Toà án tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Bên có nhu cầu ở đây có thể là các bên tham gia
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
12
Website: Email : Tel : 0918.775.368
hợp đồng hoặc bên thứ ba có liên quan. Sau khi được tuyên bố vô hiệu, hợp đồng
không có hiệu lực kể từ thời điểm ký kết, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối
với các bên. Nếu các bên chưa tiến hành thì không được phép thực hiện hợp đồng.
Nếu đã thực hiện hợp đồng thì các bên phải khôi phục lại trạng thái ban đầu, hoàn trả
cho nhau những gì đã nhận, nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì các bên hoàn

trả cho nhau bằng tiền. Nếu không bên nào có lỗi trong việc làm cho hợp đồng vô
hiệu, chi phí cho việc hoàn trả nghĩa vụ cũng như các thiệt hại thực tế xảy ra do các
bên tự chịu, mỗi bên chịu thiệt hại chi phí của mình. Nếu hợp đồng vô hiệu do lỗi của
một bên gây ra thì bên có lỗi gây ra thiệt hại có trách nhiệm bồi thường (Điều 137).
3. Thực hiện hợp đồng mua bán hàng hoá
3.1. Những vấn đề có tính nguyên tắc
* Nguyên tắc chung về giao hàng (LTM 2005)
- Bên bán giao hàng đúng như đã thoả thuận đồng thời phải kèm theo chứng từ có
liên quan đến hàng hoá (Điều 42). Nếu trong hợp đồng mua bán hàng hoá mà hàng
hoá phải qua người vận chuyển thì bên bán phải ký hợp đồng vận chuyển, hợp đồng
bảo hiểm rủi ro trên đường vận chuyển. Nếu hợp đồng quy định bên bán không ký
hợp đồng bảo hiểm mà bên mua ký thì bên bán phải cung cấp cho bên bán những
thông tin về hàng hoá để họ tiến hành ký hợp đồng bảo hiểm.
- Mọi vấn đề liên quan đến giao hàng các bên có thể thoả thuận ghi vào hợp đồng.
Nếu những vấn đề này không được ghi vào hợp đồng thì sẽ theo quy định chung của
pháp luật
- Khi thực hiện hợp đồng thì bên bán phải có nghĩa vụ bảo đảm tính hợp pháp của
hàng hoá, bảo đảm quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hoá, bảo đảm tính hợp
pháp về sở hữu trí tuệ đối với hàng hoá đó, chịu trách nhiệm bảo hành hàng hoá.
* Địa điểm giao hàng (Điều 35)
- Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thoả thuận. Trường hợp không
có thoả thuận thì địa điểm giao hàng được xác định như sau:
- Nếu hàng hoá gắn liền với đất đai thì nơi giao hàng chính là nơi có hàng hoá đó
- Nếu hàng giao qua người vận chuyển thì nơi giao hàng là tại địa điểm bốc xếp,
kho giao hàng hoặc nơi sản xuất (của bên bán) mà cả hai bên đều biết
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
13
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Trong các trường hợp khác nơi giao hàng sẽ coi như tại địa điểm kinh doanh của
bên bán hoặc nơi cư trú hoặc nơi có trụ sở của bên bán

* Thời gian giao hàng (Điều 37)
- Nếu có thoả thuận về thời điểm thì bên bán phải giao hàng đúng như đã thoả
thuận
- Nếu chỉ thoả thuận thời hạn thì các bên có thể giao hàng vào bất cứ thời điểm
nào trong thời hạn đó
- Nếu không có thoả thuận gì thì bên bán phải giao hàng trong thời hạn hợp lý
(theo quy định, thói quen, tập quán thương mại)
* Trách nhiệm do giao hàng không phù hợp với hợp đồng (Điều 39): Bên mua có
quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng. Bên bán phải
chịu trách nhiệm trừ trường hợp những khiếm khuyết của hàng hoá bên mua phải biết
hoặc đã biết khi ký hợp đồng
3.2. Thanh toán (Điều 50)
Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng theo thoả thuận nếu không có thoả
thuận gì thì thanh toán khi giao hàng. Giá thanh toán phải do thoả thuận nếu không có
thoả thuận nào về giá thì theo chỉ dẫn của nhà nước về giá hoặc được xác định trong
điều kiện tương tự về phương thức giao bán, thị trường địa lý, thời điểm giao bán.
Địa điểm thanh toán có thể do các bên thoả thuận hoặc nơi kinh doanh, cư trú của bên
bán hoặc là nơi giao hàng, chứng từ.
3.3. Chuyển rủi ro (từ Điều 57 đến Điều 61)
- Theo thoả thuận giữa các bên
- Nếu có địa điểm giao hàng xác định thì rủi ro về mất mát hàng hoá sẽ chuyển từ
người bán sang người mua tại nơi giao hàng
- Nếu không có nơi giao hàng xác định thì nơi giao hàng cho người vận chuyển
đầu tiên là nơi chuyển rủi ro hoặc nơi giao hàng cho người nhận hàng dể đưa cho
người mua hoặc nếu hai bên mua bán hàng hoá mà lúc đó hàng hoá đang trên đường
vận chuyển thì chuyển rủi ro là lúc giao kết hợp đồng .
3.4. Chuyển quyền sở hữu (Điều 62)
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
14
Website: Email : Tel : 0918.775.368

Việc chuyển quyền sở hữu hàng hoá từ bên bán sang bên mua là do hai bên thoả
thuận hoặc nếu không có thoả thuận thì quyền sở hữu được chuyển sang người mua
là tại thời điểm giao hàng .
4. Trách nhiệm vật chất khi vi phạm nghĩa vụ hợp đồng
Trách nhiệm pháp lý thường được hiểu là sự áp dụng chế tài cho một chủ thể vi
phạm hợp đồng. Trong quan hệ hợp đồng, bên vi phạm nghĩa vụ phải gánh chịu
những hậu quả bất lợi mang tính vật chất. Điều kiện để xuất hiện trách nhiệm vật
chất là sự vi phạm hợp đồng được hiểu là không thực hiện hoặc thực hiện không
đúng, không đầy đủ nghĩa vụ trách nhiệm. Pháp luật Việt Nam tuân thủ nguyên tắc
chỉ chịu trách nhiệm khi có lỗi (Điều 312 BLDS 2005) do đó nếu chững minh mình
không có lỗi thì không phải chịu trách nhiệm vật chất. Người bán phải chịu trách
nhiệm về việc hàng không phù hợp với hợp đồng trừ trường hợp chứng minh là mình
không có lỗi.
Tuỳ theo từng loại nghĩa vụ hợp đồng, các bên có thể thoả thuận hoặc bên vi
phạm có thể lựa chọn các loại chế tài sau đây (Điều 292 LTM 2005):
- Buộc thực hiện đúng hợp đồng
- Phạt vi phạm
- Bồi thường thiệt hại
- Huỷ hợp đồng
- Tạm ngừng thực hiện hợp đồng
- Đình chỉ thực hiện hợp đồng
- Các trường hợp khác do các bên thoả thuận không trái với quy định của pháp
luật Việt Nam, điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và tập quán thương mại
quốc tế.
Trường hợp các bên có thoả thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp
dụng cả chế tài phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại. Trong trường hợp các bên
không có thoả thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm chỉ có quyền yêu cầu bồi
thường thiệt hại, trừ trường hợp LTM có quy định khác (Điều 307 LTM 2005)
Các bên được miễn trách nhiệm vật chất do vi phạm hợp đồng trong các trường
hợp sau (Điều 294 LTM 2005):

Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
15
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Xảy ra các trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận
- Xảy ra sự kiện bất khả kháng
- Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia
- Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được giao kết hợp đồng
Bên vi phạm hợp đồng có nghĩa vụ chứng minh các trường hợp trách nhiệm bằng
văn bản, dự liệu trước các hậu quả có thể xảy ra, tìm biện pháp xử lý hậu quả trên
tinh thần hợp tác (Điều 295 LTM 2005)
Đối với những quan hệ mua bán hàng hoá có thời hạn cố định về giao hàng, nếu
xảy ra trường hợp bất khả kháng các bên đều có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và
không bên nào có quyền đòi bên kia bồi thường. Nếu việc giao hàng được thoả thuận
trong một thời hạn khi các bên không thoả thuận, thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp
đồng được tính thêm một thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng
cộng với thời gian hợp lý để khắc phục hậu quả.
5. Giải quyết tranh chấp
Trong những năm gần đây, số lượng các vụ án liên quan đến hợp đồng mua bán
hàng hoá luôn chiếm tỷ lệ cao nhất trong tổn các vụ án kinh tế đã được thụ lý và giải
quyết. Để hiểu rõ bản chất của hợp đồng mua bán hàng hoá nhằm xác định đúng cấp
cơ quan có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp xảy ra trong thực hiện hợp đồng là
rất cần thiết.
Tại điều 3 khoản 8 của LTM 2005 quy định : “mua bán hàng hoá là hoạt động
thương mại”. Một nguyên tắc giải quyết chung khi xảy ra tranh chấp thương mại là:
Ưu tiên hàng đầu cho việc hoà giải giữa các bên, chỉ khi các bên không thương lượng
được với nhau do mâu thuẫn về lợi ích thì khi đó các bên mới lựa chọn con đường
giải quyết khác theo quy định của pháp luật hiện hành của Việt Nam. Nếu trong hợp
đồng mua bán hàng hoá không quy định hình thức bắt buộc phải áp dụng khi có tranh
chấp xảy ra trong thực hiện hợp đồng thì các bên có thể lựa chọn con đường giải

quyết sau:
- Thương lượng
- Hoà giải
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
16
Website: Email : Tel : 0918.775.368
- Trọng tài thương mại (theo thủ tục tố tụng trọng tài được quy định trong Pháp
lệnh trọng tài thương mại 2003)
- Toà án (theo thủ tục tố tụng dân sự được quy định trong Bộ luật tố tụng dân sự
2004)
Thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp thương mại là 2 năm kể từ thì điểm
quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1
Điều 237 của LTM (Điều 319 LTM 2005).
Như vậy, sự ra đời của hai văn bản pháp luật quan trọng này đã góp phần giải
quyết những vấn đề bất cập còn tồn tại của cơ chế pháp luật trước đây. Đó là:
- Vấn đề chồng chéo, trùng lắp và thiếu nhất quán giữa các văn bản pháp luật
cùng điều chỉnh quan hệ mua bán hàng hoá đã được giải quyết bằng cách: BLDS
2005 đưa ra các khái niệm, phạm trù mang tính quy định chung mà các văn bản pháp
luật điều chỉnh các chủng loại hợp đồng khác nhau không cần quy định chỉ cần dẫn
chiếu tới quy định chung đó là được.
- BLDS 2005 không quy định nội dung nào là nội dung chủ yếu, bắt buộc đối với
tất cả các hợp đồng mà chỉ quy định có tính chất định hướng (Điều 402). Quy định
mới tạo ra tính khả thi áp dụng cho cả hợp đồng và cho thấy các quy định về hợp
đồng trong BLDS đã thể hiện vai trò là quy phạm pháp luật về đối tượng hợp đồng.
- BLDS 2005 có quy định mới ghi nhận vấn đề phát sinh từ thực tế, cụ thể về
quyền cầm giữ tài sản trong hợp đồng dân sự (Điều 416), quy định về quyền hoãn
thực hiện nghĩa vụ dân sự trong hợp đồng song vụ, hợp đồng chuyển quyền sử dụng
đất và về hụi, họ, biểu, phường (Điều 479). Do đó, BLDS 2005 đã điều chỉnh vấn đề
nguy cơ không thực hiện hợp đồng, các quan hệ thực tế đang diễn ra trong đời sống
dân sự mà nhiều vụ kiện toà án chưa có cơ sở pháp lý để giải quyết tranh chấp.

- LTM 2005 chỉ quy định những nội dung mang tính chuyên ngành về hợp đồng
trong lĩnh vực thương mại trong đó chủ yếu là hợp đồng mua bán hàng hóa và hợp
đồng cung ứng dịch vụ theo hướng bỏ ra khỏi LTM 1997 những quy định trùng về
hợp đồng liên quan đến chào hàng, nội dung chủ yếu của hợp đồng, sửa đổi, bổ sung
hợp đồng.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
17
Website: Email : Tel : 0918.775.368
CHƯƠNG II: THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG
CHƯƠNG II: THỰC TIỄN ÁP DỤNG PHÁP LUẬT HỢP ĐỒNG
TẠI CÔNG TY TNHH IPC
TẠI CÔNG TY TNHH IPC
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
18
Website: Email : Tel : 0918.775.368
I. KHÁI QUÁT QUÁ TRÌNH HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN
I. KHÁI QUÁT QUÁ TRÌNH HÌNH THÀNH VÀ PHÁT TRIỂN
1. Lịch sử hình thành và phát triển
Công ty trách nhiệm hữu hạn IPC
Tên tiếng việt: I- im lặng. P- phát triển. C- củng cố
Tên giao dịch: IPC Company Limited
Tên viết tắt: IPC. Co., LTD
Được thành lập ngày 28/04/2000
- Trụ sở chính tại: Phòng A16 tàng 3 khách sạn Hoirson, 40 Cát Linh,phường Cát
Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Công ty có hai văn phòng đại diện:
- Văn phòng đại diện công ty TNHH IPC tại thành phố HCM
Địa chỉ: P503, lầu 4, số 7, Nam Quốc Cang, Phường Phạm Ngũ Lão, quận 1,
thành phố HCM
- Văn phòng đại diện công ty TNHH IPC tại Hải Phòng

Địa chỉ: Km7 + 700, đường 5, phường Hùng Vương, quận Hồng Bài, thành phố
Hải Phòng.
- Hình thức công ty: Công ty thuộc hình thức công ty TNHH, hoạt động theo Luật
doanh nghiệp và các quy định khác của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
- Các thành viên sáng lập của công ty:
1. Ông Phí Phong Hà
2. Ông Lâm Quang Hiếu
3. Ông Hoàng Thái Học
Công ty được Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hà Nội cấp giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh số 0102000425 ngày 28/04/2000
- Vốn điều lệ của công ty là: 22 tỷ đồng
- Thời gian hoạt động: 50 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh
Sau 6 năm hoạt động, công ty TNHH IPC đã và đang dần lớn mạnh. Khi mới
thành lập, công ty chỉ có 6 người; đến nay, số nhân viên của công ty đã tăng gấp 10
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
19
Website: Email : Tel : 0918.775.368
lần, tức là khoảng 60 người. Số vốn điều lệ của công ty cũng tăng tương ứng từ 4 tỷ
đồng khi mới thành lập lên mức 22 tỷ đồng vào thời điểm hiện nay.
2. Cơ cấu tổ chức của công ty
Với hình thức là một công ty trách nhiệm hữu hạn, quy mô về tài chính và nhân
sự không lớn lắm, công ty được tổ chức theo cơ cấu của mô hình trực tuyến.
Công ty có một giám đốc là ông Phí Phong Hà và ba phó giám đốc:
- Phó giám đốc 1: Ông Nguyễn Hồng Kiên
- Phó giám đốc 2: Ông Hoàng Hà
- Phó giám đốc 3: Ông Lâm Quang Hiếu
Công ty có hai phòng nghiệp vụ là: phòng Kinh doanh, phòng Kế toán tại Hà Nội
và một xưởng sản xuất tại Hải Phòng.
Đứng đầu các phòng là các trưởng phòng. Phòng kinh doanh được chia thành 5

nhóm để thuận tiện cho việc kinh doanh các mặt hàng khác nhau.
- Nhóm 1: Nhóm kinh doanh mặt hàng dây cáp thép
- Nhóm 2: Nhóm kinh doanh thép cuộn và kiện cán nóng, thép xả băng.
- Nhóm 3: Nhóm kinh doanh thép ống, phôi thép
- Nhóm 4: Nhóm kinh doanh thép cuộn và kiện cán nguội và thép tròn chế tạo.
- Nhóm 5: Nhóm đảm trách nghiệp vụ nhập khẩu thép.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
20
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Biểu 1: SƠ ĐỒ TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
Giám đốc
Phòng kinh
doanh
Xưởng sản xuất
Phó giám đốc 2Phó giám đốc 1 Phó giám đốc 3
Phòng Kế toán
Nhóm 1 Nhóm 2 Nhóm 3 Nhóm 4 Nhóm 5
21
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Ban giám đốc:
- Giám đốc công ty: Là người đại diện cho các cán bộ công nhân viên, có quyền
quyết định và điều hành chung mọi hoạt động của công ty, chịu trách nhiệm trước
pháp luật về kết quả kinh doanh hàng năm của công ty.
- Các Phó giám đốc: Là người hỗ trợ cho Giám đốc, trực tiếp phụ trách các
phòng ban. Công ty có ba Phó giám đốc: Một phó giám đốc phụ trách bên tài chính,
một phó giám đốc phụ trách kinh doanh xuất nhập khẩu và một phó giám đốc phụ
trách chương trình đưa thông tin về cơ sở.
Các phòng nghiệp vụ:
- Phòng kinh doanh:

+ Tổng hợp theo dõi và phân tích tình hình sản xuất kinh doanh của công ty báo
cáo cho ban giám đốc quản lý
+ Lập kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch tài chính, thống kê các số liệu
+ Đàm phán, ký kết các hợp đồng xuất nhập khẩu.
+ Trực tiếp làm thủ tục với hải quan để nhận và bàn giao hàng hoá cho kho của
công ty
- Phòng kế toán: Có trách nhiệm tổ chức công tác kế toán theo quy định của nhà
nước. Thực hiện chức năng giám sát, thu nhận xử lý cung cấp thông tin về hoạt
động kinh tế tài chính, giúp ban giám đốc lập phương án kinh doanh tối ưu. Chịu
trách nhiệm công tác quản lý tài chính trước giám đốc và cơ quan chủ quản cấp trên.
3. Quản lý lao động
Công ty đã xây dựng thoả ước lao động tập thể vào nội quy lao động để thực
hiện việc quản lý lao động trong công ty cũng như để xác định cụ thể quyền, nghĩa
vụ của người sử dụng lao động và người lao động. Theo nội quy lao động của công
ty, thời gian làm việc của công nhân viên trong công ty là làm 8h/ngày, sáng từ 8h-
12h, chiều từ 1h30-5h30, một tuần làm việc không quá 48 tiếng.
- Hình thức trả lương: trả bằng tiền mặt, do Kế toán trưởng trực tiếp đảm nhận.
Tền lương được trả vào ngày 25 hàng tháng.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
22
Website: Email : Tel : 0918.775.368
Công ty liên tục có chính sách tăng lương cho công nhân viên điều này đã gáp
phần quan trọng trong viêc khuyến khích việc hăng say và sự nhiệt tình làm việc
của công nhân viên. Bên cạnh đó, trong dịp tết dương lịch, âm lịch, tổng kết hàng
tháng, hàng năm, tuỳ theo kết quả kinh doanh và hiệu quả làm việc của mỗi người
mà công ty đưa ra những mức tiền thưởng tương ứng từ 100.000 đồng đến
20.000.000 đồng. Theo kết quả thống kê được thì tổng quỹ tiền thưởng năm 2006 là
658.650.000 đồng.
- Hàng năm công ty trích nộp đầy đủ BHXH theo đúng quy định cho tất cả lao
động làm việc trong công ty:

BẢNG 1: TỔNG HỢP TÌNH HÌNH LAO ĐỘNG, QUỸ LƯƠNG, SỐ
PHẢI NỘP BHXH
Năm
Chỉ tiêu
2005 2006
Số lượng lao động 59 53
Tổng quỹ lương 597.384.000 585.258.000
BHXH phải nộp 137.398.326 134.690.340
(Nguồn: Bảng tổng hợp tình hình lao động, quỹ lương, số phải nộp BHXH)
4. Hoạt động phân phối sản phẩm và kết quả kinh doanh của công ty
4.1. Hoạt động phân phối thép
Hàng nhập từ nước ngoài về sẽ được tập trung tại kho của công ty ở Hải Phòng,
sau đó tuỳ theo nhu cầu của thị trường hàng hoá sẽ được đưa về kho của công ty tại
Đức Giang- Gia Lâm- Hà Nội để thuận tiện cho việc giao hàng cho khách hàng.
Cán bộ kinh doanh tại văn phòng Hà Nội thường xuyên phải xuống kho Hải Phòng
để có được những thông tin chính xác nhất về hàng hoá trong kho. Mặc dù, các cán
bộ kinh doanh sẽ được cung cấp thông tin về hàng hoá như loại hàng hoá, số lượng
từ các nhân viên quản lý của công ty, nhưng các cán bộ kinh doanh này vẫn phải có
những thông tin thực tế hơn, chính xác hơn về đặc điểm của từng lô hàng để có thể
cung cấp những thông tin chi tiết về hàng hoá cho khách hàng khi đàm phán ký kết
hợp đồng mua bán. Hiện tại công ty tiến hành sản xuất một loại sản phẩm duy nhất
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
23
Website: Email : Tel : 0918.775.368
là: Xà gồ thép còn lại là kinh doanh hàng nhập khẩu. Số lượng các sản phẩm sản
xuất kinh doanh chính trong 03 năm gần đây là:
- Sản xuất: 4.500 tấm xà gồ/ năm
- Kinh doanh: 40.000 tấn thép các loại
Các mặt hàng thép mà công ty kinh doanh là:
- Thép tấm, thép lá, thép cuộn: đây là mặt hàng thế mạnh (chiếm 70%)

- Cáp thép, thép dự ứng lực đứng ở vị trí thứ hai chiếm 20%
- Thép ống, thép hình, thép góc
- Phế, phôi thép
Hai mặt hàng cuối chiếm 10% trong các mặt hàng thép mà công ty kinh doanh.
Đặc biệt mặt hàng phế và phôi thép công ty chỉ đóng vai trò là đại lý của các công
ty thép nước ngoài.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
24
Website: Email : Tel : 0918.775.368
4.2. Kết quả kinh doanh của công ty
Bảng 2: KẾT QUẢ KINH DOANH TRONG HAI NĂM GẦN ĐÂY
Đơn vị tính: Đồng Việt Nam
Chỉ tiêu Mã Số tiền
Năm 2005
Số tiền
Năm 2006
1. Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ 1 233.625.286.765 290.919.976.133
2. Các khoản giảm trừ 3 631.429 300.574.832
3. Doanh thu thuần về bán hàng và cung
cấp dịch vụ (10 = 01 - 03)
10 233.624.655.336 290.619.401.301
4. Giá vốn hàng bán 11 218.279.294.513 277.450.597.333
5. Lợi nhuận gộp về bán hàng và cung cấp
dịch vụ (20 = 10 - 11)
20 15.345.360.823 13.168.803.968
6. Doanh thu từ hoạt động tài chính 21 38.190.290
7. Chi phí tài chính 22 2.613.581.993 2.725.106.432
- Trong đó: Chi phí lãi vay 23 2.613.581.993 2.725.106.432
8. Chi phí bán hàng 24
9. Chi phí quản lý doanh nghiệp 25 12.344.367.145 5.602.800.936

10. Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh
doanh [30 = 20 + (21 - 22) - (24 + 25)]
30 387.411.685 4.879.086.890
11. Thu nhập khác 31 217.070.852 861.225.908
12. Chi phí khác 32 200.220.666 449.816.658
13. Lợi nhuận khác (40 = 31 – 32) 40 16.850.186 411.409.250
14. Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế (50
= 30 + 40)
50 404.261.871 5.290.496.140
15. Thuế TNDN 51 113.193.324 1.481.338.919
16. Lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp
(60 = 50 - 51)
60 291.068.547 3.809.157.221
(Nguồn: Báo cáo tài chính năm 2005, năm 2006)
Năm 2006, công ty TNHH IPC đã dành 1,7 tỷ để đầu tư vào công ty liên kết,
liên doanh, tổng giá trị tài sản của công ty tăng lên gần 2 lần so với năm 2005. Tuy
nhiên nhìn vào bảng cân đối kế toán cho thấy giá trị hàng tồn kho tăng lên từ
68.422.882.702 (năm 2005) đến 136.807.562.140 (năm 2006) và khoản phải thu
khách hàng cũng tăng từ hơn 13 tỷ đến 36,8 tỷ. Do đó công ty phải thực hiện tốt
hơn khâu tiêu thụ, có thể bằng việc nâng cao chất lượng dịch vụ bán hàng. Đồng
thời thực hiện tốt vấn đề thanh toán.
Phạm Thị Lan Phương- Luật 45- ĐH KTQD
25