Hoàn thiện hoạt động M&A - Kinh nghiệm thành công từ thương vụ LienVietPostBank

1


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ



NÔNG THỊ QUỲNH ANH



HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A –
KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƢƠNG VỤ
LIENVIETPOSTBANK





LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG







Hà Nội – 2015

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

NÔNG THỊ QUỲNH ANH


HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A –
KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƢƠNG VỤ
LIENVIETPOSTBANK


Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU
NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. NGUYỄN THÀNH HIẾU


XÁC NHẬN CỦA
CÁN BỘ HƢỚNG DẪN
XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ
CHẤM LUẬN VĂN





Hà Nội – 2015

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của cá nhân tôi. Các số liệu đƣợc
sử dụng có nguồn gốc rõ ràng và đáng tin cậy. Các kết quả thu đƣợc là do tác giả
nghiên cứu một cách trung thực, khách quan, độc lập.

LỜI CẢM ƠN

Tác giả luận văn này xin dành lời cảm ơn sâu sắc tới Giảng viên hƣớng dẫn là
Thầy Nguyễn Thành Hiếu – Trƣởng Khoa Quản trị kinh doanh, Trƣờng ĐH Kinh tế
quốc dân. Trong thời gian vừa qua, Thầy Hiếu với tƣ cách là giảng viên hƣớng dẫn
đã hết sức nhiệt tình giúp đỡ trong việc tìm định hƣớng tiến hành nghiên cứu cũng
nhƣ hƣớng dẫn giải quyết những khó khăn phát sinh trong quá trình tiến hành.

Mục lục
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT i
DANH MỤC BẢNG BIỂU iii
DANH MỤC ĐỒ THỊ iv
PHẦN MỞ ĐẦU 1
1.Tính cấp thiết của đề tài 1
2.Mục đích 2
3.Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu 2
4.Kết quả nghiên cứu dự kiến 3
5.Cấu trúc luận văn 3
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT
ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 4
1.1 Khái niệm 4
1.2 Các chủ thể tham gia trong một thƣơng vụ M&A 5
1.3 Phân loại 5
1.4 Nguyên nhân của M&A 6
1.5 Quy trình thực hiện 7
1.6 Các lƣu ý khi thực hiện M&A 11
1.6.1 Thẩm định chi tiết 11
1.6.2 Định giá 11
1.6.3 Lập kế hoạch sáp nhập 14
1.6.4 Các lĩnh vực hợp nhất 14
1.7 Phƣơng thức thanh toán 16
1.8 Tình hình nghiên cứu 16
1.8.1 Tổng quan về M&A 16
1.8.2 Tầm quan trọng của M&A với sự phát triển kinh tế Việt Nam 18
1.8.3 Các yếu tố dẫn đến sự thành công khi thực hiện M&A 19
1.8.4 Xu thế M&A trong lĩnh vực ngân hàng – tài chính 22
1.8.5 Kết luận 25

CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU 27
2.1 Phƣơng pháp thu thập số liệu sơ cấp 27
2.1.1 Phƣơng pháp phỏng vấn (bán cấu trúc) 27
2.1.2 Quy trình phỏng vấn 27
2.1.3 Chọn mẫu 27
2.1.4 Phỏng vấn thử (Pilot study) 27
2.1.5 Phỏng vấn chính thức 28
2.2 Phƣơng pháp thu thập số liệu thứ cấp 28
2.2.1 Phƣơng pháp phân tích tài liệu 28
2.2.2 Phƣơng pháp nghiên cứu tình huống (case study) 28
2.2.3 Phƣơng pháp thống kê mô tả 28
2.3 Phân tích dữ liệu 29
CHƢƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG 30
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 30
3.1 Tình hình M&A trên thế giới 30
3.2 Thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam 42
3.2.1 Bức tranh chung thị trƣờng M&A 42
3.2.2 Xu hƣớng Outbound 46
3.2.3 M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng 47
3.2.4 Kênh thu hút vốn mạnh mẽ 50
3.2.5 Những hạn chế còn tồn đọng 53
CHƢƠNG 4: KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƢƠNG VỤ
LIENVIETPOSTBANK 55
4.1 Qúa trình sáp nhập 55
4.1.1 Công ty Tiết kiệm Bƣu điện (VPSC) 55
4.1.2 Ngân hàng TMCP Liên Việt (Lienvietbank) 56
4.1.3 Bối cảnh diễn ra thƣơng vụ 61
4.1.4 Động cơ thực hiện 62

4.1.5 Diễn biến quá trình Sáp nhập 63


4.2 Giá trị tăng thêm sau sáp nhập 64
4.2.1 Lợi ích cộng hƣởng từ mở rộng mạng lƣới 64
4.2.2 Lợi ích cộng hƣởng từ tiết kiệm chi phí 66
4.2.3 Lợi ích cộng hƣởng từ tăng thị phần, mở rộng đối tƣợng khách hàng 67
4.3 Kinh nghiệm rút ra từ thƣơng vụ 71
4.3.1 Chiến lƣợc quản trị điều hành 71
4.3.3 Uy tín của thƣơng hiệu 75
4.3.4 Định giá 76
4.3.5 Văn hóa 77
4.3.6 Công nghệ 80
CHƢƠNG 5: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN 82
HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 82
5.1 Về phía các bên tham gia M&A 82
5.2 Về phía nhà nƣớc 85
5.3 Về phía cổ đông, khách hàng 87
KẾT LUẬN 89
TÀI LIỆU THAM KHẢO 90


i

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

STT
Ký hiệu
Nguyên nghĩa
1

ASEAN
Hiệp hội các nƣớc Đông Nam Á
2
CBNV
Cán bộ nhân viên
3
ĐVKD
Đơn vị kinh doanh
4
EU
Liên minh châu Âu
5
FDI
Đầu tƣ nƣớc ngoài trực tiếp
6
FIA
Cục đầu tƣ nƣớc ngoài
7
GMS
Tiểu vùng sông Mê kong mở rộng
8
IMAA
Institude of Mergers, Acquisitions and Alliances
9
IT
Công nghệ thông tin
10
Lienvietbank
Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Liên Việt
11

M&A
Mergers and Acquisitions ( Mua bán và Sáp nhập)
12
MAF
M&A Forum
13
MTV
Một thành viên
14
NH
Ngân hàng
15
NHNN
Ngân hàng nhà nƣớc
16
NHTM
Ngân hàng thƣơng mại
17
PGD
Phòng giao dịch
18
RCC
Tập đoàn đầu tƣ Richard Chandler Corporation
19
TCKT
Tổ chức kinh tế
20
TMCP
Thƣơng mại cổ phần
21

TNHH
Trách nhiệm hữu hạn
22
TPP
Hiệp định thƣơng mại xuyên Thái Bình Dƣơng
23
TT1
Thị trƣờng 1
24
TTCK
Thị trƣờng chứng khoán
25
Vinatex
Tập đoàn dệt may Việt Nam
ii

26
VNPost
Tổng công ty Bƣu chính Việt Nam
27
VNPT
Tập đoàn Bƣu chính viến thông Việt Nam
28
VPSC
Công ty tiết kiệm Bƣu điện
29
WTO
Tổ chức thƣơng mại thế giới
30
UNCTAD

Hội nghị Liên hợp quốc về thƣơng mại và phát
triển
















iii

DANH MỤC BẢNG BIỂU

STT
Bảng
Nội dung
Trang
1
Bảng 1.1
Các giai đoạn cơ bản tiến hành một thƣơng vụ -
Galphin

8
2
Bảng 1.2
Các giai đoạn tiến hành một thƣơng vụ - ABB
8
3
Bảng 3.1
10 thƣơng vụ lớn nhất đƣợc ghi nhận tại
khu vực Châu Á – Thái Bình Dƣơng
37
4
Bảng 3.2
Các ngân hàng hiện đang có đối tác chiến lƣợc là
tổ chức nƣớc ngoài
49
5
Bảng 3.3
Giá trị ƣớc tính một số thƣơng vụ cổ phần hóa
52
7
Bảng 4.1
Tỷ lệ tăng trƣởng cho vay theo thời hạn
70

iv

DANH MỤC ĐỒ THỊ

STT
Hình
Nội dung
Trang
1
Đồ thị 3.1
Số lƣợng và giá trị M&A toàn thế giới
31
2
Đồ thị 3.2
Số lƣợng và giá trị các thƣơng vụ M&A trên 1 tỷ USD
32
3
Đồ thị 3.3
Cơ cấu M&A phân bố theo các ngành nghề
33
4
Đồ thị 3.4
Giá trị M&A trong lĩnh vực bất động sản 6 tháng đầu
năm 2014
34
5

Đồ thị 3.5
Khối lƣợng M&A tại Mỹ 6 tháng đầu năm 2014
34
6
Đồ thị 3.6
Khối lƣợng giao dịch M&A xuyên quốc gia
35
7
Đồ thị 3.7
% số lƣợng thƣơng vụ M&A thế giới phân theo khu vực
36
8
Đồ thị 3.8
% giá trị thƣơng vụ M&A thế giới phân theo khu vực
37
9
Đồ thị 3.9
M&A châu Á – Thái Bình Dƣơng
39
10
Đồ thị 3.10
Giá trị M&A châu Á – Thái Bình Dƣơng ( trừ Nhật Bản)
39
11
Đồ thị 3.11
Các giao dịch đầu từ ra ngoài biên giới
40
12
Đồ thị 3.12
Giao dịch M&A đầu tƣ ra ngoài biên giới của Trung Quốc

41
13
Đồ thị 3.13
Giá trị các giao dịch M&A xuyên quốc gia có Bên
mua là công ty EU, Bắc Mỹ, Australia, Nhật Bản
42
14
Đồ thị 3.14
M&A Việt Nam
43
15
Đồ thị 3.15
GDP Việt Nam qua các thời kỳ
44
16
Đồ thị 3.16
Lạm phát Việt Nam qua các năm
45
17
Đồ thị 3.17
Giá trị M&A xuyên quốc gia- Bên mua là các công ty
Việt Nam
47
18
Đồ thị 3.18
Số lƣợng và giá trị M&A Châu Á – Thái Bình Dƣơng
trong lĩnh vực ngân hàng 2013
48
19
Đồ thị 4.1

Vốn điều lệ của Lienvietbank trƣớc khi sáp nhập
58
20
Đồ thị 4.2
Tổng tài sản Lienvietbank trƣớc sáp nhập
58
21
Đồ thị 4.3
Cơ cấu tiền gửi phân theo đối tƣợng
59-60
v

22
Đồ thị 4.4
Cơ cấu dƣ nợ tín dụng Thị trƣờng 1 năm 2010
61
23
Đồ thị 4.5
Số lƣợng điểm giao dịch của LienVietPostBank
65
24
Đồ thị 4.6
Thay đổi chi phí lãi và các chi phí tƣơng tự so với
năm trƣớc
66
25
Đồ thị 4.7
Thay đổi chi phí hoạt động so với năm trƣớc
66
26

Đồ thị 4.8
Tổng huy động vốn
67
27
Đồ thị 4.9
Cơ cấu vốn theo đối tƣợng khách hàng
68
28
Đồ thị 4.10
Tỷ trọng vốn thị trƣờng 1
69
29
Đồ thị 4.11
Cơ cấu vốn theo kỳ hạn
69
30
Đồ thị 4.12
Cơ cấu cho vay trên TT1 theo thời hạn
70
31
Đồ thị 4.13
Số lƣợng CBNV
73
32
Đồ thị 4.14
Tiền lƣơng và thu nhập
73

1

PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong những năm vừa qua, cùng với việc gia nhập WTO, nền kinh tế Việt Nam
đã có nhiều chuyển biến mạnh mẽ, phát triển đa dạng hơn, dần tiếp cận với chuẩn
mực của quốc tế. Chính trong quá trình vận động phát triển này, cơ hội cho thị
trƣờng M&A có sự đột phá là rất lớn. Thực tế đã chứng minh rằng, nền kinh tế càng
phát triển thì càng cần có sự chọn lọc tự nhiên, những chủ thể yếu kém cần đƣợc
thay thế hoặc tăng cƣờng, cải thiện để đáp ứng những nhu cầu mới của thị trƣờng
đặt ra. Mua bán và sáp nhập chính là một trong những con đƣờng ngắn nhất để làm
điều đó.
Hiện nay, quy mô thị trƣờng M&A tại Việt Nam đã đạt tới 5 tỷ USD; trong giai
đoạn 5 năm 2008-2013, đạt mức tăng trƣởng ấn tƣợng gấp 5 lần từ 1 tỷ USD lên 5
tỷ USD. Con số này có ý nghĩa rất lớn, nó cho thấy còn nhiều tiềm năng chúng ta
vẫn chƣa khai thác hết đƣợc. Hoạt động mua bán và sáp nhập ngày càng trở nên sôi
động hơn bao giờ hết. Trong thời điểm kinh tế nƣớc ta đang phải oằn mình gánh nợ
xấu cho các ngân hàng, sản xuất có dấu hiệu đình trệ, hàng tồn kho tuy đã giảm
song vẫn còn rất nhiều, kinh tế một số nƣớc trên thế giới khủng hoảng trầm trọng
thì M&A nhƣ một giải pháp cứu cánh, giúp tái cấu trúc hệ thống ngân hàng và các
doanh nghiệp, tăng sức cạnh tranh cho các doanh nghiệp tồn tại vƣợt qua khủng
hoảng.
Tuy nhiên, khung pháp lý cho hoạt động M&A hiện nay còn chồng chéo và rất
phức tạp gây khó khăn cho quá trình tiến hành. Việc mua bán và sáp nhập đang
đƣợc quản lý bởi các bộ luật khác nhau. Đó là: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh,
Luật chứng khoán, Luật đầu tƣ, Luật các TCTD, Bộ Luật dân sự, Bộ Luật lao động
và các văn bản quy định khác của Chính phủ, Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc và
Ngân hàng nhà nƣớc. Về cơ bản, hoạt động M&A đƣợc điều chỉnh theo hai hƣớng
chính là quy định về thủ tục (quy trình tiến hành, hồ sơ giấy tờ, thẩm quyền giải
2

quyết) và quy định về nội dung (các điều kiện, hạn chế trong việc tiến hành M&A).
Ngoài khung khổ pháp lý, các doanh nghiệp muốn thực hiện M&A còn phải đối mặt
với nhiều thách thức khác nhƣ sự hòa hợp về văn hóa, chiến lƣợc phát triển, năng
lực của chính các doanh nghiệp đó trong việc lựa chọn công ty mục tiêu, thẩm định
giá trị công ty, đƣa ra cái đích mà mình muốn đạt đến khi thực hiện M&A.
Những thách thức và hạn chế còn tồn đọng đã ảnh hƣởng không nhỏ tới sự phát
triển chung của toàn thị trƣờng M&A và M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng.
Do đó, để thấy đƣợc những nét khái quát nhất, nổi bật nhất của xu hƣớng M&A tại
Việt Nam và tích lũy đƣợc kinh nghiệm cần thiết để có nhiều thƣơng vụ M&A
thành công, góp phần vào sự phát triển lâu dài, lành mạnh của thị trƣờng tài chính
thì tác giả đã lựa chọn đề tài: “Hoàn thiện hoạt động M&A - Kinh nghiệm thành
công từ thương vụ LienVietPostBank (Ngân hàngTMCP Bưu điện Liên Việt)”.
Trong đó, câu hỏi nghiên cứu mà tác giả muốn hƣớng đến là :
- Thực trạng của hoạt động M&A trong thời gian vừa qua, những hạn chế còn
tồn đọng ngăn cản sự phát triển lành mạnh của thị trƣờng M&A Việt Nam.
- Các nhân tố nào ảnh hƣởng đến thành công của một thƣơng vụ M&A.
2. Mục đích
Mục tiêu tổng quát của luận văn này là nghiên cứu, đánh giá hoạt động Mua bán
và Sáp nhập (M&A) tại Việt Nam đặt trong bối cảnh chung của thế giới; từ đó đƣa
ra những nhận định về thực trạng của toàn thị trƣờng và các hạn chế còn tồn tại; đi
sâu phân tích một trƣờng hợp cụ thể tiêu biểu trong giai đoạn 2009-2013 là thƣơng
vụ sáp nhập của LienVietPostbank (Ngân hàng TMCP Bƣu điện Liên Việt). Trên cơ
sở này, luận văn mang đến một số gợi ý hoàn thiện hoạt động M&A giúp các doanh
nghiệp và các ngân hàng có đƣợc một giải pháp tái cấu trúc hiệu quả hơn.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là hoạt động M&A tại Việt Nam trong lĩnh vực
ngân hàng, có đi sâu vào trƣờng hợp cụ thể là thƣơng vụ sáp nhập
LienVietPostBank.
3

Phạm vi nghiên cứu của luận văn là: nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập
của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong những năm trở lại đây đặc biệt là giai
đoạn 5 năm gần đây nhất; trong đó thu thập số liệu, ý kiến đánh giá quá trình sáp
nhập và nguyên nhân thành công của thƣơng vụ LienVietPostbank.
4. Kết quả nghiên cứu dự kiến
Luận văn đem lại một góc nhìn toàn diện về một thƣơng vụ cụ thể, đƣợc đánh
giá là tƣơng đối thành công trong việc đạt đƣợc những kỳ vọng ban đầu đặt trong
bối cảnh chung của hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam và thế giới. Luận
văn sẽ chỉ ra đâu là các nguyên nhân cơ bản cần có trong mỗi thƣơng vụ nếu muốn
thành công, góp phần nâng tỷ lệ thành công sau sáp nhập và hoàn thiện hoạt động
Mua bán và Sáp nhập (M&A) tại Việt Nam. Từ đó, tác giả đƣa ra một số gợi ý giúp
nâng cao chất lƣợng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), giúp các doanh nghiệp
và các ngân hàng có đƣợc một giải pháp thích hợp để tái cấu trúc trong giai đoạn
hiện nay.
5. Cấu trúc luận văn
Cấu trúc luận văn gồm 5 chƣơng với nội dung tổng quát nhƣ sau:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận và Tổng quan nghiên cứu về hoạt động Mua bán
và Sáp nhập
Chƣơng 2: Phƣơng pháp và thiết kế nghiên cứu
Chƣơng 3: Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập
Chƣơng 4: Kinh nghiệm thành công từ thƣơng vụ LienVietPostBank
Chƣơng 5: Một số kiến nghị hoàn thiện hoạt động Mua bán và Sáp nhập
Kết luận





4

CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN
CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

1.1 Khái niệm
M&A là viết tắt của cụm từ Mergers and Acquisitions, trong đó “mergers” có
nghĩa là sáp nhập hay hợp nhất, còn “acquisitions” có nghĩa là mua lại hay thâu
tóm.
Theo Luật doanh nghiệp (2005) quy định thì không có khái niệm mua lại, chỉ
có khái niệm hợp nhất và sáp nhập.
* Hợp nhất (Merger) là hai hoặc mốt số công ty cùng loại (công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất đồng
thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
* Sáp nhập (Consolidation) là một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập với một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập , đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo Luật cạnh tranh (2004), ngoài hình thức hợp nhất và sáp nhập còn có
thêm khái niệm về mua lại nhƣ sau:
* Mua lại (Acquisition) là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ, hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại (đây là trƣờng hợp một doanh nghiệp giành đƣợc
quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp khác đủ chiếm đƣợc trên 50% quyền bỏ
phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo quy định của
pháp luật hoặc điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp kiểm soát
chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát nhằm
thu đƣợc lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
5

1.2 Các chủ thể tham gia trong một thƣơng vụ M&A
* Bên Mua: là các doanh nghiệp, ngân hàng, các tổ chức đang tìm kiếm công
ty mục tiêu để thực hiện mua lại hoặc sáp nhập. Đây thƣờng là bên chủ động
trong quá trình tìm kiếm, đàm phán, định giá trong một thƣơng vụ M&A.
* Bên Bán: là doanh nghiệp, ngân hàng hoặc tổ chức bị mua lại hoặc sáp
nhập, chủ động hoặc bị động trong quá trình thực hiện M&A. Trên thực tế, đa số
Bên Mua là bị động, chỉ có mốt số ít tổ chức thấy đƣợc sự cần thiết của M&A để
vƣợt qua khủng hoảng, tránh khỏi nguy cơ phá sản doanh nghiệp, hoặc tái cấu
trúc doanh nghiệp là chủ động chào bán, tìm kiếm đối tác thích hợp thực hiện
M&A.
* Trung gian tƣ vấn, các nhà quản lý hoặc các đối tƣợng liên quan khác. Đây
có thể là các ngân hàng đầu tƣ, các công ty kiểm toán có chức năng tƣ vấn quá
trình thực hiện M&A xuyên suốt bao gồm cả tìm kiếm công ty mục tiêu, định
giá, đàm phán, tƣ vấn chiến lƣợc hậu sáp nhập. Ngoài ra, Chính phủ, các ngân
hàng tham gia tài trợ vốn, ngƣời lao động của hai bên M&A, là những bên liên
quan và có ảnh hƣởng đến kết quả của thƣơng vụ.
1.3 Phân loại
M&A theo chiều ngang: xảy ra giữa hai công ty đối thủ hoặc hai công ty trong
cùng một lĩnh vực hoạt động, có những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và
bán hàng.
M&A theo chiều dọc: là sự sáp nhập xảy ra giữa hai công ty trong một chuỗi
cung ứng hay nói cách khác là hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một
lĩnh vực hoạt động, mục đích nhằm bổ sung sức mạnh thị trƣờng cho nhau bằng
cách liên kết chặt chẽ với nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng.
M&A kết hợp: xảy ra giữa hai công ty có không phải là đối thủ và cũng không có
mối liên hệ nào trong quá tình sản xuất bán hàng. Mục đích tiến hành có thể là do
ban lãnh đạo của công ty muốn chuyển hƣớng kinh doanh sang lĩnh vực khác nhƣng
6

hình thức này không còn nhận đƣợc nhiều sự ủng hộ của các cổ đông và thị trƣờng

tài chính trong những năm gần đây.
1.4 Nguyên nhân của M&A
Có nhiều cách giải thích khác nhau cho lý do thực hiện một thƣơng vụ M&A,
nhƣng nhìn chung phổ biến nhất là:
- Tăng sức mạnh thị trường: đa số các giao dịch xuất phát từ mong muốn của
ban lãnh đạo công ty nhằm nâng cao sức mạnh thị trƣờng thể hiện ỏ việc mở rộng
quy mô và thị phần.
- Lý do về tính hiệu quả mong đợi từ sức mạnh tổng hợp của hai công ty riêng lẻ
khi cộng lại: lý do này thƣờng đƣợc đƣa ra để thuyết phục các cổ đông về tính cần
thiết của thƣơng vụ. Những nhà phân tích của bên mua sẽ đƣa ra các bằng chứng
cho thấy sức mạnh tổng hợp có thể tạo thành xét về cả hai khía cạnh doanh thu và
chi phí.
- Hiệu quả khác biệt về mặt quản lý: Bên mua cho rằng trình độ ban lãnh đạo
điều hành của phía Bên bán còn hạn chế và có tiềm năng có thể đạt đƣợc hiệu quả
tăng thêm nếu Bên mua tham gia vào việc quản trị điều hành bằng cách cử các lãnh
đạo cao cấp tham gia Ban lãnh đạo hoặc có sự huấn luyện, đào tạo cho các thành
viên ban lãnh đạo phía bên bán. Lý do này ít đƣợc nhắc đến, nhƣng trong thực tế đã
xảy ra nhiều và cũng thực sự đem lại hiệu quả.
- Hiệu quả tổng hợp về mặt hoạt động: thông thƣờng ban lãnh đạo bên mua sẽ
chú trọng tới hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí, chẳng hạn cắt giảm chi phí hoạt
động của các phòng ban có chức năng chồng chéo, nhƣng việc tăng trƣởng doanh
thu có đƣợc sau sáp nhập lại thƣờng bị bỏ qua.
- Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính: xảy ra khi có tiềm năng về sự chuyển vốn
từ nơi có tỷ suất lợi nhuận thấp sang nơi có lợi nhuận cao hoặc công ty sau sáp nhập
có khả ăng huy động vốn dễ dàng hơn do chỉ số tín nhiệm đƣợc nâng cao.
- Nhu cầu tổ chức lại công ty để đối phó với môi trường bên ngoài: lý do sáp
nhập nằm ngoài các vấn đề bên trong công ty mà bị chi phối bởi các yếu tố môi
trƣờng bên ngoài nhƣ vòng đời của sản phẩm, sự ra đời của các dịch vụ mới.
7

- Thị trường cổ phiếu không đánh giá đúng về giá trị cổ phiếu Bên Mua và khi
giao dịch xảy ra, giá trị của công ty sau sáp nhập tăng lên do tận dụng đƣợc những
yếu tố tiềm ẩn của Bên bán nhƣ cạnh tranh, phát triển sản phẩm, bán hàng.
- Đa dạng hóa: đem lại sự phát triển nhanh chóng hơn và hiệu quả hơn so với
tăng trƣởng nhờ vào các nguồn lực nội bộ, đặc biệt là các thị trƣờng của công ty đã
đạt tới độ bõa hòa, không phát triển thêm đƣợc nữa.
- Thông tin và dấu hiệu: khi có thông tin về lời đề nghị sáp nhập, giá trị bên bán
sẽ tăng lên; đồng thời, khi cảm thấy có nguy cơ bị thây tóm, ban lãnh đạo bên bán
sẽ có xu hƣớng nỗ lực để đem lại kết quả hoạt động hiệu quả hơn.
- Đối với các công ty nhà nƣớc, việc thay đổi thành viên ban lãnh đạo không đơn
giản do nhiều yếu tố liên quan; do vậy, mua bán và sáp nhập cũng là một gợi ý giúp
nâng cao năng lực quản trị điều hành.
- Chủ nghĩa quản lý và quan điểm kiêu ngạo: các lãnh đạo thƣờng quan tâm tới
quy mô, đồng nhất khái niệm “lớn hơn” và “ tốt hơn”, mong muốn nâng cao quy mô
của công ty để có đƣợc những quyền lợi cá nhân nhiều hơn. Các lãnh đạo thƣờng
quá lạc quan về triển vọng trong tƣơng lai, nguyên nhân xuất phát từ lòng kiêu
ngạo, không chịu học hỏi các bài học kinh nghiệm trong quá khứ.
- Lợi ích về thuế: đem lại cơ hội giảm thuế cho các công ty.
(Scott Moeller & Chris Brady, 2007)
1.5 Quy trình thực hiện
Có nhiều quy trình đƣợc đƣa ra, trên thực tế 4 giai đoạn cơ bản nhất cần có trong
mọi thƣơng vụ là:







8

Bảng 1.1: Các giai đoạn cơ bản tiến hành một thƣơng vụ - Galphin

Giai đoạn 1
Giai đoạn 2
Giai đoạn 3
Giai đoạn 4
Chiến lƣợc tổng
quan
Phân tích công ty
Đàm phán
Hậu M&A
Thu thập thông tin
Thẩm định chi tiết
(due dilligence)
Ký kết hợp đồng
Quá trình hợp nhất
hai công ty
Tiếp cận công ty
mục tiêu



Nguồn: Galpin (1999)

Chi tiết hơn dựa theo thực tiễn tiến hành, ABB – một công ty đã thực hiện nhiều
thƣơng vụ sáp nhập chia quy trình M&A ra nhƣ sau:
Bảng 1.2: Các giai đoạn tiến hành một thƣơng vụ - ABB

Giai đoạn

Nhiệm vụ chính
Các hoạt động
Giai đoạn 0
Thanh tra, đấu thầu chính
thức và phê duyệt về quy
định
- Đánh giá lý do chiến lƣợc thâu tóm
- Đánh giá cộng hƣởng
- Thanh tra mở rộng
- Phân tích rủi ro
- Chính thức nộp đơn đấu thầu
- Phê duyệt của cơ quan chống độc
quyền
Giai đoạn 1
Kết thúc thƣơng vụ, ban chỉ
đạo và giám đốc dự án, các
kế hoạch dự kiến
- Đóng thƣơng vụ
- Thành lập Ban chỉ đạo
- Chỉ định giám đốc hợp nhất dự án
- Thông cáo báo chí dự thảo
- Kế hoạch 100 ngày dự thảo
- Kế hoạch truyền thông dự thảo
9

- Đánh giá sự phức tạp của hợp nhất
- Đánh giá các rào cản văn hóa
- Đánh giá kinh doanh và các lãnh
đạo bộ phận chức năng
Giai đoạn 2

Hợp nhất và các sự kiện
giai đoạn sau kết thúc
thƣơng vụ
- Thâu tóm chính
- Các nhóm chức năng
- Nguồn nhân lực ban đầu
- Các nhóm vận hành
- Định nghĩa triết lý hợp nhất
- Buổi họp ban đầu về kế hoạch
Giai đoạn 3
Ngày 1: buổi họp ban đầu,
tập trung ngoại vi, truyền
thông, thành lập nhóm
- Thâu tóm chính
- Các nhóm chức năng
- Nguồn nhân lực ban đầu
- Các nhóm vận hành
- Định nghĩa triết lý hợp nhất
- Buổi họp ban đầu về kế hoạch
Giai đoạn 4
Quản lý chuỗi cung ứng,
bất động sản, nhân sự, thuế,
pháp lý và tài chính
- Các vấn đề về pháp lý, thuế và tài
chính
- Nguồn nhân lực
- Bất động sản
- Công nghệ thông tin
- Quản lý chuỗi cung ứng
Giai đoạn 5

Theo dõi, kiểm soát kinh
doanh, theo dõi cộng
hƣởng, tái cấu trúc
- Quản trị sáp nhập
- Kiểm soát kinh doanh
- Vận hành kinh doanh
- Duy trì khách hàng
- Các giá trị cộng hƣởng
Giai đoạn 6
Các nhiệm vụ chức năng
- Tài chính
- Bất động sản
10

- Nhân lực
- Các quyết định về IT

Giai đoạn 7
Các nhiệm vụ kinh doanh
- Quản trị hợp nhất
- Truyền thông
- Vận hành kinh doanh
- Hợp nhất cấu trúc
- Các đối tác về kênh
Giai đoạn 8
Quản trị dự án hợp nhất
- Quản trị hợp nhất
- Vận hành kinh doanh
Giai đoạn 9
Tài liệu hóa hậu thâu tóm

- Quản trị hợp nhất
- Đóng, kết thúc dự án
Giai đoạn 0,1,2: Pha trƣớc thâu tóm
Giai đoạn 3,4,5: Pha chuyển tiếp
Giai đoạn 6,7: Pha hợp nhất
Giai đoạn 8,9: Pha thống nhất
Nguồn: ABB
Trên góc độ lý luận khoa học, quy trình M&A đƣợc chia ra nhƣ sau:
- Quy trình 3 giai đoạn chính: Viễn cảnh chiến lƣợc về việc lập kế hoạch M&A
– Phân tích các đối tác tiềm năng – Các chiến lƣợc hợp nhất.
- Quy trình học hỏi gồm 4 bƣớc: Phân loại và lựa chọn đối tác – Trƣớc khi hoàn
thành thƣơng vụ M&A – Đàm phán – Sau khi hoàn thành thƣơng vụ.
- Quy trình 5 giai đoạn: Mục tiêu tài chính và chiến lƣợc – Giai đoạn thƣơng vụ
- Giai đoạn chuyển tiếp – Giai đoạn hợp nhất và đánh giá.
- Quy trình 3 giai đoạn chính: Lập kế hoạch – Thực hiện – Hợp nhất
- Quy trình cấu trúc thành 3 giai đoạn: Kế hoạch – Hành động – Thực hiện.
Từ góc độ tƣ vấn, quy trình M&A đƣợc phân chia nhƣ sau:
- Theo Arthur Young, 8 bƣớc gồm: Phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý
hoạch định chính sách, xây dựng kế hoạch M&A, xây dựng các tiêu chí cho M&A,
xác định đối tác tiềm năng để thực hiện M&A, giao tiếp với các đối tác tiềm năng
cho M&A, nghiên cứu đối tác M&A, đàm phán và hợp nhất.
11

- Theo A.T.Kearney, các giai đoạn gồm: phát triển chiến lƣợc, chọn lựa ứng cử
viên, đàm phán, hoàn tất thƣơng vụ, hợp nhất.
- Theo FPT Securities, 3 bƣớc gồm: xác định các doanh nghiệp mục tiêu, xác
định giá trị giao dịch, đàm phán giao kết và thực hiện thỏa thuận hợp đồng giao
dịch.
(Theo maf.vn)
1.6 Các lƣu ý khi thực hiện M&A

1.6.1 Thẩm định chi tiết
Thẩm định chi tiết ( Due Diligence) là quá trình tìm hiểu kỹ càng về cái mà Bên
mua đang định mua, là thao tác xác định cơ hội phát triển tiềm năng cũng nhƣ các
yếu tố tiêu cực mà giao dịch có thể mang lại. So với những con số tài chính ban đầu
có thể có sự khác biệt, nhƣng hiếm khi yếu tố này làm cho Bên mua thay đổi quyết
định của mình. Thẩm định chi tiết còn ảnh hƣởng tới quá trình đàm phán ký kết hợp
đồng và lên kế hoạch hợp nhất.
Một số vấn đề quan trọng Bên mua cần tập trung xem xét trong phần này là:
Nhóm các vấn đề về kinh doanh: Quy trình hoạt động, công nghệ, nhân viên,
khách hàng, đối tác và những mối quan hệ then chốt, sản phẩm.
Nhóm các vấn đề về tài chính: báo cáo tài chính, nhân viên kế toán, những con
số kiểm toán, những tiêu chuẩn kiểm toán, dự báo.
Nhóm các vấn đề về pháp lý: hợp đồng/nghĩa vụ, tính chất hợp đồng, định giá.
Nhóm các yếu tố khác: tài sản, sở hữu và tổ chức, sở hữu trí tuệ, môi trƣờng,
nhân sự, các cơ quan kiểm soát Bên bán, tuân thủ.
1.6.2 Định giá
Là yếu tố then chốt trong giao dịch, đƣợc xem xét không chỉ giá trị bản thân
doanh nghiệp mà còn phải tính đến giá trị tăng trƣởng có thể thông qua M&A.
1+1=3?
Các phương pháp định giá phổ biến
12

- So sánh chỉ tiêu tài chính cơ bản với các công ty tƣơng tự: P/E, doanh thu, thu
nhập trƣớc thuế, EBIT/EBITDA, thu nhập ròng, giá trị tài sản.
Khó có thể tìm đƣợc một công ty hoàn toàn giống với công ty mục tiêu để so
sánh, các chuyên gia định giá cần tính toán đến cả sự khác biệt để có sự điều chỉnh
phù hợp. Việc lựa chọn công ty để so sánh và chọn biến số tài chính nào cần xem
xét tổng thể trên một số khía cạnh cơ bản nhƣ đặc điểm mô hình kinh doanh, khách
hàng, tiềm năng và xu hƣớng ngành kinh doanh. Mỗi ngành kinh doanh đƣợc đặc
trƣng bởi những hệ số khác nhau. Bên mua cũng cần xem xét kết hợp nhiều bội số

khác nhau để có cái nhìn bao quát. Ví dụ: doanh thu đƣợc xem xét kết hợp với biên
lợi nhuận. Doanh thu thể hiện khả năng tăng trƣởng doanh thu và tiềm năng khách
hàng trong khi hệ số biên lợi nhuận cho thấy khả năng quản trị, tiết kiệm chi phí của
Bên bán. Ngoài ra, các chuyên gia định giá cũng cần tính đến sự tăng giảm chung
toàn thị trƣờng và giảm trong nhu cầu dài hạn của ngành đó để loại bỏ ảnh hƣởng
đối với giá. Trong quá trình định giá, các giá trị quá cao hoặc quá thấp cũng sẽ đƣợc
loại bỏ để hạn chế sai lệch, tìm ra mức giá trung bình chính xác nhất. Nguồn gốc số
liệu các công ty đƣợc lấy từ các Báo cáo tài chính, các chỉ số công bố rộng rãi trên
Internet và các báo cáo chuyên biệt có trả phí của một số hãng tin. Giá trị về quyền
kiểm soát cũng cần tính đến nhƣ một yếu tố tăng giá lên cao hơn.
- Dòng tiền chiết khấu ( DCF)
Đánh giá một doanh nghiệp dựa trên dòng tiền có khả năng tăng trƣởng trong
một giai đoạn nhất định trong tƣơng lai và giá trị đích sau đó mà Bên mua sẽ bán lại
công ty. Tất cả sẽ đƣợc chiết khấu theo tỷ lệ chi phí vốn bình quân (WACC) hoặc
một mức lãi suất phù hợp khác. Dòng tiền chiết khấu khó dự báo chính xác vì dựa
trên những giả định có ý nghĩa. Chính vì vậy, khi sử dụng phƣơng pháp này cần giữ
thái độ hoài nghi nhất định và coi mức giá đƣa ra nhƣ một mức giá tham khảo hơn
là một mức giá chính xác.
- So sánh với các giao dịch khác
Khi thị trƣờng đủ phát triển, khả năng tìm thấy những giao dịch tƣơng đƣơng là
có thể xảy ra. Thay vì tìm mức giá mà thị trƣờng ấn định, mức giá của Bên mua có
13

thể sử dụng để tham chiếu. Tuy nhiên, bản thân mức giá này cũng thƣờng đƣợc làm
mờ đi hoặc không công khai gây cảm giác cho các cổ đông Bên mua là mua đƣợc
giá rẻ và cổ đông của Bên bán là bán với giá cao. Các biến số tài chính cũng trong
tình trạng tƣơng tự nên cần nghiên cứu, phân tích tỉ mỉ các số liệu trong quá khứ
của công ty mục tiêu.
Triển vọng định giá Bên bán
- Lợi ích cộng hƣởng doanh thu

Đây là lý do phổ biến nhất để mua lại một công ty, nó thể hiện khả năng tăng
trƣởng trong tình hình kinh doanh chung. Điều này có thể thực hiện đƣợc bằng
nhiều cách. Bên mua có thể bán các sản phẩm của Bên bán trên hệ thống bán hàng
của mình hoặc hỗ trợ Bên bán kết hợp tạo ra những sản phẩm mới tốt hơn. Một
công ty nhỏ khi đƣợc một công ty lớn mua lại sẽ có đƣợc lợi thế về hệ thống phân
phối và marketing. Mặt khác, sản phẩm của công ty nhỏ có chất lƣợng tốt nhƣng
chƣa có thƣơng hiệu mạnh thì sẽ đƣợc lợi thế uy tín thƣơng hiệu từ công ty lớn mua
lại. Điều này thƣờng thấy ở các thƣơng hiệu địa phƣơng đƣợc các tập đoàn đa quốc
gia mua lại.
Tuy nhiên, để đạt đƣợc lợi ích cộng hƣởng từ doanh thu cần có thời gian để tiến
hành thay đổi từ việc đào tạo hệ thống bán hàng, tìm kiếm khách hàng, đƣa ra thông
điệp marketing mới đến hợp nhất về công nghệ. Ở phía bên kia, lợi ích cộng hƣởng
tiêu cực cũng cần tính đến vì nó tác động ngắn hạn đến doanh nghiệp đƣợc mua lại.
Lợi ích cộng hƣởng doanh thu có thể đƣợc phóng đại trong một số trƣờng hợp.
Theo nghiên cứu của Scott A. Christofferson, Robert S. McNish và Diane L. Sias
(2004), 70% các thƣơng vụ đƣợc khảo sát không đạt đƣợc lợi ích cộng hƣởng doanh
thu nhƣ mong đợi.
- Lợi ích cộng hƣởng chi phí
Trong quá tình xem xét các chỉ số tài chính và mô hình kinh doanh của Bên mua
và Bên bán, các chuyên gia có thể tìm ra những chi phí nào có thể loại bỏ nhờ lợi
ích kinh tế từ quy mô và loại bỏ những chi phí không cần thiết. Các nguồn lực cần
đầu tƣ ban đầu lớn nhƣng lại tăng rất thấp để tăng năng suất về sau thì sẽ có khả