Công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam Luận văn ThS. Luật

I HC QUC GIA H NI
KHOA LUT
o0o



PHM TH HNG NGA



CÔNG Bố THÔNG TIN CủA CÔNG TY ĐạI CHúNG
TRÊN THị TRƯờNG CHứNG KHOáN THEO
PHáP LUậT VIệT NAM

Chuyờn ngnh: Lut Kinh t
Mó s: 60 38 01 07


LUN VN THC S LUT HC


Cỏn b hng dn khoa hc: TS. Hong Th Qunh Chi


H Ni 2014
LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin
cậy và trung thực. Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả

các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!


TÁC GIẢ LUẬN VĂN


Phạm Thị Hằng Nga




MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
MỞ ĐẦU 1
Chƣơng 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ
TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 7
1.1. Công ty đại chúng và công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị
trường chứng khoán 7
1.1.1. Khái quát chung về công ty đại chúng 7
1.1.2. Khái quát chung về hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán 12
1.2. Khái quát chung về pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam 22

1.2.1. Khái niệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán 22
1.2.2. Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công
ty đại chúng trên thị trường chứng khoán 25
1.2.3. Vai trò của pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán 35
1.2.4. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam 37
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 42
Chƣơng 2: THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ
TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN 43
2.1. Pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng
trên thị trường chứng khoán Việt Nam 43
2.1.1. Công ty đại chúng và phân loại công ty đại chúng theo pháp luật
chứng khoán chứng khoán Việt Nam 43


2.1.2. Nội dung các thông tin của công ty đại chúng phải công bố trên thị
trường chứng khoán Việt Nam 43
2.1.3. Phương tiện và trình tự, thủ tục CBTT của công ty đại chúng 69
2.1.4. Xử lý hành vi vi phạm pháp luật về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên TTCK 70
2.2. Thực tiễn thực hiện quy định pháp luật về công bố thông tin của công ty
đại chúng trên thị trường chứng khoán 73
2.2.1. Kết quả đạt được trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán 73
2.2.2. Những bất cập và tồn tại trong hoạt động công bố thông tin của công
ty đại chúng trên thị trường chứng khoán 77
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2 89

Chƣơng 3: PHƢƠNG HƢỚNG, GIẢI PHÁP, KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN
PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN 90
3.1. Phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động công
bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK 90
3.1.1. Hoàn thiện pháp luật về công bố thông tin trước yêu cầu phát triển
thị trường chứng khoán và hội nhập quốc tế 90
3.1.2. Hoàn thiện pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng để khắc phục những vướng mắc, bất cập hiện hành 91
3.2. Các giải pháp, kiến nghị nâng cao hiệu quả hoạt động công bố thông tin
của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán 97
3.2.1. Xây dựng bộ chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty niêm yết 97
3.2.2. Hoàn thiện cơ chế công bố thông tin của công ty đại chúng 98
3.2.3. Hoàn thiện phương tiện công bố thông tin 100
3.2.4. Các giải pháp khác 101
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 105
KẾT LUẬN 106
TÀI LIỆU THAM KHẢO 108


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

Từ viết tắt
Ý nghĩa
BCTC
Báo cáo tài chính
BCTN
Báo cáo thường niên
BKS
Ban Kiểm soát

CBTT
Công bố thông tin
CTCP
Công ty cổ phần
ĐHĐCĐ
Đại hội đồng cổ đông
HĐQT
Hội đồng quản trị
HNX
Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
HOSE
Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh
UBCK
Ủy ban Chứng khoán
UBCKNN
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
SGDCK
Sở Giao dịch Chứng khoán
TTCK
Thị trường chứng khoán
TTLKCK (VSD)
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán







1

MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam chính thức được vận hành vào
tháng 7 năm 2000 với mục tiêu nhằm tái cấu trúc và nâng cao tính hiệu quả của
thị trường tài chính. Ban đầu, TTCK chỉ có 2 doanh nghiệp niêm yết với 2 loại
cổ phiếu (REE và SAM) với vốn hóa chỉ đạt 270 tỷ đồng. Tính đến tháng
6/2014, mức vốn hóa toàn thị trường đã đạt khoảng 1.100 nghìn tỷ đồng với 660
công ty niêm yết và đạt khoảng 1,3 triệu tài khoản của nhà đầu tư (trong đó có
khoảng 15,6 nghìn tài khoản của nhà đầu tư nước ngoài). Có thể thấy, qua 14
năm vận hành, TTCK đã chứng tỏ vai trò là kênh huy động vốn trung và dài hạn
quan trọng cho nền kinh tế, với những bước phát triển mạnh mẽ, thu hút sự quan
tâm không chỉ của nhà đầu tư trong nước mà cả các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy
nhiên, nếu so sánh với TTCK các nước phát triển cũng như các nước trong khu
vực, TTCK Việt Nam vẫn còn hạn chế về quy mô và tồn tại nhiều bất cập, đặc
biệt về tính công khai, minh bạch. Nâng cao tính công khai, minh bạch thông tin
được xem là mục tiêu trọng tâm trong phát triển TTCK giai đoạn hiện nay.
Trên TTCK, thông tin được ví như mạch máu, nguồn năng lượng nuôi sống
thị trường và là cơ sở để nhà đầu tư xác định chiến lược đầu tư cũng như quyết
định mức độ thành công của việc đầu tư, do đó công khai, minh bạch thông tin
được coi là một trong những nhân tố quan trọng nhất giúp TTCK phát triển cũng
như bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Tại những TTCK mới nổi, trong đó có Việt
Nam, tham gia thị trường chủ yếu là nhà đầu tư cá nhân và tâm lý đầu tư thường
diễn ra theo số đông thì mức độ ảnh hưởng của thông tin càng lớn. Tuy nhiên,
theo đánh giá của Hiệp hội các Uỷ ban chứng khoán (IOSCO), mức độ minh
bạch thông tin của TTCK Việt Nam còn thấp và các doanh nghiệp vẫn chưa ý
thức được tầm quan trọng của việc công bố thông tin (CBTT). Theo thống kê,
chỉ có khoảng 5% các công ty niêm yết đảm bảo tốt việc CBTT cho nhà đầu tư

2

[25]. Để chấn chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK, khung pháp lý điều chỉnh hoạt
động CBTT luôn được chú trọng hoàn thiện, trong đó quan trọng nhất phải kể
đến Luật Chứng khoán số 60/QH11 được Quốc Hội khóa XI thông qua ngày 29
tháng 6 năm 2006 (sau đây gọi là Luật Chứng khoán năm 2006) và tiếp đó là
Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
chứng khoán được thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 (sau đây gọi là Luật
sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán) với những quy định nền tảng cơ bản về chế
định công bố thông tin trên TTCK. Để cụ thể hóa những quy định tại Luật
Chứng khoán, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày
18/7/2007, tiếp đó là Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15/01/2010 về việc
hướng dẫn công bố thông tin trên TTCK (thay thế Thông tư số 38/2007/TT-BTC)
và hiện tại, việc công bố thông tin trên TTCK được thực hiện theo Thông tư số
52/2012/TT-BTC ngày 5/4/2012 của Bộ Tài chính. Các quy định này là hành
lang pháp lý quan trọng, đảm bảo tính công khai, minh bạch của TTCK, đáp ứng
yêu cầu ngày càng cao về thông tin cho nhà đầu tư tham gia thị trường.
Theo quy định hiện hành, nhiều chủ thể tham gia TTCK có nghĩa vụ công
khai thông tin như các Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK), Trung tâm Lưu ký
chứng khoán (TTLKCK), công ty đại chúng, các tổ chức kinh doanh chứng
khoán, các quỹ đầu tư chứng khoán, cổ đông lớn, cổ đông nội bộ…, song có thể
thấy nguồn thông tin phong phú và đa dạng nhất là thông tin từ công ty đại
chúng. Thông thường, các công ty đại chúng phải công bố các thông tin liên
quan đến tình hình tài chính và hoạt động của doanh nghiệp, thông tin về quản trị
công ty Các thông tin này biểu thị cho chất lượng “hàng hóa” trên TTCK. Nó
là cơ sở để nhà đầu tư xây dựng cơ cấu danh mục đầu tư và qua đó giúp hình
thành giá chứng khoán. Chế định pháp luật về công bố thông tin trên TTCK vì
thế cũng đặc biệt chú trọng đến việc xác định nghĩa vụ CBTT của các công ty
đại chúng. Tuy nhiên, qua nghiên cứu Thông tư số 52/2012/TT-BTC cho thấy
mặc dù Thông tư này mới có hiệu lực từ ngày 01/6/2012 nhưng nhiều quy định

3

điều chỉnh hoạt động CBTT của các công ty đại chúng đã bộc lộ nhiều bất cập,
cần sửa đổi. Do đó, việc nghiên cứu đề tài “Công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán theo pháp luật Việt Nam”, trong đó tập
trung làm rõ các quy định hiện hành về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên TTCK Việt Nam, có so sánh sự khác biệt của quy định hiện hành
(cụ thể là Thông tư 52/2012/TT-BTC) so với quy định tại Thông tư
09/2010/TT-BTC trước đây, đồng thời đánh giá mức tương thích giữa quy
định pháp luật Việt Nam với pháp luật quốc tế và đưa ra những định hướng
hoàn thiện là rất cần thiết.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Hiện nay, đã có một số đề tài nghiên cứu về vấn đề công bố thông tin trên
thị trường chứng khoán. Cụ thể như sau:
- Đề tài luận án tiến sĩ kinh tế “Minh bạch hóa thông tin trên TTCK Việt
Nam đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế”, Nguyễn Thúy Anh, Đại học
Ngoại thương, 2012. Luận án làm rõ những tiêu chí đánh giá mức độ minh bạch
thông tin trên TTCK dưới góc độ kinh tế nói chung trước yêu cầu hội nhập
- Đề tài nghiên cứu khoa học “Hoàn thiện hệ thống công bố thông tin của
công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam”, TS. Tạ Thanh Bình,Ủy ban chứng
khoán Nhà nước, 2011. Đề tài này làm rõ các thông tin phải công bố của công ty
đại chúng trên TTCK và đưa ra giải pháp hoàn thiện hệ thống công bố thông tin
của công ty đại chúng nói chung.
- Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ: “Minh bạch trong công bố thông
tin của các công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam”, GS-TS. Đinh Văn Sơn.
Tác giả đã phân tích khá đầy đủ về hoạt động công bố thông tin của các công
ty niêm yết trên TTCK.
- Đề tài luận văn thạc sĩ: “Pháp luật về công bố thông tin trên thị trường
chứng khoán Việt Nam”, Viên Thế Giang, 2008, do TS. Phạm Thị Giang Thu

4

hướng dẫn. Đề tài khái quát những vấn đề chung về công bố thông tin trên
TTCK Việt Nam, đưa ra thực trạng và một số giải pháp hoàn thiện.
Các đề tài nêu trên đã đóng góp những kết luận khoa học quan trọng trong
quá trình nghiên cứu pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin trên
TTCK. Tuy nhiên, các đề tài đều được làm trước khi Thông tư số 52/2012/TT-
BTC được Bộ Tài chính ban hành ngày 5/4/2012, do đó tính đến thời điểm hiện
tại, chưa có đề tài luận văn nào khai thác những điểm mới tại Thông tư
52/2012/TT-BTC về nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng (kể cả
công ty đại chúng niêm yết và công ty đại chúng chưa niêm yết). Do đó, những
vướng mắc khi công ty đại chúng thực thi các quy định pháp luật và cơ chế công
bố thông tin theo quy định mới chưa được đề cập. Bên cạnh đó, việc nghiên cứu
kinh nghiệm pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng tại một số quốc gia có TTCK phát triển như Mỹ, Australia, Hàn Quốc…
nhằm đánh giá sự tương thích của pháp luật Việt Nam so với pháp luật quốc tế;
đồng thời đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện phù hợp với thực tế
Việt Nam hiện nay là vấn đề cần được xem xét toàn diện và có tầm quan trọng
không chỉ đối với công ty đại chúng mà còn đối với cả nhà đầu tư và cơ quan
quản lý. Có thể nói, đây là một vấn đề mới, có tính ứng dụng cao và đòi hỏi có
những nghiên cứu toàn diện.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
 Mục đích nghiên cứu:
Trên cơ sở làm rõ các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trên TTCK và đánh giá thực trạng công bố thông
tin của các công ty đại chúng hiện nay, luận văn đưa ra phương hướng và các
giải pháp hoàn thiện pháp luật cùng những giải pháp khác nhằm tăng cường tính
công khai, minh bạch trong hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng.
 Nhiệm vụ nghiên cứu:

5

- Nghiên cứu những vấn đề chung về công bố thông tin của công ty đại
chúng trên TTCK và kinh nghiệm của một số nước nhằm rút ra bài học kinh
nghiệm đối với Việt Nam;
- Phân tích quy định pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động công bố
thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Đánh giá thực trạng công bố thông tin của công ty đại chúng tại Việt Nam
hiện nay, từ đó tìm ra những khó khăn, bất cập cả về khía cạnh pháp lý lẫn thực
thi nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng;
- Đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK.
4. Tính mới và những đóng góp của đề tài
- Những vấn đề cơ bản về công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Quy định pháp luật hiện hành điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của
công ty đại chúng trên TTCK;
- Những vướng mắc, bất cập của pháp luật và thực trạng áp dụng pháp luật
điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK;
- Nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế về công bố thông tin của công ty đại
chúng tại một số quốc gia có thị trường chứng khoán phát triển như Mỹ,
Australia, Hàn Quốc và đánh giá sự tương thích của pháp luật Việt Nam so với
pháp luật quốc tế;
- Đưa ra một số phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật điều chỉnh
hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng phù hợp với thực tế TTCK
Việt Nam hiện nay.
5. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
 Đối tượng nghiên cứu:
Đề tài nghiên cứu các khía cạnh về công bố thông tin đối với công ty đại
chúng theo pháp luật Việt Nam. Các nghĩa vụ công khai thông tin khác không

6

được quy định theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán không
thuộc phạm vi nghiên cứu của đề tài.
 Phạm vi nghiên cứu:
Đề tài chủ yếu làm rõ quy định pháp luật và thực tế tuân thủ nghĩa vụ công
bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK trong thời gian từ năm 2010 đến
nay thông qua sự so sánh những điểm mới và tác động sau khi ban hành Thông
tư số 52/2012/TT-BTC so với Thông tư 09/2010/TT-BTC trước đây. Việc
nghiên cứu thực tiễn tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng
hiện nay chủ yếu đối với các công ty niêm yết trên hai Sở giao dịch chứng khoán
(SGDCK Hà Nội và SGDCK thành phố Hồ Chí Minh).
6. Phƣơng pháp nghiên cứu
- Điều tra và thu thập tài liệu để tổng hợp và phân tích theo phương pháp
luận logic;
- Phương pháp so sánh;
- Khảo sát thực tế nhằm đưa ra các đánh giá, khuyến nghị thích hợp;
- Tham vấn ý kiến chuyên gia trong lĩnh vực công bố thông tin cho công
ty đại chúng.
7. Kết cấu của luận văn
Luận văn được kết cấu thành 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề chung về công bố thông tin của công ty đại
chúng và pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Chương 2: Thực trạng pháp luật điều chỉnh hoạt động công bố thông tin
của công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Chương 3: Phương hướng, giải pháp, kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều
chỉnh hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên thị trường chứng
khoán Việt Nam.

7

Chƣơng 1
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY
ĐẠI CHÚNG VÀ PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ
THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRÊN THỊ TRƢỜNG
CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

1.1. Công ty đại chúng và công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trƣờng chứng khoán
1.1.1. Khái quát chung về công ty đại chúng
1.1.1.1. Khái niệm công ty đại chúng
Thuật ngữ “công ty đại chúng” (CTĐC) có nguồn gốc từ triết lý pháp luật
phương Tây, họ lấy cá nhân (người) làm chủ thể pháp luật trong các giao dịch để
quy nạp mọi tổ chức kinh doanh dưới tiêu chí “pháp nhân”. Tùy theo pháp luật
từng quốc gia mà các tổ chức kinh doanh được định hình thành ba loại chính: (i)
công ty, (ii) hợp danh, (iii) cá nhân kinh doanh. Tiếp đó, các học giả phương Tây
tiếp tục chia công ty thành hai hình thức công ty nội bộ (private company hay
privately held corporation) và công ty đại chúng (public limited company) [25].
Công ty nội bộ thường là dạng công ty quy mô nhỏ, có địa bàn, phạm vi hoạt
động hẹp, được sở hữu bởi một số ít người (thường có dưới 50 người), không
được huy động vốn rộng rãi, chịu sự giám sát và có yêu cầu minh bạch (về sổ
sách, báo cáo) không cao, ít có khả năng bị thâu tóm và một số đặc điểm khác
tùy theo pháp luật mỗi nước. Hình thức công ty nội bộ cũng được xem là giai
đoạn tích lũy để chuẩn bị trở thành công ty đại chúng (thông qua phát hành
chứng khoán lần đầu ra công chúng – Intial Public Offering hay gọi tắt là IPO)
khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng để phát triển lớn mạnh. Ngược lại với hình
thức công ty nội bộ, công ty đại chúng thường có địa bàn, phạm vi hoạt động
rộng, có số cổ đông và quy mô vốn lớn. Thuật ngữ “công ty đại chúng” có thể

8

được quy định tại Luật Công ty (như Anh, Mỹ, Úc ) hoặc tại Luật Chứng khoán
(như Ba Lan, Hungary…) trên cơ sở phân biệt với loại hình công ty nội bộ.
Ở Anh và nhiều nước theo hệ luật của Anh, công ty nội bộ được phân biệt
với công ty đại chúng trên phương diện vốn. Luật công ty 2006 của Anh (the
Companies Act 2006) quy định công ty nội bộ hay gọi là công ty trách nhiệm
hữu hạn theo cổ phần (private company limited by share) được tổ chức theo dạng
cổ phần, có vốn thành lập nhỏ (chỉ cần một bảng Anh vốn cổ phần ban đầu là
đủ). Còn công ty đại chúng (public limited company, viết tắt là Plc và bắt buộc
phải ghi sau tên công ty) cần số vốn tối thiểu 50.000 bảng Anh, được huy động
vốn và giao dịch cổ phần không hạn chế, số cổ đông tham gia không giới hạn và
có tối thiểu hai thành viên quản trị thường trực.
Theo pháp luật Mỹ hay Úc, công ty đại chúng và công ty nội bộ được phân
biệt chủ yếu trên số lượng cổ đông. Theo Luật Công ty 2001 của Úc (the
Corporations Act 2001), công ty nội bộ (proprietary limited company, viết tắt
sau đuôi tên công ty là Pty ltd và phân biệt với đuôi Ltd (không có Pty) của công
ty đại chúng) là công ty có số cổ đông tối đa là 50 và các cổ đông phải là người
ngoài, không làm việc cho công ty. Ngoài ra Điều 112 Luật Công ty Úc quy định
các công ty đại chúng phải có ít nhất ba giám đốc và ít nhất một thư ký công ty,
chỉ có công ty đại chúng mới có quyền huy động vốn bằng việc phát hành cổ
phiếu ra công chúng. Còn tại Mỹ, công ty đại chúng có tên gọi C. Corporation
(công ty cổ phần có trên 100 cổ đông) nhằm phân biệt với S. Corporation - hình
thức công ty chỉ được phát hành một loại cổ phần duy nhất, có số cổ đông không
vượt quá 100 và cổ đông phải là cá nhân mang quốc tịch Mỹ.
Ngoài cách phân biệt dựa trên yếu tố vốn hay quy mô cổ đông, nhiều quốc
gia định nghĩa công ty đại chúng theo hoạt động phát hành chứng khoán ra công
chúng như tại khoản 9 Điều 4 Luật Chứng khoán Ba Lan,“Công ty đại chúng là
công ty có cổ phiếu của ít nhất một lần phát hành được chấp thuận cho giao dịch

ra công chúng” hoặc theo quy định tại Điều 110 Luật Chứng khoán Bungari thì

9

“Công ty đại chúng là công ty đã phát hành ra công chúng lần đầu hoặc đăng ký
với Ủy ban Chứng khoán về việc phát hành với mục đích tham gia giao dịch tại
thị trường chứng khoán được quản lý”.
Từ các cách định nghĩa về công ty đại chúng trên cho thấy “công ty đại
chúng” là doanh nghiệp đạt đến quy mô vốn và cách thức quản trị nhất định.
Công ty có thể tổ chức dưới hình thức CTĐC ngay từ khi mới thành lập hoặc
thông qua “bước chuyển” trong hoạt động thị trường chứng khoán - thủ tục phát
hành chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO). Để xác định một công ty là
CTĐC, các quốc gia thường căn cứ vào những tiêu chí nhất định như sau:
(1) Là tổ chức thực hiện việc chào bán chứng khoán ra công chúng;
(2) Là tổ chức có quy mô vốn lớn;
(3) Là tổ chức có số lượng lớn người sở hữu chứng khoán;
(4) Là tổ chức có chứng khoán giao dịch tại thị trường có quản lý (hay
những công ty có chứng khoán niêm yết tại SGDCK).
1.1.2.2. Phân loại công ty đại chúng (dưới góc độ công bố thông tin)
Dưới góc độ công bố thông tin, tùy từng quốc gia sẽ phân loại công ty đại
chúng theo tiêu chí niêm yết hoặc theo tiêu chí quy mô. Cụ thể như sau:
 Nếu xét theo quy mô công ty, công ty đại chúng được phân loại gồm:
(i) Công ty đại chúng thông thường là công ty đáp ứng được các yêu cầu
về tính đại chúng như có số lượng người sở hữu chứng khoán hoặc có quy mô
vốn hoặc tổng giá trị các khoản nợ cao hơn các doanh nghiệp thông thường khác.
(ii) Công ty đại chúng quy mô lớn là các công ty đáp ứng được các tiêu chí
về quy mô vốn, giá trị các khoản nợ hoặc quy mô cổ đông cao hơn so với các
công ty đại chúng thông thường. Do đó, các công ty đại chúng quy mô lớn có
trách nhiệm minh bạch thông tin cao hơn so với các công ty đại chúng khác.
 Nếu phân loại theo tiêu chí niêm yết chứng khoán, công ty đại chúng gồm:

(i) Công ty đại chúng niêm yết là các công ty có chứng khoán (cổ phiếu
hoặc trái phiếu) niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.

10

(ii) Công ty đại chúng không niêm yết là công ty đáp ứng tiêu chí về tính đại
chúng nhưng không có chứng khoán niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán.
Theo cách thức phân loại này, các công ty niêm yết phải chịu nghĩa vụ công
khai thông tin nghiêm ngặt hơn các công ty đại chúng không niêm yết.
 Kinh nghiệm quốc tế về phân loại công ty đại chúng:
Tùy từng quốc gia mà công ty đại chúng được phân loại theo tiêu chí quy
mô công ty hoặc theo tiêu chí niêm yết, từ đó đặt ra các yêu cầu về CBTT phù
hợp cho mỗi loại hình công ty.
Tại Mỹ - TTCK được coi là phát triển bậc nhất hiện nay, công ty đại chúng
được phân loại theo quy mô, bao gồm: công ty công bố thông tin quy mô nhỏ
(smaller reporting companies) và công ty đại chúng quy mô lớn (larger public
company). Theo đó, công ty CBTT quy mô nhỏ là công ty có giá trị cổ phiếu lưu
hành trong công chúng (public equity float) dưới 75 triệu USD hoặc công ty có
mức doanh thu hàng năm dưới 50 triệu USD trong năm tài khóa gần nhất. Còn
công ty đại chúng quy mô lớn là công ty có giá trị cổ phiếu lưu hành trong công
chúng vượt quá 75 triệu USD hoặc doanh thu hàng năm vượt quá 50 triệu USD
trong bất cứ năm tài khóa nào. Mức 75-50 triệu USD này được đánh giá lại 5
năm một lần tùy theo điều kiện lạm phát. Các công ty đại chúng quy mô lớn phải
thực hiện nghĩa vụ CBTT nghiêm ngặt hơn các công ty có quy mô nhỏ. Còn
công ty quy mô nhỏ có thể lựa chọn việc tuân thủ nghĩa vụ CBTT dành cho các
công ty CBTT quy mô nhỏ hoặc các công ty quy mô lớn.
Tại Nhật Bản, Luật doanh nghiệp (Company Act) năm 2005 thay thế một
phần Luật Thương mại (Commercial Code) quy định các loại hình doanh nghiệp,
trong đó công ty cổ phần là đối tượng chủ yếu chịu sự điều chỉnh của các quy
định liên quan tới CBTT. Các công ty cổ phần bao gồm các công ty lớn và các

công ty thông thường. Các công ty lớn (large company) được định nghĩa tại
điểm vi Điều 2 Luật doanh nghiệp, là công ty thỏa mãn một trong hai điều kiện
sau: (i) công ty có vốn hóa từ 500 triệu Yên trở lên (capitalized at ¥500 million

11

or more) hoặc (ii) có nợ từ 20 tỷ Yên trở lên vào thời điểm cuối năm tài chính
(liabilities is at ¥20.000 million or more). Điểm khác biệt là các nhà lập pháp
Nhật Bản coi tổng giá trị các khoản nợ cũng là căn cứ xác định quy mô công ty,
nhằm đảm bảo quyền lợi cho các chủ nợ và các cá nhân, tổ chức có liên quan.
Còn tại Hàn Quốc - một trong mười TTCK phát triển nhất thế giới, công ty
đại chúng được phân loại dựa trên yếu tố niêm yết, bao gồm công ty đại chúng
niêm yết và công ty đại chúng không niêm yết. Các công ty niêm yết trên
SGDCK Hàn Quốc (Korea Stock Exchange - KSE) chịu trách nhiệm CBTT chặt
chẽ hơn so với các công ty đại chúng khác không niêm yết. Tuy nhiên, nghĩa vụ
CBTT của các công ty niêm yết trên KSE lại được phân biệt trên cơ sở quy mô
của chính công ty đó. Với vai trò là một sàn giao dịch có tổ chức duy nhất ở Hàn
Quốc, KSE được tổ chức thành ba (03) khu vực: Khu vực giao dịch cổ phiếu, trái
phiếu và các chứng khoán phái sinh. Khu vực cho cổ phiếu được chia thành hai
khu vực: Khu vực thứ nhất (KOSPI) dành cho các công ty có quy mô lớn, khu
vực thứ hai (KOSDAQ) là dành cho các cổ phiếu mới được niêm yết hoặc cho
các công ty có quy mô vừa và nhỏ được giao dịch. Quy định về CBTT cũng dựa
trên cơ sở Bảng niêm yết, trong đó các công ty niêm yết tại Bảng niêm yết chính
KOSPI (gồm các công ty có vốn cổ phần từ 10 tỷ won trở lên) có nghĩa vụ CBTT
cao hơn so với các công ty niêm yết trên Bảng KOSDAQ (gồm các công ty có
vốn cổ phần từ 3 tỷ won trở lên). Ngoài ra, các quy định liên quan tới CBTT đặc
biệt nhấn mạnh sự khác biệt đối với các công ty có quy mô lớn (large-sized
corporation - các công ty có tổng tài sản trên 2 nghìn tỷ won), theo đó các công
ty này phải chịu nghĩa vụ CBTT với mức độ nghiêm ngặt hơn các công ty khác.
Như vậy, các quốc gia có thể phân loại công ty đại chúng theo tiêu chí quy

mô (như Mỹ, Nhật Bản…) hoặc tiêu chí niêm yết (như Hàn Quốc), tuy nhiên
ngày nay cách phân loại công ty đại chúng theo tiêu chí niêm yết không được
nhiều thị trường áp dụng bởi cách thức này tạo ra một khoảng cách khá lớn về
trách nhiệm công khai thông tin giữa các công ty niêm yết và các công ty không

12

niêm yết, khiến cho nhiều công ty đại chúng “ngại” đưa chứng khoán lên niêm
yết tập trung nhằm “né tránh” nghĩa vụ CBTT. Vì vậy, việc phân loại công ty đại
chúng theo yếu tố quy mô được coi là xu hướng của đa số các quốc gia hiện nay.
Thông thường, để xác định một công ty đại chúng có “quy mô lớn”, các quốc gia
thường căn cứ trên các tiêu chí như vốn điều lệ hoặc tổng giá trị tài sản của công
ty hoặc tổng giá trị chứng khoán chào bán ra công chúng hay đôi khi còn có thể
căn cứ trên tổng giá trị các khoản nợ của chính công ty đó.
1.1.2. Khái quát chung về hoạt động công bố thông tin của công ty đại
chúng trên thị trường chứng khoán
1.1.2.1. Khái niệm và vai trò của thông tin trên thị trường chứng khoán
 Khái niệm thông tin trên thị trường chứng khoán:
Hiện nay có nhiều cách hiểu khác nhau về thông tin. Theo từ điển Bách
khoa Việt Nam thì thông tin được hiểu là các điều hiểu biết, tri thức thu được
qua nghiên cứu, khảo sát hoặc trao đổi giữa các đối tượng với nhau. Dưới góc độ
nhận thức luận, thông tin là kết quả của sự phản ánh hiện thực khách quan, được
biểu hiện bằng các hệ thống ngôn ngữ, ký hiệu, hình ảnh… Còn dưới góc độ
thống kê, thông tin là hệ thống các tin báo, dữ liệu, giúp người nhận loại trừ
trạng thái không chắc chắn. Như vậy, dù có nhiều cách tiếp cận khác nhau về
thông tin, song nó đều có ý nghĩa đem đến sự hiểu biết, nhận thức cho người tiếp
nhận thông qua sự phân tích các dữ liệu, chỉ số, ký hiệu, bảng biểu, sơ đồ… và
thường được truyền tải thông qua các hình thức như báo chí, truyền thanh,
truyền hình, dữ liệu điện tử…
Trên TTCK, thông tin rất đa dạng và có thể xuất phát từ nhiều nguồn khác

nhau như từ công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, từ cơ quan
quản lý thị trường hay từ nhà đầu tư… Đó có thể là thông tin liên quan đến các
lệnh mua, bán chứng khoán, thông tin về tổ chức phát hành, thông tin về biến
động giá chứng khoán hay các thông tin khác có ảnh hưởng đến TTCK. Dưới
góc độ kinh tế có thể hiểu, thông tin trên TTCK là tập hợp các số liệu, tin báo,

13

những chỉ tiêu, tư liệu liên quan đến chứng khoán và TTCK, phản ánh tình hình
TTCK giúp cho đối tượng tiếp nhận thông tin qua đó đạt được mục đích mong
muốn. Dưới góc độ pháp lý, thông tin trên TTCK là hệ thống tư liệu phản ánh
mức độ tuân thủ pháp luật của các chủ thể tham gia thị trường, phản ánh mối
quan hệ pháp luật giữa nội bộ doanh nghiệp như quan hệ giữa cổ đông và thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Ban giám đốc thông qua việc
thực hiện các quy định về CBTT. Như vậy, có thể hiểu thông tin trên TTCK là
hệ thống các chỉ số, thông số, tin tức, nhận định liên quan đến chứng khoán và
TTCK và đều trực tiếp hoặc gián tiếp ảnh hưởng đến giá chứng khoán.
 Vai trò của thông tin trên thị trường chứng khoán:
- Đối với nhà đầu tư: TTCK được coi là thị trường đặc biệt nhạy cảm với
thông tin. Tại Việt Nam, TTCK đã nhiều lần chứng kiến những tác động lớn của
thông tin đến chỉ số VN Index, mà điển hình là sự kiện trong 3 ngày (21-
23/8/2012) trước thông tin Nguyễn Đức Kiên (Bầu Kiên), nguyên Chủ tịch Hội
đồng sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị ngân hàng Á Châu bị bắt, chỉ số
VN-Index giảm đến hơn 20 điểm, TTCK “bốc hơi” đến 5,6 tỷ USD và một đợt
“xả” cổ phiếu hàng loạt của nhà đầu tư. Sau sự kiện này, nhiều nhà đầu tư bị
thiệt hại đáng kể vì “xả hàng” theo đám đông, ngược lại nhiều nhà đầu tư có một
khoản lợi nhuận lớn sau đó khi mua đúng “đáy”. Như vậy, một chiến lược đầu tư
hiệu quả phải căn cứ vào các thông tin chính xác, kịp thời của thị trường và quan
trọng nhất là phải đánh giá đúng khả năng phát triển của doanh nghiệp nhờ phân
tích các chỉ số về vốn, lợi nhận, chiến lược kinh doanh

Trên TTCK, nhà đầu tư sẽ đối mặt với rủi ro rất lớn khi có được thông tin
không chính xác, không kịp thời. Trong bối cảnh hiện nay, khi mà các giao dịch
chứng khoán được phép sử dụng đòn bẩy tài chính (margin) với tỷ lệ đến 50%,
nghĩa là khi mua chứng khoán, họ có thể vay tiền từ công ty chứng khoán đến
50% giá trị giao dịch (trên thực tế con số này tại nhiều công ty chứng khoán còn
cao hơn) thì thiệt hại cho nhà đầu tư sẽ càng lớn khi thị giá cổ phiếu giảm. Tình

14

trạng không minh bạch thông tin, về lâu dài sẽ tác động xấu đến niềm tin chung
của thị trường và hệ quả của nó là tình trạng mất thanh khoản hoặc “giảm điểm”
của đa số các cổ phiếu, kể cả đối với các cổ phiếu tốt. Hệ quả về việc giảm niềm
tin của nhà đầu tư đã được nhìn thấy trên TTCK Việt Nam trong giai đoạn năm
2011-2012 khi thị trường liên tục giảm điểm và sức thanh khoản kém của nhiều
cổ phiếu, kể cả khi có những thông tin tốt từ chính sách vĩ mô hay kết quả kinh
doanh của doanh nghiệp.
- Đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán (các công ty chứng khoán, công
ty quản lý quỹ): Thông tin có vai trò quan trọng đối với các tổ chức kinh doanh
chứng khoán, là cơ sở để các tổ chức này xây dựng kế hoạch kinh doanh, phát
triển công ty. Trên TTCK, tổ chức kinh doanh chứng khoán được coi là nhà đầu
tư chuyên nghiệp (thông qua hoạt động tự doanh hoặc quản lý danh mục đầu tư
cho khách hàng), họ có bộ phận phân tích thông tin, phòng ngừa rủi ro riêng và
thường đầu tư với khối lượng rất lớn, do đó nếu phân tích thông tin không chính
xác có thể dẫn đến những thiệt hại không nhỏ cho các tổ chức này. Ngoài ra, các
tổ chức kinh doanh chứng khoán còn có vai trò quan trọng trong hoạt động tư
vấn đầu tư cũng như nhận ủy thác đầu tư thay cho nhiều khách hàng. Nhân viên
của công ty chứng khoán thường đưa ra các khuyến nghị mua/bán chứng khoán
cho khách hàng dựa trên các thông tin mà họ có được. Do đó, nếu không nắm bắt
được thông tin một cách chính xác, sẽ ảnh hưởng đến chính các khuyến nghị đầu
tư và từ đó ảnh hưởng đến các nhà đầu tư khác trên thị trường.

- Đối với chính công ty thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin: Lợi ích của
việc thực thi nghĩa vụ CBTT không chỉ là những lợi ích ngắn hạn mà nó còn
hướng đến các mục tiêu lâu dài hơn, đó chính là sự phát triển bền vững của công
ty. Việc CBTT chính xác, minh bạch có ý nghĩa hết sức quan trọng trong tạo lập
và duy trì niềm tin của công chúng đầu tư đối với doanh nghiệp. CBTT giúp
công chúng đầu tư nâng cao hiểu biết về cơ cấu và hoạt động của công ty, các
chính sách của công ty liên quan đến các tiêu chuẩn môi trường và đạo đức, quan

15

hệ của công ty với cộng đồng Đây là phương thức quảng bá hình ảnh công ty
một cách tốt nhất, nhờ đó cổ phiếu công ty được đánh giá đúng giá trị của nó,
góp phần tạo nên tính thanh khoản đối với chứng khoán, làm tăng khả năng
huy động vốn khi công ty phát hành chứng khoán. Mặc dù, giá cổ phiếu công
ty có thể sẽ giảm khi hoạt động kinh doanh không hiệu quả được công ty công
bố. Tuy nhiên, điều này vẫn có mặt tích cực của nó, bởi các thông tin trung
thực chính là động lực để giúp công ty tìm ra phương án tốt nhất phát triển
thương hiệu của mình.
- Đối với cơ quan quản lý: Hệ thống thông tin trên TTCK phản ánh tính
ổn định của thị trường, tính hiệu quả trong công tác quản lý của cơ quan chức
năng và là cơ sở để cơ quan quản lý (Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán) xây
dựng, triển khai công tác giám sát, điều hành TTCK, cũng như hoàn thiện các
văn bản quy phạm pháp luật. Ngoài ra, thông qua hệ thống thông tin trên TTCK,
cơ quan quản lý nắm bắt được tình hình, sức khỏe của doanh nghiệp cũng như
nhà đầu tư, từ đó có những biện pháp đảm bảo sự phát triển ổn định của thị
trường như kịp thời đưa ra các biện pháp xử lý các hành vi vi phạm pháp luật về
chứng khoán và TTCK, có động thái trấn an nhà đầu tư khi TTCK xuất hiện các
“tin đồn”, yêu cầu công ty giải trình khi có các dấu hiệu giao dịch bất thường…
1.1.2.2. Khái niệm thông tin và công bố thông tin của công ty đại chúng
trên thị trường chứng khoán

 Khái niệm thông tin của công ty đại chúng công bố trên TTCK:
Thông tin do công ty đại chúng công bố rất đa dạng, là bộ phận quan trọng
cấu thành nên hệ thống thông tin trên TTCK. Dưới góc độ xã hội, thông tin do
công ty đại chúng công bố là những tư liệu liên quan đến công ty đại chúng,
phản ánh tình hình hoạt động, kinh doanh cũng như các vấn đề liên quan đến
quản trị công ty… Các thông tin này có thể do công ty tự nguyện công bố hoặc
bắt buộc phải công bố ra công chúng theo quy định của pháp luật. Dưới góc độ
pháp lý, thông tin của công ty đại chúng trên TTCK là các tư liệu mà công ty

16

công bố ra công chúng trên cơ sở thực hiện các quy định pháp luật về CBTT trên
TTCK. Sự kịp thời, đầy đủ, chính xác của thông tin được công bố phản ánh mức
độ tuân thủ pháp luật về CBTT và trách nhiệm xã hội của công ty đại chúng. Các
thông tin này cũng chính là tấm gương phản ánh hình ảnh của doanh nghiệp,
mặc dù không phải lúc nào thông tin cũng chính xác, xét cả trên yếu tố khách
quan và chủ quan. Để biết được độ chính xác, tin cậy của thông tin, nhà đầu tư
phải có những hiểu biết nhất định về công ty, khách hàng của công ty, đồng thời
có khả năng phân tích kinh tế và kỹ thuật tốt.
Theo thông lệ pháp luật của các nước về CBTT trên TTCK, công ty đại
chúng phải công bố các thông tin liên quan đến giá trị nội tại của doanh nghiệp
như: thông tin về cơ cấu nguồn vốn chủ sở hữu, Báo cáo tài chính, thông tin liên
quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, thông tin về quản trị công ty Tuy
nhiên cần nhấn mạnh rằng, công ty đại chúng không phải công bố tất cả thông
tin liên quan đến hoạt động của mình, nghĩa vụ CBTT có thể miễn trừ nếu nó
làm tổn hại vị thế cạnh tranh của họ, trừ phi việc CBTT là cần thiết cho quyết
định đầu tư hoặc để tránh làm nhà đầu tư hiểu lầm. Để xác định thông tin nào
cần phải công bố, một số quốc gia (như Thái Lan, Canada) áp dụng khái niệm
“thông tin có tầm quan trọng” hoặc “thông tin trọng yếu” (Material Information)
- những thông tin liên quan đến sự thay đổi trong hoạt động kinh doanh của công

ty mà có tác động đáng kể đến giá chứng khoán của một tổ chức phát hành.
Nhiều quốc gia khác như Việt Nam, Indonesia, Nhật Bản…. lại quy định cụ thể
các thông tin mà công ty đại chúng cần công khai rộng rãi ra công chúng đầu tư.
 Khái niệm công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK:
Theo từ điển Tiếng Việt, công bố được hiểu là thông báo cho mọi người
biết một vấn đề hoặc thông tin nào đó. Việc CBTT của bất kỳ chủ thể nào phải
đảm bảo cho một nhóm đối tượng có thể tiếp cận được. Trên TTCK, CBTT được
hiểu là việc làm cho thông tin được công khai một cách tin cậy và đông đảo công
chúng đầu tư đều có thể biết được. Hoạt động CBTT có thể thực hiện thông qua

17

các phương tiện như trang thông tin điện tử, báo in, báo hình hoặc các ấn phẩm
khác như tạp chí, bản tin… Nói cách khác, CBTT là việc các chủ thể thông báo
đến công chúng đầu tư các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động của mình
cũng như các thông tin về tình hình thị trường theo quy định của pháp luật.
Trên TTCK, công ty đại chúng có vai trò là chủ thể cung cấp hàng hóa cho
thị trường, do đó các công ty này phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật
về công bố thông tin. Dưới góc độ xã hội có thể hiểu “CBTT của công ty đại
chúng” là việc công ty đại chúng cung cấp rộng rãi các thông tin tài chính hoặc
phi tài chính liên quan đến các mặt hoạt động của mình mà công chúng đầu tư có
thể dễ dàng tiếp nhận được thông tin đó. Dưới góc độ pháp lý, CBTT của công
ty đại chúng là việc công ty tuân thủ các yêu cầu về chế độ báo cáo, công khai
thông tin ra công chúng theo quy định pháp luật. Nghĩa vụ CBTT của công ty đại
chúng có thể phát sinh định kỳ hoặc bất thường, tùy thuộc vào loại thông tin mà
công ty phải công bố.
1.1.2.3. Phân loại hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên
thị trường chứng khoán
 Theo thời gian thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại chúng
- Công bố thông tin định kỳ của công ty đại chúng:

CBTT định kỳ của công ty đại chúng là việc công ty phải công bố một số
loại thông tin có tính chất lặp đi lặp lại theo từng chu kỳ. Đối với những thông
tin này, cả công ty đại chúng, nhà đầu tư và cơ quan quản lý đều chủ động biết
được khoảng thời gian thông tin sẽ được công khai trên thị trường. Do đó, việc
giám sát tính kịp thời của thông tin trong trường hợp này khá dễ dàng. Các công
ty thường có thời hạn khá dài để chủ động thực hiện CBTT định kỳ. Theo thông
lệ pháp luật về CBTT của nhiều nước, nghĩa vụ CBTT định kỳ của công ty đại
chúng thường được áp dụng đối với Báo cáo tài chính (công bố định kỳ hàng
quý), Báo cáo quản trị công ty (công bố định kỳ sáu tháng), Báo cáo thường niên
(công bố định kỳ hàng năm).
- Công bố thông tin bất thường của công ty đại chúng:

18

CBTT bất thường của công ty đại chúng được hiểu là việc công ty phải
công bố một số thông tin phát sinh bất ngờ, có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản
xuất, kinh doanh hoặc đến giá chứng khoán như thông tin về thay đổi nhân sự
quản lý, việc ký kết các hợp đồng có giá trị lớn hoặc thông tin về tổ chức lại, giải
thể, phá sản doanh nghiệp… Khác với những thông tin được CTĐC công bố
định kỳ, đa số nhà đầu tư cũng như cơ quan quản lý thường khó tiếp cận và chủ
động biết được thời gian các sự kiện “bất thường” xảy ra đối với công ty. Mặt
khác, các nhân sự chủ chốt, cổ đông chiến lược của công ty đại chúng luôn có lợi
thế về thông tin hơn các nhà đầu tư khác trên thị trường, vì thế nhằm bảo vệ
quyền lợi của số đông nhà đầu tư, đòi hỏi CTĐC khi xảy ra các sự kiện bất
thường phải công bố ra thị trường một cách nhanh chóng, kịp thời. Nhiều quốc
gia quy định công ty phải CBTT ngay lập tức (công bố trong ngày) đối với các
thông tin bất thường (như Mỹ, Úc, Nhật Bản…).
- Công bố thông tin theo yêu cầu của công ty đại chúng:
CBTT theo yêu cầu của công ty đại chúng được hiểu là khi xuất hiện các
tin đồn trên thị trường làm ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán hoặc khi có các

giao dịch chứng khoán bất thường…, công ty đại chúng phải giải trình theo yêu
cầu của cơ quan quản lý và công bố giải trình này ra thị trường. Đây là động thái
can thiệp cần thiết từ cơ quan có thẩm quyền nhằm bảo đảm sự phát triển ổn
định của TTCK, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư trước các thông tin sai sự thật
hoặc các giao dịch thao túng, làm giá chứng khoán; đồng thời hạn chế tình trạng
thâu tóm doanh nghiệp trong nước. Tại Việt Nam, vào quý III/2012 UBCKNN
đã yêu cầu Ngân hàng Đầu tư và phát triển (BIDV) xác nhận thông tin lãnh đạo
ngân hàng này (ông Trần Xuân Giá) bị bắt khi thông tin này xuất hiện trên thị
trường, gây ảnh hưởng lớn đến nhà đầu tư. Hay sự việc UBCK Hoa Kỳ (SEC)
vào tháng 7/2012 yêu cầu Tập đoàn dầu khí quốc gia ngoài khơi Trung Quốc
(CNOOC) giải trình về hoạt động của họ do nghi ngờ CNOOC sử dụng thông tin
nội gián để trục lợi đối với cổ phiếu của công ty dầu khí Nexen Inc Canada.
 Theo tính chất thông tin mà công ty đại chúng phải công bố trên TTCK:

19

Theo tính chất thông tin mà công ty đại chúng phải công bố trên TTCK, có
thể phân loại hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng như sau:
- Công bố các thông tin tài chính của công ty đại chúng:
Các thông tin tài chính, mà chủ yếu là thông tin về Báo cáo tài chính của
công ty đại chúng cho thấy tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của doanh
nghiệp, là cơ sở quan trọng để xây dựng chiến lược đầu tư của nhà đầu tư trên
TTCK và là thông tin được nhà đầu tư quan tâm nhất. Do đó, yêu cầu công ty đại
chúng công bố Báo cáo tài chính là quy định bắt buộc tại mọi TTCK.
- Công bố các thông tin phi tài chính của công ty đại chúng:
Công bố các thông tin có tính chất phi tài chính được hiểu là việc công ty
đại chúng phải công bố các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động sản xuất
kinh doanh, tình hình quản trị công ty nhưng các thông tin này không mang tính
chất tài chính như thông tin thay đổi nhân sự chủ chốt; thông tin về họp Đại hội
đồng cổ đông; thông tin về thay đổi tên, trụ sở chính của công ty

1.1.2.4. Các nguyên tắc công bố thông tin của công ty đại chúng
Một trong những căn cứ để đánh giá một TTCK phát triển là có hệ thống
CBTT tốt, minh bạch. Kinh nghiệm tại các TTCK lớn và năng động cho thấy,
CBTT là công cụ hiệu quả để tác động tới hoạt động của công ty và bảo vệ nhà
đầu tư, giúp thu hút dòng vốn trong, ngoài nước và duy trì niềm tin của thị
trường. Đối với công ty đại chúng, hoạt động CBTT là rất cần thiết, giúp nhà đầu
tư hiểu đầy đủ về công ty và chứng khoán mà họ có thể sở hữu để đi đến quyết
định đầu tư. Theo pháp luật chứng khoán Việt Nam cũng như nhiều nước, việc
CBTT của công ty đại chúng cần đảm bảo những nguyên tắc sau:

Thông tin phải công bố đầy đủ, chính xác:
Đây là nguyên tắc cơ bản đầu tiên trong thực hiện nghĩa vụ CBTT của công
ty đại chúng vì các thông tin từ công ty đại chúng là căn cứ của hành vi mua bán
trên TTCK, là một trong những yếu tố cơ bản đảm bảo sự công bằng trong việc
hình thành giá chứng khoán. Nguyên tắc này có nghĩa là khi thực hiện CBTT,
công ty phải tôn trọng tính trung thực vốn có của thông tin, không được xuyên

20

tạc, bóp méo hoặc có hành vi cố ý gây hiểu nhầm thông tin. Các thông tin có thể
được công bố định kỳ dưới hình thức tài liệu phải được kiểm tra kỹ để đảm bảo
tính chính xác trước khi công bố như đối với các Báo cáo tài chính, kiểm toán
độc lập là một phần thiết yếu của việc kiểm tra các tài liệu này trước khi công
bố. Ngoài ra, những thông tin không thể dự liệu trước nhưng nếu nó ảnh hưởng
đến quyết định của nhà đầu tư và giá chứng khoán thì doanh nghiệp phải có ý
thức tự giác CBTT hoặc phải công bố theo yêu cầu của cơ quan quản lý. Về mặt
nguyên tắc, công ty đại chúng phải cung cấp cho nhà đầu tư những thông tin
quan trọng về công ty một cách đầy đủ nhất, ngay cả khi thông tin đó gây ra bất
lợi cho công ty và phải chịu trách nhiệm đối với thông tin do mình công bố.


Thông tin phải được công bố kịp thời:
Mục tiêu của việc CBTT là nhằm thúc đẩy hoạt động giao dịch chứng
khoán diễn ra trôi chảy và có trật tự, đảm bảo quá trình hình thành giá cả một
cách công bằng thông qua việc cung cấp những thông tin quan trọng, tức thời
trên hệ thống cung cấp thông tin hiện đại. Trên TTCK, việc có được thông tin
kịp thời sẽ đem lại lợi ích, đôi khi rất lớn cho nhà đầu tư thông qua quyết định
mua, bán chứng khoán đúng thời điểm và ngược lại. Nguyên tắc kịp thời trong
CBTT thể hiện sự khách quan trong CBTT, đồng thời tránh được những tin đồn
làm sai lệch sự hình thành giá chứng khoán, giảm bớt các giao dịch nội gián, làm
giá Ngày nay, hầu hết các TTCK đều yêu cầu công ty thực hiện CBTT qua
trang thông tin điện tử (website) do phương thức này đảm bảo tốt nhất tính kịp
thời, nhanh chóng trong cung cấp thông tin đến nhà đầu tư.

Bảo đảm công bằng giữa các đối tượng nhận thông tin công bố:
Trên thực tế, các nhân sự quản lý, luật sư, kiểm toán viên, tổ chức tư vấn
cho công ty đại chúng luôn có lợi thế về thông tin so với những đối tượng khác
trên TTCK, tạo ra sự bất cân xứng về thông tin trên TTCK. Mặc dù các nước đều
nghiêm cấm các giao dịch nội gián nhưng nhiều đối tượng vẫn sử dụng thông tin
nội bộ để thu lợi bất chính. Các vụ việc điển hình như: Vào cuối năm 2001,