giải pháp cho các doanh nghiệp việt nam trước nguy cơ bị thôn tính từ hoạt động mua lại và sát nhập (ma) có yếu tố nước ngoài

Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
MỤC LỤC
CDS: Certificates of DeposiT: Chứng chỉ tiền gửi 23
Nguyên nhân chính khiến nhiều thương hiệu Việt dễ bị DN nước ngoài thâu tóm,
chiếm lĩnh ngay tại thị trường trong nước là do năng lực cạnh tranh thấp. Khi nói đến
khả năng cạnh tranh chính là nói đến việc đầu tư nguồn lực kinh phí cho việc nghiên
cứu thị trường và các hoạt động marketing. Trong đó, thể hiện rõ nhất là chi phí
quảng cáo. Không chỉ vậy, các DN Việt Nam thường bị hạn chế trong cách giữ và
phát triển thương hiệu, nhận thức về sở hữu và điều hành còn kém, áp dụng cùng
một cách quản lý trong cách làm kinh doanh và thay đổi phương pháp quản lý rất
chậm, trong khi tốc độ kinh tế phát triển quá nhanh nên dẫn tới bị suy yếu 51
Thứ nhất, cách kinh doanh thiếu chiến lược dài hạn. DN Việt không biết (hoặc không
dám) xây dựng những thương hiệu đẳng cấp quốc tế. Không chỉ vậy,trở ngại của họ
là cách nghĩ sai lầm về ngân sách đầu tư cho quảng cáo tiếp thị và công nghệ quản
lý DN. Hầu hết các DN đều coi các khoản chi cho những việc này là chi phí và tìm
cách cắt giảm để lấy đó làm lợi nhuận. Trong khi các tập đoàn đa quốc gia xem đây
là chi phí bắt buộc và đưa vào cơ cấu tính giá thành sản phẩm 51
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Chúng ta từng chứng kiến, đã có những thời điểm mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp trở thành câu cửa miệng của giới kinh doanh quốc tế, khi mà những thương
vụ đình đám diễn ra liên tiếp như một trào lưu để mở rộng hoạt động kinh doanh,
thậm chí tìm kiếm thế độc quyền nhóm (oligopoly). Sự cạnh tranh giữa các doanh
nghiệp không dừng lại ở sản phẩm và thị trường mà còn là khả năng bành trướng,
thâu tóm hoặc sáp nhập với doanh nghiệp khác. M&A đã diễn ra ở hầu hết các
ngành quan trọng như dầu lửa với các thương vụ Exxon và Mobil( 1999), Conoco
và Phillips (2002), hàng không với Delta Airlines và Northwest Airlines (2008),
công nghệ thông tin với AT&t và BellSouth (2006)
Tuy nhiên M&A không phải chỉ toàn màu hồng. Cũng như một cuộc hôn nhân,
chặng đường M&A gập ghềnh, khúc khuỷu và không ít những mâu thuẫn, xung đột

diễn ra. Ví như câu chuyện Trọng Thủy và Mỵ Châu trong lịch sử, bên đối tác
thường nhân danh 'tình cảm' hay 'sứ mệnh tốt đẹp', thực chất lại ngấm ngầm tìm
cách thôn tính doanh nghiệp mục tiêu.
Tại Việt Nam, sau giai đoạn khủng hoảng tài chính 2008, hoạt động M&A đã
thay đổi và ngày càng chuyển biến phức tạp hơn. Giữa bức tranh kinh tế ảm đạm,
khó khăn kéo dài, M&A ở Việt Nam vẫn đạt mức tăng kỷ lục từ 1 tỷ USD cách đây
6 năm lên khoảng 6,3 tỷ USD năm 2011, 4,8 tỷ USD vào năm 2012 và 4,1 tỷ USD
năm 2013. Mặc dù được mùa M&A, nhưng ở một góc khuất nào đó, ta có thể thấy
rằng sức khỏe doanh nghiệp Việt đang yếu đi, cũng là lúc rung lên hồi chuông cảnh
tỉnh nguy cơ bị thâu tóm ngày càng tăng. Trong giai đoạn 2012-2013, nếu bề nổi
của thị trường chứng khoán được các nhà đầu tư nhắc đến như một năm “buồn
lặng” kể từ khi khai sinh, thì trong lòng nó lại dậy lên những “cơn sóng ngầm” với
những cuộc thâu tóm sáp nhập (M&A) doanh nghiệp của khối ngoại mà hệ quả là
1
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
nhiều thương hiệu Việt được vun đắp cả chục năm bỗng biến mất, nhiều thương
hiệu khác tạm thoát nạn, nhưng nỗi lo thâu tóm vẫn canh cánh bên lòng.
Sau hơn hai thập niên mở cửa, nhiều doanh nghiệp Việt đã xây dựng được những
thương hiệu nổi tiếng trong nước như: Thorakao, Biti’s, Phở 24, X men, Diana,
Trung Nguyên, Tribeco, Mỹ Hảo, P/S, Tuy nhiên, trong một thời gian ngắn, rất
nhiều trong số các thương hiệu này, bằng nhiều hình thức, đã thuộc quyền sở hữu
của các công ty nước ngoài. Các chuyên gia cho rằng dù thương hiệu Việt bán cho
ai thì thương hiệu đó cũng không hề mất đi. Tuy nhiên, trong sân chơi toàn cầu,
quan trọng là thương hiệu đó đến từ quốc gia nào. Quả thật, sự ra đi của các thương
hiệu lớn khiến nhiều người đặt câu hỏi: Thương hiệu Việt có khả năng tồn tại?.
Không đơn giản chỉ riêng việc đánh mất thương hiệu, vấn đề nguy hiểm hơn là
các một số ngành sản xuất và và hệ thống phân phối tiềm năng sẽ bị rơi vào tay các
đối tác nước ngoài. Điều lo ngại lớn nhất là ngay cả những lĩnh vực sản xuất hàng
lương thực, thực phẩm, tiêu dùng cũng sẽ bị thống trị bởi các thế lực nước ngoài
Khi đó, ngay cả việc muốn phát triển những lĩnh vực thuộc về thế mạnh như trồng

trọt, chăn nuôi… cũng sẽ rất khó khăn.
Với mong muốn đem lại một cái nhìn toàn diện, đúng đắn về thực trạng về sự tồn
tại và phát triển của các doanh nghiệp Việt trước làn sóng thâu tóm và sáp nhập
M&A từ các doanh nghiệp nước ngoài cũng như đưa ra các nhận định, xu hướng
phát triển của hoạt động này, em đã lựa chọn đề tài khóa luận tốt nghiệp như sau:
Giải pháp cho các doanh nghiệp Việt Nam trước nguy cơ bị thôn tính từ hoạt động
mua lại và sáp nhập ( M&A) có yếu tố nước ngoài
2. Mục tiêu nghiên cứu:
Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau
2
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán và sáp
nhập doanh nghiệp, phân loại các hình thức, nêu lên những lợi ích và bất lợi cũng
như động cơ, phương thức thực hiện M&A.
Thứ hai, nhận định xu hướng phát triển của hoạt động mua bán –sáp nhập trên
thế giới, nghiên cứu những thương vụ thâu tóm thành công và thất bại điển hình để
rút ra bài học Từ đó, ta thấy thị trường M&A luôn sôi động như bất kỳ một thị
trường hàng hóa nào khác, vấn đề là qua những thương vụ thành công hay thất bại
của thế giới, thì đâu là lý do chính? Việt Nam sẽ học được gì từ những thành công
và thất bại đó.
Thứ ba, đi sâu, tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A của
Việt Nam thời gian qua để thấy rằng, với đặc điểm là một thị trường non trẻ, vẫn
còn những tồn tại, hạn chế cần khắc phục. Những thất bại, là điều không thể tránh
khỏi trong quá trình phát triển của thị trường M&A Việt Nam. Cùng với dự báo xu
hướng phát triển trong tương lai của thị trường này tại Việt Nam để đề xuất một hệ
thống giải pháp nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh, thúc đẩy sự phát triển của
doanh nghiệp Việt Nam trước nguy cơ bị thôn tính từ các đối tác nước ngoài
3. Đối tượng nghiên cứu:
Khóa luận nghiên cứu thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời gian qua.
Qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm

ẩn của thị trường non trẻ. Đưa ra hướng giải pháp cấp thiết từ phía cơ quan nhà
nước và bản thân doanh nghiệp.
4. Phạm vi nghiên cứu:
Nhận thấy từ thực tiễn, sự ra đi đáng tiếc của những thương hiệu Việt trong thời
gian qua. Tuy nhiên, hiện nay các doanh nghiệp trong nước hầu như chưa có bất kỳ
một biện pháp hay kế hoạch nào để phòng chống trước nguy cơ bị thôn tính. Em hy
vọng đây sẽ là một tài liệu tham khảo bổ ích cho những ai quan tâm tới vấn đề mua
3
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
bán và sáp nhập doanh nghiệp cũng như về vấn đề sự tồn tại của các doanh nghiệp
Việt. Trong bài viết, em có sử dụng các kiến thức cơ bản về tài chính doanh nghiệp
và phân tích tài chính trong giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại như là tài
liệu tham khảo chủ yếu. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí của Việt Nam, của
nước ngoài, cũng như Internet để khai thác các thông tin liên quan đến vấn đề này
của thế giới, cũng như của Việt Nam.
5. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phương pháp phân tích -thống kê,
phương pháp so sánh, phương pháp mô hình hóa - đồ thị, để rút ra những luận cứ
logic nhất, từ đó luận giải đối tượng được nghiên cứu. Bên cạnh đó, thu thập thông
tin thực tế từ các doanh nghiệp điển hình và tổng hợp, phân tích các thương vụ
M&A điển hình trên Thế giới. Dựa trên các nguồn thông tin được công bố trên các
phương tiện thông tin đại chúng do các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A
công bố, cũng như những thông tin thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các
thương vụ M&A đã thực hiện trong thời gian qua, cùng với kênh công bố thông tin
từ thị trường chứng khoán, để phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định những
hạn chế, những nguy cơ tiềm ẩn của thị trường M&A Việt Nam
6.Cấu trúc khóa luận:
Khóa luận được trình bày thành ba chương:
Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) doanh
nghiệp

Chương 2: Thực trạng và nguy cơ các doanh nghiệp bị thôn tính từ hoạt động
mua lại và sáp nhập (M&A) có yếu tố nước ngoài trên thị trường Việt Nam
Chương 3: Giải pháp cho các doanh nghiệp Việt Nam trước nguy cơ bị thôn tính
từ hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) có yếu tố nước ngoài
4
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
Mặc dù đã hết sức cố gắng song do hạn chế về kiến thức cũng như những khó
khăn trong việc thu thập tài liệu, nên khóa luận không tránh khỏi những thiếu sót.
Vì vậy, rất mong nhận được ý kiến đóng góp của các thầy cô giáo để khóa luận
được hoàn thiện hơn.
Cuối cùng xin gửi lời cảm ơn đến các thầy cô trường Đại học Ngoại Thương nói
chung và các thầy cô giáo khoa Quản trị kinh doanh nói riêng đã cung cấp những
kiến thức bổ ích cho em suốt bốn năm qua. Đặc biệt em xin trân trọng cảm ơn Th.S
Lê Thu Hằng đã tận tình hướng dẫn, giúp em hoàn thành khóa luận này.
5
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1 KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN:
1.1.1. Khái niệm M&A:
Theo định nghĩa của từ điển Investopedia về khái niệm M&A (Definition of
Mergers And Acquisitions-M&A): M&A là thuật ngữ chung để chỉ sự hợp nhất các
công ty. Sáp nhập là sự kết hợp hai công ty để thành lập một công ty mới, trong khi
đó mua lại là hành động một công ty mua lại một công ty khác nhưng sau đó không
có công ty mới nào được thành lập.
Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại
Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang

công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị
hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều Luật trên được hiểu theo nghĩa là
các công ty cùng loại hình DN theo quy định của pháp luật. Như vậy, điều kiện tiên
quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai DN phải cùng loại hình và có sự
chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia.
Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại DN. Trong khi Luật
Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại DN: “Mua lại doanh nghiệp là việc
doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để
kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
6
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
Cũng theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp
nhập, hợp nhất được Luật định nghĩa như sau:
“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.
“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.
“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”.
Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui định:“
Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình
thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp
mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc một phần doanh
nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp”.
Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi bổ sung năm 2007):” sáp

nhập được hiểu là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hay gián tiếp bởi một hay
nhiều người bằng cách mua hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản, sự kiểm soát đối
với toàn bộ hay một phần của hoạt động kinh doanh của một đối thủ cạnh tranh,
nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng cách kết hợp hay liên kết
hoặc hình thức khác.”
Xem xét sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tại Việt Nam và trên thế giới chúng ta
có thể rút ra khái niệm Merger và Acquisition (M&A) như sau:
1.1.1.1 Acquisition – Thâu tóm, mua lại
Mua lại được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty
(gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương
vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau hình
thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn
lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại
7
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên
đôi khi một công ty nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc
là lâu đời hơn, sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua -hình thức này gọi
là tiếp quản ngược – reverse takeover.
1.1.1.2 Merger-hợp nhất, sáp nhập
Merger -hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công
ty lớn hơn. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán
chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu stock –swap (hoán đổi số lượng cổ phần của
công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm
góp vốn của công ty vào công ty mới –tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc
ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt. Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một
thương vụ thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết
hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới.
Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ
hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –

Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing,
những thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh
toán bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp
dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẻ
rủi ro, quyền lợi trong công ty mới.
Những tình huống không được coi là M&A
• Một DN mua cổ phần của một DN khác nhưng không tham gia hoạt động quản
trị/điều hành, chỉ thuần túy nhận cổ tức hoặc kỳ vọng nhận thặng dư khi bán lại cổ
phần cho nhà đầu tư khác;
• Một quỹ đầu tư chứng khoán mua cổ phiếu (niêm yết hoặc OTC) của DN đại
chúng trên thị trường chứng khoán và cũng không tham gia quản trị/điều hành tại
DN đó.
• Một quỹ đầu tư mạo hiểm (venture capital) khi đầu tư vốn với tư cách cổ đông
vào các DN và cử đại diện phần vốn góp tại Hội đồng quản trị nhưng vai trò của
các thành viên này chủ yếu chỉ mang tính tư vấn, hỗ trợ cho các DN này với kỳ
8
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
vọng khi DN phát triển sẽ có thể thoái vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu ra
công chúng (IPO). Trường hợp DN do quỹ đầu tư vào không thành công thì khoản
đầu tư trên có thể mất theo đúng tính chất “mạo hiểm” của quỹ.
1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại
Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có
những điểm khác nhau có thể phân biệt được:
Tiêu chí Sáp nhập Mua lại
Ý nghĩa của
nghiệp vụ
- Là thuật ngữ được sử dụng khi hai
hoặc nhiều DN (sau đây được gọi là
hai) cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản,
thị phần, thương hiệu với nhau để

hình thành một DN hoàn toàn mới,
với tên gọi mới (có thể gộp tên của
hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự
tồn tại của hai DN này.
- Song hành với tiến trình này, cổ
phiếu cũ của hai DNsẽ không còn tồn
tại mà DN mới ra đời sẽ phát hành cổ
phiếu mới thay thế
- Là thuật ngữ được sử dụng khi một
DN (gọi là DN thâu tóm) tìm cách nắm
giữ quyền kiểm soát đối với DN khác
(gọi là DN mục tiêu) thông qua thâu tóm
toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài
sản của DN mục tiêu đủ để khống chế
toàn bộ các quyết định của DN.
- Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng,
DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động
hoặc trở thành DN con của DN thâu
tóm. Trên góc độ pháp lý, DN mục tiêu
sẽ ngừng hoạt động, DN thâu tóm nắm
toàn bộ hoạt động kinh doanh của DN
mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của DN
thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch
bình thường
S   min
h
ho
DN A + DN B → DN C
Trong đó:
-DN A, DN B: Hai DN có ý định hợp

nhất.
- DN C: DN mới được hình thành dự
trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN
B
DN A + DN B→ DN B
(Vi quy mô ln hn)
Trong ó:
- Doanh nghip mc tiêu: DN A
- Doanh nghip thâu tóm: DN B
Kt qu ca
hot   n g
M&A
- Pháp nhân của DN A và DN B
chấm dứt, cổ phiếu của hai DN chấm
dứt giao dịch trên thị trường.
- Cổ phiếu và pháp nhân của DN A
chấm dứt.
- Cổ phiếu và pháp nhân của DN B vẫn
9
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
- Pháp nhân mới được hình thành với
một tên gọi khác là DN C, DN C phát
hành cổ phiếu mới.
được giữ nguyên và vẫn được giao dịch
bình thường.
- Quy mô hoạt động của DN B sẽ được
mở rộng trên nhiều phương diện do
được kế thừa thêm từ DN A.
Quy n quy 
t

  nh kim s
oát DN
Các DN tham gia hợp nhất có quyền
quyết định ngang nhau trong Hội
đồng quản trị mới.
- Quyền quyết định sẽ thuộc về DN có
quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn
trong Hội đồng quản trị. Trong trường
hợp, “thâu tóm mang tính thù địch”
(hostile takeovers), cổ đông của DN
mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ
phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền
kiểm soát DN.
Sự phổ biến
- Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền
lực và lợi ích một cách đồng đều và
lâu dài luôn khó khăn và khó thực
hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì
lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ
hình thành xu hướng liên kết giữa các
cổ đông có cùng mục tiêu với nhau,
điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về
tỷ lệ sở hữu cổ phần trong DN. Do
đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức
độ hợp tác rất cao giữa các DN khi
tham gia.
Hình thức này chưa được phổ biến
- Hình thức này được phổ biến nhiều
hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia
sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm. DN

nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt
động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền
quyết định cao nhất trong việc quyết
định bầu chọn hội đồng quản trị, ban
điều hành và chiến lược hoạt động kinh
doanh của DN sau này.
Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với
hợp nhất.
Hình thức
thanh toán
Không dùng tiền mặt. thường được
thực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu
Giao dịch mua lại DN thường được
thanh toán bằng tiền mặt hoặc bằng
ngân phiếu
1.2. CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI:
Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập DN có thể được phân thành 3 loại:
chiều ngang, chiều dọc và kết hợp.
10
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
• Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): mua bán, sáp nhập
giữa các DN trên cùng một lĩnh vực kinh doanh và trên cùng một thị trường. Kết
quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị
trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng
cường hiệu quả hệ thống phân phối Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên
thương trường kết hợp lại với nhau thì không những giảm bớt đối thủ mà còn tạo
nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.
• Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các
DN tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị
trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa

các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế
về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi
phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh
• Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Mua bán, sáp nhập giữa các
DN trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ
bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong
các lĩnh vực tài chính, tài nguyên, bán lẻ Mua bán và sáp nhập dạng này lại được
phân thành ba nhóm nhỏ:
 Kết hợp thuần túy: Hai DN không có mối quan hệ nào với nhau, ví dụ khi
một công ty tài chính mua lại một công ty xây dựng nhằm đa dạng hóa hoạt động
đầu tư.
 Kết hợp nhằm bành trướng về địa lý: hai DN cùng sản xuất một loại sản
phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. Ví dụ như
thương vụ Lenovo mua lại bộ phận máy tính cá nhân của IBM năm 2003 trị giá
1,75 tỉ USD nhằm đẩy mạnh doanh số bán trên thị trường Mỹ.
 Kết hợp nhằm đa dạng hóa sản phẩm: hai DN sản xuất hai loại sản phẩm
khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống
nhau, ví dụ khi tập đoàn sản xuất bánh kẹo Kinh Đô mua lại thương hiệu kem Walls
của tập đoàn Unilever năm 2003 nhằm đẩy mạnh hoạt động sản xuất.
 Các hình thức của thâu tóm:
 Thâu tóm thân thiện ( Friendly)
11
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
Một thương vụ M&A thân thiện sẽ nhận được sự chấp thuận hoàn toàn từ phía
ban quản trị bên DN mục tiêu. Trước khi bên mua đưa ra đề nghị, đầu tiên họ sẽ
công khai thông báo cho ban quản trị DN mục tiêu. Trong trường hợp lý tưởng, nếu
ban lãnh đạo cảm thấy rằng chấp nhận lời đề nghị để tiến đến sáp nhập hoặc trở
thành công ty con sẽ mang lại lợi ích cho các cổ đông, nhân viên hoặc đó là biện
pháp duy nhất trong hoàn cảnh DN đang gặp phải thì thương vụ M&A thân thiện sẽ
diễn ra trên cơ sở ủng hộ từ cả hai phía. M&A theo hình thức thân thiện mang

những lợi ích tốt đẹp hơn vì giá trị DN sau thâu tóm sẽ được phát triển lên.
 Thâu tóm thù địch (hostile)
Hình thức M&A thù địch thường vấp phải rất nhiều sự phản đối từ bên DN mục
tiêu. Những thương vụ này có thể diễn ra công khai bằng cách bên mua liên tục
chào giá cao hơn giá thị trường, nếu DN sơ suất, mờ mắt bởi khối tài sản khổng lồ
thì sẽ nhanh chóng bị thâu tóm. Nhưng đa phần âm mưu M&A thù địch thường
ngấm ngầm xảy bằng cách bên mua lôi kéo cổ đông, hoặc lặng lẽ đầu cơ cổ phiếu
của DN mục tiêu nhằm mục đích loại bỏ đối thủ, chiếm đoạt thị trường. Sau những
thương vụ thâu tóm thù địch, bên bán gặp phải rất nhiều khó khăn, giá trị công ty
sụt giảm mạnh và thường dẫn đến phá sản, giải thể
1.3 LỢI ÍCH VÀ RỦI RO CỦA HOẠT ĐỘNG M&A ĐỐI VỚI SỰ PHÁT
TRIỂN CỦA DOANH NGHIỆP VÀ NỀN KINH TẾ.
1.3.1 Lợi ích và rủi ro của hoạt động M&A đối với sự phát triển của doanh
nghiệp
1.3.1.1 Lợi ích của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp
Đối với một doanh nghiệp, lợi ích của hoạt động M&A có thể phân ra làm 4
nhóm chính sau:
Cải thiện tình hình tài chính
• Tăng vốn sử dụng
• Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn.
• Chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch
12
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
Củng cố vị thế thị trường
• Tăng thị phần
• Tăng khách hàng
• Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ
• Nâng cao năng lực cạnh tranh
Giảm thiểu chi phí ngắn hạn
• Giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối

• Tiết kiệm chi phí hoạt động
• Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý
Tận dụng quy mô dài hạn
• Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ
• Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên
• Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm
• Giảm chi phí khi mua
Lợi ích của M&A đối với từng loại hình doanh nghiệp:
Đối với doanh nghiệp vừa
thành lập
• Bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với
nhau
• Giảm chi phí bằng cách cắt giảm nhân viên thừa, yếu
kém => tăng năng suất lao động.
• Chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau.
• Thuận lợi khi đàm phán, marketing, hệ thống phân phối
=> tăng vị thế trong mắt cộng đồng DN.
Đối với các nhà đầu tư
• Bước vào thị trường mới một cách nhanh chóng, mà
không mất thời gian tìm kiếm dự án hay thủ tuc hành chính
• Giảm chi phí bằng cách cắt giảm nhân viên thừa, yếu
kém => tăng năng suất lao động.
• Tiết kiệm chi phí "bôi trơn" khi thành lập DN mới.
Đối với doanh nghiệp làm ăn
thua lỗ
• Tìm được bến đỗ mới
• Tránh thu lỗ triền miên
• Thiết lập mỗi quan hệ với người mua
• Tăng thêm năng lực quản lý, nhân viên giỏi, hệ thống
sẵn có của người mua

Đối với doanh nghiệp vừa và
nhỏ
• Mở rộng quy mô, thị trường
• Tăng cơ hội kinh doanh
• Dành thị phần của đối thủ cạnh tranh
• Thu hút thêm vốn từ thị trường chứng khoán.
1.3.1.2 Rủi ro trong hoạt động M&A đối với doanh nghiệp
13
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
• Tiềm ẩn khả năng thâu tóm
Hoạt động M&A đang nở rộ và có xu hướng ngày càng mạnh với những thương
vụ ngày càng lớn hơn. Tuy nhiên, các thương vụ thâu tóm thù địch cũng xuất hiện
nhiều hơn. Nhất là khi thị trường chứng khoán mở rộng, các thương vụ chào mua
công khai hoặc ngấm ngầm lôi kéo cổ đông xuất hiện nhiều thêm. Doanh nghiệp
Việt niêm yết trên sàn chứng khoán luôn trong trạng thái “ ngàn cân theo sợi tóc”
trước âm mưu thâu tóm bủa vây khắp phía từ kẻ thù.
• Đánh mất thương hiệu sau các vụ M&A
Thực tế cho thấy rằng các giao dịch có sự tham gia của doanh nghiệp nước ngoài
ngày càng gia tăng. Với kinh nghiệm quá non yếu trên thương trường M&A, một
vấn đề mà các doanh nghiệp trong nước không quan tâm hoặc xem nhẹ đó là những
quy định để bảo vệ thương hiệu.
Thương hiệu Việt là một tài sản quý giá, nó tạo lên một phần giá trị trong tổng
giá trị DN. Tuy nhiên, do sự thiếu kinh nghiệm của các DN trong nước về yếu tố
này và hoạt động M&A nên họ thường xuyên xem nhẹ việc định giá thương hiệu
hoặc dễ dàng chấp nhận mất đi thương hiệu vì những lợi ích khác không tương
xứng. Chúng ta thừa nhận rằng sau các vụ mua lại và sáp nhập các doanh nghiệp
trước nguy cơ phá sản có được cơ hội mới để tiếp tục phát triển. Nhưng tên tuổi của
doanh nghiệp đó thường sẽ bị lu mờ và chẳng bao lâu sẽ hoàn toàn biến mất.
• M&A trong nhiều trường hợp sẽ làm giảm tính cạnh tranh, gây nên thể chế
độc quyền, khi những doanh nghiệp sau sáp nhập có vị trí thống lĩnh trên thị trường.

• Ngoài ra, rủi ro trong hoạt động M&A đối với DN còn đến từ các vấn đề xã
hội liên quan đến việc người lao động bị dôi dư do cắt giảm lao động, cơ cấu lại
hoạt động DN và sự khác biệt về văn hóa tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu
thuẫn dẫn đến giảm năng suất, hiệu quả kinh tế thấp.
1.3.2 Lợi ích và rủi ro của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền kinh
tế.
1.3.2.1 Lợi ích của hoạt động M&A đối với nền kinh tế
Hoạt động M&A có những vai trò quan trọng đối với sự phát triển của nền kinh tế:
• Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp
mà còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp
14
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn. Do đó đối với
cả nền kinh tế hoạt động M&A không những nâng cao năng lực sản suất mà còn
giúp tiết kiệm được nhiều chi phí.
• Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp
FDI, tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có
những vai trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như:
 Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế.
 Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật.
 Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp.
 Thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ
động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI.
• Giúp các nước nhận đầu tư giải quyết công ăn việc làm, nâng cao chất lượng
tay nghề, nâng cao đời sống cho người lao động. Khi đầu tư vào quốc gia khác,
nhiều trường hợp các DN mua lại hoặc sáp nhập với các công ty đang đứng trên bờ
vực phá sản. Như vậy, M&A có thể xem là vị cứu tinh cho lực lượng lao động tại
công ty cũ. Đồng thời cũng là cơ hội để DN sở tại phát triển nguồn nhân lực thông
qua quá trình bồi dưỡng, đào tạo lực lượng lao động cũng như phương thức sản xuất
tiên tiến của nước ngoài.

• So với các hình thức đầu tư khác thì hoạt động M&A có lợi thế hơn do tận
dụng được cơ sở vật chất cũng như lòng trung thành của người tiêu dùng nước sở
tại. Chính vì thế mà khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp này rất lớn. Xu
hướng thị trường hiện nay là tự do thương mại hóa nên môi trường cạnh tranh là
cần thiết để các DN trong nước cọ sát, học hỏi và rút ra những bài học hữu ích.
• Xét trên bình diện chung M&A cũng góp phần mở rộng thị trường cho các
nước nhận đầu tư. Cụ thể đối với trường hợp của các công ty đa quốc gia. Các công
ty này không chỉ có hệ thống chi nhánh rộng khắp mà còn cả những đối tác làm ăn
trên khắp thế giới. Đây là mội điều kiện thuận lợi để doanh nghiệp sở tại tiến hành
xúc tiến thương mại, tăng cường xuất khẩu.
• Các công ty đa quốc gia cũng đóng góp một phần không nhỏ vào ngân sách
nhà nước. Đa phần các doanh nghiệp này kinh doanh rất hiệu quả và thu được lợi
nhuận cao. Đồng thời, nằm trong hệ thống đầu tư trực tiếp, M&A vẫn góp một vai
trò nhất định trong sự chuyển dịch cơ cấu kinh tế ở các nước nhận đâu tư
15
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
1.3.2.2 Rủi ro của hoạt động M&A đối với nền kinh tế
• Rút ra từ thực tiễn, vấn đề nan giải đầu tiên đối với đầu tư nước ngòai nói
chung và M&A nói riêng là các nước nhận đầu tư rất có khả năng bị phụ thuộc về
kinh tế, sau đó là chính trị vào nước chủ đầu tư. Nếu không thận trọng trong các vấn
đề liên quan đến M&A thì các quốc gia lớn có thể thao túng toàn bộ nền kinh tế,
đẩy các doanh nghiệp sở tại vào bước đường phá sản. Và không ít trường hợp các
nước chủ đầu tư có thể sử dụng luồng vốn đầu tư của mình làm công cụ để đưa ra
những yêu sách nhằm ràng buộc nước nhận đầu tư về mặt chính trị, xã hội.
• Về mặt thực tiễn, không phải lúc nào M&A cũng là cạnh tranh lành mạnh,
một số trường hợp cực đoan, các hình thức M&A còn được sử dụng một cách có
chủ đích để làm giảm hoặc thậm chí lọai bỏ cạnh tranh. Hoạt động M&A đã tạo ra
sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty
lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường, làm gia tăng tính
độc quyền. Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh

nghiệp vốn cổ phần còn thấp.
• Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền
kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không chỉ nhờ vào sự đóng góp của
những công ty, tổ chức lớn, mà đấy chính là nhờ vào sự năng động của những
doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng
định mình. Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những cá nhân và công ty đó, làm mất
đi động lực, lụi tàn lòng nhiệt huyết, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế.
Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội
lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự
quản lý cho những quốc gia giàu có.
• Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng
M&A không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó không những không tạo ra thêm
công việc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi
cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý
của Nhà nước.
1.4 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A CÓ YẾU TỐ NƯỚC NGOÀI
Cơ sở pháp lý:
16
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
Trong hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có văn bản luật cụ thể nào quy định về
các hoạt động mua lại và sáp nhập có yếu tố nước ngoài. Tuy nhiên, nhằm kiểm
soát thị trường còn nhiều bất ổn này, Chính phủ đã đưa ra nhiều quy định nhằm hạn
chế sự bành trướng của các tập đoàn đa quốc gia trong đầu tư, hợp tác liên doanh
nhằm mục đích thâu tóm DN Việt .
Trong Luật Chứng khoán những quy định về hạn chế tập trung kinh tế trên Thị
trường chứng khoán như các quy định về “cổ đông lớn”, các hành vi bị cấm như
giao dịch nội gián, thao túng thị trường của cá nhân, tổ chức để mua bán chứng
khoán có lợi cho mình hoặc cho người khác, hoặc thông đồng để thực hiện việc
mua, bán chứng khoán nhằm tạo thị trường giả, thao túng, làm giá thị trường…
Trong cam kết gia nhập WTO cũng có quy định về tỉ lệ vốn cổ phần của nhà đầu

tư nước ngoài trong các DN ở Việt Nam, cụ thể: Các nhà cung cấp dịch vụ nước
ngoài được phép mua cổ phần trong các DN Việt Nam với tỉ lệ không vượt quá
30% tổng vốn điều lệ của DN nếu không có quy định khác. Một năm sau khi gia
nhập, hạn chế 30% cổ phần nước ngoài trong việc mua cổ phần của các DN Việt
Nam sẽ được bãi bỏ, ngoại trừ đối với việc góp vốn dưới hình thức mua cổ phần
trong các ngân hàng thương mại cổ phần và các ngành không cam kết trong biểu
cam kết này
Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/9/2005 về tỷ lệ tham gia của bên nước
ngoài vào thị trường chứng khoán Việt Nam quy định:
Điều 1. Tổ chức, cá nhân nước ngoài mua, bán chứng khoán trên thị trường
chứng khoán Việt Nam được nắm giữ:
a) Tối đa 49% tổng số cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch của một tổ chức niêm
yết, đăng ký giao dịch trên Trung tâm giao dịch chứng khoán. Đối với tổ chức niêm
yết, đăng ký giao dịch là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển sang hoạt
động theo hình thức công ty cổ phần theo Nghị định số 38/2003/NĐ-CP ngày 15
tháng 4 năm 2003 thì tổng số cổ phiếu niêm yết là số cổ phiếu phát hành ra công
chúng theo phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
b) Tối đa 49% tổng số chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết, đăng ký giao dịch của một
quỹ đầu tư chứng khoán.
17
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
c) Không giới hạn tỷ lệ nắm giữ đối với trái phiếu lưu hành của tổ chức phát hành.
Hầu hết các nước tìm mọi cách để thu hút FDI, đặc biệt là khi FDI tồn tại dưới
dạng đầu tư trực tiếp vào nhà xưởng máy móc, bởi vì những nguồn đầu tư như vậy
có thể đóng góp cho sự phát triển kinh tế. Như là một phần hệ quả trong những nỗ
lực nhằm thu hút FDI, mua lại và sáp nhập (M&A) trở nên phổ biến hơn trước đây
như là một cách thức thâm nhập của các tập đoàn xuyên quốc gia (TNCs) vào các
nước đang phát triển cũng như các nền kinh tế đang trong giai đoạn chuyển đổi.
Các định nghĩa thông dụng với FDI cũng được sử dụng tương tự với M&A. Quốc
gia có nguồn vốn đầu tư, muốn sáp nhập/mua lại được gọi là nước đầu tư, quốc gia

được nhận vốn đầu tư được gọi là nước nhận đầu tư. Trong trường hợp sáp nhập,
văn phòng chính của công ty mới có thể được đặt tại cả 2 nước. Mua lại có 3 hình
thức:
- Thiểu số (tập đoàn nước ngoài giữ từ 10 đến 49% số cổ phiếu của công ty)
- Đa số (tập đoàn nước ngoài giữ từ 50 đến 99% số cổ phiếu của công ty)
- Chủ quyền hoàn toàn (tập đoàn nước ngoài chiếm 100% cố phiếu của công ty)
Một phần trong hệ quả của cố gắng thu hút đầu tư nước ngoài trực tiếp (FDI) là
sự gia tăng của M&A xuyên quốc gia vì đây là cửa mở cho các công ty xuyên quốc
gia vào các nước đang phát triển cũng như góp phần vào sự phát triển kinh tế của
các nước nói trên. Tuy nhiên, câu hỏi đặt ra là liệu M&A có thể đóng góp vào quá
trình phát triển như đầu tư mới (GI) hay không? M&A được nhìn dưới một góc độ
khác so với đầu tư trực tiếp bởi tại thời điểm ban đầu, hoạt động này không làm
tăng năng suất sản xuất quốc gia mà chỉ là sự chuyển giao quyền sỡ hữu trong nước
cho nước ngoài. Trong quá trình toàn cầu hóa nói chung, sự thật đã chứng minh
rằng M&A là con dao hai lưỡi, có thể làm tổn hại nghiêm trọng đến nền kinh tế nói
chung và sự phát triển của doanh nghiệp trong nước nói riêng.
1.5 CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM THÙ ĐỊCH PHỔ BIẾN TRÊN THẾ
GIỚI
1.5.2 Các chiến lược thâu tóm doanh nghiệp.
1.5.2.1 Chiến lược “cổ phiếu bước đệm” (Toeholds):
Dấu hiệu nổi bật nhất của việc thâu tóm là bên mua tìm cách thu gom cổ phiếu
của công ty mục tiêu. Theo điều khoản 9 Điều 6 Luật Chứng khoán năm 2006 khi
đạt đến 5% tỷ lệ sở hữu thì bên mua gửi thông báo là cổ đông lớn đến UBCK,
18
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
SGDCK và công ty mục tiêu. Sau khi báo cáo, bên mua sẽ tiếp tục mua vào cổ
phiếu, trước mỗi mức tỷ lệ sở hữu 25%, 51%, 65% và 75% bên mua sẽ phải tiến
hành làm thủ tục chào mua công khai theo quy định tại Thông tư số 194/2009/TT-
BTC. Qua các lần nhận được bản chào mua công khai, HĐQT công ty mục tiêu sẽ
họp và thông báo với UBCKNN và để cổ đông biết ý kiến của công ty với đề nghị

chào mua công khai. Nếu như HĐQT công ty đã đạt được thỏa thuận với bên chào
mua và thấy rằng thương vụ này là với mục đích hợp tác và phát triển thì đây được
xem là hình thức thâu tóm thân thiện.
Tuy nhiên, việc công khai trở thành cổ đông lớn có thể là dấu hiện tiềm tàng
thông báo về một cuộc thâu tóm thù địch và công ty mục tiêu sẽ có những biện pháp
phòng thủ. Vì những lí do phức tạp như vậy nên các DN thâu tóm thường tạo ra
nhiều “cổ phiếu bước đệm” bằng cách nhận ủy quyền với cổ đông tại DN mục tiêu,
hoặc thành lập các công ty ma (SPV) để thu gom cổ phiếu. Chiến lược này trợ giúp
đắc lực cho quá trình thâu tóm diễn ra nhanh chóng, đồng thời giúp giảm thiểu một
phần chi phí của giao dịch vì việc mua “cổ phiếu bước đệm” được thực hiện âm
thầm, tránh gây biến động giá cổ phiếu trên thị trường.
Hình thức doanh nghiệp SPV – “Special purpose vehicle” tạm dịch là công ty
được tạo ra để thực hiện những mục đích đặc biệt. Hoạt động của họ không phải là
sản xuất kinh doanh nhưng lại hợp tác với các DN khác, dùng khoản tài chính
khổng lồ để khống chế các cổ đông tại công ty mục tiêu và sau đó ép họ ủy quyền
sở hữu nhằm mục đích thâu tóm hoặc đơn giản SPV được tạo ra chỉ để làm sạch
báo cáo tài chính của công ty mẹ
1.5.2.2 Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” (The tender offer).
Công ty hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộ công ty mục
tiêu sẽ đề nghị các cổ đông hiện hữu của công ty này bán lại cổ phiếu với giá cao
hơn giá thị trường rất nhiều. Lúc đó, giá đề nghị phải đủ hấp dẫn đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại công ty của mình.
19
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang
tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Trong trường hợp này, công ty bị thôn tính là công
ty yếu hơn. Đôi khi, có trường hợp công ty nhỏ “nuốt ngược” công ty lớn hơn, khi
họ huy động nguồn tiền từ bên ngoài bằng cách:
• Sử dụng thặng dư vốn.
•Phát hành cổ phiếu mới, phát hành trái phiếu chuyển đổi.

•Vay từ tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính.
Thông thường, tương lai hậu thâu tóm trong những thương vụ này thì ban quản
trị của công ty mục tiêu sẽ bị tước đoạt quyền kiểm soát. Ban quản trị, các đơn vị
chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức
của nó vẫn giữ lại, khi đó sẽ phát sinh quan hệ công ty Mẹ - công ty Con
1.5.2.3 Chiến lược “xung đột nội bộ” (The proxy fight).
Hình thức này sử dụng trong các thương vụ M&A mang tính chất thù địch.
Trong quá trình kinh doanh, nếu công ty lâm vào trình trạng thua lỗ, thiếu minh
bạch trong báo cáo tài chính sẽ có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi
ban quản trị và điều hành công ty. Công ty có lợi thế cạnh tranh có thể tận dụng tình
hình này để lôi kéo cổ đông bất mãn, một khi nhận được sự ủng hộ, họ và những cổ
đông bất mãn sẽ triệu tập. Đại hội đồng cổ đông đủ số cổ phần chi phối để loại ban
quản trị cũ và bầu đại diện công ty thâu tóm vào Hội đồng cổ đông mới.
Một dấu hiệu khác của việc thâu tóm là bên mua có thể dựa vào sơ hở của ban
điều hành hiện tại để tuyên truyền và tạo mâu thuẫn với ban điều hành hiện tại, lôi
kéo cổ đông không tham gia bỏ phiếu thông qua các tờ trình nêu ra tại ĐHĐCĐ về
phương hướng phát triển sản xuất kinh doanh hoặc thay đổi ban điều hành. Nếu
mâu thuẫn ngày càng tăng cao, cổ đông sẽ không còn kỳ vọng vào sự phát triển của
công ty. Lúc này, bên thâu tóm có thể thỏa thuận mua lại cổ phần, nhận ủy quyền
của các cổ đông bất mãn này để tăng tỷ lệ sở hữu tại công ty mục tiêu.
Như trường hợp của CTCP Thương mại & Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu (VMG),
sau 3 lần họp ĐHĐCĐ cổ đông công ty vẫn chưa thông qua các vấn đề quan trọng
được nêu ra. Một số cổ đông VMG nhận được tờ rơi với tiêu đề “Cổ đông hãy cứu
20
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
lấy Vimexco Gas” và kêu gọi thay đổi trong kỳ ĐHĐCĐ sắp tới. Đây là một dấu
hiệu của thâu tóm qua hình thức lôi kéo cổ đông bất mãn.
1.5.2.4 Nghiệp vụ LBOS (leveraged buyout)
Trong các hình thức M&A, LBOs là một trong những hình thức khá quan trọng,
đặc biệt khi thị trường chứng khoán phát triển, cổ phiếu của các công ty được giao

dịch tự do hơn thì nghiệp vụ LBOs càng có điều kiện phát triển. LBOs thường mang
tính chất không thân thiện (hostile takeover), là một phương thức để nắm quyền
kiểm soát một công ty khác bằng cách sử dụng tài sản của mình hoặc chính DN mục
tiêu để thế chấp vay nợ nhằm mua lại công ty mục tiêu. Phương pháp này dùng rất
ít tiền mặt của bản thân DN, nguồn vốn dùng để thâu tóm chủ yếu là dùng đòn cân
nợ để thu mua cổ phiếu của DN mục tiêu. Bên thâu tóm khi đã xác định mục tiêu và
có kế hoạch tiến hành cụ thể sẽ áp dụng kết hợp nhiều hình thức, dưới nhiều chiêu
bài khác nhau nhằm để đạt được tỷ lệ cổ phiếu chiếm quyền kiểm soát.
1.5.2 CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ TRƯỚC KHI BỊ THÂU TÓM.
Có rất nhiều biện pháp dùng để phòng thủ ngăn chặn một âm mưu thâu tóm thù
địch được tạo ra để bảo vệ một công ty khỏi những giao dịch không mong muốn.
Hầu hết các chiến lược này là biện pháp phòng vệ, chúng xuất hiện trong các điều lệ
của công ty hoặc các văn bản khác khi công ty đang hoạt động bình thường. Chúng
chỉ phát huy tác động khi công ty vướng phải nguy cơ bị thâu tóm hoặc phải đối
mặt với một cuộc tấn công.
1.5.2.1 Chiến lược “ viên thuốc độc” ( Poison-pill).
Viên thuốc độc còn được gọi là “ kế hoạch quyền lợi cổ đông- bên liên quan”,
được xem là một trong những cách phòng phủ mạnh mẽ nhất chống lại những âm
mưu thâu tóm thù địch. Phương pháp này được phát minh vào năm 1980 bởi Martin
lipton, Như một tấm lá chắn để bảo vệ EL Paso khỏi con mắt dòm ngó từ phía
Burlington
21
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
“ Viên thuốc độc” được sử dụng chủ yếu trong các vụ sáp nhập mang tính thù
địch cao, các vụ sáp nhập vấp phải sự phản kháng mạnh mẽ của công ty có nguy cơ
bị thâu tóm. Thường thì các vụ sáp nhập kiểu này sẽ dẫn tới tâm lí thù địch và gây
mâu thuẫn giữa DN mục tiêu với DN định tiến hành thâu tóm.
DN mục tiêu sử dụng chiến lược viên thuốc độc để khiến cho cổ phiếu của mình
ít hấp dẫn hơn đối với công ty sáp nhập. Sở dĩ biện pháp này được đặt tên như vậy
là do nếu bên mua tiếp quản bên bán, thì họ phải gánh chịu những hậu quả “ độc

hại”. Tại Mỹ, “ viên thuốc độc” trên thực tế là thường được có trong điều lệ công ty,
khi bình thường rất khó nhận biết và chỉ hữu hiệu trong trường hợp đứng trước
nguy cơ bị thâu tóm. “Posion Pill” thường bao gồm các dạng sau:
1.5.2.1.1 “Flip-over”
Doanh nghiệp sẽ phát hành loại cổ phiếu thường với cổ tức ở dạng một chứng
quyền đặc biệt. Người nắm giữ cổ phiếu này sẽ có quyền mua cổ phiếu thường của
doanh nghiệp với giá cao hơn giá thị trường trong điều kiện bình thường. Trong
trường hợp doanh nghiệp phát hành bị mua lại, chứng quyền này cho phép người
sỡ hữu nó được mua cổ phiếu của DN hình thành sau sáp nhập với giá trị thấp hơn
giá thị trường. Điều này sẽ làm pha loãng lợi ích từ nắm giữ cổ phiếu của DN tiến
hành mua lại và làm giảm động lực thực hiện mua lại.
1.5.2.1.2 “Flip-in”
“Flip-in" cho phép cổ đông hiện hữu được quyền mua thêm cổ phiếu với giá rất
ưu đãi khi một số cổ đông lớn có tỷ lệ sở hữu quá một tỷ lệ % nhất định. Bằng cách
mua cổ phiếu với giá rẻ, các nhà đầu tư có được lợi nhuận ngay lập tức và, quan
trọng hơn pha loãng cổ phiếu nắm giữ bởi các bên có ý định thâu tóm. Kết quả là,
nỗ lực mua lại của công ty thâu tóm trở nên khó khăn và tốn kém.
Trong lĩnh vực Internet, công ty Yahoo thông qua hình thức thuốc độc “Flip-in”
vào năm 2000 cho phép các công ty được phát hành tối đa 10 triệu cổ phiếu mới
trong trường hợp nhận được lời đề nghị mua lại không được chấp nhận (như của
22
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
Microsoft). Điều này thực tế đã làm cho Microsoft tiến hành không có khả năng
theo đuổi thương vụ thâu tóm Yahoo và cuối cùng rút lui
1.5.2.1.3. Cổ phiếu ưu đãi.
Khi phát hành cổ phiếu ưu đãi trong đó có điều khoản cho phép chuyển đổi sang
cổ phiếu thường khi quá trình sáp nhập hoàn tất. Điều đó dẫn đến tỷ lệ sỡ hữu của
bên thâu tóm bị pha loãng và chi phí cuộc sáp nhập bị đội lên cao.
1.5.2.1.4 Back end.
Đây là quyền cho phép các cổ đông hiện hữu được quyền chuyển đổi cổ phiếu

sang tiền mặt với giá được định sẵn khi quá trình thâu tóm xảy ra.
1.5.2.1.5 Poison-puts.
Cho phép các nhà đầu tư đang giữ trái phiếu của công ty được quyền nhận tiền
trước ngày đáo hạn nếu công ty đang trong quá trình bị "thâu tóm". Việc này sẽ làm
cho DN mục tiêu bị gỉam sức mạnh tài chính, khiến đối thủ cảm thấy không còn
hứng thú thâu tóm.
• Ưu điểm của chiến lược Poision Pill
 Cực kỳ hiệu quả: Trong lịch sử, những viên thuốc độc có tỷ lệ thành công rất
cao. Nó thực sự đã trở thành là một trong những chiến thuật hữu ích nhất khi chiến
đấu chống thâu tóm thù địch. Điều này có thể là một điều tốt cho các nhà đầu tư,
đặc biệt là nếu họ lo ngại rằng một thương vụ M&A sẽ không có lợi cho tổ chức.
 Có cấu trúc chính thức: Poision pill là một hệ thống linh hoạt có thể được
thiết kế cho riêng từng nhu cầu và lĩnh vực hoạt động của công ty. Họ có thể tạo lập
cấu trúc tài sản, nguồn vốn chẳng hạn như trái phiếu chuyển đổi, cổ phiếu, quyền
chọn , trái phiếu, và chứng chỉ tiền gửi (CDS
1
)
 Bảo vệ doanh nghiệp trước âm mưu thôn tính thù địch: Mỗi công ty khởi đầu
một cuộc thâu tóm thù địch đều vì lợi ích riêng của họ. DN có thể mù quáng trước
cái lợi trước mắt mà từ bỏ mục tiêu lâu dài của mình, xâu xé doanh nghiệp, bán
thành từng mảnh. Hoặc có thể DN thiếu cái nhìn xuyên suốt toàn bộ nền công
nghiệp cũng như thiếu kinh nghiệm để điều hành hoạt động kinh doanh một cách
1
CDS: Certificates of DeposiT: Chứng chỉ tiền gửi
23
Khóa luận tốt nghiệp GVHD: Th.s Lê Thu Hằng
hiệu quả. Vì vậy, biện pháp tốt nhất đó DN tự tạo lập ra một posion pill để bảo vệ
mình bởi những ánh mắt nhòm ngó từ thị trường.
 Ban quản trị có thời gian để tìm kiếm lời chào mời khác: Không chỉ ngăn
chặn việc thâu tóm, posion pill còn tạo điều kiện cho ban quản trị cơ hội để tìm một

lời đề nghị tốt hơn hoặc tạo ra một cuộc đấu thầu giữa những người mua với nhau.
 Có được giá bán cao hơn: Nghiên cứu cho rằng các công ty có quy định điều
khoản viên thuốc độc nhận được giá chào mua, tỷ lệ thặng dư cổ phiếu cao hơn từ
10% đến 20 % so với các DN không sử dụng posion pill trong điều lệ hoạt động.
• Bất lợi của Poison pill:
 Làm loãng giá trị cổ phiếu: Khi các công ty phát hành một số cổ phiếu mới
với giá giảm, họ sẽ làm bão hòa nguồn cung cổ phiếu. Điều này làm giảm giá trị cổ
phiếu hiện tại và buộc các nhà đầu tư phải mua cổ phiếu mới để duy trì tỷ lệ sở hữu
trước đó của họ .
 Viên thuốc độc có xu hướng bảo vệ ban quản trị: Công ty mục tiêu thường
có ban quản trị kém hiệu quả. Những viên thuốc độc được thiết lập bởi ban quản trị
để bảo vệ chức vụ, quyền lợi của mình hơn là quyền lợi của toàn doanh nghiệp
1.5.2.2 Thỏa thuận với cổ đông lớn.
Cổ đông lớn của các công ty thường là các công ty đầu tư, các định chế tài chính,
quỹ đầu tư nắm trong tay số lượng cổ phần lớn, vì thế đây được coi là một bộ phận
quan trọng nắm giữ sinh mệnh của công ty. Trong các thương vụ thâu tóm thù địch,
thông thường bên mua thường nhắm vào những cổ đông lớn này đầu tiên nhằm đưa
ra chiến lược tiếp cận và chào mua. Bởi vì, bên mua muốn xác định xem những ai
sẽ ủng hộ đề xuất của họ đồng thời muốn nhanh chóng xây dựng một nhóm cổ đông
theo phe mình Do đó, điều quan trọng là DN mục tiêu phải đảm bảo chỉ những
người có trách nhiệm mới có quyền xem xét danh sách cổ đông lớn.
Một bộ phận cũng cần phải quan tâm đó là các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Thông thường,
mục đích của họ là kiếm được lợi nhuận cao nhất. Đặc điểm nổi bật là họ không có
sự tổ chức tốt; họ thường là những nhà đầu tư “bị động”.Vì thế, họ dễ dàng bị dao
động trước những lợi nhuận cao hoặc bên mua khéo léo vận động để đạt mục đích.
24