HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) ĐỐI VỚI HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM.PDF

B GIÁO DCăVĨăĨOăTO
TRNGăI HC KINH T TP.HCM
oOo

LUăTH THÙY TRÂM

HOTăNG SÁP NHP VÀ MUA LIă(M&A)ăI
VI H THNGăNGỂNăHĨNGăTHNGăMI
VIT NAM


LUNăVNăTHC S KINH T






TP. H Chí Minh ậ Nmă2013
B GIÁO DCăVĨăĨOăTO
TRNGăI HC KINH T TP.HCM
oOo

LUăTH THÙY TRÂM

HOTăNG SÁP NHP VÀ MUA LIă(M&A)ăI
VI H THNGăNGỂNăHĨNGăTHNGăMI
VIT NAM
Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
Mã s: 60340201

LUNăVNăTHC S KINH T

NGIăHNG DN KHOA HC:
TS. TRN TH MNG TUYT


TP. H Chí Minh ậ Nmă2013


LIăCAMăOAN
Tôi xin cam đoan lun vn này do chính tôi nghiên cu và thc hin. Các s liu
và thông tin s dng trong lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc phép
công b.

Thành ph H Chí Minh – nm 2013
Ký tên

Lu Th Thùy Trâm



MCăLC
Trang
Trangăphăbìa
Liăcamăđoan
Mcălc
Danhămcăbng,ăbiu
Danhămcăcácătăvitătt
Măđu
CHNGă1:ăCăS LÝ LUN V TÁCăNG CA SÁP NHP VÀ MUA LI

(M&A)ăI VIăNGỂNăHĨNGăTHNGăMI 1

1.1. Lý lun v sáp nhp và mua li (M&A) 1
1.1.1. Khái nim sáp nhp và mua li NHTM 1
1.1.2. Các hình thc ca sáp nhp và mua li NHTM 2
1.1.2.1. Các hình thc ca mua li NHTM 3
1.1.2.2. Các hình thc ca sáp nhp NHTM 3
1.1.3. Các phng thc ca hot đng M&A NHTM 4
1.1.3.1. Chào thu 4
1.1.3.2. Lôi kéo c đông bt mãn 4
1.1.3.3. Thng lng t nguyn 4
1.1.3.4. Thu gom c phiu trên th trng 5
1.1.3.5. Mua li tài sn 5
1.2. Vai trò ca hot đng M&A đi vi h thng NHTM 6

1.2.1. Vai trò ca hot đng M&A đi vi h thng NHTM 6
1.2.2. Quy trình ca mt giao dch M&A NHTM 8


1.3. Tác đng ca hot đng M&A đi vi h thng NHTM 9

1.3.1. Tác đng tích cc 9
1.3.1.1. Ci thin tình hình tài chính, nâng cao nng lc vn 10
1.3.1.2. Cng c và m rng v th th trng 10
1.3.1.3. Tn dng quy mô dài hn v công ngh, nhân lc và khách hàng 10
1.3.2. Tác đng tiêu cc 12
1.3.2.1. Quyn li ca các c đông b nh hng 12
1.3.2.2. Xu hng dch chuyn ngun nhân s 12
1.3.2.3. Khó khn và tn kém trong vic gii quyt tht bi ca M&A 12
1.4. Tác đng ca hot đng M&A đi vi các NHTM trên th gii – kinh nghim cho

các NHTM ti Vit Nam 13
1.4.1. Tng quan M&A đi vi các NHTM trên th gii 13
1.4.2. Tác đng ca hot đng M&A đi vi các NHTM trên th gii 14
1.4.3. Bài hc kinh nghim M&A trong lnh vc ngân hàng 20
1.4.3.1. Tác đng tích cc 20
1.4.3.2. Tác đng tiêu cc 22
KT LUNăCHNGă1 25
CHNGă2:ăTHC TRNGăTÁCăNG CA HOTăNGăM&AăI VI
H THNG NHTM TI VIT NAM 26

2.1. Khung pháp lỦ điu chnh hot đng M&A đi vi h thng NHTM Vit Nam 26
2.2. Thc trng hot đng M&A ti h thng NHTM Vit Nam thi gian qua 29
2.2.1. Giai đon trc 2005 29
2.2.2. Giai đon t 2005 đn 2012 32


2.2.3. c đim hot đng M&A ti h thng NHTM Vit Nam 36

2.3. Phân tích tác đng ca hot đng M&A ti h thng NHTM Vit Nam thi gian
qua 39

2.3.1. Phân tích tác đng tích cc đi vi h thng NHTM Vit Nam hu M&A 40
2.3.1.1. Nng lc tài chính ca các NH đc nâng cao 40
2.3.1.2. Gia tng giá tr tài sn thng hiu 43
2.3.1.3. Lành mnh hóa h thng NHTMCP Vit Nam
2.3.1.4. Tn dng h thng khách hàng 46

2.3.2. Phân tích tác đng tiêu cc đi vi h thng NHTM Vit Nam hu M&A 48
2.3.2.1. Tng tính ri ro cho h thng tài chính ngân hàng 48
2.3.2.2. Xung đt vn hóa và mc tiêu kinh doanh 51

2.3.2.3. H ly xu cho s phát trin kinh t và gây ri lon đi sng xã hi 52
2.4. ánh giá thc trng tác đng ca hot đng M&A đi vi h thng NHTM Vit
Nam 53
2.4.1. Nhng yu t thúc đy tin trình thc hin M&A đi vi h thng NHTM Vit
Nam 53
2.4.2. Nhng yu t hn ch tin trình thc hin M&A đi vi h thng NHTM Vit
Nam 53

KT LUNăCHNGă2 59
CHNGă 3:ă GII PHÁP CHO H THNGă NHă THNGă MI VIT NAM
TRCăCÁCăTÁCăNG CA HOTăNG M&A 60
3.1. nh hng hot đng ca NHNN Vit Nam đn nm 2020 60
3.1.1. nh hng chung đi vi h thng NHTM Vit Nam đn nm 2020 60
3.1.2. nh hng cho hot đng M&A đi vi h thng NHTM Vit Nam 62


3.2. Gii pháp cho h thng NHTM Vit Nam trc các tác đng ca hot đng M&A
63
3.2.1. Nhóm gii pháp thúc đy các tác đng tích cc ca hot đng M&A đi vi h
thng NHTM Vit Nam 63
3.2.1.1. Xây dng mc tiêu, chin lc quy trình c th cho hot đng M&A ti h
thng NHTM Vit Nam 63

3.2.1.2. To điu kin khuyn khích s tham gia ca các NT nc ngoài đi vi hot
đng M&A ti h thng NHTM Vit Nam Error! Bookmark not defined.
3.2.1.3. Nâng cao vai trò ca NHNN Vit Nam trong đnh hng và l trình thúc đy
hot đng M&A NH 66

3.2.2. Nhóm gii pháp hn ch các tác đng tiêu cc ca hot đng M&A đi vi h
thng NHTM Vit Nam 68

3.2.2.1. Hoàn thin khung pháp lý cho hot đng M&A ngành NH ti Vit Nam 68
3.2.2.2. Xây dng ch ngha c đông tích cc (shareholder activism) đi vi h thng
NHTM Vit Nam 71
3.2.2.3. Xây dng mt th trng mua li, sáp nhp NHTM mang tính chuyên nghip
cao 71
3.2.2.4. u t xây dng h thng công ngh thông tin hin đi cho h thng NHTM
Vit Nam 74
KT LUNăCHNGă3 77
Ktălun
TƠiăliuăthamăkho
Phălc




DANH MC BNG BIU
DANH MC CÁC BNG
Bng 1.1 Hai trng hp hp nht thành công ca ngân hàng M thp niên 80
Bng 2.1
Bng tóm tt các VBPL điu chnh hot đng M&A NH
Bng 2.2 Các thng v M&A NHTM VN trc nm 2005
Bng 2.3 Các thng v NT nc ngoài mua c phn ca các NHTMCP Vit
Nam t nm 2005 đn 2012
Bng 2.4 Các thng v mua li c phn gia các NHTMCP Vit Nam
Bng 2.5 Phân tích đim mnh và đim yu ca ba ngân hàng SCB – FB - TNB
Bng 2.6 Bng tng hp các ch tiêu tài chính ch yu ca SCB sau hp nht
nm 2012

DANH MC CÁC BIU
Biuăđ 1.1 M&A toàn cu phân theo ngành và giá tr (1995-2011)

Săđ 2.1 Mô hình kinh doanh sau hp nht ca LienVietPostBank



DANH MC CÁC T VIT TT
ABB Ngân hàng thng mi c phn An Bình
ACB Ngân hàng thng mi c phn Á Châu
CAR H s an toàn vn ti thiu
CTTC Ch tiêu tài chính
Eximbank Ngân hàng Xut nhp khu Vit Nam
Habubank Ngân hàng thng mi Nhà Hà Ni
HQT Hi đng qun tr
LPB Ngân hàng Thng mi C phn Bu đin Liên Vit -
LienVietPostBank
LVB Ngân hàng Thng mi C phn Liên Vit - LienVietBank
M&A Sáp nhp và mua li
MB Ngân hàng thng mi c phn Quân i
NT Nhà đu t
NH Ngân hàng
NHTMCP Ngân hàng thng mi c phn
NHTM Ngân hàng thng mi
NHNN Ngân hàng Nhà nc
Navibank Ngân hàng TMCP Nam Vit


OceanBank Ngân hàng thng mi c phn i Dng
OCB Ngân hàng thng mi c phn Phng ông
ROA T sut li nhun trên tng tài sn
Sacombank Ngân hàng thng mi c phn Sài Gòn Thng Tín
SCB NHTMCP Sài Gòn

SHB Ngân hàng thng mi Sài Gòn – Hà Ni
TCTD T chc tín dng
TPHCM Thành ph H Chí Minh
TTCK Th trng chng khoán
TrustBank Ngân hàng TMCP i Tín
UBND y ban nhân dân
UBCK y ban chng khoán
VBPL Vn bn pháp lut
Vietinbank Ngân hàng công thng Vit Nam
VIB Ngân hàng thng mi c phn Quc T
VNPT Tp đoàn Bu chính vin thông Vit Nam
VPBank Ngân hàng thng mi c phn ngoài quc doanh
VPSC Công ty Dch v Tit kim Bu đin
WTO T chc thng mi th gii


LI M U

1. Tính cp thit caăđ tài
Ngân hàng đóng vai trò quan trng trong quá trình phát trin kinh t ca mi
mt quc gia trên th gii. Ti Vit Nam vic m ca th trng tài chính đã to điu
kin cho các NHTM trong nc ngày càng phát trin vi nhng sn phm và dch v
ngân hàng tiên tin, đng thi cng gia tng áp lc cnh tranh vi các t chc tài chính
nc ngoài. Áp lc cnh tranh gay gt trên th trng tài chính - ngân hàng cùng sc ép
v li nhun đang đy các ngân hàng quy mô nh đng trc nguy c sáp nhp và mua
li (M&A).
Trong nhng nm gn đây, hot đng M&A ti Vit Nam đã đt đn tm
vóc mi và đc d đoán s phát trin mnh trong lnh vc tài chính ngân hàng thi
gian ti. iu đó th hin qua s lng và giá tr các thng v M&A đt mc k lc
vào nm 2011. Xu hng này cng phn ánh s dn phc hi ca nn kinh t và các

điu kin tt đ các ngân hàng có th tin hành tái cu trúc, tng cng tính cnh tranh
và phát hành c phn thu hút các nhà đu t chin lc. Tuy nhiên đng sau nhng tác
đng tích cc mà M&A mang li thì tác đng tiêu cc t nhng thng v M&A tht
bi đã gây nh hng không nh đn hiu qu hot đng kinh doanh ca các NH tham
gia và to ra nhng h ly xu cho tin trình phát trin kinh t ca đt nc.
Vy làm th nào đ phát huy các tác đng tích cc và hn ch nhng tác đng
tiêu cc đ to ra nhng giá tr cng hng thông qua các thng v M&A là mt câu
hi ln đc quan tâm ca các nhà qun tr trong h thng NH nc ta hin nay. Ý
thc đc tính bc thit ca vn đ, tôi chn đ tài: “Hot đng sáp nhp và mua li
(M&A) đi vi h thng ngân hàng thng mi Vit Nam” làm hng nghiên cu
cho lun vn cao hc.
2. Mc tiêu nghiên cu
Trên c s phân tích đnh tính và đnh lng, nghiên cu s tác đng ca trc
và sau sáp nhp đi vi hiu qu kinh doanh ca các ngân hàng trên th gii và đng


thi đánh giá thc tin hot đng này đang din ra  Vit Nam, lun vn nhm cung
cp các lun c thc chng cho vic xác đnh các tác đng tích cc và tiêu cc cng
nh đ xut các quan đim và gii pháp cho h thng NHTM Vit Nam trc các tác
đng ca hot đng M&A.
 thc hin đc mc tiêu đó, đ tài đã đt ra bn câu hi chính, liên quan đn
nhng vn đ c bn và ni bt nht trong hot đng M&A ngành ngân hàng trên th
gii nói chung và ti Vit Nam nói riêng thi gian qua, gm:
1. Ti sao ngành ngân hàng cn phi chú trng đn hot đng M&A?
2. Thc trng tác đng ca hot đng M&A đi vi h thng NHTM ti Vit
Nam đã và đang din ra nh th nào?
3. Nhng yu t nào góp phn thúc đy và hn ch tin trình thc hin M&A
đi vi h thng NHTM Vit Nam?
4. H thng NHTM Vit Nam cn thc hin nhng gii pháp nào trc các tác
đng ca hot đng M&A?

3. PhmăviăvƠăđiătng nghiên cu
i tng nghiên cu ca lun vn là h thng NHTM Vit Nam và các t chc
tài chính có liên quan đn M&A. Thông qua thc tin din ra hot đng mua li, sáp
nhp ca các NH trên th gii đ rút ra bài hc kinh nghim đng thi đi sâu phân tích
nhng tác đng ca hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng ti Vit Nam. Trên c
s này lun vn cng đ cp đn các gii pháp cho h thng NHTM Vit Nam trc
các tác đng ca hot đng M&A.
Phm vi nghiên cu: hot đng mua bán và sáp nhp trên lnh vc ngân hàng
thng mi ti Vit Nam.
Thi gian nghiên cu: hot đng mua bán và sáp nhp các ngân hàng thng
mi Vit Nam trong giai đon t nm 2000 -2012.
4. Phngăphápănghiênăcu


Lun vn đc nghiên cu da trên phng pháp thng kê, so sánh kt hp vi
nghiên cu đnh tính, mô t đc đim, đng c ca tng thng v M&A ngân hàng đã
din ra trong thi gian qua ti Vit Nam.
5. Kt cu lunăvn
Lun vn đc trình bày làm 3 phn:
Chngă1: C s lý lun v tác đng ca sáp nhp và mua li (M&A) đi vi
ngân hàng thng mi
Chngă 2: Thc trng tác đng ca hot đng M&A đi vi h thng ngân
hàng thng mi ti Vit Nam
Chngă3: Gii pháp cho h thng ngân hàng thng mi Vit Nam trc các
tác đng ca hot đng M&A

1

CHNGă1:ăCăSăLụăLUNăVăTÁCăNGăCAăSÁPăNHP VÀ MUAăLIă
(M&A) IăVI NGÂN HÀNG THNGăMI
1.1.ăLỦălunăvăsápănhp và muaăliă(M&A)
1.1.1.ăKháiănimăsápănhpăvƠămuaăliăNHTM
Sáp nhp hay mua li có th đc đnh ngha là s kt hp ca hai hay nhiu
công ty thành mt công ty hoc t chc mi. S khác bit gia sáp nhp và mua li là
 cách thc kt hp gia các công ty. (Roberts et al., 2007, p.23)
nh ngha trên áp dng cho doanh nghip đc bit là NH thì thng có mt quy
trình tha thun phc tp gia hai NH trc khi s kt hp xy ra trong mt v sáp
nhp hay mua li, c th:
Sáp nhp (Mergers): là hình thc mt hoc mt s NH (gi là NH b sáp nhp)
sáp nhp vào mt NH khác (gi là NH nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài
sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang NH nhn sáp nhp, đng thi chm dt
s tn ti ca NH b sáp nhp.
Mua li (Acquisitions): là hình thc mt NH (gi là NH mua li) mua toàn b tài
sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp ca NH khác (NH b mua li). Mc đích ca
hot đng này nhm hng đn vic thâu tóm th trng, mng li phân phi hoc tn
dng mng li phân phi.
Hp nht (Consolidation): là hình thc hai hoc mt s NH (gi là NH b hp
nht) hp nht thành mt NH mi (gi là NH hp nht) bng cách chuyn toàn b tài
sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang NH hp nht, đng thi chm dt s tn
ti ca các NH b hp nht.
Trong hu ht trng hp NH mua thâu tóm NH mc tiêu bng c phiu. NH
mua mua c phiu t c đông ca NH mc tiêu cho đn khi nó tr thành ch s hu.
 thc hin quyn s hu có th đòi hi phi mua toàn b hoc phn ln c phiu
hin hành. iu này đc quy đnh tùy thuc vào lut pháp ca mi quc gia.
2


Nhìn chung, gia sáp nhp và mua li toàn b thì có s tng đng v bn cht

và nu mt v mua li toàn b có thin chí gia hai bên thì có th coi là mt v sáp
nhp.
1.1.2.ăCácăhìnhăthcăcaăsápănhpăvƠămuaăliăNHTMă
1.1.2.1. Các hình thc ca sáp nhp NHTM
Sáp nhp theo chiu ngang: là s kt hp gia hai NH kinh doanh và cùng cnh
tranh trc tip, chia s cùng dòng sn phm, cùng th trng. Kt qu t vic sáp nhp
theo hình thc này s mang li cho các bên tham gia sáp nhp c hi m rng th
trng, tng hiu qu trong vic kt hp thng hiu, gim chi phí c đnh, tng
cng hiu qu h thng phân phi. Rõ ràng, khi hai đi th cnh tranh trên thng
trng kt hp li vi nhau (dù sáp nhp hay thâu tóm) h không nhng gim bt cho
mình mt “đi th” mà còn to nên mt sc mnh ln hn đ đng đu vi các “đi
th” còn li.
Sáp nhp theo chiu dc: Sáp nhp theo chiu dc là s sáp nhp gia NH vi
nhng doanh nghip nm trên cùng mt chui cung ng, dn ti s m rng v phía
trc hoc phía sau ca NH sáp nhp trên mt chui giá tr đó. Ví d nh mt NH thâu
tóm mt công ty chng khoán nhm m rng th phn tín dng sang lnh vc chng
khoán. Sáp nhp theo chiu dc đem li cho NH tin hành hp nht li th nh: kim
soát đc ri ro khi cung cp tín dng cho khách hàng, gim các chi phí trung gian
phát sinh trong quá trình đa dch v đn vi khách hàng… Hình thc sáp nhp này
đc chia thành hai nhóm nh:
- Sáp nhp tin (forward): trng hp này xy ra khi mt NH mua li NH
khách hàng ca mình.
- Sáp nhp lùi (backward): trng hp này xy ra khi mt NH mua li nhà
cung cp ca mình.
3


- Sáp nhp t hp (tp đoàn): Mc đích ca sáp nhp theo hình thc này
nhm gim thiu ri ro nh đa dng hóa lnh vc kinh doanh. Sáp nhp t hp đc
phân thành 3 nhóm nh:

- Sáp nhp t hp thun túy: trng hp khi NH sáp nhp vi nhng doanh
nghip không có mi quan h, không cùng lnh vc kinh doanh vi nhau, nh mt
NHTM sáp nhp vi mt NH đa c, bt đng sn… Phng thc sáp nhp này
thng tng quy mô ca ngân hàng đi sáp nhp, thông qua đó tng s nh hng ca
nó vi th trng, đa dng hoá lnh vc kinh doanh đ phân tán ri ro.
- Sáp nhp bành trng v đa lý: hai NH cùng cung cp mt chui sn
phm, dch v nhng hot đng chính trên hai tr trng hoàn toàn cách bit v đa lý.
Phng thc sáp nhp này có tác dng m rng th trng, tng th phn cho các NH
sáp nhp.
- Sáp nhp đa dng hóa sn phm: xy ra gia hai NH có phân khúc khách
hàng khác nhau, cung cp các sn phm, dch v khác nhau trên cùng mt th trng.
1.1.2.2.ăCácăhìnhăthcăcaămuaăliăNHTM
Mua li đng thun hay còn gi là mua li có thin chí (friendly takeover): là
mt hot đng mà đc ban qun lý ca NH b mua li đng ý và ng h trên c s
thng lng gia hai bên. Vic mua li đó có th bt ngun t li ích chung ca c
hai bên.
Mua li không đng thun hay còn gi là mua li mang tính thù nghch (hostle
takeover): là mt hot đng mà không đc s ng h ca NH b mua li. Vic mua li
có th nh hng xu đn NH b mua li và đôi khi gây tn hi đn c bên mua li.
Hot đng này din ra khi NH mua li thc hin vic mua li c phiu ca NH b mua
li thông qua phng thc lôi kéo c đông bt mãn, mua gom dn c phiu trên th
trng, và các phng thc khác khi mà không đt đc s đng thun hay bit trc
ca ban điu hành NH b mua li. C đông ca NH b mua li đc tr tin hoc hoán
đi c phiu và hoàn toàn mt quyn kim soát NH.
4


1.1.3.ăCácăphngăthcăcaăhotăđngăM&AăNHTM
1.1.3.1.ăChƠoăthu
Khi mt doanh nghip, NH hay cá nhân nào đó mun mua li mt NH mc tiêu,

h s chính thc đa ra mt giá đ mua li c phiu ca đi tng đó. Mc giá đa ra
phi cao hn giá th trng ti cùng thi đim, thm chí là cao hn khá nhiu đ to s
quan tâm ca c đông NH mc tiêu. Hình thc chào thu này thng đc áp dng
trong các v thôn tính mang tính thù đch đi th cnh tranh.
1.1.3.2.ăLôiăkéoăcăđôngăbtămƣn
Phng thc này là cách thâu tóm mang tính thù đch. Ban qun tr NH không
th đc lòng tt c các c đông v cách qun lý ca h. Nht là khi t chc đó ri vào
tình trng kinh doanh sa sút hay thua l thì lp tc s c đông bt mãn s còn tng lên
nhiu hn. Li dng tình th này, phía bên mun đi mua li s lp k hoch đ lôi kéo
các c đông bt mãn đó. u tiên NH đi thâu tóm có th mua c phiu ca đi tng
qua th trng chng khoán. Vic mua c phiu qua th trng chng khoán ch là mt
cách đ bên thu mua đt chân vào NH mc tiêu. Vic h cn thc hin sau đó là s lôi
kéo các c đông bt mãn đ m đi hi đng c đông. Tu theo s c phn s hu ca
nhóm c đông, nhóm này có th loi b ban qun tr c và bu đi din ca bên thôn
tính vào hi đng qun tr mi.
1.1.3.3.ăThngălngătănguyn
Nu c hai NH đu nhn thy li ích chung tim tàng trong mt v sáp nhp và
nhng đim tng đng gia hai NH (v vn hóa t chc, hoc th phn, sn phm ),
ngi điu hành s xúc tin đ ban qun tr ca hai bên ngi li và thng tho cho
mt hp đng sáp nhp, đây là hình thc ph bin trong các v sáp nhp “thân thin”
(friendly mergers). Có không ít trng hp, ch s hu các NH, doanh nghip nh,
thua l hoc yu th trong cuc cnh tranh tìm cách rút lui bng bán li, hoc t tìm
đn các NH ln hn đ đ ngh đc sáp nhp hòng lt ngc tình th ca mình trên
th trng. Trong cuc thng lng đó các bên có th tha thun đ thanh toán bng
5


tin hoc chuyn nhng c phiu hoc kt hp c hai hay dùng cách hoán đi c
phiu (stock swap) đ chuyn c phiu ca bên b sáp nhp vào bên nhn sáp nhp. Giá
c phiu ca hai bên đc chn vào mt ngày đã xác đnh s là cn c đ chuyn đi

gia chúng. T l chuyn đi là thng s gia chúng.
1.1.3.4.ăThuăgomăcăphiuătrênăthătrng
Là hình thc NH có Ủ đnh thâu tóm s gii ngân đ thu gom c phiu ca NH
mc tiêu thông qua giao dch trên th trng chng khoán, hoc mua li ca các c
đông chin lc hin hu. Trc tiên, thông qua th trng, h s mua mt s lng c
phn tng đi ln (nhng cha đ đ chi phi) c phiu trên th trng đ tr thành
c đông ca công ty mc tiêu. Sau khi nhn đc s ng h, h và các c đông bt
mãn s triu tp hp i hi c đông, hi đ s lng c phn chi phi đ loi ban
qun tr c và bu đi din ca công ty thôn tính vào Hi đng qun tr mi. Cách làm
này cng thng vp phi vic buc báo cáo cho y ban chng khoán Nhà nc khi t
l s hu đt đn t l nào đó. Do đó, đ thc hin vic thu gom c phiu, NH mua li
s phi cn nhiu đng minh cùng mua vào trong thi gian trc khi đt ngng s
hu phi báo cáo vi y ban chng khoán Nhà nc. Nu thng v thành công, bên
mua li có th thâu tóm NH mc tiêu vi chi phí r hn so vi hình thc chào thu rt
nhiu.
1.1.3.5. Mua li tài sn
NH mua li s thm đnh giá tr tài sn cn mua qua mt t chc giá đc lp.
Da trên giá ca tài sn đó, h s đa ra mt giá chào thu vi NH và doanh nghip s
hu tài sn. Cng nh phng thc chào thu, giá mua đa ra phi cao hn giá tr mà
t chc thm đnh đc lp đã đa ra đ thu hút s quan tâm ca bên s hu tài sn đó.
Phng thc này s khó khn nu tài sn mun mua li là tài sn vô hình nh thng
hiu, th phn, danh ting, nhân s, vn hoá t chc vì rt khó đc đnh giá và đc
các bên thng nht,… Ngc li, nu tài sn là hu hình nh đa đim kinh doanh, máy
móc, thit b, …thì phng pháp này xem ra khá thun tin. Do đó, phng thc này
6


thích hp cho các giao dch mua li nhng NH, doanh nghip nh, mà thc cht là
nhm đn h thng mng li, chi nhánh, phòng giao dch đang thuc s hu ca đn
v đó.

1.2.ăVaiătròăcaăhotăđngăM&AăđiăviăhăthngăNHTM
1.2.1.ăVaiătròăcaăhotăđngăM&AăđiăviăhăthngăNHTM
Trong bi cnh hi nhp kinh t quc t, di sc ép cnh tranh ca môi trng
kinh doanh toàn cu, các NH  mi quc gia buc phi phát trin đ tn ti, đ không
b đi th cnh tranh thâu tóm sáp nhp và đa v ca bn thân không b đe da. Xut
phát t li ích d tính ca thng v M&A mà ban qun tr và điu hành các NH luôn
phi ch đng tìm c hi thc hin M&A đ giành li th cnh tranh trc th trng.
Mt trong các nhóm li ích ph bin mà M&A mang li đó là:
- Th nht, tit kim chi phí. Hot đng M&A mang li li ích này là da
vào li th ca tính kinh t theo quy mô (economies of scale) và li th ca tính kinh t
theo phm vi (economies of scope). Mt doanh nghip hay NH có đc nhng li th
này s cung cp nhng sn phm và dch v vi giá r hn và cht lng tt hn. Nu
NH hot đng vi quy mô thp hn quy mô ti u s làm tng chi phí và gim hiu
sut. Vì vy, trong mt giao dch M&A gia hai NH có quy mô thp hn quy mô ti
u ca các NH này, có kh nng to ra mt ch th mi vi quy mô và hiu sut tt
hn rt nhiu. Tit kim chi phí đc to ra bng cách hp nht các hot đng, tránh
chi phí không cn thit nh v trí qun lỦ tng đng và nhân viên d tha, đóng ca
các b phn chng chéo và thng nht các chc nng vn phòng NH. (Houston, 2001,
p.285-331)
- Th hai, tng doanh thu. Li ích này s không th hin rõ rt đi vi các
NH tham gia M&A so vi li ích tit kim chi phí vì nhng tác đng ca yu t bên
ngoài làm suy gim kh nng qun lý ca ch th mi vn còn nhiu bt đng trong c
cu qun tr. Tuy nhiên, khi nhân đôi th phn thì các NH sau M&A có th b sung cho
nhau v ngun lc và các th mnh khác ca nhau nh thng hiu, thông tin, c s
7


khách hàng đ hin thc hóa chin lc đa dng hóa sn phm hoc m rng phân
khúc th trng ca mình, to ra giá tr dch v NH bán chéo (cross-selling bank
service).

- Th ba, ci tin quy trình. Hot đng M&A to ra s di chuyn các
ngun lc ct lõi gia các NH vi nhau, bao gm nhng li ích thu đc t công ngh
và k nng ni b. Rt khó có s ci tin cho mt NH nu b máy qun tr c vi mt
ni lc yu kém vn gi nguyên. Mt khi đã ci tin đc quy trình thì s thu đc c
hai li ích trong vic tit kim chi phí và tng doanh thu. Tuy nhiên, li ích ci tin quy
trình ch đt đc khi các đi tác tham gia có mt s chun b đy đ c v k hoch và
phng án thc hin trong giai đon trc và sau M&A.
- Th t, các li ích kinh t khác. Ngoài nhng li ích tiêu biu trên thì
hot đng M&A còn mang li c hi cho các NH tham gia gia tng th phn, chuyn t
cnh tranh sang hp lc vi t duy mi cùng thng (win-win) hn là t duy c thng-
thua (win-lose). Bên cnh đó s đi mi công ngh t M&A là yu t giúp các NH
tng kh nng cnh tranh thông qua vic đa dng hóa sn phm dch v, chim lnh th
phn bng các thit b giao dch t đng, tng cng nng lc và hiu qu hot đng
kinh doanh, đy nhanh tc đ thanh toán, tng vòng quay tin t, qua đó góp phn nâng
cao hiu qu đng vn xã hi. Do đó, vic hp nht, sáp nhp các NH là xu hng
đúng đn, cn thit, h s h tr cùng nhau phát trin vi chung mt mc tiêu là phc
v khách hàng tt hn và gim chi phí đ to li nhun cao và bn vng hn, giúp
ngành NH ni đa đ sc cnh tranh vi các tp đoàn tài chính nc ngoài.
Thc cht quyt đnh mua bán và sáp nhp NH hay doanh nghip không phi là
mt quyt đnh bình thng hay mang tính tình th mà nó là quyt đnh mang tính
chin lc, to nên mt s thay đi ln trong h thng t chc cng nh tm nhìn và
hng đi ca NH hay doanh nghip v sau.
8


1.2.2.ăQuyătrìnhăcaămtăgiaoădchăM&AăNHTM
Mua bán, sáp nhp là mt quá trình dài, phc tp và tn kém nhiu ngun lc.
Vic xác đnh đim hoàn thành ca mt quy trình mua bán, sáp nhp thng không rõ
ràng. Mt s NH hay doanh nghip xác đnh đim hoàn thành ca mt v mua bán sáp
nhp là thi đim mà sau đó d án không cn mt ngun lc riêng bao gm nhân lc

và ngân sách. Có th chia quy trình mua bán, sáp nhp thành bn giai đon nh sau:
 Giaiăđon 1- XácăđnhăđngăcăM&A
 góc đ chung nht thì giao dch M&A cng nh bt k giao dch nào khác, đ
đt đc hiu qu cao thì đu phi hiu rõ đng c ca giao dch M&A. “Giao dch
M&A đ làm gì?” là câu hi mà các bên tham gia phi tr li đ thy đc mc đích,
chin lc cng nh k vng, mong mun ca các bên khi tham gia giao dch. Vì vy,
NH trc khi tin hành M&A, nhà qun tr s phi lp k hoch chin lc, xác đnh
nhng k vng ca mình: tng tim lc tài chính, m rng th trng, nâng cao kh
nng cnh tranh, đa dng hóa sn phm dch v hay tái cu trúc NH đ có th tp
trung vào đích chính ca mình, đôi khi có th phi hy sinh mt s li ích khác đ
hng đn mc tiêu chung. Vic lp k hoch này là ca các bên tham gia ch không
riêng gì bên mua hay bên bán. Bi vì nó giúp cho c hai bên có hng đi đúng đn, có
c s đ lên lch các công vic c th nhm đm bo cho thng v M&A có kt qu
tt đp. Nh vy, sau khi đã tr li đc câu hi đu tiên và quan trng nht, các bên
tham gia giao dch cn phi c th hóa trên thc t các công vic đ đm bo mc đích
và mong mun ca mình s đt.
 Giaiăđon 2 - Kho sát chi tit
Giai đon này đc tip ni bi vic nghiên cu kh thi, mà c th là vic xem
xét các s liu tài chính, kh nng hp lc, l trình thi gian. Giai đon này đc kt
thúc bng vic ban điu hành đa ra cam kt thc hin d án. Cam kt này đc c th
hoá bng vic phân b ngun lc và ngân sách cn thit đ tin hành d án.
 Giaiăđon 3 - ChƠoăvƠăthngălng
9


Sau khi có cam kt ca ban điu hành, giai đon đàm phán đc tin hành. Ban
điu hành ca hai NH s tin hành thng lng v giá c, cách thc kt hp cng nh
mô hình t chc và hot đng ca NH mi. Quá trình đàm phán và tho thun thng
có s tham gia ca các chuyên gia t vn đc lp và các lut s. Các chuyên gia t vn
có th thay mt NH tin hành ch đo vic đàm phán.

Kt qu đàm phán thành công s đc c th hoá bng vn bn thông qua vic
ký kt tho thun mua bán, sáp nhp. Tho thun mua bán, sáp nhp quy đnh quyn
hn và trách nhim ca các bên đi vi giao dch đã kỦ kt. Các tho thun này có th
rt dài và chi tit và thng đc son tho bi các chuyên gia t vn kt hp vi lut
s ca NH.
 Giaiăđon 4 - Qun tr sau M&A
Sau khi hai bên ký kt tho thun mua bán, sáp nhp, vic thc hin đc tin
hành. Giai đon qun tr sau M&A có th đc thc hin ch yu bao gm các nhân s
ni b ca hai NH. S phc tp sau M&A đòi hi các nhà qun lỦ và đi ng nhân s
phi có đc kin thc vng chc, am hiu ri ro cng nh li ích ca hot đng
M&A, đây là mt trong nhng yu t góp phn to nên mt thng v M&A thành
công m mãn.
1.3.ăTácăđngăcaăhotăđngăM&AăđiăviăhăthngăNHTM
1.3.1.ăTácăđngătíchăcc
Các NH khi mun thc hin M&A ngha là h mong mun đt đc nhng li
ích do hot đng này mang li. “Mt cng mt bng ba” – công thc này nói lên “nng
lc chuyn hóa” đc bit có đc  mi thng v M&A. ó chính là s cng hng -
đng c quan trng và chính yu nht ca M&A, cng hng xy ra khi nng lc đc
chuyn giao gia các NH M&A ci thin v trí cnh tranh ca NH mi (sau M&A) và
kt qu là giúp cho hot đng kinh doanh hiu qu và giá tr NH hp nht đc nâng
cao hn. C th, các giá tr cng hng (tác đng tích cc) đó là:
10


1.3.1.1.ăCiăthinătìnhăhìnhătƠiăchính,ănơngăcaoănngălcăvn
Vn đóng mt vai trò quan trng cho s tn ti, phát trin ca NH, mt mt vn
đm bo yêu cu v quy mô theo quy đnh, mt khác còn là nn tng m rng hot
đng NH. Trong điu kin kinh t toàn cu hin nay đang gp rt nhiu khó khn thì
vic to dng uy tín và chim gi th phn ca các NH có quy mô nh trong thi gian
ngn mt cách đc lp, cng nh vic thc hin tng vn điu l đm bo theo quy

đnh ca NHNN không phi là điu d dàng. Vì vy, đi vi các NHTM có vn điu l
nh thì M&A là gii pháp cn đc cân nhc và xem xét, đây là phng pháp tt nht
đ tng quy mô vn ca các NH trong thi đim hin nay. Mt NH vi mc vn điu
l ln hn có th tài tr đc cho nhng d án có quy mô ln hn, thi gian tài tr dài
hn hn và lãi sut cnh tranh hn. Sau khi sáp nhp, quy mô vn tng lên, nng lc
cnh tranh ca NH cng tng lên, t đó v th ca NH s đc nâng lên trong mt các
NT và đây là đim đc bit thun li khi các NH cn kêu gi góp vn đu t.
1.3.1.2. CngăcăvƠămărngăvăthăthătrng
Mt trong nhng vai trò cng nh mc tiêu hng đn ca hot đng M&A
chính là m rng th trng, tng trng doanh thu, gia tng li nhun và xác lp v th
mi trên th trng. Thâm nhp th trng là mt yu t quan trng khi mun m rng
đa bàn kinh doanh, thêm mt dòng sn phm hoc m rng mng li phân phi.
Thay vì vic gây dng mt NH t đu vi chi phí thành lp, chi phí c hi cao do mt
thi gian xây dng h thng, trin khai mng li phân phi, có th thc hin chin
lc mua li mt NH trong nc vi h thng, con ngi sn có đ đt đc mc tiêu.
1.3.1.3.ăTnădngăquyămôădƠiăhnăvăcôngăngh,ănhơnălcăvƠăkháchăhƠngă
Mi NH đu có đc thù kinh doanh riêng do vy khi kt hp li s có nhng li
th riêng đ khai thác b sung cho nhau. Công ngh luôn là mt yu t đc bit quan
trng trong s thành bi ca mt h thng NH.  cnh tranh và phát trin, các NH
luôn cn s đu t v k thut và công ngh đ vt qua các đi th khác.
11


Thông qua hot đng mua bán sáp nhp, các bên có th tn dng và chuyn giao
công ngh cho nhau hình thành mt h thng công ngh đng b vi chi phí ti u, to
nên li th cnh tranh cho NH sau M&A. Ngoài ra, thông qua hot đng M&A, NH có
th chn lc hay tip nhn đc ngun lao đng có k nng tt, nhiu kinh nghim.
Khi hai hay nhiu NH sáp nhp li s to ra đc đi ng nhân s ln đ chn lc hình
thành nên đi ng nhân s mi tim nng và đy nng lc, có th thc hin các chin
lc kinh doanh mi, nhng lnh vc, sn phm dch v mà trc đây do thiu nhân

s gii nên không th thc hin đc nh kinh doanh ngoi t, sn phm quyn
chn…t đó s to nên th mnh riêng có ca NH sau sáp nhp, hiu qu hot đng
tng trng rõ nét, gia tng kh nng đ theo đui các mc tiêu ca mình.
Các NH có phân khúc khách hàng khác nhau khi kt hp li vi nhau s to
đc u th là phát trin đc h thng sn phm, dch v, phc v đc đa dng các
đi tng khách hàng. Hoc khi NH nh sáp nhp vào NH ln thì h có điu kin đ
kinh doanh nhng sn phm mà trc kia h không có kh nng thc hin, chng hn
nh lp phòng kinh doanh ngoi t. Mun phát trin mt phòng giao dch ngoi t phi
có đu t ln v công ngh, nhân lc và nng lc qun tr ri ro. iu này vt ra
ngoài kh nng ca các công ngh, nhân lc và nng lc qun tr ri ro ca các NH nh
nên sau khi sáp nhp các NH nh có điu kin hn đ tham gia vào nhng lnh vc mà
trc đây bn thân h không th thc hin đc. NH sau sáp nhp s đc k tha h
thng khách hàng ca nhiu NH trc sáp nhp, t đó khách hàng s đc cung cp
các sn phm dch v mà trc đây mi NH riêng r không có, cht lng sn phm,
dch v tt hn, giá c thích hp hn, làm tng s gn bó ca khách hàng vi NH đng
thi tng ngun thu nhp cho NH, t đó nâng cao giá tr thng hiu ca NH. Hn na,
khi mt trong hai hay nhiu NH có chi nhánh hoc phòng giao dch ti nhng đa bàn
mà bên còn li không có c s kinh doanh thì NH kia có th khai thác các khách hàng
ca NH này đ cung cp các sn phm ca mình thay vì thit lp chi nhánh hoc phòng
giao dch mi va tn kém chi phí va mt rt nhiu thi gian đ xây dng h thng
12


khách hàng. Nh vy hiu qu chung ca NH sau M&A s cao hn rt nhiu so vi
hiu qu ca hai NH đn l cng li.
1.3.2.ăTácăđngătiêuăccă
Bên cnh nhng li ích thu đc t M&A thì nhng tác đng tiêu cc mà hot
đng này mang li là không nh. Doanh nghip thng tr thành nn nhân ca “by
giá tr cng hng” vi nhng tác đng tiêu cc t hot đng M&A (Sirower and
Sumit, 2006, p. 83-95), c th:

1.3.2.1.ăQuynăliăcaăcácăcăđôngăbănhăhng
M&A là con đng tng trng nhanh chóng, tuy nhiên toàn b chi phí thì cn
tr trc trong khi đu t vào nghiên cu và phát trin (R&D), chin dch th trng
cn qua nhiu giai đon. Trong mt thng v mua li, vic tính chi phí tài chính và
dòng vn đ đu t bt đu t đu quá trình. Do đó s chm tr trong vic nhn ra giá
tr cng hng có tác đng đáng k đn giá tr ròng hin ti ca vic đu t d kin.
Các NT mun nhìn thy bng chng thuyt phc rng kh nng li nhun đc to ra
là thc t, nu không, c phiu ca các NH s mt đi giá tr trc khi bt đu sáp nhp.
1.3.2.2.ăXuăhngădchăchuynăngunănhơnăs
Mua li cng gây tht vng khi các đi th cnh tranh tn dng các li ích ca
tha thun. i th cnh tranh s không đng yên trong khi bên thâu tóm c gng to
ra cng hng chi phí (nh vic ct gim nhân lc). Chng hn, mua li to ra c hi
cho các đi th cnh tranh lôi kéo nhân s và khách hàng ca NH hp nht đc bit khi
s bt n trong t chc là cao. Có trng hp các đi th cnh tranh ch đng liên h
và mi gi giám đc điu hành ch cht ti c hai NH sáp nhp ngay sau khi có thông
báo v giao dch ca h.
1.3.2.3.ăKhóăkhnăvƠătnăkémătrongăvicăgiiăquytăthtăbiăcaăM&A
Hu ht các công ty hoc NH đu tht bi trong vic đánh giá đc cng hng
trc giao dch bt chp kt qu thc trong quá trình hp nht có tt đn c nào. Các
nhà qun lỦ thng thuyt trình cho các c đông vi c tính ct gim chi phí và nâng