GIẢI PHÁP SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM.PDF
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.12 MB, 123 trang )
B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM
o0o
NGUYN TH HIN
GII PHÁP SÁP NHP, HP NHT VÀ
MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI
VIT NAM
LUN VN THC S KINH T
TP. H CHÍ MINH – NM 2012
B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM
o0o
NGUYN TH HIN
GII PHÁP SÁP NHP, HP NHT VÀ
MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI
VIT NAM
Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
Mã s: 60340201
LUN VN THC S KINH T
NGI HNG DN KHOA HC:
PGS.TS. TRM TH XUÂN HNG
TP. H CHÍ MINH – NM 2012
LI CAM OAN
Tôi xin cam đoan lun vn này do chính tôi nghiên cu và thc hin. Các s
liu và thông tin s dng trong lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc
phép công b.
Thành ph H Chí Minh – Nm 2012
(đã ký)
Nguyn Th Hin
MC LC
Trang
TRANG PH BÌA
LI CAM OAN
MC LC
DANH MC CH VIT TT
DANH MC CÁC BNG, HÌNH
PHN M U
CHNG 1: C S LÝ LUN V SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI
NGÂN HÀNG THNG MI 1
1.1 CÁC KHÁI NIM 1
1.1.1. Sáp nhp (Mergers) 1
1.1.2. Hp nht (Consolidation) 1
1.1.3. Mua li (hay còn gi là thâu tóm - Acquisitions) 1
1.1.4. Phân bit sáp nhp và hp nht 2
1.1.5. Phân bit sáp nhp và mua li toàn b 2
1.2 CÁC PHNG THC THC HIN SÁP NHP, HP NHT, MUA LI
NGÂN HÀNG THNG MI 4
1.2.1.Chào thu (Tender Offer) 4
1.2.2. Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights) 4
1.2.3. Thng lng t nguyn (Friendly mergers) 5
1.2.4. Thu gom c phiu trên th trng chng khoán (Collection in stock) 5
1.2.5. Mua li tài sn (Acquisition of assets) 5
1.3 CÁC HÌNH THC SÁP NHP, HP NHT, MUA LI NGÂN HÀNG
THNG MI 6
1.3.1. Phân loi da trên hình thc liên kt 6
1.3.2. Phân loi da trên phm vi lãnh th 6
1.3.3. Phân loi da trên cách thc c cu tài chính 7
1.3.4. Phân bit da trên chin lc mua li 7
1.4 C IM CA HOT NG SÁP NHP, HP NHT, MUA LI
NGÂN HÀNG THNG MI 7
1.4.1 Gia tng quy mô 8
1.4.2 Thay đi cu trúc vn ch s hu 8
1.4.3 Thay đi c ch qun lý 9
1.4.4 Tng kh nng cnh tranh trên th trng 10
1.5 NHNG LI ÍCH VÀ HN CH CA HOT NG SÁP NHP, HP
NHT, MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI 11
1.5.1 Nhng li ích ca hot đng sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng
thng mi 11
1.5.1.1 Nâng cao hiu qu hot đng nh quy mô 11
1.5.1.2 Hp lc tài chính, chia s ri ro 11
1.5.1.3 Tn dng đc h thng khách hàng 12
1.5.1.4 Gim thiu chi phí, tng th phn, cng c v th và xâm nhp th
trng 13
1.5.1.5 Thu hút đc nhân s gii 13
1.5.1.6 Ti u hóa kt qu đu t công ngh, tn dng kinh nghim thành
công các bên, tn dng kh nng bán chéo dch v. 14
1.5.1.7 Gia tng giá tr ca ngân hàng 15
1.5.1.8 Ci thin nn kinh t 15
1.5.2 Nhng hn ch ca hot đng sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng
thng mi 16
1.5.2.1 Quyn li ca các c đông thiu s b nh hng 16
1.5.2.2 Xung đt mâu thun ca các c đông ln 16
1.5.2.3 Vn hóa ngân hàng b pha trn 17
1.5.2.4 Gii quyt các vn đ v tài chính, n xu 18
1.5.2.5 Mt thi gian dài đ hoàn thin thng nht b máy hot đng v
công ngh, nhân s 19
1.5.2.6 Tham vng bành trng và tp trung quyn lc gây lng đon th
trng tài chính 20
1.6 KINH NGHIM SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI CA MT S
NGÂN HÀNG TRÊN TH GII 21
1.6.1 S lc mt s thng v M&A ngân hàng treân theá giôùi 21
1.6.1.1 Thng v sáp nhp ngân hàng Châu Âu (ABN AMRO) 21
1.6.1.2 Thng v sáp nhp ngân hàng M (Bank of America) 22
1.6.1.3 Thng v sáp nhp ngân hàng Châu Á (Hàn Quc) 23
1.6.2 Bài hc kinh nghim 24
Kt lun chng 1………………… ……….………………….……………26
CHNG 2: THC TRNG V HOT NG SÁP NHP, HP NHT VÀ
MUA LI NHTM VIT NAM 27
2.1 THC TRNG HOT NG SÁP NHP, HP NHT, MUA LI NGÂN
HÀNG THNG MI VIT NAM 27
2.1.1 Giai đon trc nm 2005 27
2.1.2 Giai đon t nm 2005 đn nay 29
2.2 CÁC NHÂN T NH HNG N HOT NG SÁP NHP, HP
NHT, MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI VIT NAM 44
2.2.1 C s pháp lý cho hot đng sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng
thng mi Vit Nam 44
2.2.2 Sc mnh ni ti ca các ngân hàng thng mi 47
2.2.3 Ngân hàng yu khó đng vng trc xu th hi nhp 48
2.2.4 Quy đnh ca Chính Ph v vn pháp đnh 49
2.2.5 iu kin thành lp ngân hàng mi rt kht khe 50
2.2.6 Sc ép t Ch th 01 ca Ngân hàng Nhà nc 51
2.2.7 Áp lc ca án 254 51
2.3 ÁNH GIÁ THC TRNG HOT NG SÁP NHP, HP NHT, MUA LI
NGÂN HÀNG THNG MI VIT NAM 52
2.3.1 Nhng thành tu 52
2.3.2 Nhng hn ch và thách thc ca hot đng sáp nhp, hp nht, mua li
ngân hàng thng mi 53
2.1.3.1 Nhng hn ch và thách thc trong hot đng hot đng sáp nhp,
hp nht, mua li ngân hàng thng mi 53
2.1.3.2 Nhng hn ch và thách thc sau khi hot đng sáp nhp, hp nht,
mua li ngân hàng thng mi 54
2.4 Các nguyên nhân thúc đy hot đng sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng
thng mi Vit Nam 55
2.4.1 Quá trình toàn cu hóa và yêu cu đi mi qun lý ti các ngân hàng
thng mi Vit Nam 55
2.4.2 Tng trng tín dng nóng - N xu gia tng - Kh nng mt vn ca các
ngân hàng thng mi 56
2.4.3 Các ngân hàng thng mi trong tình trng mt kh nng thanh toán 61
2.4.4 C cu thu nhp tim n ri ro - M rng quy mô quá mc 62
2.4.5 Nhng yu kém chung ca h thng NHTM Vit Nam 62
Kt lun chng 2………………… ……….………………….……………64
CHNG 3: GII PHÁP SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI NGÂN HÀNG
THNG MI VIT NAM 65
3.1 I VI NGÂN HÀNG NHÀ NC VÀ CÁC C QUAN QUN LÝ 65
3.1.1 Kim soát tính minh bch thông tin 66
3.1.2 Hoàn thin khung pháp lý v sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng
thng mi 67
3.1.3 Giám sát chng nguy c lng đon th trng 68
3.1.4 Quc t hoá các chun mc k toán 69
3.1.5 ào to ngun nhân lc và giám sát hot đng sáp nhp, hp nht, mua
li ngân hàng thng mi 69
3.1.6 Kim soát tình trng n xu các ngân hàng thng mi 70
3.2
I VI CÁC NGÂN HÀNG THNG MI
71
3.2.1 Giai đon trc và trong quá trình sáp nhp, hp nht, mua li 71
3.2.1.1 i vi các bên tham gia quá trình sáp nhp, hp nht, mua li 71
3.2.1.1.1 Phát huy ni lc ngân hàng thng mi ………………… ……71
3.2.1.1.2 Lp k hoch chin lc và mc tiêu dài hn trong quá trình sáp
nhp, hp nht, mua li ………………………………………………… 73
3.2.1.1.3 àm phán đa ra hng gii quyt……… ……………………73
3.2.1.2 i vi các ngân hàng thng mi là bên sáp nhp, mua li 74
3.2.1.2.1 La chn ngân hàng/công ty mc tiêu phù hp………… ……74
3.2.1.2. 2 Xác đnh đc mc đích ca sáp nhp, hp nht, mua li ngân
hàng thng mi……………………………………………………………74
3.2.1.2.3 Kim tra đ chính xác ca thông tin……………………………….75
3.2.1.2.4 nh giá ngân hàng mc tiêu…….………………………… ……76
3.2.1.2.5 Nhn din các rào cn và d báo các ri ro tim n……… ….77
3.2.1.3 i vi các ngân hàng thng mi là bên b sáp nhp, mua li…….77
3.2.1.3.1 La chn đi tác phù hp…………………………………… 77
3.2.1.3.2 Xác đnh r mc tiêu phát trin ca chính mình…………… …77
3.2.1.3.3 La chn phng án thích hp………………………………….78
3.2.2 Giai đon sau khi kt thúc quá trình sáp nhp, hp nht, mua
li……………………………………………………………………………… …79
3.2.2.1 Tuyên truyn đy đ thông tin cn thit v vic sáp nhp, mua li… … 79
3.2.2.2 ánh giá đúng tác đng ca s cng lc………………………… …….80
3.2.2.3 ánh giá đy đ và chính xác các khon n xu và n tim tàng……….80
3.2.2.4 Lp k hoch hp nht phn mm h thng giao dch………………… 80
3.2.2.5 Nhân s và vn hóa sau M&A………………………………………… 81
Kt lun chng 3…………………………………………………………….……81
KT LUN CHUNG……………… ……………………………………… ….82
DANH MC TÀI LIU THAM KHO
PH LC
DANH MC CH VIT TT
ACB : Ngân hàng thng mi c phn Á Châu
ATM : Automated Teller Machine
Gia nh Bank: Ngân hàng thng mi c phn Gia nh
HSBC : Ngân hàng Hng Kông và Thng Hi
IFC : Công ty tài chính quc t
LVB : Ngân hàng thng mi c phn Liên Vit
M&A : Sáp nhp và mua li
MB : Ngân hàng thng mi c phn Quân i
NH : Ngân hàng
NHNN : Ngân hàng nhà nc
NHTM : Ngân hàng thng mi
OCBC : Oversea Chinese Banking Corporation
PNB : Ngân hàng thng mi c phn Phng Nam
TMCP : Thng mi c phn
TP.HCM : Thành ph H Chí Minh
UOB : United Overseas Banking Group Limited
VCB : Ngân hàng ngoi thng Vit Nam
VCBF : Công ty liên doanh qun lý qu đu t chng khoán Vietcombank
VPBank : Ngân hàng thng mi c phn Vit Nam thnh vng
VPSC : Công ty dch v tit kim Bu in
WTO : T chc thng mi th gii
DANH MC CÁC BNG, HÌNH
DANH MC CÁC BNG
Trang
Bng 2.1: Mt s thng v sáp nhp gia ngân hàng nông thôn và
ngân hàng ln đô th ti Vit Nam giai đon 1999 – 2004 29
Bng 2.2: T l góp vn mt s nhà đu t nc ngoài vào ngân hàng ni đa 32
Bng 2.3: Các ch tiêu tài chính c bn ca 3 ngân hàng 38
Bng 2.4: Quy mô vn ca các ngân hàng 38
Bng 2.5: Tình hình n xu 39
Bng 2.6: Quy đnh v vn pháp đnh đi vi NHTM 49
Bng 3.1: Tóm tt nhng đng c thc hin sáp nhp, hp nht, mua li 75
DANH MC CÁC HÌNH
Trang
Hình 2.1: 11 ngân hàng có vn điu l 2010 trên 5,000 t đng 48
Hình 2.2: Tng trng tín dng và huy đng giai đon 2000-2010 57
Hình 2.3: Tng trng tín dng toàn h thng ngân hàng 2004-quý 2/2012 57
Hình 2.4: Mt s ch tiêu hot đng ca h thng NHTM các nc nm 2010 58
Hình 2.5: Tng trng tín dng, GDP và huy đng vn 2000-2011 59
Hình 2.6: T l n xu toàn h thng ngân hàng và T l n xu quý 3/2011
ca mt s ngân hàng 60
Hình 2.7: N xu ca các nhóm ngân hàng 2011-2012 61
PHN M U
1. S CN THIT CA TÀI:
Hin nay, nn kinh t đang trong giai đon có nhiu bin đng, nhiu ngân
hàng đang trong tình trng mt thanh khon, t l n quá hn tng cao. Song song
vn đ trên là áp lc tng vn ca Ngân hàng Nhà nc đi vi các ngân hàng
thng mi.
Ngân hàng Nhà nc đang giám sát cht ch các ngân hàng yu kém, sn sàng
h tr các ngân hàng mun sáp nhp nhm giúp h hot đng an toàn, lành mnh và
có hiu qu. Quan đim ca Ngân hàng Nhà nc là không phân bit ngân hàng nh
hay ngân hàng ln mà ch phân bit ngân hàng mnh hay ngân hàng yu.
Mc tiêu ca vic khuyn khích quá trình sáp nhp, hp nht ngân hàng là
nhm to ra mt h thng ngân hàng lành mnh, hiu qu, hot đng ngày càng phù
hp hn vi các chun mc và thông l quc t, có sc sng và kh nng cnh tranh
tt trong môi trng kinh t trong nc và quct.
Các ngân hàng thng mi cn thu hút vn đu t, tip cn vi công ngh tiên
tin và trình đ qun lý chuyên nghip.Qua đó, khách hàng s đc phc v tt hn
vi các loi hình dch v ngân hàng cht lng cao, to ra mt h thng ngân hàng
đa dng v loi hình và quy mô, có các ngân hàng đ mnh đ có th cnh tranh
trong khu vc và quc t, có các ngân hàng làm tr ct cho c h thng ngân hàng
trong nc, có các ngân hàng có qui mô va và nh hot đng trong nhng phân
khúc th trng khác nhau.
Sáp nhp, hp nht, mua licng là c hi đ các ngân hàng thng mi Vit
Nam thâm nhp th trng quc t trong xu th hi nhp, đ sc cnh tranh vi các
ngân hàng trong khu vc và trên th gii, nht là khi s hin din ca các ngân hàng
có 100% vn nc ngoài ti Vit Nam gia tng.
Nhn thc đc các vn đ trên, tôi chn đ tài “ Gii pháp sáp nhp, hp
nht và mua li ngân hàng thng mi Vit Nam” đ nghiên cu và làm lun
vn tt nghip.
2. MC TIÊU NGHIÊN CU:
Mc tiêu ca đ tài là làm sáng t nhng vn đ sau:
Thứ nhất, làm rõ các đặc điểm của sáp nhập,hợp nhất, mua lại ngân hàng
thng mi; các lợi ích và hạn chế của thương vụ thâutóm, sáp nhập, hp nht,
mua li ngân hàng.
Thứ hai, làm rõ về thực trạnh năng lực cạnh tranh của các ngân hàng
thương mại cổ phần Việt Nam, phân tích các xu hướng thâu tóm và sáp nhập
ngân hàng trênthế giới nhằm rút ra bài học kinh nghiệm cho các ngân hàng
thương mại cổ phần ở Việt Nam.
Trên cơ sở đó, đề xuất các các gii pháp nhm thúc đy hot đng sáp nhp,
mua li trong lnh vc tài chính ngân hàng, giúp các ngân hàng thương mại cổ
phần Việt Nam thực hiện thành công thương vụ thâu tóm và sáp nhập.
Qua đó gi ý mt s gii pháp đi vi các c quan qun lý, ngân hàng nhà
nc và các ngân hàng thành viên tham gia vào vic mua bán sáp nhp.
Giúp các ngân hàng tn dng đc ngoi lc, phát huy ht ni lc mt cách
vng vàng, t tin, đt đc nhiu kt qu tt, góp phn giúp cho th trng tài chính
Vit Nam ngày càng phát trin hn.
3. I TNG VÀ PHM VI NGHIÊN CU:
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề về sáp nhập, hợp nhất ngân
hàng thương mại Việt Nam.
Qua đó ch rõ đc đim, lợi ích cng nh nhng khó khn, nguy c tim n ca
th trng non tr v sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng thng mi ti Vit
Nam. Đồng thời đa ra hng phát trin th trng này mt cách rõ ràng và hiu qu
hn.
Phm vi nghiên cu ca đ tài là hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ca
các ngân hàng thng mi Vit Nam từ những năm chín mươi đến nay và một
sốbài học kinh nghiêm trên thế giới về M&A.
4. PHNG PHÁP NGHIÊN CU:
Nghiên cu da trên phng pháp tng hp, phân tích, so sánh, d báo, thng
kê, kt hp vi nn tng kin thc kinh t hc, tài chính ngân hàng đ h thng
hóa lý lun, nêu lên nhng ni dung c bn v sáp nhp, hp nht và mua li ngân
hàng, cùng vi thc trng và các gii pháp cho vn đ này.
5. B CC CA LUN VN:
Lun vn gm ba phn chính:
- Chng 1: C s lý lun v sáp nhp, hp nht và mua lingân hàng thng
mi.
- Chng 2: Thc trng v hot đng sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng
thng miVit Nam.
- Chng 3: Gii pháp sáp nhp, hp nht và mua li ngân hàng thng mi
Vit Nam.
1
CHNG 1:
C S LÝ LUN V SÁP NHP, HP NHT VÀ MUA LI
NGÂN HÀNG THNG MI
1.1 CÁC KHÁI NIM
Mua bán, sáp nhp là mt thut ng đc dch t thut ng ting Anh
“Mergers & Acquisitions”, vit tt là M&A, th hin hot đng hai hay nhiu doanh
nghip kt hp li vi nhau nhm đt đc nhng mc tiêu đã đc xác đnh trc
trong chin lc kinh doanh ca mình.
Ngân hàng thng mi (NHTM) là mt loi hình doanh nghip đc bit,
nên sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng cng có bn cht tng t nh sáp nhp,
hp nht, mua li doanh nghip nói chung, rt đa dng, đc din ra di nhiu
hình thc và ni dung khác nhau.
1.1.1 Sáp nhp (Mergers)
Sáp nhp là hình thc kt hp mà mt hoc nhiu ngân hàng hay mt t chc
đc Nhà nc cho phép (gi là bên b sáp nhp) chuyn toàn b tài sn, quyn,
ngha v và li ích hp pháp ca mình sang mt ngân hàng khác (gi là ngân hàng
nhn sáp
nhp). Ngân hàng b sáp nhp gi là ngân hàng mc tiêu (target bank).
Ngân hàng
mc tiêu s chm dt tn ti sau khi sáp nhp. Khi đó, thng hiu ca
ngân hàng mc tiêu s mt đi, chuyn tên cùng ngân hàng tip nhn. [2,1]
1.1.2 Hp nht (Consolidation)
Hp nht là hình thc hai hay nhiu ngân hàng (gi là ngân hàng b hp nht)
có th hp nht thành mt ngân hàng mi (gi là ngân hàng hp nht) bng cách
chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang ngân hàng hp
nht, đng thi chm dt s tn ti ca các ngân hàng b hp nht. [2,1]
1.1.3 Mua li (hay còn gi là thâu tóm - Acquisitions)
Mua li là hình thc kt hp mà mt ngân hàng mua li mt phn hoc toàn b
c phn ca ngân hàng kia. Mc đích ca hot đng này nhm hng đn vic thâu
tóm th trng, mng li phân phi hoc tn dng mng li phân phi đ đa ra
th trng nhng sn phm, dch v mi. Các đi tng thng đc chú ý đn
2
trong trng hp này là nhng ngân hàng đang hot đng kinh doanh có hiu qu,
có th phn n đnh. [2,2]
Tuy vy, đôi khi hot đng mua li cng gn lin vi vic mua bán n và các
đi tng đc nhm ti là các ngân hàng đang trong tình trng chun b gii th,
phá sn, không có kh nng duy trì hot đng kinh doanh ca mình. Hot đng này
cng có th đc gi bng cái tên khác là tái cu trúc ngân hàng.
Hình thc M&A này thng do mt ngân hàng ln mua li mt
ngân hàng
nh hn. Hay mt ngân hàng
giành quyn qun lý và điu khin mt ngân hàng ln
hn, có ting lâu đi và gi li danh ting đó cho ngân hàng ln. ây đc gi là
nm quyn kim soát ngc (reverse takeover).
Ngân hàng có th tin hành bng mt trong hai cách mua li nh sau:
- Mua li c phiu: ngân hàng có th dùng tin đ mua li c phiu biu
quyt,
c phn hoc các chng khoán khác ca ngân hàng mc tiêu (ngân hàng b mua
li). Và
khon tin này đc chia cho các c đông ca ngân hàng mc tiêu.
- Mua li tài sn: ngân hàng có th mua toàn b hoc mt phn tài sn ca
ngân hàng mc tiêu.
1.1.4 Phân bit sáp nhp và hp nht
Mt thng v sáp nhp hay hp nht ngân hàng xy ra đng ngha vi s
chm dt hot đng kinh doanh ca mt hoc c hai bên tham gia. Nhng s khác
bit đây là:
- Trong giao dch sáp nhp ch có mt bên chm dt tn ti (bên b sáp nhp),
bên đi sáp nhp bao gi cng có ting nói mnh hn trong mi quyt đnh chung;
- Còn đi vi giao dch hp nht thng là các bên tham gia có cùng quy mô
hp nht vi nhau và cho ra đi mt pháp nhân hoàn toàn mi và t cách pháp nhân
ca các bên tham gia đu không tn ti na, gia các bên luôn có s cân bng trong
quá trình ra quyt đnh điu hành t chc mi.
1.1.5 Phân bit sáp nhp và mua li toàn b
Sáp nhp và mua li toàn b có cùng bn cht là s kt hp ca hai hoc nhiu
ch th thành mt ch th duy nht còn hot đng.
3
Tuy nhiên, sáp nhp là s kt hp ca các ch th vi mc đích là s hp tác
thân thin, cùng có li, các bên tham gia cùng nhìn nhn thy đc trin vng, cùng
thng nht cách làm vic, vic qun tr sau này luôn cn có s chia s hp lý gia các
bên
;
còn mua li thông thng là hot đng “cá ln nut cá bé” ca ch th ln
mnh đi vi ch th yu hn đ bin ngân hàng đó thành phn s hu ca
mình.
Trên thc t, hình thc sáp nhp ngang hàng hay hp nht rt ít, mà thng là
mua li. Khi mt ngân hàng mua li ngân hàng khác vi điu khon cho phép ngân
hàng b mua li tuyên b rng hai bên sáp nhp ngang hàng (dù trên góc đ k thut)
thì đó là v mua li (thâu tóm). Thm chí, đa s thng v thng không có đc s
đng thun ca hai bên, bên thc hin
s dùng nhiu cách đ thâu tóm và câu
chuyn thng không d chu nh
nhng gì mà ngi ngoài cuc nhìn thy.
Nhng có trng hp mt thng v mua li cng đc xem là “sáp
nhp”
nu nh ban lãnh đo ca các bên tha thun s cùng ngi li vi nhau, cùng bàn tho
cho k hoch phát trin chung đ mang li li ích ln nht có th cho các bên.
Nh vy, mt thng v đc coi là sáp nhp hay mua li hoàn toàn ph thuc
vào vic nó đc din ra nh th nào: thân thin gia hai bên hay b ép buc, thâu
tóm nhau.
Nhìn chung, sáp nhp, hp nht, mua li cng có th xem nh mt hình thc huy
đng vn. Theo quy đnh ca
lut doanh nghip thì nhà đu t có quyn góp vn,
mua c phn ca các
doanh nghip và đây cng là mt trong nhng quyn ca nhà
đu t. Tuy
nhiên, khác vi vic góp vn qua th trng chng khoán, sáp nhp,
hp nht, mua li không ch đn thun là góp vn mà còn thit lp mt quan h
đi tác chin
lc, trong đó ngi mua (đi tác chin lc) không ch góp thêm
vn, mà còn tng thêm giá tr cho ngân hàng đc mua bng nng lc qun lý, các
bí quyt công ngh kt hp vi h thng phân phi sn có ca ngi mua. Vì
vy,
mc đích ca sáp nhp, hp nht, mua li là giành quyn kim soát mc đ nht
đnh ch
không đn thun là đu t tài chính, s hu mt phn vn góp hay c phn
nh các nhà đu t nh.
4
1.2 CÁC PHNG THC THC HIN SÁP NHP, HP NHT, MUA
LI NGÂN HÀNG THNG MI
Cách thc thc hin sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng thng mi rt
đa dng và mang tính chuyên bit tùy
thuc vào mc tiêu, đc đim qun tr, cu
trúc s hu và u th so sánh ca
các ngân hàng liên quan trong tng trng hp
c th. Các giao dch sáp nhp, hp nht
không ch là phép cng đn thun ca các
ngân hàng vi nhau mà còn kéo theo hàng lot các vn đ v t cách pháp nhân, v tài
chính, thng hiu, th phn, th trng, kim soát tp trung kinh t và kim soát giao
dch c phiu. Có th chia thành các phng thc giao dch nh sau:
1.2.1 Chào thu (Tender Offer)
Phng thc chào thu đc thc hin khi ngân hàng có ý đnh mua đt
(buyout) toàn b ngân hàng khác và đ ngh c đông hin hu ca ngân hàng đó bán
li c phn ca h vi mc giá cao hn th trng. Và giá chào thu đó phi đ hp
dn đ đa s c đông chp nhn t b quyn s hu cng nh quyn qun lý ngân
hàng ca mình. [2]
Hình thc M&A này thng đc áp dng trong các v thôn tính đi th cnh
tranh. Ngân hàng b mua thng là ngân hàng yu hn. Tuy nhiên, vn có mt s
trng hp mt ngân hàng nh “nut” đc mt đi th nng ký hn, đó là khi h
huy đng
đc ngun tài chính khng l t bên ngoài đ thc hin v thôn tính.
Các
ngân hàng thc hin thôn tính theo hình thc này thng huy đng ngun
tin mt bng cách s dng thng d vn, huy đng vn t c đông hin hu thông qua
phát hành c phiu mi hoc tr c tc bng c phiu, phát hành trái phiu chuyn đi,
vay t các ngân hàng khác…
im đáng chú ý trong thng v chào thu là Ban qun tr ngân hàng mc tiêu
b gt ra ngoài và mt quyn
đnh đot, bi vì đây là s trao đi trc tip gia ngân
hàng thôn tính và c
đông ca ngân hàng mc tiêu.
1.2.2 Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights)
Hình thc M&A này cng đc s dng vi mc đích thôn tính đi th cnh
tranh. Khi ngân hàng mc tiêu đang lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và thua
5
l thì luôn có mt b phn không nh c đông bt mãn, mun thay đi ban qun tr
và điu hành ca ngân hàng mình. Bên mua có th li dng
tình hình này đ lôi kéo
b phn c đông đó. Trc tiên, h s mua mt s
lng c phn tng đi ln
trên th trng (nhng cha đ sc đ chi phi) đ tr thành c đông ca ngân hàng.
Sau khi nhn đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu tp hp i hi c
đông, hi đ s lng c phn chi phi đ loi Ban qun tr c và bu đi din ca h
vào Ban qun tr mi.
1.2.3 Thng lng t nguyn (Friendly mergers)
Khi c hai bên mua bán đu nhn thy li ích chung t thng v M&A và nhng
đim tng đng gia hai bên (v vn hóa, th phn ), ngi điu hành s xúc tin
đ ban qun tr hai bên ngi li và thng tho cho giao dch này. Ngoài các phng
án chuyn nhng c phiu, tài sn, tin mt hay kt hp tin mt và n, hai bên
thc hin sáp nhp, hp nht, mua li còn có th chn phng thc hoán
đi c
phiu (stock spap) đ bin c đông ca ngân hàng này tr thành c
đông ca
ngân hàng kia và ngc li (trao đi c phn đ nm gi chéo s hu ngân hàng ca
nhau). Thc cht, thng v này xut phát t đng c liên minh gia các ngân hàng
nhm chia s nhiu đim chung v li ích, khách hàng, kinh nghim Vì vy, v sáp
nhp này thng có li cho các bên tham gia. Tuy nhiên, hot đng này d gây ra
hành vi tha thun hn ch cnh tranh trên th trng. [2]
1.2.4. Thu gom c phiu trên th trng chng khoán (Collection in stock)
Bên mua s bí mt gom dn c phiu ca ngân hàng mc tiêu thông qua giao
dch trên th trng chng khoán hoc mua li ca các c đông chin lc hin hu.
Phng án này cn phi có thi gian, đng thi nu đ l ý đ thôn tính, giá ca c
phiu đó có th tng vt trên th trng. Tuy nhiên, nu cách thâu tóm này đc thc
hin dn dn và trôi chy thì bên mua s đt đc mc đích cui cùng ca mình mt
cách êm thm vi mc giá r hn nhiu so vi phng thc chào thu. [2]
1.2.5. Mua li tài sn (Acquisition of assets)
Bên mua có th đn phng hoc cùng ngân hàng mc tiêu đnh giá tài sn ca
bên bán (h thng thuê mt doanh nghip chuyên đnh giá tài sn đc lp). Sau đó
6
các bên s tin hành thng tho đ đa ra mc giá phù hp (có
th cao hoc thp
hn). Phng thc thanh toán có th bng tin mt và n.
im hn ch ca phng thc này là các tài sn vô hình nh thng hiu, th
phn, khách hàng, nhân s, vn hóa t chc rt khó đc đnh giá và khó đc
các bên thng nht. Do đó, phng thc này thng ch áp dng đ tip qun li các
ngân hàng nh, mà thc cht là nhm đn h thng kênh phân phi, đi lý đang thuc
s hu ca ngân hàng mc tiêu.
1.3 CÁC HÌNH THC SÁP NHP, HP NHT, MUA LI NGÂN
HÀNG THNG MI
1.3.1 Phân loi da trên hình thc liên kt
Sáp nhp và mua li theo chiu ngang: là giao dch sáp nhp, mua li gia hai
ngân hàng hay doanh nghip kinh doanh và cnh tranh trc tip v mt dòng sn
phm và dch v trong cùng mt th trng. Kt qu ca giao dch này có th s
mang li cho bên sáp nhp nhiu li ích nh m rng th trng, gim bt đi
th
cnh tranh, tn dng ngun lc v con ngi, h thng công ngh k
thut.
Sáp nhp và mua li theo chiu dc: là giao dch sáp nhp, mua li gia mt
ngân hàng vi mt doanh nghip là khách hàng ca chính ngân hàng đó (M&A tin)
hoc gia mt ngân hàng vi mt doanh nghip là nhà cung ng cho h (M&A lùi).
Sáp nhp và mua li theo chiu dc mang li cho ngân hàng bên mua các li ích nh
kim soát đc ri ro khi cp tín dng cho khách hàng, gim các chi phí trung gian
Sáp nhp m rng th trng: din ra đi vi các đi tác tham gia nhng
th trng khác nhau.
Sáp nhp m rng sn phm: din ra đi vi các đi tác bán nhng sn phm
khác nhau nhng có liên quan ti nhau trong cùng mt th trng.
Sáp nhp kiu tp đoàn: các đi tác không có cùng lnh vc kinh doanh
nhng mun đa dng hóa hot đng lnh vc kinh doanh đa ngành ngh.
1.3.2 Phân loi da trên phm vi lãnh th
Sáp nhp và mua li trong nc: là hot đng sáp nhp, hp nht, mua li
din ra gia các ngân hàng vi đi tác trong cùng mt lãnh th quc gia.
7
Sáp nhp và mua li xuyên biên: là hot đng sáp nhp, hp nht, mua li din
ra gia ngân hàng vi các đi tác thuc các quc gia khác nhau. Tuy nhiên, các
thng v này din ra phc tp hn so vi hot đng sáp nhp, hp nht, mua li
trong nc. Nguyên nhân là do có s khác bit v môi trng chính tr, kinh t, vn
hóa, phong tc truyn thng, nguyên tc thu, k toán gia các quc gia.
1.3.3 Phân loi da trên cách thc c cu tài chính
Sáp nhp mua: nh chính cái tên này th hin, loi hình sáp nhp này xy ra
khi mt ngân hàng mua li mt ngân hàng khác. Vic mua đc tin hành bng tin
mt hoc thông qua mt s công c tài chính.
Sáp nhp hp nht: vi hình thc sáp nhp này, mt thng hiu mi đc
hình thành và c hai ngân hàng đc hp nht di mt pháp nhân mi. Tài chính
ca hai ngân hàng s đc hp nht trong ch th mi.
1.3.4 Phân bit da trên chin lc mua li
M&A thân thin: là mt giao dch M&A mà c hai bên đu mun thc hin vì
h đu cm thy mình s có li t thng v này.
M&A thù nghch: là mt giao dch M&A mà mt bên bng mi cách phi
mua li bên kia bt k bên bán có đng ý hay không. Trong trng hp này bên
mua s dùng tim lc tài chính ca mình đ mua li công ty đi th nhm trit tiêu
s cnh tranh ca đi th đó.
1.4 C IM CA HOT NG SÁP NHP, HP NHT, MUA
LI NGÂN HÀNG THNG MI
Các ngân hàng khi thc hin sáp nhp, hp nht, mua li ngha là h k vng
đt đc nhng li ích to ln do hot đng này mang li, h mong đi to nên sc
mnh v ngun vn, nâng cao nng lc cnh tranh, gia tng th phn, gia tng giá tr
cho c đông, tit kim chi phí, khai thác li th cnh tranh ca các bên…
Mt s đc đim ch yu ca hot đng sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng
thng mi:
8
1.4.1 Gia tng quy mô
Hai hay nhiu ngân hàng sáp nhp vào nhau s to nên đc quy mô ln hn
v vn, con ngi, s lng chi nhánh… T đó s to ra đc kh nng cung ng
vn cho nhng d án ln hn, đòi hi vn nhiu và kéo dài vi lãi sut cnh tranh.
Hn na, vi s gia tng v s lng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhp s đáp ng
đc nhu cu ngày càng gia tng ca khách hàng mt cách tt hn.
Vic sáp nhp s dn đn s ct gim mt s chi nhánh ca hai hay nhiu ngân
hàng trc đây có cùng đa bàn hot đng đ duy trì mt vài chi nhánh, phòng giao
dch hiu qu. T đó s ct gim đc mt s lng nhân viên, ct gim chi phí
thuê vn phòng, chi phí tin lng, chi phí hot đng ca chi nhánh, phòng giao
dch. Chi phí hot đng s gim xung, doanh thu tng lên s là yu t làm cho hiu
qu hot đng ca ngân hàng sau sáp nhp cao hn.
ng thi, hai hay nhiu ngân hàng riêng l có nhng sn phm khác nhau khi
kt hp li s to ra vic s dng các sn phm h tr cho nhau hoc thay th ln
nhau s làm gia tng tính tin ích ca sn phm dch v ngân hàng sau sáp nhp. T
đó s thu hút khách hàng nhiu hn, giá tr dch v ca sn phm s ngày càng cao
hn dn đn hiu qu hot đng ca ngân hàng tng lên.
Vic mua li hoc sáp nhp s giúp tn dng và chia s nhng ngun lc sn
có. Ví d nh vic chia s kinh nghim, kin thc chuyên môn, tn dng nhng kt
qu nghiên cu, thm chí có th tn dng h thng phân phi bán hàng. Ngoài ra tn
dng ngun vn ln hay khai thác kh nng qun lý hiu qu.
1.4.2 Thay đi cu trúc vn ch s hu
Vn ch s hu càng ln, các ngân hàng càng khng đnh đc uy tín, v th
tài chính ca mình, song quan trng hn là phát huy đc li th kinh t nh quy
mô do ni dung ct lõi các sn phm ca ngân hàng là tin hoc tng đng tin
(các giy t có giá). Vic mua bán sáp nhp nhm mc đích làm gia tng giá tr cho
ngân hàng mua mà khi gi hin trng c thì nhng giá tr gia tng đó không th
đt đc.
9
Các nhà đu t luôn quan tâm đn vic h s đc s hu bao nhiêu phn trm
c phn ca ngân hàng vì t l c phn đó s quyt đnh quyn li ca h trong vic
đa ra các quyt đnh quan trng. Các quyt đnh quan trng ca ngân hàng cn có
phn ln c đông chp thun, mi mt đi din cho mt phn vn góp vào ngân
hàng đc bu vào Hi đng qun tr đu có mt phiu biu quyt ngang nhau, t l
đóng góp c phn ca các nhà đu t ln s to nên ting nói trong vic qun tr.
Vic sáp nhp hp nht ngân hàng nh hng rt ln đn quyn li các c đông do
vic thay đi t l vn ch s hu nm gi ca các c đông.
Sau khi thc hin sáp nhp, hp nht, mua li, giá c phiu ca hai bên có th
tng, nht là giá c phiu bên bán. Nhng trong mt s trng hp giá c phiu bên
mua gim do k vng ca các nhà đu t gim sút. n gin vì khi thc hin sáp
nhp, hp nht, mua li bng tin mt, ngân hàng mua s mt đi mt khon tin,
điu này nh tng ti giá tr tài sn và giá tr s sách, vì vy nh hng ti th giá
ngay sau đó. Tuy nhiên, nu ngay sau đó c phiu này gim mnh, nó li là mt du
hiu xu do dòng tin ca nhà đu t tháo chy.
1.4.3 Thay đi c ch qun lý
Nng lc qun lý ca b máy lãnh đo là yu t quan trng
nht đ ngân hàng
hot đng hiu qu. S sáng sut trong b máy qun tr s giúp ngân hàng có đc
nhng chin lc đúng đn, nhng chính sách nâng cao nng lc đi ng lao đng,
kh nng linh hot gii quyt nhng tình hung khó khn.
Vic điu hành hot đng ngân hàng cng phi đc hoàn thin, mi ngân
hàng có h thng công ngh thông tin khác nhau nên khi sáp nhp li thì ngân hàng
mi s phi la chn h thng công ngh nh th nào đm bo hot đng tt cho c
hai ngân hàng. Ngoài ra, các h thng tín dng, qun tr ri ro, h thng điu
hành…cng cn phi đc la chn sao cho phù hp vi vic sáp nhp, hp nht.
Tip đn là vic x lý, điu hành và c cu li ngi lao đng nh th nào, có
hp lý hay không, có gi đc tt c các phòng giao dch, các chi nhánh ca ngân
hàng không hay đóng.
10
Mc tiêu ca vic sáp nhp ngân hàng chính là phi x lý các tài sn xu nh
th nào vì sáp nhp hai ngân hàng không có ngha là ch gp hai ngân hàng li vi
nhau mà còn phi x lý n xu cng nh các tài sn xu nh th nào đ khi sáp
nhp ngân hàng s có tài khon tt, ci thin đc tình hình n xu.
1.4.4 Tng kh nng cnh tranh trên th trng
iu này xy ra khi ngân hàng
sáp nhp, hp nht
vi mt đi th trên th
trng, khi đó
chng nhng loi b mt đi th, mà còn to ra mt v th cnh
tranh ln hn.
Di cùng mt ch s hu và b máy qun lý chung, các hot đng
kinh
doanh có th đc điu tit tt hn thông qua chia s ngun lc và to ra nhng c hi
mi ln nhau. Li th kinh t nh c hi th hin rõ nht đi vi các ngân hàng là mt
mt nhn tin gi, mt khác cp tín dng nh vy có th tái s dng tin gi mt cách
có li nht.
Khi mt ngân hàng chim đc nim tin ca khách hàng và duy trì đc
quan
h, thì thng hiu ca ngân hàng s có nh hng tích cc đn khách hàng. Nói
cách khác, thng hiu ca ngân hàng đã dành đc li th cnh
tranh. Do vy các
ngân hàng nh khi sáp nhp vi các ngân hàng ln có uy tín trên th trng s tn dng
đc li th đi phng đ đt đc hiu qu cao nht.
Các sn phm ca ngân hàng tng đi ging nhau, kh nng cnh tranh rt cao,
các ngân hàng phi có quy mô ln, tim lc tài chính mnh m đ nhanh
chóng
trin khai các sn phm truyn thng cng nh hin đi nhm chim lnh th trng,
m rng th phn, nâng cao li nhun ca mình.
Mt trong nhng mc tiêu ca hot đng sáp nhp, hp nht, mua li là nhm
m rng th trng mi, tng th phn làm tng trng doanh thu và thu nhp. Sáp
nhp cho phép m rng các kênh marketing và h thng phân phi. Bên cnh đó, v
th ca ngân hàng mi sau khi sáp nhp s tng lên trong mt cng đng đu t, có
li th hn, có kh nng tng thêm ngun vn s dng và kh nng tip cn ngun
vn d dàng hn.
11
1.5 NHNG LI ÍCH VÀ HN CH CA HOT NG SÁP NHP,
HP NHT, MUA LI NGÂN HÀNG THNG MI
1.5.1 Nhng li ích ca hot đng sáp nhp, hp nht, mua li ngân hàng
thng mi
1.5.1.1 Nâng cao hiu qu hot đng nh tng quy mô
S gia tng quy mô v vn, con ngi, s lng chi nhánh… ngân hàng s to
ra kh nng cnh tranh trên th trng, đáp ng đc nhu cu ngày càng cao ca
khách hàng.
Thông qua sáp nhp, hp nht, mua li các ngân hàng có th tng cng hiu
qu kinh t nh quy mô khi nhân đôi th phn, gim chi phí c đnh, chi phí nhân
công, chi phí qun lý hành chính, kênh phân phi, loi tr các ri ro phi h thng.
Các ngân hàng còn có th b sung cho nhau v ngun lc và th mnh khác ca
nhau nh thng hiu, thông tin, bí quyt, dây chuyn công ngh, khách hàng, hay
tn dng nhng tài sn mà mi bên cha s dng ht giá tr.
ng thi, các ngân hàng riêng l có nhng sn phm khác nhau khi kt hp
li s to ra vic s dng các sn phm h tr cho nhau hoc thay th ln nhau, làm
gia tng tính tin ích ca sn phm dch v ngân hàng sau sáp nhp. T đó thu hút
khách hàng nhiu hn, giá tr dch v ca sn phm ngày càng cao hn dn đn hiu
qu hot đng ca ngân hàng tng trng hn.
Ngân hàng sau sáp nhp, hp nht, mua li s đc tng thêm ngun vn s
dng và kh nng tip cn ngun vn, có u th hn khi tin hành đàm phán vi đi
tác và giao dch vi khách hàng.
Ngoài ra, còn có trng hp bên mua thc hin sáp nhp, mua li vi bên bán
đang thua l nhm mc đích trn thu cho phn li nhun ca bn thân hay khi vay
n đ mua li ngân hàng mc tiêu, ngân hàng sáp nhp đc hng lá chn thu.
1.5.1.2 Hp lc tài chính, chia s ri ro
S lng ngân hàng s gim đi sau khi có mt v sáp nhp hay
mua li gia
các ngân hàng vn là đi th ca nhau trên thng trng, lúc này các bên tham gia s
12
có cùng mc tiêu hp lc tài chính, chia s khó khn, gim chi phí đ tng li nhun
và phát trin bn vng.
i vi các ngân hàng ln (ngân hàng đi mua li hoc nhn sáp nhp), hot
đng sáp nhp, mua li giúp gim bt chi phí đu t, m rng mng li hot đng
cng nh khách hàng và b sung h tr ln nhau khc phc nhc đim, tn dng
nhng đim mnh, u th ca các thành viên tham gia.
ng thi, sáp nhp, hp nht, mua li cng là c hi vàng cho các ngân hàng
yu kém, là gii pháp cn thit giúp các ngân hàng thng mi nâng cao nng lc
hot đng, tng sc cnh tranh bi vì hot đng này giúp ngân hàng tng vn điu
l, ci thin đim yu tài chính, gim chi phí nh tng li ích t quy mô, nâng cao
cht lng dch v và đa dng hóa chui sn phm, nâng cao cht lng hot đng
truyn thng (tín dng). c bit là các đi tác mnh hn s s chia nhng kinh
nghim mi v qun tr tài chính, qun tr ri ro…
1.5.1.3 Tn dng đc h thng khách hàng
Mi ngân hàng s to ra đc thù kinh doanh riêng có, do vy khi kt hp li s
có nhng li th riêng đ khai thác b sung cho nhau.
Chng hn nh ngân hàng có h thng khách hàng là các doanh nghip va và
nh khi kt hp vi ngân hàng chuyên cho vay đi vi cá nhân và các doanh nghip
nh thì sn phm cho vay đi vi các nhân viên ca doanh nghip va và nh s
đc ngân hàng chuyên cho vay cá nhân s dng trit đ nhm khai thác li th vn
có ca mình.
Hoc khi ngân hàng nh sáp nhp vào ngân hàng ln thì h có điu kin đ
kinh doanh nhng sn phm mà trc kia h không có kh nng thc hin nh lp
phòng kinh doanh ngoi t chng hn. Mun phát trin mt phòng giao dch ngoi
t phi có đu t ln v công ngh, nhân lc và nng lc qun tr ri ro. iu này
vt ra ngoài kh nng ca các ngân hàng nh, nên sau khi sáp nhp các ngân hàng
nh có điu kin hn đ tham gia vào nhng lnh vc mà trc đây bn thân h
không th thc hin đc.
