NGHIÊN CỨU MỐI TƯƠNG QUAN GIỮA QUẢN TRỊ CÔNG TY QUA CÁC ĐẶC TÍNH CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN.PDF

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.H CHệ MINH
  







 TH NH QUNH



NGHIểN CU MI TNG QUAN GIA
QUN TR CÔNG TY QUA CÁC C TÍNH CA HI
NG QUN TR VI HIU QU
HOT NG CA CÁC CÔNG TY C PHN






LUN VN THC S

TP.HCM - Nm 2012




B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.H CHệ MINH
  




 TH NH QUNH



NGHIểN CU MI TNG QUAN GIA
QUN TR CÔNG TY QUA CÁC C TệNH CA HI
NG QUN TR VI HIU QU
HOT NG CA CÁC CÔNG TY C PHN



LUN VN THC S

Chuyên NgƠnh: Kinh t TƠi chính- Ngân hàng

Mã ngành: 60.31.12



Ngi hng dn khoa hc: GS.TS. TRN NGC TH







TP.HCM - Nm 2012



LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan:
Bn lun vn thc s kinh t vi đ tài ắNghiên cu mi tng quan gia qun tr công
ty qua các đc tính ca Hi đng qun tr vi hiu qu hot đng ca các công ty c
phn” là công trình nghiên cu thc s ca cá nhân tôi vƠ di s hng dn khoa hc
ca Giáo s Tin s Trn Ngc Th. Các s liu trong lun vn có ngun gc rõ ràng,
đáng tin cy vƠ đc x lý khách quan, trung thc. Các tham kho dùng trong lun vn
đu đc trích dn rõ ràng.

TP.HCM, tháng 01 nm 2013
Hc viên thc hin

 Th Nh Qunh
1


MC LC


MC LC 1
DANH MC CÁC T VIT TT 3
DANH MC BNG BIU 4
DANH MC HỊNH V 5
PHN M U 6
CHNG 1:
TNG QUAN V QUN TR CÔNG TY VÀ THC TRNG ÁP DNG QUN TR
CÔNG TY TI VIT NAM 10
1.1. Tng quan v Qun tr Công ty: 10
1.1.1. Khái nim Qun tr công ty: 10
1.1.2. Li ích tim nng ca Qun tr công ty hiu qu: 11
1.1.3. Các nguyên tc Qun tr công ty ca OECD: 15
1.1.4. C cu qun tr ca Công ty c phn: 17
1.2. Qun tr công ty ti Vit Nam: 21
1.2.1. Khuôn kh pháp lỦ: 21
1.2.2. Tình hình thc hin Qun tr Công ty ti các công ty niêm yt: 23
CHNG 2:
TNG QUAN CÁC NGHIểN CU VÀ PHÁT TRIN GI THIT NGHIểN CU V
MI TNG QUAN GIA QUN TR CÔNG TY THÔNG QUA CÁC C TệNH
CA HQT VÀ HIU QU HOT NG 28
2.1. Hiu qu hot đng: 28
2.2. Tng quan các nghiên cu vƠ phát trin gi thit nghiên cu v mi tng quan

gia Qun tr công ty thông qua các đc tính ca HQT vƠ hiu qu hot đng: 29
2.2.1. Mi tng quan gia Quy mô HQT vƠ Hiu qu hot đng: 30
2.2.2. Mi tng quan gia Tính kiêm nhim v trí giám đc/tng giám đc ca ch
tch HQT vi hiu qu hot đng: 32
2.2.3. Mi tng quan gia thƠnh phn HQT vƠ hiu qu hot đng: 33
2.2.3.1. ThƠnh viên HQT đc lp: 33
2.2.3.2. Yu t gii tính, đ tui trung bình ca thƠnh viên HQT: 35
2.2.4. Mi tng quan gia tính cht s hu ca HQT vƠ hiu qu hot đng 36
CHNG 3:
XỂY DNG MÔ HỊNH NGHIểN CU, Lụ GII KT QU NGHIểN CU 41
3.1. La chn mô hình nghiên cu: 41
3.1.1. Phng pháp nghiên cu: 41
3.1.2. Xơy dng mô hình nghiên cu: 42
3.2. Ngun d liu vƠ phng pháp thu thp: 46
3.3. Phng pháp x lỦ s liu vƠ lỦ gii kt qu nghiên cu: 49
3.3.1. Phng pháp x lỦ s liu: 49
3.3.2. LỦ gii kt qu nghiên cu: 51
3.4. Kt qu nghiên cu vƠ LỦ gii: 51
3.4.1. Mt s thng kê s b v mu tng quát vƠ h s tng quan gia các bin:
51
3.4.2. Tng hp kt qu t mô hình hi quy: 54
3.4.2.1. Vi bin ph thuc ROA: 54
3.4.2.2. Vi bin ph thuc ROE: 61
2


3.4.3. Chp nhn hoc bác b gi thit: 67
PHN KT LUN 83
TÀI LIU THAM KHO 86
PH LC 90

Ph lc 1: Cng đ cnh tranh trong ngƠnh t kt qu đánh giá ca chuyên gia 90
Ph lc 2: Danh sách phơn ngƠnh ca HSX nm 2011 91
Ph lc 3: Tiêu chí phơn ngƠnh ca HSX 108
Ph lc 4: Danh sách mu 110
Ph lc 5. Kt qu h s tng quan trong các phơn t thng kê 122
Ph lc 6: Kt qu hi quy vi bin ph thuc ROA trong mu tng th vƠ các phơn t
thng kê 133
Ph lc 7: Kt qu hi quy vi bin ph thuc ROE trong mu tng th vƠ các phơn t
thng kê 146
3


DANH MC CÁC T VIT TT

BCB
:
Bn Cáo Bch
BCTC
:
Báo cáo tài chính
BCTN
:
Báo cáo thng niên
BG
:
Ban giám đc
BKS
:
Ban kim soát
CEO

:
Tng giám đc/Giám đc điu hƠnh
CRSP
:
Trung tơm nghiên cu giá chng khoán
HC
:
i hi đng c đông
FDI
:
Vn đu t trc tip nc ngoƠi
Fortune 1.000
(500)
:
Bng xp hng danh sách 1.000 (500) công ty ln nht Hoa
K theo doanh thu
FPI
:
Vn đu t gián tip nc ngoƠi
GFCF
:
Din đƠn Qun tr công ty toƠn cu
HQT
:
Hi đng qun tr
HNX
:
SƠn giao dch chng khoán HƠ Ni
HSX
:

SƠn giao dch chng khoán thƠnh ph H Chí Minh
IFC
:
T chc tƠi chính quc t
KLSE
:
S Giao dch chng khoán Kuala Malaysia
OECD
:
T chc Hp tác vƠ Phát trin Kinh t
ROA
:
T sut sinh li ca tƠi sn
ROE

T sut sinh li vn ch s hu
SGDCK
:
S giao dch chng khoán
SGX
:
S Giao dch chng khoán Singapore
UBCKNN
:
U ban chng khoán NhƠ nc
4


DANH MC BNG BIU
Bng 1.1

:
Các nguyên tc qun tr công ty ca OECD
Bng 1.2
:
Ni dung cơu hi/kho sát hot đng Qun tr công ty nm 2009,
2010
Bng 1.3
:
Kt qu kho sát hot đng Qun tr công ty nm 2009, 2010
Bng 3.1
:
Mt s thng kê v mu tng quát
Bng 3.2
:
H s tng quan gia các bin
Bng 3.3
:
Kt qu t mu tng th vƠ các phơn t thng kê đt mc Ủ ngha
thng kê
Bng 3.4
:
Kt qu t mu tng th vƠ các phơn t thng kê đt mc Ủ ngha
thng kê
Bng 3.5
:
H s hi quy gia quy mô HQT vƠ hiu qu hot đng.
Bng 3.6
:
H s hi quy gia tính kiêm nhim v trí Giám đc/Tng giám đc
vƠ Ch tch HQT vi hiu qu hot đng.

Bng 3.7
:
H s hi quy gia t l thƠnh viên HQT đc lp vi hiu qu hot
đng.
Bng 3.8
:
H s hi quy gia T l n thƠnh viên trong HQT vi hiu qu
hot đng.
Bng 3.9
:
H s hi quy gia Tui trung bình ca HQT vi hiu qu hot
đng.
Bng 3.10
:
H s hi quy gia T l s hu c phn ca HQT vi hiu qu
hot đng.
Bng 3.11
:
H s hi quy gia T l s hu nhƠ nc do thƠnh viên HQT lƠm
đi din vi hiu qu hot đng.
Bng 3.12
:
H s hi quy gia T l S hu ca nhƠ đu t nc ngoƠi do thƠnh
viên HQT lƠm đi din vi hiu qu hot đng.
Bng 3.13
:
H s hi quy gia T l s hu t nhơn trong nc do thƠnh viên
HQT lƠm đi din vi hiu qu hot đng.
Bng 3.14
:

Các h s tng quan gia các bin đc lp, bin kim soát vi hiu
qu hot đng trong mu tng th vƠ các phơn t thng kê
Bng 3.15
:
LỦ gii các gi thit nghiên cu cha đc chng minh hoc bác b
5


DANH MC HỊNH V
Hình 1.1
:
Các ch th qun tr mang tính bt buc vƠ t nguyn ca công ty
niêm yt
Hình 3.1
:
Mô hình nghiên cu

6


PHN M U


1. Lý do chn đ tài
Qun tr công ty (tm dch cho khái nim “Corporate governance” ) lƠ mt
ch đ đang đc quan tâm nhiu hn đc bit là  các nc đang phát trin, trong
đó có Vit Nam. S tách bit gia quyn s hu vƠ vic qun lỦ trong công ty c
phn bên cnh u đim lƠ to điu kin cho vic chuyn nhng vn trong công ty
c phn lƠ tng đi d dƠng, do đó d thu hút các ngun vn đu t trong xƣ hi.
Tuy nhiên mt khác có th gơy nên vn đ ông ch vƠ ngi đi din (Principal

Agent Problem
1
), khi ngi qun lỦ có th hƠnh đng theo li ích riêng ca h
nhiu hn so vi li ích ca ngi s hu. Qun tr Công ty lƠ mt h thng các
thit ch, chính sách, lut l nhm đnh hng, vn hƠnh, kim soát công ty c
phn, to đng lc cho ngi qun lỦ theo đui mc tiêu chung ca c đông, giúp
tng cng hiu qu kinh t vƠ tng trng ca doanh nghip cng nh nim tin ca
nhƠ đu t.
Qun tr Công ty nghiên cu nhiu vn đ, gii quyt rt nhiu vn đ trong
các công ty đ có đc hiu qu tt hn. Trong đó qun lỦ hiu qu có v nh lƠ
mt trong các yêu cu u tiên đ đt đc s phát trin bn vng. C quan ti cao
ca các Công ty c phn lƠ i hi đng C đông. Các c đông s tin hƠnh bu ra
Hi đng Qun tr (Board of directors). Hi đng qun tr lƠ c quan qun lỦ công
ty, có toƠn quyn nhơn danh công ty đ quyt đnh các vn đ quan trng trong công
ty c phn nh: Quyt đnh chin lc, k hoch phát trin trung hn vƠ k hoch
kinh doanh hng nm ca công ty; Quyt đnh c cu t chc; B nhim, min

1
Vn đ ông ch vƠ ngi đi din (Principal - Agent Problem) hay còn gi lƠ vn đ ngi y thác vƠ
ngi nhm thác lƠ mt ví d đin hình ca ri ro đo đc. Nguyên nhơn ca hin tng trên lƠ do có s tách
bit gia quyn s hu vƠ quyn qun lỦ đƣ to ra thông tin không cơn xng (asymestric information), ngi
qun lỦ (đi din) có u th hn ch s hu v thông tin, nên d dƠng hƠnh đng t li. iu nƠy s to ra ba
loi chi phí tác nhơn: (i) chi phí phơn tán (tc lƠ cán b qun lỦ không ti đa hóa ca ci ca các c đông); (ii)
chi phí giám sát (các c đông phi xơy dng vƠ thc hin nhng c cu kim soát) bao gm c chi phí thay
th; vƠ (iii) các chi phí khuyn khích ( chi phí phát sinh khi công chúng đu t phi tr tin thng khích l
các cán b qun lỦ). Vai trò ct lõi ca h thng qun tr công ty lƠ phi gim thiu tng chi phí tác nhơn, t
đó ti đa hóa giá tr công ty cho các c đông. (Ngun: )


7

nhim vi Giám đc hoc Tng giám đc đ điu hƠnh hot đng hƠng ngƠy ca
công ty c phn; vƠ Thc hin các quyn vƠ ngha v ca công ty khác không thuc
thm quyn ca i hi đng c đông, góp phn quan trng trong vic duy trì hiu
qu qun lỦ. ó lƠ lỦ do ti sao nhiu nghiên cu v mi tng quan gia nhng
đc tính ca HQT vi hiu qu hot đng ca công ty đƣ đc thc hin nhiu gn
đơy.
Th trng chng khoán Vit Nam tuy mi ra đi, nhng do s phát trin
nhanh chóng v quy mô vƠ s lng ca các công ty đi chúng đƣ khin cho qun
tr công ty tr thƠnh vn đ cp thit đi vi th trng chng khoán Vit Nam nói
chung vƠ các công ty c phn nói riêng.  tƠi ắNghiên cu mi tng quan gia
qun tr công ty qua các đc tính ca Hi đng qun tr vi hiu qu hot đng
ca các công ty c phn” góp phn hiu sơu hn v vai trò ca qun tr công ty
cng nh mi tng quan gia đc tính ca HQT và hiu qu ca các công ty c
phn, nhm nơng cao nhn thc v qun tr công ty vƠ tng cng nng lc qun
tr công ty ti Vit Nam.
2. Mc tiêu nghiên cu:
Mc tiêu nghiên cu ca lun vn lƠ nghiên cu mi tng quan gia qun
tr công ty qua các đc tính ca HQT vi hiu qu hot đng ca công ty c phn
nhm kim tra chín gi thit nghiên cu (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7),(8), (9):
(1) Có tng quan ngc chiu gia quy mô HQT vƠ hiu qu hot
đng.
(2) Có tng quan ngc chiu gia tính kiêm nhim v trí Giám
đc/Tng giám đc ca Ch tch HQT vi hiu qu hot đng.
(3) Có tng quan cùng chiu gia t l thƠnh viên HQT đc lp vi
hiu qu hot đng.
(4) T l n thƠnh viên trong HQT có tng quan cùng chiu vi
hiu qu hot đng.
(5) Tui trung bình ca HQT có tng quan ngc chiu vi hiu

qu hot đng
(6) S hu c phn ca HQT có tng quan vi hiu qu hot đng.
8


(7) S hu nhƠ nc do thƠnh viên HQT lƠm đi din có tng quan
cùng chiu vi hiu qu hot đng
(8) S hu ca nhƠ đu t nc ngoƠi do thƠnh viên HQT lƠm đi
din có tng quan cùng chiu vi hiu qu hot đng.
(9) S hu t nhơn trong nc do thƠnh viên HQT lƠm đi din có
tng quan cùng chiu vi hiu qu hot đng.
3. i tng và phm vi nghiên cu:
- i tng nghiên cu ca Lun vn lƠ Qun tr công ty, c th là các đc
tính ca HQT
- Phm vi nghiên cu ca Lun vn lƠ 100 công ty c phn đi din cho các
công ty c phn niêm yt ti sàn giao dch chng khoán TP.HCM (HSX) t
nm 2007 đn nm 2011
4. Phng pháp nghiên cu
Lun vn s dng phng pháp nghiên cu đnh lng, thu thp s liu,
kim đnh mc đ gii thích ca phng trình hi quy đi vi mu tng th vƠ mu
đc phơn t thng kê đ tìm ra mi tng quan gia các tính cht HQT vi hiu
qu hot đng ca công ty c phn
5. ụ ngha thc tin và tính mi ca lun vn:
Tính mi trong lun vn nƠy lƠ tác gi đƣ nghiên cu mi tng quan gia
các đc tính ca HQT vi hiu qu hot đng ca công ty, khía cnh vn còn có ít
các nghiên cu ti Vit Nam.  tƠi nghiên cu thc nghim mi tng quan gia
qun tr công ty, c th lƠ qua các đc tính ca HQT, vi hiu qu hot đng ca
các công ty c phn nhm: góp phn hiu sơu hn v vai trò ca qun tr công ty
cng nh mi tng quan ca các đc tính HQT vƠ hiu qu hot đng ca các
công ty c phn, t đó gia tng nhn thc v qun tr công ty vƠ tng cng nng

lc qun tr công ty ti Vit Nam.
6. Kt cu ca lun vn:
(1) Phn M đu
(2) Phn Ni dung
9


- Chng 1: Tng quan v qun tr công ty vƠ thc trang áp dng qun tr
công ty ti Vit Nam.
- Chng 2: Tng quan các nghiên cu vƠ phát trin các gi thit nghiên cu
v mi tng quan gia qun tr công ty thông qua các đc tính ca Hi
đng qun tr vƠ hiu qu hot đng.
- Chng 3: Xơy dng mô hình nghiên cu, LỦ gii kt qu nghiên cu.
(3) Phn Kt lun
(4) Tài liu tham kho
(5) Ph lc
10


PHN NI DUNG

CHNG 1:
TNG QUAN V QUN TR CÔNG TY VÀ THC TRNG ÁP DNG
QUN TR CÔNG TY TI VIT NAM
1.1. Tng quan v Qun tr Công ty:
1.1.1. Khái nim Qun tr công ty:
Công ty c phn lƠ mt dng pháp nhơn có trách nhim hu hn, trong
công ty c phn có s tách bit gia quyn s hu vƠ c ch qun lỦ. C
quan ti cao ca các công ty c phn lƠ i hi đng C đông (HC).
Các c đông s tin hƠnh bu ra nhóm đi din cho h lƠ Hi đng qun tr

(HQT) vƠ Ban kim soát (BKS). Sau đó, HQT s tin hƠnh thuê, b
nhim Ban Giám đc (BG), BG s thay mt các c đông qun lỦ công ty
c phn. S tách bit gia quyn s hu vƠ vic qun lỦ còn đc th hin 
vic mt s nc còn quy đnh cho phép giám đc qun lỦ công ty có th
không phi lƠ c đông ca công ty. S tách bit này bên cnh u đim lƠ to
điu kin cho vic chuyn nhng vn trong công ty c phn lƠ tng đi d
dƠng, do đó d thu hút các ngun vn đu t trong xƣ hi. Tuy nhiên mt
khác có th gơy nên vn đ ngi đi din, khi ngi qun lỦ có th hƠnh
đng theo li ích riêng ca h nhiu hn so vi li ích ca ngi s hu. T
đơy nhu cu ắQun tr công ty" phát sinh đ to đng lc cho BG và
HQT theo đui mc tiêu chung ca doanh nghip, giúp tng cng hiu
qu kinh t vƠ tng trng ca doanh nghip cng nh nim tin ca nhƠ đu
t.
Qun tr công ty có nhiu đnh ngha do cách tip cn khác nhau, do
s khác nhau v th ch lut pháp, đc tính quc gia, vn hóa và trình đ
phát trin ca th trng tƠi chính ti mi nc. Nên không có mt đnh
ngha duy nht v Qun tr công ty có th áp dng cho mi trng hp. T
chc Hp tác vƠ Phát trin Kinh t (OECD) đƣ đa ra mt đnh ngha chi tit
11


v Qun tr công ty nh sau: “Qun tr công ty là nhng bin pháp ni b đ
điu hành và kim soát công ty […], liên quan ti các mi quan h gia Ban
giám đc, ải đng qun tr và các c đông ca mt công ty vi các bên có
quyn li liên quan. Qun tr công ty cng to ra mt c cu đ đ ra các
mc tiêu ca công ty, và xác đnh các phng tin đ đt đc nhng mc
tiêu đó, cng nh đ giám sát kt qu hot đng ca công ty. Qun tr công
ty ch đc cho là có hiu qu khi khích l đc Ban giám đc và ải đng
qun tr theo đui các mc tiêu vì li ích ca công ty và ca các c đông,
cng nh phi to điu kin thun li cho vic giám sát hot đng ca công

ty mt cách hiu qu, t đó khuyn khích công ty s dng các ngun lc mt
cách tt hn”.
1.1.2. Li ích tim nng ca Qun tr công ty hiu qu:
1.1.2.1. Thúc đy hot đng, nơng cao hiu qu kinh doanh
Qun tr công ty hiu qu có th ci thin nơng cao hiu qu
hot đng kinh doanh di nhiu góc đ:
- Thc hin vic giám sát và gii trình tt hn: Vic ci tin các
cách thc Qun tr công ty s mang li mt h thng gii trình tt
hn, gim thiu ri ro liên quan đn các v gian ln hoc các giao
dch nhm mc đích v li ca các cán b qun lỦ. Tinh thn trách
nhim cao kt hp vói vic qun tr ri ro vƠ kim soát ni b hiu
qu có th giúp cho công ty sm phát hin ra các vn đ trc khi
chúng phát sinh vƠ dn đn mt cuc khng hong. Qun tr công
ty s giúp ci thin hiu qu công vic qun lỦ vƠ giám sát Ban điu
hƠnh, chng hn bng cách xơy dng h thng lng thng da
trên các kt qu tƠi chính ca công ty. iu nƠy to điu kin thun
li không ch cho vic xơy dng quy hoch b nhim cán b vƠ k
tha mt cách hiu qu, mƠ còn cho vic duy trì kh nng phát trin
dƠi hn ca công ty.
- Nâng cao hiu qu ra quyt đnh: Vic áp dng nhng cách thc
Qun tr công ty hiu qu s góp phn ci thin quá trình ra quyt
12


đnh. Chng hn các thƠnh viên BG và các thành viên HQT và
các c đông có th đa ra nhng quyt đnh chính xác kp thi vƠ
có đy đ thông tin hn khi c cu qun tr công ty cho phép h
hiu rõ vai trò vƠ trách nhim ca mình, cng nh khi các quá trình
liên lc đc điu chnh mt cách hiu qu. iu nƠy s giúp hiu
qu ca các hot đng tƠi chính vƠ kinh doanh ca công ty đc

nơng cao mt cách đáng k  mi cp đ. Qun tr công ty có hiu
qu s giúp t chc tt hn toƠn b các quy trình kinh doanh ca
công ty, vƠ điu nƠy s dn đn hiu sut hot đng tng cao hn vƠ
chi phí vn thp hn, vƠ điu nƠy s li góp phn nơng cao doanh
s vƠ li nhun cùng vi s gim thiu trong chi phí vƠ nhu cu v
vn.
- Thc hin tt hn vic tuân th và gim xung đt li ích: Mt h
thng Qun tr công ty hiu qu cn phi đm bo vic tuơn th
pháp lut, các tiêu chun, các quy ch, quyn li vƠ ngha v ca tt
c các đi tng liên quan. Hn na, h thng qun tr hiu qu cn
giúp công ty tránh phát sinh chi phí cao liên quan đn nhng khiu
kin ca các c đông vƠ nhng tranh chp khác bt ngun t s
gian ln, xung đt li ích, tham nhng, hi l vƠ giao dch ni b.
Mt h thng Qun tr công ty hiu qu s to điu kin thun li
trong vic gii quyt nhng xung đt liên quan ti công ty, ví d
xung đt gia các c đông nh l vi các c đông nm quyn kim
soát, gia các cán b qun lỦ vi các c đông, vƠ gia các c đông
vi các bên có quyn li liên quan. ng thi bn thơn các cán b
ca công ty s có th gim thiu đc ri ro liên quan đn trách
nhim đn bù ca tng cá nhơn.
1.1.2.2. Nơng cao kh nng tip cn th trng vn:
Các cách thc Qun tr công ty có th quyt đnh vic công ty
d dƠng tip cn các ngun vn nhiu hay ít. Nhng công ty đc qun
tr tt thng gơy đc cm tình vi các c đông và các nhà đu t, to
13


dng đc nim tin ln hn ca công chúng vƠo vic công ty có kh
nng sinh li mƠ không xơm phm ti quyn li ca các c đông.
Vic Qun tr công ty mt cách có hiu qu phi da trên

nhng nguyên tc v s minh bch, d tip cn, kp thi, đy đ, vƠ
chính xác ca thông tin  mi cp đ. Vi vic nơng cao tính minh
bch trong công ty, các nhƠ đu t s đc hng li khi h có c hi
đc cung cp thông tin v hot đng kinh doanh vƠ các s liu tƠi
chính ca công ty. Thm chí dù nhng thông tin đc công b mang
tính tiêu cc đi chng na, các c đông cng s đc hng li do h
có c hi đ gim thiu ri ro.
Mt xu th mi xut hin gn đơy mƠ ta có th quan sát thy 
các nhà đu t lƠ h đƣ xem các bin pháp Qun tr công ty nh lƠ mt
tiêu chí quan trng trong vic đa ra quyt đnh đu t. C cu vƠ các
cách thc Qun tr công ty cƠng hiu qu thì ta cƠng có th tin chc
rng các tƠi sn ca công ty s đc s dng đ phc v cho li ích ca
các c đông ch không phi đ phc v cho li ích riêng ca các cán
b qun lỦ.
1.1.2.3. Gim chi phí vn vƠ tng giá tr tƠi sn:
Nhng công ty cam kt áp dng nhng tiêu chun cao trong
Qun tr công ty thng huy đng nhng ngun vn giá r khi cn
ngun tƠi chính cho các hot đng ca mình. Chi phí vn ph thuc
vƠo mc đ ri ro ca công ty theo cm nhn ca các nhƠ đu t: ri ro
cƠng cao thì chi phí vn cƠng cao. Nhng ri ro nƠy bao gm nhng
ri ro liên quan đn vic quyn li ca nhƠ đu t b xơm phm. Nu
quyn li ca nhƠ đu t đc bo v mt cách thích hp, c chi phí
vn ch s hu vƠ chi phí vay đu s gim. Cn lu Ủ rng nhng nhƠ
đu t cung cp các khon vay, tc lƠ các ch n, gn đơy có xu hng
xem các cách thc Qun tr công ty (ví d vic minh bch hóa c cu
s hu vƠ báo cáo tƠi chính đy đ) nh lƠ mt tiêu chí quan trng
trong quá trình đa ra quyt đnh đu t ca mình. Chính vì vy, vic
14

áp dng mt h thng qun tr công ty hiu qu cui cùng s giúp công
ty tr lƣi sut thp hn vƠ có nhng khon tín dng có k hn dƠi hn
Mc đ ri ro vƠ chi phí vn còn ph thuc vƠo tình hình kinh
t vƠ chính tr ca mi quc gia, khuôn kh th ch vƠ các c cu thc
thi pháp lut. Vic qun tr  mi công ty có nh hng khá quan trng
đi vi các nhƠ đu t trong các th trng mi ni, bi vì các th
trng nƠy thng không có đc mt h thng pháp lỦ đm bo
quyn li ca nhƠ đu t mt cách có hiu qu nh ti các quc gia
phát trin khác. iu nƠy đc bit chính xác  Vit Nam, ni mƠ khuôn
kh pháp lỦ cho vn đ qun tr công ty còn khá mi m vƠ vn còn
đang trong giai đon th nghim, vƠ ni mƠ các tòa án thng không
phi lúc nƠo cng có th to nên mt s khác bit to ln đi vi các
nhƠ đu t khi quyn li ca h b xơm phm. iu nƠy có ngha lƠ
ngay c mt s ci thin khiêm tn nht trong vn đ qun tr mƠ công
ty áp dng so vi các đi th khác cng có th to nên mt s khác bit
to ln đi vi các nhƠ đu t vƠ nh đó gim bt chi phí vn.
1.1.2.4. Nâng cao uy tín:
Trong môi trng kinh doanh ngƠy nay, uy tín lƠ mt phn
quan trng lƠm nên giá tr thng hiu ca mt công ty. Uy tín vƠ hình
nh ca mt công ty lƠ mt tƠi sn vô hình không th tách ri ca công
ty. Nhng bin pháp qun tr công ty hiu qu s góp phn lƠm nên vƠ
nâng cao uy tín ca công ty. Nh vy, nhng công ty tôn trng quyn
li ca các c đông vƠ các ch n vƠ đm bo tính minh bch v tƠi
chính s đc xem nh lƠ mt ngi phc v nhit thƠnh cho các li
ích ca công chúng đu t. Kt qu lƠ nhng công ty đó dành đc
nim tin ln hn ca công chúng vƠ t đó nâng cao đc giá tr thng
hiu. Nim tin ca công chúng vƠ giá tr thng hiu có th khin
ngi ta tin tng hn vƠo các sn phm ca công ty, vƠ điu nƠy s
dn đn vic nơng cao doanh s, t đó dn đn vic gia tng li nhun.
Hình nh tích cc vƠ uy tín ca mt công ty đóng vai trò quan trng

15


trong vic đnh giá công ty. Giá tr thng hiu di góc đ k toán lƠ
khon tin phi tr thêm bên cnh giá tr tƠi sn thc t ca công ty nu
công ty b thơu tóm. ó chính lƠ mt khon phí ph tri mƠ mt công
ty nƠy phi tr khi mun mua mt công ty khác.
1.1.3. Các nguyên tc Qun tr công ty ca OECD:
HƠng lot nhng b quy tc v thông l vƠ các nguyên tc Qun tr
công ty tt đƣ đc xơy dng. Trên th gii có hn 200 b quy ch Qun tr
công ty đc xơy dng cho hn 72 quc gia vƠ vùng lƣnh th. Phn ln
nhng b quy tc nƠy tp trung vƠo vai trò ca Ban kim soát hoc HQT
ca công ty. OECD đƣ đa ra Các nguyên tc Qun tr Công ty da trên các
kinh nghim thu thp không ch  các quc gia thƠnh viên OECD mƠ còn 
các quc gia không phi thƠnh viên OECD. Các nguyên tc Qun tr công ty
ca OECD đc chp nhn rng rƣi trên th gii nh lƠ mt khuôn kh
chun mc vƠ mt tƠi liu tham kho chun trong lnh vc Qun tr công ty.
ơy lƠ b nguyên tc cung cp các tiêu chun không bt buc vƠ thông l tt,
có th điu chnh cho phù hp vi hoƠn cnh c th ca tng quc gia vƠ khu
vc.
Khuôn kh Qun tr công ty ca OEDC đc xơy dng da trên bn
giá tr ct lõi:
S công bng: Khuôn kh Qun tr công ty phi bo v quyn li ca
các c đông và đm bo s đi x công bng đi vi mi c đông, k c
các c đông nh l vƠ các c đông nc ngoƠi. Tt c các c đông đu
phi đc đm bo c hi bo v quyn li ca mình nu quyn li ca
h b xơm phm.
Tính trách nhim: Khuôn kh Qun tr công ty cn phi công nhn
nhng quyn li ca các bên có quyn li liên quan theo quy đnh ca
pháp lut, vƠ khuyn khích s hp tác tích cc gia các công ty vƠ các

bên có quyn li liên quan trong vic to ra ca ci, công n vic lƠm, vƠ
đm bo tính bn vng v mt tƠi chính ca các công ty.
16


Tính minh bch: Khuôn kh Qun tr công ty cn phi đm bo rng
vic công khai thông tin v các vn đ quan trng liên quan ti công ty,
bao gm tình hình tƠi chính, kt qu hot đng, quyn s hu, vƠ c cu
kim soát luôn đc thc hin mt cách kp thi vƠ chính xác.
Trách nhim gii trình: Khuôn kh Qun tr công ty cn phi đm bo
vic cung cp đnh hng chin lc cho công ty, đm bo vic giám sát
có hiu qu t phía HQT, và đm bo trách nhim gii trình ca HQT
trc công ty vƠ các c đông.
Các nguyên tc qun tr công ty ca OECD 2004 có th đc tóm
lc nh sau:
Bng 1.1: Các nguyên tc qun tr công ty ca OECD
Nguyên tc 1:
Khuôn kh qun tr công ty phi thúc đy
các th trng minh bch vƠ hiu qu, phù
hp vi pháp lut vƠ xác đnh rõ s phơn
công trách nhim ca các nhƠ giám sát, qun
lỦ vƠ thc thi pháp lut.
m bo c s cho mt khuôn kh
qun tr công ty có hiu qu

Nguyên tc 2:
Khuôn kh qun tr công ty cn bo v vƠ
thúc đy vic thc hin các quyn ca c
đông.
Quyn ca c đông và các chc

nng s hu ch yu

Nguyên tc 3:
i x bình đng vi c đông
Khuôn kh qun tr công ty cn đm bo đi
x công bng vi tt c các c đông, các c
đông thiu s vƠ c đông lƠ ngi nc
ngoƠi. Tt c các c đông phi có c hi
đc bi thng trong trng hp quyn
ca h b vi phm


Nguyên tc 4:
Vai trò ca c đông trong qun tr
công ty
Khuôn kh qun tr công ty cn công nhn
các quyn ca c đông theo quy đnh pháp
lut hoc thông qua các tha thun chung vƠ
khuyn khích s hp tác tích cc gia công
ty vƠ c đông trong vic to ra ca ci, vic
lƠm vƠ s bn vng ca các doanh nghip có
tình hình tài chính tt.



17



Nguyên tc 5:

Công khai và minh bch
Khuôn kh qun tr công ty cn đm bo
vic thông tin kp thi vƠ chính xác tt c
các vn đ quan trng liên quan đn công ty,
bao gm tình hình tƠi chính, hot đng kinh
doanh, quyn s hu vƠ qun tr công ty.


Nguyên tc 6:
Trách nhim ca hi đng qun tr
Khuôn kh qun tr công ty cn đm bo
đnh hng chin lc cho công ty, giám sát
hiu qu ca HQT đi vi ban giám đc vƠ
trách nhim ca HQT đi vi công ty vƠ
c đông.


“Ngun: Cm nang qun tr công ty” [7]
1.1.4. C cu qun tr ca Công ty c phn:
Lut pháp nhiu nc cho phép các Công ty đc linh hot trong vic
xơy dng c cu qun tr ca mình. Các ch th kim soát theo yêu cu ca
Lut doanh nghip không ph thuc vƠo s lng c đông hay giá tr vn
điu l ca công ty.
i vi mt công ty c phn không niêm yt ít nht phi có các ch th
qun tr sau đơy:
i hi đng c đông
Hi đng qun tr
Tng Giám đc
Ban kim soát ( Theo quy đnh ca Lut doanh nghip, ch có các
CTCP có 11 c đông là cá nhân hoc có c đông là t chc s

hu trên 50% tng s c phn ca Công ty mi phi thành lp
BKS gm t 3 đn 5 thành viên do ảC b nhim, tr khi có
quy đnh khác ti iu l)
i vi mt công ty c phn niêm yt ngoƠi nhng yêu cu ging nh công
ty c phn không niêm yt, thì cn phi có thêm các ch th sau đơy:
Ban giám đc điu hƠnh
18


Kim toán đc lp
Th kỦ công ty
NgoƠi ra, công ty niêm yt có th thƠnh lp các y ban trc thuc Hi đng
qun tr tùy theo nhu cu vƠ đc đim c th ca công ty nh sau:
y ban kim toán
y ban chính sách phát trin
y ban nhơn s
y ban lng thng
Các y ban khác trc thuc HQT
Các ch th qun tr mang tính bt buc vƠ t nguyn ca các công ty
niêm yt vƠ trách nhim tng ng ca nhng ch th đó theo quy đnh
đc tóm tt nh sau:
Hình 1.1: Các ch th qun tr mang tính bt buc vƠ t nguyn ca
công ty niêm yt

19


“Ngun: Cm nang qun tr công ty” [7]
1.1.2.5. i hi đng c đông:
HC lƠ ch th qun tr có quyn đa ra quyt đnh cao
nht trong công ty. Tt c các c đông đu có quyn tham gia HC
vƠ có s phiu bu tng ng vi s c phn mƠ h nm gi. HC
thng ch đa ra quyt đnh quan trng nh hng đn công ty.
HC phê chun s đ c nhơn s vƠo HQT vƠ BKS. Thêm vào
đó, HC phê chun Báo cáo thng niên, Báo cáo tƠi chính, phơn
chia lƣi l (k c vic tr c tc), thay đi Vn điu l, chnh sa b
sung iu l, tái t chc gii th vƠ các giao dch đc bit.
1.1.2.6. Hi đng qun tr:
HQT đóng vai trò trung tơm trong khuôn kh Qun tr công
ty. HQT chu trách nhim ch đo vƠ xơy dng chin lc ca công
ty cùng nhng u tiên trong kinh doanh, bao gm c k hoch kinh
doanh vƠ tƠi chính thng niên, cng nh ch đo vƠ kim soát các
hot đng ca BG. HQT hot đng vì li ích ca công ty, bo v
quyn li ca tt c c đông, giám sát hot đng ca Tng giám đc vƠ
Ban giám đc điu hƠnh, cng nh các h thng kim soát tƠi chính.
Mt HQT đc lp, chuyên nghip vƠ có hiu qu đóng vai trò thit
yu trong vic thc thi nhng bin pháp Qun tr công ty hiu qu
1.1.2.7. Ban giám đc điu hƠnh
1.1.1.7.1 Tng giám đc/giám đc:
Mi công ty đu cn có mt Tng giám đc (hoc Giám

đc) chu trách nhim điu hƠnh công vic kinh doanh hng
ngƠy ca Công ty. Tng giám đc chu trách nhim trc
HQT. Lut pháp, iu l công ty, các quy đnh ni b, hp
đng kỦ kt gia Tng giám đc vi công ty s điu chnh
quyn hn ca Tng giám đc vƠ vic la chn Tng giám đc,
20


cng nh mi quan h gia Tng giám đc vƠ các ch th qun
tr khác ca Công ty
1.1.1.7.2 Ban giám đc điu hành:
ThƠnh phn ca Ban giám đc điu hƠnh (Board of
management) bao gm Tng giám đc vƠ các cán b điu hƠnh
cao cp ca công ty. Ban giám đc điu hƠnh chu trách nhim
qun lỦ các hot đng kinh doanh hƠng ngƠy ca công ty, và
trin khai các quyt đnh ca HQT.
1.1.2.8. Các y ban trc thuc Hi đng qun tr:
Quy ch Qun tr công ty khuyn ngh vic thƠnh lp các y
ban trc thuc HQT đi vi các công ty niêm yt. Theo Quy ch
Qun tr công ty, mt công ty niêm yt cn xem xét vic thƠnh lp
mt s y ban nƠo đó nh y ban kim toán, y ban chính sách phát
trin, y ban nhơn lc, vƠ y ban lng thng. Nhim v chính ca
các y ban nƠy lƠ giúp đ HQT.
1.1.2.9. Kim toán đc lp
Lut kim toán vƠ các quy đnh v kim toán ban hƠnh rng
vic kim toán thng niên vƠ đc lp cn phi đc mt công ty
kim toán đc lp có giy phép thc hin. Vic kim toán hƠng nm
đc quy đnh bt buc đi vi mt trong nhng công ty có đc đim
sau:
o Công ty có trách nhim vi công chúng, c đông vƠ bt buc

phi tuơn th các yêu cu v kim toán (doanh nghip nhƠ nc,
công ty có vn đu t nc ngoƠi, ngơn hƠng thng mi, t
chc tín dng, công ty bo him, vƠ công ty niêm yt) hoc
o Công ty m có Báo cáo tƠi chính hp nht hoc
o Công ty phát hƠnh chng khoán vƠ các công c tƠi chính khác
đc giao dch trên mt th trng có t chc
21


1.1.2.10. Ban kim soát
Ban kim soát thc hin giám sát HQT, Giám đc hoc Tng
giám đc trong vic qun lỦ vƠ điu hƠnh công ty; chu trách nhim
trc HC trong vic thc hin các nhim v đc giao.
1.1.2.11. Kim toán ni b:
Theo quy đnh hin hƠnh, ngoi tr các ngơn hƠng, các công ty
đi chúng ca Vit Nam không phi thƠnh lp b phn Kim toán ni
b. Tuy nhiên, kim toán ni b ngƠy cƠng tr nên quan trng trong
vic cng c công tác Qun tr công ty đi chúng nói chung vƠ các
công ty niêm yt nói riêng. Mt b phn kim toán ni b hiu qu
đóng vai trò thit yu trong vic giúp đ Ban kim soát hay HQT
thc hin trách nhim qun tr ca mình.
1.1.2.12. Th kỦ công ty:
Các công ty niêm yt phi b nhim mt (hoc nhiu) Th ký
công ty. Nhim v chính ca Th kỦ công ty lƠ t chc các cuc hp
ca HC, HQT và BKS vƠ đm bo các Ngh quyt ca HQT
phù hp vi lut pháp. Th kỦ công ty có trách nhim gi s c đông,
chun b vƠ lƠm biên bn các cuc hp ca HC, HQT và BKS,
lu gi vnh vin biên bn tt c các cuc hp ca các th ch nƠy vƠ
các tƠi liu khác phù hp vi lut pháp vƠ điu l ca công ty. Th ký
công ty có trách nhim bo mt thông tin theo các quy đnh ca pháp

lut và iu l công ty.
1.2. Qun tr công ty ti Vit Nam:
1.2.1. Khuôn kh pháp lỦ:
Khuôn kh pháp lỦ v Qun tr công ty đƣ có nhiu thay đi vƠ đƣ đc
ci thin mt cách đáng k trong nhng nm gn đơy  Vit Nam. Di đơy
lƠ mt s vn bn pháp lut c bn đƣ ban hƠnh trong thi gian qua trong
vic xơy dng khuôn kh pháp lỦ cho qun tr công ty:
22


(i) Lut đu t nc ngoƠi nm 1987, nhng sa đi b sung
ca lut nƠy nm 2000 vƠ s hp nht ca lut nƠy vi Lut
doanh nghip vƠ Lut đu t nm 2005;
(ii) Lut doanh nghip nm 1999, và bn thay th nm 2005;
(iii) Lut Ngơn hƠng NhƠ nc nm 1997 vƠ Lut các t chc tín
dng nm 1997, vƠ các bn sa đi ca hai lut trên vƠo nm
2003 vi Lut Ngơn hƠng vƠ nm 2004 vi Lut các t chc
tín dng; Lut Ngơn hƠng nhƠ nc nm 2010 vƠ Lut các t
chc tín dng nm 2010;
(iv) Lut kinh doanh bo him vƠo nm 2000;
(v) Lut cnh tranh vƠo nm 2004;
(vi) Lut chng khoán vƠo nm 2006 vƠ Lut sa đi b sung
mt s điu ca Lut chng khoán nm 2010;
Các doanh nghip hƠng đu Vit Nam đa s lƠ các công ty đƣ niêm yt
vƠ bi vy đa phn chu s điu chnh ca các quy đnh v qun tr công ty
nh sau:
(i) Lut Doanh nghip nm 2005 vƠ các vn bn hng dn;
(ii) Lut chng khoán s 70/2006/QH1 vƠ Lut s
62/2010/QH12 sa đi b sung mt s điu ca Lut chng
khoán vƠ các vn bn hng dn;

(iii) Quyt đnh 12/2007/Q-BTC ngƠy 13 tháng 3 nm 2007 v
vic ban hƠnh Quy ch qun tr công ty áp dng cho các
công ty niêm yt trên S Giao dch Chng khoán (Quyt
đnh 12);
(iv) Quyt đnh 15/2007/Q-BTC ngƠy 19 tháng 3 nm 2007 v
vic ban hƠnh iu l mu áp dng cho các công ty niêm yt
trên S Giao dch Chng khoán;