Giải pháp mua lại công ty chứng khoán của các ngân hàng thương mại

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T THÀNH PH H CHÍ MINH



MAI TH THANH THU
GII PHÁP MUA LI CÔNG TY CHNG
KHOÁN CA CÁC NGÂN HÀNG THNG MI


Chuyên ngành : Ngân hàng
Mã s : 60.31.12
LUN VN THC S KINH T
NGI HNG DN KHOA HC:
TS. TRN TH MNG TUYT



TP.H Chí Minh – Nm 2012

LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan lun vn này do chính tôi nghiên cu và đc thc hin vi s
hng dn ca Ging viên-TS. Trn Th Mng Tuyt. Các s liu và thông tin s dng
trong lun vn này đu có ngun gc trung thc và đc phép công b.
Thành ph H Chí Minh, tháng 03 nm 2012

Mai Th Thanh Thy
MC LC

Trang
Danh mc t vit tt
Danh mc các hình-s đ
Danh mc các bng
Danh mc các biu đ
Danh mc ph lc
LI M U
CHNG I. LÝ LUN TNG QUAN 1
1.1. LÝ LUN CHUNG V HOT NG MUA LI 1
1.1.1. Khái nim mua li 1
1.1.2. So sánh gia mua li và sáp nhp 2
1.1.2.1. Ging nhau 2
1.1.2.2. Khác nhau 3
1.1.3. Các mc tiêu chin lc ca ngi mua 4
1.1.3.1. M rng lng khách hàng và th phn ca bên mua 5
1.1.3.2. M rng phm vi đa lý và xâm nhp th trng mi 5
1.1.3.3. Gim chi phí gia nhp th trng 5
1.1.3.4. Chim hu tri thc và tài sn con ngi 6
1.1.3.5. Gim bt đi th cnh tranh trên th trng 6
1.1.3.6. Gim thiu chi phí và nâng cao hiu qu 6
1.1.3.7. a dng hóa và bành trng th trng 7
1.1.3.8. a dng hóa sn phm và chin lc thng hiu 7
1.1.4. Các hình thc mua li và cách thc thc hin 7
1.1.4.1. Mua li c phn 7
1.1.4.2. Mua li tài sn 9
1.1.5. Lý lun chung v đnh giá doanh nghip 10
1.1.5.1. Khái nim 10

1.1.5.2. Các phng pháp đnh giá 10
1.1.6. Vai trò ca hot đng mua li 15
1.2. LÝ LUN CHUNG V CÔNG TY CHNG KHOÁN 16
1.2.1. Khái nim v CTCK 16
1.2.2. Vai trò ca CTCK trên TTCK 17
1.2.2.1. Vai trò làm cu ni gia cung-cu chng khoán 17
1.2.2.2. Vai trò góp phn điu tit và bình n giá trên th trng 17
1.2.2.3. Vai trò cung cp các dch v cho TTCK 17
1.2.3. Mô hình hot đng ca CTCK 18
1.2.3.1. Công ty chuyên doanh chng khoán 18
1.2.3.2. Công ty đa nng kinh doanh tin t chng khoán 18
1.2.4. Các nghip v kinh doanh ca CTCK 19
1.3. LÝ LUN HOT NG 
U T TÀI CHÍNH CA CÁC NGÂN HÀNG
THNG MI 20
1.3.1. Khái nim 20
1.3.2. Mt s ni dung liên quan đn hot đng đu t tài chính 20
1.3.2.1. i tng đu t tài chính 20
1.3.2.2. Thi gian đu t tài chính 20
1.3.2.3. Tài sn dùng đ đu t tài chính 21
1.3.3. Vai trò ca hot đng đu t tài chính trong hot đng ca các ngân
hàng thng mi 21
1.3.3.1. a dng hoá hot đng kinh doanh 21
1.3.3.2. Tìm kim ngun li nhun t các kênh đu t khác nhau 21
1.3.3.3. Phát trin bán chéo sn phm 21
1.3.3.4. Tng cng kênh thông tin kp thi và khá đy đ 21
1.4. HOT NG MUA LI TRÊN TH GII 22
1.4.1. Tng quan hot đng mua li trên th gii 22
1.4.2. Nhng yu t làm cho hot đng mua li tht bi hoc thành công 26
1.4.2.1. Nhng nhân t làm cho giao dch mua li b tht bi 27

1.4.2.2. Yu t thành công ca mt thng v mua li 28
1.4.2.3. Nhng vn đ cn lu ý khi thc hin mua li 28
KT LUN CHNG I 30
CHNG II. THC TRNG HOT NG MUA LI CTCK CA NGÂN
HÀNG TMCP SÀI GÒN 31
2.1. THC TRNG HOT NG MUA LI TI VIT NAM 31
2.2. TÌNH HÌNH HOT NG CA SCB N CUI NM 2010 36
2.2.1. Gii thiu chung v SCB 36
2.2.1.1. Thông tin chung v SCB 36
2.2.1.2. Các s kin ni bt 37
2.2.1.3. Giá tr ct lõi-S mng hot đng-Tm nhìn chin lc 38
2.2.2. Tình hình hot đng ca SCB 38
2.2.2.1. Tng trng quy mô hot đng thông qua mng li và nhân s 38
2.2.2.2. Kt qu hot đng 39
2.2.3. Tình hình hot đng đu t tài chính ca SCB 40
2.2.3.1. c đim ca hot đng đu t tài chính SCB 41
2.2.3.2. Nhng tn ti trong hot đng đu t tài chính ca SCB 43
2.3. THC TRNG HOT NG CA CÁC CTCK TI VIT NAM N
CUI NM 2010 44
2.3.1. S lng CTCK cha phù hp vi quy mô TTCK Vit nam và xu hng
trong thi gian sp ti 45
2.3.2. Quy mô ca các CTCK hot đng ti Vit Nam còn nh 48
2.3.3. Nhng hn ch trong vic cp phép thành lp CTCK 50
2.3.4. Hot đng ca các CTCK gp nhiu khó khn 54
2.4. LI ÍCH CA VIC MUA LI CTCK XÉT TRÊN
GÓC  CA SCB 52
2.4.1. Th nht, so sánh gia thành lp mi và mua li CTCK 53
2.4.2. Th hai, so vi các loi hình doanh nghip khác cùng tính cht hot đng
trong lnh vc đu t tài chính thì CTCK có s lng khá ln to ra ngun cung di
dào to điu kin cho SCB có s chn la và sàng lc 55

2.4.3. Th ba, nhng li ích do CTCK mang li cho ngân hàng m sau khi đc
mua li 56
2.4.3.4. Bc đm đ hng đn mt Tp đoàn tài chính ln 57
2.5. NHNG HN CH TRONG VIC MUA LI CTCK CA SCB 57
2.5.1. Nhng hn ch v quy đnh pháp lý cha rõ ràng 58
2.5.2. Hn ch v ngun lc tài chính ca SCB 59
2.5.3. Hn ch v t l s hu 60
2.5.4. Ngân hàng thng mi mua li CTCK cha có tin l  Vit Nam 60
2.5.5. Khó khn khi la chn hình thc mua li CTCK phù hp 61
2.5.6. Cha xác đnh thi đim mua li phù hp 62
2.5.7. Khó khn trong vic gii quyt nhng vn đ sau khi mua li CTCK 62
KT LUN CHNG II 63
CHNG III. GII PHÁP THC HIN HOT NG MUA LI CTCK
I VI SCB 64
3.1. C S A RA GII PHÁP 64
3.1.1. V phía Nhà nc 64
3.1.2. V phía SCB 65
3.2. GII PHÁP I VI C QUAN QUN LÝ NHÀ NC 66
3.2.1. Cn nâng t l s hu ca các T chc tín dng trong các CTCP, đc bit là
ti CTCK 66
3.2.2. Hình thành khung pháp lý điu chnh hot đng mua li công ty con ca Ngân
hàng thng mi 66
3.2.3. Các c quan qun lý nhà nc cn liên h cht ch vi nhau đ to hành lang
pháp lý chung cho hot đng mua li 67
3.2.4. Nhà nc cn có bin pháp kim soát cht ch hot đng mua li nhm tránh
tình trng đc quyn trong hot đng kinh doanh 68
3.3. GII PHÁP I VI SCB 68
3.3.1. Xây dng quy trình thc hin c th ti SCB 68
3.3.1.1. Bc 1. Xác đnh nhu cu 71
3.3.1.2. Bc 2. La chn CTCK mc tiêu và la chn hình thc phù hp 71

3.3.1.3. Bc 3. Trình phê duyt ch trng 72
3.3.1.4. Bc 4. Xây dng đi ng nhóm làm vic ni b 72
3.3.1.5. Bc 5. Xây dng k hoch mua li 73
3.3.1.6. Bc 6. Thu thp thông tin liên quan đn CTCK mc tiêu và thc hin phân
tích, đánh giá 74
3.3.1.7. Bc 7. Trình c th vic mua li CTCK 74
3.3.1.8. Bc 8. Thng tho và ký kt hp đng (nu có) 75
3.3.1.9. Bc 9. Hoàn tt th tc pháp lý sau khi mua li 75
3.3.1.10. Bc 10. Xây dng k hoch hu mua li 75
3.3.1.11. Bc 11. Tái cu trúc CTCK sau khi mua li 76
3.3.1.12. Bc 12. Vn hành và phát trin CTCK 76
3.3.2.  xut c th đ thc hin thành công mt thng v mua li CTCK
trong giai đon hin nay đi vi SCB 76
3.3.2.1. Xác đnh tính kh thi ca vic mua li CTCK 76
3.3.2.2. La chn thi đim đ mua li CTCK phù hp 77
3.3.2.3. La chn CTCK phù hp vi đnh hng phát trin ca SCB 77
3.3.2.4. La chn hình thc mua li CTCK 78
3.3.2.5. V ngun lc tài chính 79
3.3.2.6. V hòa hp vn hóa gia SCB và CTCK 79
3.3.2.7. V nhân s 80
3.3.2.8. nh hng phát trin CTCK sau khi mua li 81
KT LUN CHNG III 82
KT LUN
TÀI LIU THAM KHO
PH LC
DANH MC T VIT TT

1. BH : Ban iu hành
2. CTCK : Công ty chng khoán
3. CTCP : Công ty c phn

4. GDP : Gross Domestic Product (Tng sn phm quc ni).
5. HQT : Hi đng qun tr
6. M&A : Mergers and Acquisitions (Sáp nhp và mua li)
7. SCB : Ngân hàng Thng mi c phn Sài Gòn
8. TMCP : Thng mi c phn
9. TTCK : Th trng chng khoán
10. USD : United States Dollar (ng đô la M)
11. WTO : World Trade Organization (T chc th
ng mi th gii)


DANH MC CÁC HÌNH-S 

Trang
Hình 1.1. Các mc tiêu chin lc ca ngi mua 5
Hình 1.2. Các yu t thành công ca thng v mua li 28
S đ 3.1. Quy trình thc hin mua li CTCK theo đ xut ca tác gi 68
DANH MC CÁC BNG

Trang
Bng 1.1. Phân bit s khác nhau gia mua li và sáp nhp 3
Bng 1.2. Các nghip v kinh doanh ca CTCK hot đng ti Vit Nam 19
Bng 1.3. Giá tr giao dch M&A trên th gii phân theo lnh vc
giai đon 2000-2010 25
Bng 1.4. T l tht bi hot đng M&A theo kho sát t các ngun khác nhau 27
Bng 2.1. T l tng trng trung bình nm các thng v M&A ca Vit Nam giai
đon 1995-2010 32
Bng 2.2. Các s kin ni bt ca SCB giai đon 2003-2010 37
Bng 2.3. Các ch tiêu hot đng ch yu ca SCB giai đon 2005-2010 39
Bng 2.4. Chi tit danh mc đu t tài chính ca SCB giai đon 2005-2010 40

Bng 2.5. S lng CTCK và quy mô TTCK mt s quc gia khu vc Châu Á đn
cui nm 2010 45
Bng 2.6. S lng CTCK ti Vit Nam phân theo vn điu l đn 31/12/2010 48
Bng 2.7. Top 06 CTCK có vn điu l t 1.000 t đng tr lên ti Vit Nam đn
31/12/2010 48
Bng 2.8. Top 10 CTCK thua l ln nht ti Vit Nam trong nm 2010 51
Bng 2.9. Top 10 CTCK có mc chênh lch âm cao nht gia vn ch s hu và
vn điu l đn cui nm 2010 ti Vit Nam 51
Bng 2.10. So sánh u, nhc đim ca vic mua li và thành lp mi CTCK 53
Bng 2.11. S lng các loi hình công ty có hot đng đu t tài chính ti Vit
Nam đn 31/12/2010 55
Bng 3.1. So sánh u, nhc đim các ngun nhân s sau khi mua li CTCK 80
DANH MC CÁC BIU 

Trang
Biu đ 1.1. Các làn sóng M&A trên th gii trong mt thp k qua 22
Biu đ 1.2. Giá tr giao dch M&A trên th gii giai đon 2006-2010 24
Biu đ 1.3. Các thng v M&A toàn cu phân theo ngành và giá tr giao dch giai
đon 1995-2010 25
Biu đ 1.4. Giá tr các thng v M&A trên th gii phân theo khu vc giai đon
2000-2010 26
Biu đ 2.1. Thng kê giá tr và s v M&A ti Vit Nam giai đon 2005-2010 32
Biu đ 2.2. S lng và giá tr giao dch M&A các lnh vc ti Vit Nam nm
2010 33
Biu đ 2.3. Quy mô ca các thng v M&A ti Vit Nam 34
Biu đ 2.4. Phân loi M&A ti Vit Nam theo tính cht thng v 35
Biu đ 2.5. S lng đim giao dch và nhân s ca SCB giai đon 2005-2010 38
Biu đ 2.6. Giá tr các mng hot đng đu t tài chính ca SCB giai đon 2005-
2010 41
Biu đ 2.7. Tng trng s lng CTCK ti Vit Nam giai đon 2000-2010 45

Biu đ 2.8. Ý kin kho sát v s lng CTCK
so vi quy mô TTCK Vit Nam 46
Biu đ 2.9. Ý kin kho sát v xu hng CTCK Vit Nam trong thi gian ti 46
Biu đ 2.10. Các kch bn s din ra đi vi CTCK Vit Nam
trong thi gian ti 47
Biu đ 2.11. D báo hình thc thc hin hot đng đu t tài chính phát trin
trong tng lai ca ngân hàng thng mi 52
Biu đ 2.12. Kt qu khát sát v nhng khó khn mà các Ngân hàng thng mi
Vit Nam s gp phi khi quyt đnh mua li CTCK 58
Biu đ 2.13. Kt qu kho sát v khung pháp lý ca Vit Nam đ các Ngân hàng
thng mi thc hin vic mua li CTCK 59
Biu đ 2.14. Kt qu kho sát v hình thc mà mt Ngân hàng thng mi nên la
chn đ mua li CTCK 61
Biu đ 2.15. La chn thi đim đ các Ngân hàng thng mi mua li CTCK
theo kt qu kho sát thc t 62
Biu đ 2.16. Nhng khó khn ln nht ca Ngân hàng sau khi mua li CTCK 63

DANH MC PH LC

Ph lc 01. S đ t chc ca SCB.
Ph lc 02. Ni dung mt s vn bn pháp lý điu chnh hot đng đu t tài chính
ca SCB.
Ph lc 03. Tham kho mt s quy trình thc hin mt thng v M&A thc t.
Ph lc 04. Tình hình hot đng đu t tài chính ca các Ngân hàng TMCP ti Vit
Nam giai đon 2007-2010.
Ph
 lc 05. Kt qu hot đng nhng CTCK trên TTCK Vit Nam đn cui nm 2010.
Ph lc 06. Thng kê mt s thng v mua li CTCK ti Vit Nam trong thi gian
qua.
Ph lc 07. Bng câu hi kho sát.

LI M U

1. Tính cp thit ca đ tài
Có l Vit Nam là mt trong nhng quc gia may mn khi đc đánh giá là
mt trong nhng quc gia ít chu nh hng t cuc khng hong nm 2008, nhng
nhng h lu t cuc khng hong khin Vit Nam phi quan tâm và cn có nhng
điu chnh cho phù hp vi din bin ngày càng phc tp ca th trng tin t th
gii nói chung và ti Vit Nam nói riêng. Cuc khng hong cng là mt cuc kim
tra mc đ chu đng ri ro ca các Ngân hàng thng mi trong nc trc nhng
bin đi khôn lng ca kinh t th trng thi hi nhp, qua đó chng minh đc
nng lc qun tr cng nh nng lc tài chính ca các t chc đc thù này. ng
thi, t cuc khng hong trên đã giúp cho Chính Ph nc ta cn phi thay đi
cách nhìn nhn v vn đ kim soát cht ch các Ngân hàng thng mi, đc bit là
hot đng cho vay kinh doanh bt đng sn và hot đng đu t tài chính ca các
Ngân hàng thng mi. Bên cnh đó, cng là dp các c quan ch qun trong đó có
Ngân hàng nhà nc nhìn nhn li c ch giám sát hot đng trong lnh vc này đ
có nhng điu chnh phù hp hn. Và hn ai ht chính các Ngân hàng thng mi
là nhng t chc cm nhn đu tiên s thay đi trên vi s điu chnh ca hàng lot
các vn bn pháp lut có liên quan đ kim soát cht ch hn na hot đng ca các
Ngân hàng. Th nhng, v phía các Ngân hàng thng mi cng t ý thc rng thay
đi đ phát trin là tt nhng vi nhng điu kin cht ch hn thì vic m rng
hot đng là mt điu khá khó khn. ng trc nhng khó khn đó, các Ngân
hàng thng mi trong nc mun phát trin phi ngh đn vic m rng hot đng
đ đa dng hoá loi hình kinh doanh trong đó có hot đng đu t tài chính thông
qua các công ty con. Hin nay, phn ln các Ngân hàng trong nc cha có các
công ty con; trong điu kin hn ch cp phép mi thì thành lp mi qu là mt vn
đ khó khn. Do đó, mua li các công ty con đang là mt trong nhng gii pháp
đc các t chc này hng đn nhm gii quyt bài toán m rng hot đng kinh
doanh ca mình. Vì vy, tôi chn đ tài “Gii pháp mua li công ty chng khoán

ca các Ngân hàng Thng mi”đ hoàn thành khóa đào to thc s kinh t ca tôi
ti Trng đi hc Kinh t Thành ph H Chí Minh.
2. Mc tiêu nghiên cu: Mc tiêu ca đ tài này là nghiên cu các điu kin
khách quan ln ch quan đ áp dng vào thc t nhm h tr các Ngân hàng
Thng mi (đi din là Ngân hàng TMCP Sài Gòn) mua li CTCK đ đy mnh
hot đng đu t tài chính bng vic phát trin hot đng ca ngân hàng đu t
thông qua tr li cho các câu hi sau:
- Hot đng mua li là gì? Trên th gii din ra nh th nào và bài hc kinh
nghim t hot đng này?
-  Vit Nam, hot đng mua li trong thi gian qua và xu hng sp ti theo
nhn đnh ca các chuyên gia?
- Nhng tr ngi mà Ngân hàng Thng mi gp phi khi la chn mua li
CTCK và gii pháp đ khc phc nhng tr ngi đó, góp phn vào thành công ca
thng v?
3. i tng nghiên cu: ly c th hot đng đu t tài chính ti Ngân hàng
TMCP Sài Gòn đ nghiên cu, kt hp vi nghiên cu hot đng mua li trên th
gii, ti Vit Nam cng nh hot đng ca các công ty chng khoán đ đa ra
nhng nhn đnh phù hp. Các đi tng trên có mi quan h bin chng vi nhau
trong quá trình phát trin đ tài nên đc nghiên cu trong mt mi quan h logic.
4. Phm vi nghiên cu: ly c s nghiên cu v hot đng mua li din ra trên
th gii và  Vit Nam trong giai đon t 2005-2010 đ có c s phân tích nhng
vn đ liên quan đn hot đng mua li. Bên cnh đó, tác gi cng nghiên cu hot
đng ca các CTCK ti Vit Nam và t đó nhn đnh xu hng trong thi gian ti
đ phc v cho quyt đnh mua li CTCK ca các Ngân hàng Thng mi mà đi
din là Ngân hàng TMCP Sài Gòn.
5. Phng pháp nghiên cu: tng hp t các ngun thông tin khác nhau trên
các phng tin thông tin đi chúng cùng vi phng pháp kho sát thc t đ cng
c cho nhng nhn đnh và phân tích đánh giá ca đ tài, đm bo tính thc tin
cao.

6. Ni dung
- Chng I: Lý lun chung v hot đng mua li, CTCK và tình hình mua li
din ra trên th gii - Bài hc kinh nghim.
- Chng II: Thc trng hot đng mua li ti Vit Nam, hot đng đu t tài
chính ti SCB và nhng vn đ liên quan đn quyt đnh mua li CTCK ca
SCB.
- Chng III: Gii pháp thc hin hot đng mua li CTCK ti SCB.
1

CHNG I

LÝ LUN TNG QUAN
1.1. LÝ LUN CHUNG V HOT NG MUA LI
1.1.1. Khái nim mua li
“Acquisitions: The purchase of an asest such as a plant, a division, or even an
entire company”
1
; Tm dch “Mua li: là vic mua li tài sn nh máy móc, mt b
phn hoc thm chí toàn b công ty”.
Theo quan đim quc t, khi đ cp đn vn đ mua li doanh nghip, thông
thng dùng chung thut ng “M&A”. Theo đó, M&A là vit tt ca cm t ting
Anh “Mergers and Acquisitions”. Và theo Bách khoa toàn th m Wikipedia thì
cm t trên có ngha là “vic mua bán và sáp nhp các doanh nghip trên th
trng”. Trong mt s trng hp khác, ngi ta dch cm t này là sáp nhp và
mua li. Hai khái nim này thng đi chung vi nhau do có nhiu nghip v ging
nhau, khá nhiu trng hp ngi ta không th phân bit s khác nhau và không có
đ thông tin đ nhn đnh. Theo đó:
Sáp nhp là s kt hp ca hai hoc nhiu công ty đ to ra mt công ty duy
nht có quy mô ln hn. Kt qu ca s sáp nhp là mt công ty sng sót (gi đc

cái tên và đc thù), công ty còn li ngng tn ti nh mt t chc riêng bit. Trng
hp c hai công ty sáp nhp ngng hot đng và mt công ty mi ra đi t thng
v sáp nhp còn đc gi là hp nht (consolidation).
Mua li là hành đng tr thành ch s hu ca mt tài sn nht đnh. Công ty
mua li gi là công ty đi mua (acquirer), công ty đc mua li gi là công ty mc
tiêu (target). Trong trng hp mua li công ty, công ty mc tiêu tr thành mt tài
sn thuc quyn s hu ca công ty mua li.
Ti Vit Nam, khi nghiên cu v hot đng này ngi ta vn thng gi là
“M&A” ch không dùng rõ ngha ting Vit. Tuy nhiên, trong mt vài vn bn
pháp lut Vit Nam cng đã đ cp đn hot đng này, c th:


1
Theo David L. Scott đ cp đn trong Mergers & Acquisitions from A to Z ca Andrew J.Sheman Milledge
A.Hart.
2

Theo iu 17.3 Lut cnh tranh s 27/2004/QH11 có hiu lc t ngày
01/07/2005 ca Quc hi nc cng hoà xã hi ch ngha Vit Nam thì “Mua li
doanh nghip là vic mt doanh nghip mua toàn b hoc mt phn tài sn ca
doanh nghip khác đ đ kim soát, chi phi toàn b hoc mt ngành ngh ca
doanh nghip b mua li”.
Lut doanh nghip s 60/2005/QH11 ca Quc hi nc Cng hoà xã hi ch
ngha Vit Nam khoá XI, k hp th 8 (t ngày 18/10/2005 đn ngày 29/11/2005)
thì không đa ra khái nim mua li doanh nghip, ch có khái nim hp nht và sáp
nhp. Theo đó, Khon 1 iu 152 và 153 ca Lut doanh nghip có ghi rõ:
Hp nht doanh nghip là: “hai hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là
công ty b hp nht) có th hp nht thành mt công ty mi (sau đây gi tt là công
ty hp nht) bng cách chuyn toàn b tài sn quyn, ngha v và li ích hp pháp
sang công ty hp nht, đng thi chm dt tn ti ca các công ty b hp nht”.

Sáp nhp doanh nghip là “mt hoc mt s công ty cùng loi (sau đây gi là
công ty b sáp nhp) có th sáp nhp vào mt công ty khác (sau đây gi là công ty
nhn sáp nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp
pháp sang công ty nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca công ty b sáp
nhp”.
Theo Khon 2 iu 4 Thông t s 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 v/v
Quy đnh vic sáp nhp, hp nht, mua li t chc tín dng thì “mua li t chc tín
dng (sau đây gi là t chc tín dng mua li) mua toàn b tài sn, quyn, ngha v
và li ích hp pháp ca t chc tín dng khác (t chc tín dng b mua li). Sau khi
mua li, t chc tín dng b mua li tr thành công ty trc thuc ca t chc tín
dng mua li.”
1.1.2. So sánh gia mua li và sáp nhp
1.1.2.1. Ging nhau: cho dù là mua li hay sáp nhp thì các hot đng đó cng
nhm đn nhng mc đích và mong mun cui cùng là sau thng v mua li hoc
sáp nhp thì doanh nghip hp nht hay các doanh nghip mua li và b mua li đu
đt đc nhng li th v quy mô, tng hiu qu hot đng, m rng đc th
3

trng….đc bit là gia tng ti đa các giá tr cng hng ca doanh nghip sau
mua li và sáp nhp nhm mang li li ích cao nht cho c đông và công ty. Nguyên
tc c bn ca c hai hot đng trên là phi to ra nhng giá tr mi cho các c đông
mà vic duy trì tình trng c không đt đc. Nói cách khác, c hai hot đng trên
đu liên quan đn vn đ s hu và thc thi quyn s hu đ làm thay đi hoc to
ra nhng giá tr mi cho c đông.
1.1.2.2. Khác nhau: các thut ng mua li và sáp nhp thng đc s dng thay
th ln nhau do có nhng đc đim ging nhau nh đã đ cp  trên. Tuy nhiên, v
c bn thì hai hot đng này không phi là mt và vic phân bit hai thut ng này
là mt điu quan trng đ s dng chúng cho phù hp vi tng trng hp thc t
c th.
Bng 1.1. Phân bit s khác nhau gia mua li và sáp nhp

c đim
phân bit
Mua li Sáp nhp
V phng din
pháp lý
Công ty A mua li công ty B, trong đó
Công ty A là Công ty đi mua và Công ty
B là công ty b mua li.
 Công ty A và Công ty B vn hot
đng bình thng. Thc cht, là mt
hình thc thay đi ch s hu, ngha là
Công ty A bây gi là ch s hu ca
công ty B.
Công ty A sáp nhp vi Công ty B
 có th xy ra mt trong hai trng
hp sau:
- Công ty A và công ty B chm
dt tn ti và ra đi công ty C
trên c s tng h
p t công ty A
và công ty B
- Mt trong hai công ty chm dt
tn ti và công ty còn li vn
hot đng nhng s tng quy mô
hn trc.
V phng din
giao dch c
phiu ca các
công ty

C phiu ca công ty A và công ty B
vn đc giao dch trên TTCK, tuy
nhiên có s điu chnh giá giao dch do
nh hng bi s kin mua li trên.
- C phiu công ty A và Công ty B
ngng giao dch trên TTCK. C
phiu ca công ty C s đc phát
hành và giao dch trên TTCK;
hoc
- C phiu ca mt trong hai công
4

Sn phm và dch v
mi (Phát trin và
nghiên cu các mi
quan h chin lc)

Các kênh phân phi
(Công ngh/các mi
quan h)

Th trng mi (Th
trng ni đa hoc
quc t mi)

Ngun nhân lc (Mua
li ngun vn nhân
lc đc đào to)
Giá c phiu/giá tr
ròng (Nhn thc ca

th trng/Báo cáo
ca nhà phân tích)


Li nhun
(Hiu qu)

Bán hàng (Marketing)

Khách hàng
(Th phn)
Tài sn thng hiu
(S ph bin/Trung
thành/Hình nh)

CÁC
MC TIÊU
MUA LI
c đim
phân bit
Mua li Sáp nhp
ty ngng giao dch, c phiu
công ty vn còn giao dch nhng
vi giá khác trc khi thng v
thành công.
V phng din
báo cáo tài chính
Báo cáo tài chính ca công ty B s đc
hp nht vào báo cáo tài chính ca ch
s hu mi là công ty A.

Quy mô công ty B không thay đi. Quy
mô công ty A tng lên nh hp nht t
công ty B.
Ch đ báo cáo tài chính s đc
thc hin theo loi hình hot đng
ca công ty C hoc ca công ty còn
li không chm dt tn ti sau
thng v mua li.
(Ngun: Tác gi t so sánh)
1.1.3. Các mc tiêu chin lc ca ngi mua
Hình 1.1. Các mc tiêu chin lc ca ngi mua













(Ngun: Tác gi dch t Mergers & Acquisitions from A to Z, Andrew J.Sheman- Milledge A.Hart).
5

1.1.3.1. M rng lng khách hàng và th phn ca bên mua
Có l đng c mnh m và rõ ràng nht đ mua li mt công ty khác là vì
khách hàng ca công ty đó. V bn cht, khách hàng là đng lc tng trng doanh

thu và doanh thu là mc tiêu đu tiên ca kinh doanh. Vic mua li khách hàng có
th mang nhiu mc đích khác nhau. Bên mua có th đn gin ch nhm có thêm
nhiu khách hàng hn hoc h mun đa dng hoá các loi hình khách hàng. Nhng
kiu khách hàng khác nhau có th có ngha là nhng vùng đa lý mi, nhng phân
đon nhân khu hc mi hoc thm chí là nhng thc th pháp lut mi.
Khi lý do chính đ bên mua quyt đnh mua là khách hàng ca bên bán thì bên
mua cn xem xét đn kh nng suy gim lng khách hàng đ có nhng k hoch
phát trin sau khi mua li cho phù hp.
1.1.3.2. M rng phm vi đa lý và xâm nhp th trng mi
M rng phm vi đa lý là mt lý do khá ph bin khác đ mua li mt công
ty. M rng công vic kinh doanh ti mt vùng lãnh th đa lý mi, xét theo nhiu
khía cnh là mt vic đy th thách. Bi l khi thâm nhp vào mt th trng mi
m và có nhiu đim khác bit so vi th trng truyn thng ca mình thì bn thân
doanh nghip phi tìm hiu rt k đ có th hoà hp và phát trin trong môi trng
mi này.
Tuy nhiên, đây là mt yu t quan trng khi các doanh nghip mun m rng
đa bàn kinh doanh, thêm mt dòng sn phm hoc m rng mng li phân phi.
Các doanh nghip nc khác mun đu t vào mt quc gia, thay vì gây dng
doanh nghip t đu vi chi phí thành lp, chi phí c hi cao do mt thi gian xây
dng h thng, trin khai mng li phân phi….có th thc hin chin lc mua
li mt doanh nghip trong nc vi h thng, con ngi sn có đ đt đc mc
tiêu. Các doanh nghip trong nc mun xâm nhp th trng toàn cu cng có th
ngh đn hot đng mua li.
1.1.3.3. Gim chi phí gia nhp th trng
Khi mt doanh nghip mun tham gia hot đng  mt quc gia khác thì cn
phi tn kém nhng chi phí thâm nhp vào th trng mi này.  nhng th trng
6

có s điu tit mnh ca Chính Ph, vic gia nhp th trng đòi hi doanh nghip
phi đáp ng nhiu điu kin kht khe, hoc ch thun li trong mt giai đon nht

đnh, thì nhng công ty đn sau ch có th gia nhp th trng đó thông qua mua li
nhng công ty đã hot đng trên th trng này.
Vic mua li mt công ty đã hot đng s giúp cho các doanh nghip gim bt
thi gian gia nhp th trng mi do tính sn có ca mt công ty v th phn, công
ngh, con ngi, các mi quan h đây là nhng chi phí đáng k nu doanh nghip
đó la chn hình thc xây dng t đu.
1.1.3.4. Chim hu tri thc và tài sn con ngi
Vic mua li thng giúp mt công ty có đc con đng ngn hn đ tip
cn vi nhng công ngh mi và trong thi đi công ngh ngày càng phát trin này
thì công ngh gn lin vi sn phm mi. Bên cnh đó, mua li mt công ty đã hot
đng s giúp bên đi mua có c hi tip cn vi nhng bn quyn, sáng ch mà công
ty b mua li phi tn nhiu thi gian và công sc cng nh tin ca đ gy dng
nên.
Ngoài ra, có nhiu lý do khin con ngi tr thành đng lc thúc đy trong
thng v mua li. Trong mt th trng lao đng cht ch, tht hp dn khi mua
đc mt lng nhân công ln mt cách nhanh chóng mà không cn mt công phát
trin thông qua tuyn dng tng ngi mt. Nhân công trong mt vài lnh vc
chuyên bit đc bit him và có giá tr và có l s đn gin hn nu mua li h
thông qua mua li mt công ty mà h đang làm vic.
1.1.3.5. Gim bt đi th cnh tranh trên th trng: chc chn s lng nhng
doanh nghip tham gia trên th trng s gim bt đi khi có mt thng v mua li
thành công gia nhng doanh nghip vn là đi th ca nhau trên thng trng.
1.1.3.6. Gim thiu chi phí và nâng cao hiu qu
Thông qua hot đng mua li, các công ty có th tng cng hiu qu kinh t
nh quy mô (economies of scale) khi nhân đôi th phn, gim chi phí c đnh (tr
s, nhà xng), chi phí nhân công, hu cn, phân phi. Các doanh nghip còn có th
b sung cho nhau v ngun lc (đu vào) và các th mnh khác ca nhau nh
7

thng hiu, thông tin, bí quyt, dây chuyn công ngh, c s khách hàng, hay tn

dng nhng tài sn mà mi công ty cha s dng ht giá tr.
1.1.3.7. a dng hoá và bành trng th trng
Cùng vi s hi nhp sâu rng ca toàn cu, các công ty phát trin đn mt
giai đon nht đnh đu đnh hng phát trin tr thành các tp đoàn ln không ch
có phm vi hot đng trong mt quc gia mà đa quc gia. Do đó, Chin lc tp
đoàn hoá ca nhiu doanh nghip là đng lc cho vic đi mua li các doanh nghip
khác.
1.1.3.8. a dng hoá sn phm và chin lc thng hiu
Khi quyt đnh mua li mt công ty thì bên mua s b sung thêm vào danh
mc các sn phm ca mình thông qua các sn phm t công ty b mua li, t đó s
đa dng hoá đc sn phm.
Thng hiu là mt tài sn khó có th đo lng đc nhng li rt đáng giá
mà nhiu công ty có đc. Vic xây dng đc công ngh, khách hàng và th phn
có th nhanh chóng hn rt nhiu nu đu t nhiu tin hn. Ngc li, nhng
thng hiu nht đnh và mc đ trung thành nht đnh vi thng hiu đó cn phi
có thi gian. Có rt nhiu nhng thng hiu mnh phi mt ti hàng thp k và đôi
khi hàng th k đ xây dng tên tui. Do đó, cách nhanh chóng nht là mua li mt
công ty đã có thng hiu đ s hu thng hiu này.
1.1.4. Các hình thc mua li và cách thc thc hin: mc dù đc th hin bng
nhiu hình thc khác nhau nhng mua li ch yu đuc thc hin di hai hình
thc sau: mua li tài sn hoc mua li c phn.
1.1.4.1. Mua li c phn
 Tham gia mua c phn khi doanh nghip tng vn điu l hoc đu giá
phát hành c phn ra công chúng: đây là hình thc mua li mt phn c phn
trong mt CTCP nhng đ đ tham gia đnh đot quyn s hu và qun tr theo mc
tiêu chin lc ca bên đi mua. Thông thng, qua mt quá trình hot đng vi nhu
cu m rng và phát trin hn trc thì các CTCP rt cn đn vic tng vn ch s
hu đ nâng cao nng lc t ch ca bn thân, t đó mi đ tim lc tài chính đ
8

cnh tranh vi các đi th cnh tranh.  làm đc điu này thì các công ty phi
thc hin phát hành thêm c phiu đ tng vn; có th phát hành cho c đông hin
hu hoc cho đi tác chin lc….Trong trng hp này, nu bên mua thc s
mun mua li c phn ca công ty này thì có th thng lng tr thành đi tác
chin lc (nu bên bán mun phát hành cho đi tác chin lc) hoc thng lng
vi các c đông ca t chc phát hành đ mua li ngun c phn mà c đông đó
không mun mua li (nu phát hành cho c đông hin hu). C hai trng hp trên
phi đm bo t l c phn mà bên đi mua có th chi phi đc hot đng ca công
ty b mua li thì mi có kh nng thc hin đc các mc tiêu do mình đ ra.
 Mua gom c phn đ giành quyn s hu và chi phi
- Chào thu (tender offer):
Doanh nghip đi mua công khai đ ngh c đông hin hu ca công ty mc
tiêu bán li c phn ca h vi mt mc giá cao hn giá th trng. Giá chào thu
đó phi đ hp dn đ đa s c đông tán thành.
- Lôi kéo c đông bt mãn (proxy fights): thng đc s dng trong các v
thôn tính mang tính cht thù đch. Khi lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và
thua l, luôn có mt b phn c đông bt mãn và mun thay đi ban qun tr và điu
hành công ty mình. Công ty cnh tranh có th li dng tình cnh này đ lôi kéo b
phn c đông đó. Trc tiên, thông qua th trng, h s mua mt s lng c phn
tng đi ln (nhng cha đ đ chi phi) đ tr thành c đông ca công ty trong
tm ngm. Sau khi đã nhn đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu tp
đi hi c đông, hi đ s lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c và bu đi
din ca công ty thôn tính vào Hi đng qun tr mi.
- Thng lng t nguyn vi ban qun tr và điu hành (friendly
takeover): là hình thc ph bin trong các v mua li thân thin. Nu c hai công ty
đu nhn thy li ích chung trong v mua li và có nhng đim tng đng gia hai
công ty (v vn hoá t chc, th phn, sn phm…) ngi điu hành s xúc tin đ
ban qun tr ca hai công ty ngi li và thng tho cho mt hp đng mua li. Có
không ít trng hp, ch s hu công ty nh thua l hoc yu th trong cuc cnh
9

tranh tìm cách rút lui bng cách bán li, hoc t tìm đn các công ty ln hn đ đ
ngh đc mua li nhm lt ngc tình th ca mình trên th trng.
 Hoán đi/chuyn đi c phn (stock swap): i vi nhng trng hp này,
nói chung vn đ quan trng nht là đnh giá đ đm bo li ích ca các c đông
ca các bên, còn v chin lc kinh doanh hoc các th tc pháp lý thng không
xy ra vn đ ln.
 Mua n: đây là hình thc mua li gián tip. Khi mt doanh nghip mt kh
nng thanh toán và không th tr n, ch n (thng là các ngân hàng) có th tìm
mt doanh nghip có kh nng tài chính mua li phn n vi giá tho thun. Doanh
nghip mua n tr thành ch n mi và có th tho thun đ chuyn đi khon n
thành vn c phn và thc thi quyn s hu. Thay vì đ cho doanh nghip phá sn,
cách tt nht là ngân hàng bán n vi mc giá thp hn giá tr khon n. Doanh
nghip mua n nhìn chung hng ti vic chuyn đi khon n thành c phn đ
can thip cu doanh nghip hn là k vng nhn tr n. Trên c s là ch s hu
mi ca doanh nghip b bán n, đn v mua li s tái c cu hot đng ca doanh
nghip và hy vng vào s phát trin trong tng lai và gia tng giá tr khon đu t
trên.
1.1.4.2. Mua li tài sn
 Mua li mt phn doanh nghip hoc tài sn: Trong trng hp này, doanh
nghip đi thâm tóm ch mua mt phn hoc mt b phn tài sn ca doanh nghip
bán mà không tham gia s hu ti doanh nghip bán. Phn bán đi có th là tài sn
hu hình (nhà xng, máy móc, đt đai…) hoc vô hình (thng hiu, bn quyn,
đi ng nhân s, kênh phân phi …) đc tách ra khi công ty bán. i vi bên
bán, vic chia tách doanh nghip đã có s điu chnh ca pháp lut.
 Mua li mt d án bt đng sn: Thc cht, bt đng sn cng đc coi là
mt loi tài sn và v lý thuyt s đc thc hin nh phn đã đ cp  trên v mua
mt phn hoc tài sn doanh nghip. Tuy nhiên, đi vi các doanh nghip phát trin
các d án bt đng sn, thut ng nhà đu t th cp tr nên ph bin hn là mua
li. Trong lnh vc này, mt s doanh nghip có th mnh và tim lc đ ly đc