Thâu tóm và sáp nhâp - Giải pháp nâng cao năng lực canh trạnh của các Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Vn thời kỳ hội nhập.pdf

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
PHẠM ĐỨC NGUYỆN
ĐỀ TÀI:
THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP – GIẢI PHÁP
NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
VIỆT NAM THỜI KỲ HỘI NHẬP
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
Thành Phố Hồ Chí Minh – 2008
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
PHẠM ĐỨC NGUYỆN
ĐỀ TÀI:
THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP – GIẢI PHÁP
NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
VIỆT NAM THỜI KỲ HỘI NHẬP
Chuyên ngành: Kinh Tế Tài Chính – Ngân Hàng
Mã số : 60 31 12
LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ
NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS TRẦN HUY HOÀNG
Thành Phố Hồ Chí Minh – 2008
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn thạc só kinh tế này là do chính tôi nghiên cứu
và thực hiện. Các thông tin, số liệu được sử dụng trong luận văn là trung thực và
chính xác.
Tác giả
Phạm Đức Nguyện
DANH MỤC BẢNG, BIỂU
DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1 Danh mục các ngân hàng sáp nhập của Mỹ từ năm 1994 – 2003…………20
Bảng 2.1 Số lượng Ngân hàng TM Việt Nam ………………………………………………………………..24
Bảng 2.2 Tài sản và vốn điều lệ của các NHTMCP đến 31/12/2007……………………..25
Bảng 2.3 Vốn điều lệ của một số NHTMCP tiêu biểu giai đoạn 2006 – 2007…..27
Bảng 2.4 Vốn đầu tư nước ngoài trong các NHTMCP………………………………………………….28
Bảng 2.5 Thò phần huy động vốn của ngành ngân hàng 2002 – 2007…………………….29
Bảng 2.6 Thò phần cho vay vốn của ngành ngân hàng 2002 – 2007……………………….31
Bảng 2.7 Số lượng chi nhánh của một số ngân hàng năm 2007……………………………….32
Bảng 2.8 Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP………………………………………………….36
Bảng 2.9 Tỷ lệ cho vay/tổng tài sản của một số NHTMCP………..……………………………..39
Bảng 2.10 Tỷ lệ nợ xấu của một số NHTMCP………….…………………………………………………….41
Bảng 2.11 Qui đònh về vốn pháp đònh đối với NHTM………………………………………………….44
Bảng 2.12 VNIndex và khối lượng giao dòch…………………….…………………………………………..45
Bảng 2.13 Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong những giao dòch gần đây..48
DANH MỤC CÁC BIỂU
Biểu đồ 2.1: Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004 – 2008……………………………………………………46
MỤC LỤC
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG...........1
1.1 T
ổng quan chung về thâu tóm và sáp nhập..............................................1
1.1.1 Khái niệm...............................................................................................1
1.1.2 Các hình thức thâu tóm và sáp nhập.......................................................1
1.1.2.1 Các hình thức thâu tóm ....................................................................1
1.1.2.1 Các hình thức sáp nhập..................................................................2
1.2 Các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập ngân hàng ..................4
1.2.1 Thương lượng với Hội đồng quản trò và Ban điều hành. ........................5
1.2.2 Thu gom cổ phiếu trên thò trường chứng khoán......................................5
1.2.3 Chào mua công khai...............................................................................6
1.2.4 Mua tài sản.............................................................................................7
1.2.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn........................................................................7

1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng......8
1.3.1 Các lợi ích của hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng .............8
1.3.1.1 Lợi thế nhờ qui mô ........................................................................8
1.3.1.2 Tận dụng được hệ thống khách hàng.............................................8
1.3.1.3 Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất. ................9
1.3.1.4 Thu hút được nhân sự giỏi ...........................................................10
1.3.1.5 Gia tăng giá trò doanh nghiệp......................................................11
1.3.2 Các hạn chế của hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng ........11
1.3.2.1 Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bò ảnh hưởng.......................11
1.3.2.2 Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn....................................12
1.3.2.3 Văn hóa doanh nghiệp bò pha trộn ..............................................13
1.3.2.4 Xu hướng chuyển dòch nguồn nhân sự.........................................14
1.4 Mối quan hệ giữa thâu tóm và sáp nhập với năng lực cạnh tranh của
ngân hàng..........................................................................................................15
1.5 Vai trò của ngân hàng đầu tư (Investment Banking) trong các thương vụ
thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp .................................................................16
1.6 Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới.......................18
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM...................................................24
2.1 Tổng quan về bức tranh ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.......24
2.2 Thực trạng về năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ
phần Việt Nam..................................................................................................26
2.2.1 Qui mô vốn kinh doanh...................................................................27
2.2.2 Đối tác chiến lược nước ngoài.........................................................28
2.2.3 Hoạt động huy động vốn.................................................................29
2.2.4 Hoạt động tín dụng..........................................................................30
2.2.5 Mạng lưới hoạt động: ......................................................................31
2.2.6 Thực trạng về sản phẩm dòch vụ của khối ngân hàng TMCP .........33
2.2.7 Thực trạng về công nghệ thông tin .................................................34
2.3 Những thuận lợi và khó khăn đối với khối NHTMCP............................35

2.3.1 Những thuận lợi...............................................................................35
2.3.2 Những khó khăn của khối NHTMCP ..............................................38
2.4 Các cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO......................................41
2.4.1 Các cam kết về tiếp cận thò trường: ................................................42
2.4.2 Cam kết về đối xử quốc gia ............................................................43
2.5 Thò trường chứng khoán Việt Nam và sức hấp dẫn của cổ phiếu ngành
ngân hàng..........................................................................................................44
2.5.1 Các qui đònh của Chính phủ về vốn pháp đònh của ngân hàng .......44
2.5.2 Thò trường chứng khoán Việt Nam..................................................44
2.5.3 Sức hấp dẫn của cổ phiếu ngành ngân hàng ...................................46
2.6 Môi trường pháp lý ảnh hưởng đến hoạt động thâu tóm và sáp nhập
doanh nghiệp ở Việt Nam.................................................................................49
2.7 Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt nam............................52
2.7.1 Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt nam trước
2004...............................................................................................................52
2.7.2 Tình hình mua lại cổ phần tại các NHTMCP Việt Nam trong thời
gian gần đây ..................................................................................................53
2.8 Tính tất yếu khách quan, phù hợp với xu hướng phát triển kinh tế quốc
tế của quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng.............................................57
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG NHẰM
TĂNG CƯỜNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM
THỜI KỲ HỘI NHẬP ..........................................................................................64
3.1 Các biện pháp thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng...64
3.1.1 Thăm dò tìm kiếm, đánh giá và khảo sát thận trọng các mục tiêu tiềm
năng........ ........................................................................................................64
3.1.2 Xây dựng tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực
tế....................................................................................................................66
3.1.3 Tiếp xúc thương thảo với Ban điều hành ngân hàng mục tiêu........69
3.1.4 Xác đònh giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý......................72
3.1.5 Lựa chọn các phương thức thanh toán của thương vụ thâu tóm và

sáp nhập ngân hàng phù hợp.........................................................................75
3.1.6 Xây dựng kế hoạch hòa hợp văn hóa và thương hiệu doanh
nghiệp............................................................................................................76
3.1.7 Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt..............................77
3.2 Các giải pháp hạn chế sự thiếu hiệu quả sau sáp nhập ngân hàng ........78
3.2.1 Tuyên truyền đầy đủ những thông tin cần thiết về việc sáp nhập. .79
3.2.2 Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực.........................................80
3.2.3 Đánh giá đầy đủ và chính xác các khoản nợ xấu và nợ tiềm tàng..80
3.2.4 Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dòch ...................81
3.3 Giải pháp về vai trò của ngân hàng đầu tư trong thương vụ thâu tóm và
sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam.....................................................................82
3.4 Giải pháp về vai trò của Nhà nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt
động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng..............................................................83
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTM Ngân hàng thương mại
NHNN Ngân hàng Nhà nước
NHNNg Ngân hàng nước ngoài
NHTMQD Ngân hàng thương mại quốc doanh
NHLD Ngân hàng Liên doanh
CN Chi nhánh
TM Thương mại
TP HCM Thành phố Hồ Chí Minh
TCTC Tổ chức tài chính
ROA Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản
ROE Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
NIM Hệ số lãi ròng biên tế
CAR Hệ số an toàn vốn
ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu
STB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín

(Sacombank)
Southernbank
Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam
OCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông
ABB Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình (AB Bank)
SEAB Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á (SeaBank)
VP Ngân hàng thương mại cổ phần ngoài quốc doanh (VP Bank)
HBB Ngân hàng thương mại Nhà Hà Nội (Habubank)
DongA Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á (DongA Bank)
MB Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội (Military Bank)
VIB Ngân hàng thương mại cổ phần Quốc Tế (VIB Bank)
TCB Ngân hàng thương mại cổ phần kỹ thương Việt Nam
(Techcombank)
EXB Ngân hàng thương mại cổ phần xuất nhập khẩu Việt Nam
(Eximbank)
VCB Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam
(Vietcombak)
Marit Bank Ngân hàng thương mại cổ phần hàng hải (Maritime Bank)
Ocean Bank Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Dương
SaigonBank Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB)
Saigon-Hanoi
Bank
Ngân hàng thương mại Sài Gòn – Hà Nội (SHB)
TTCK Thò trường chứng khoán
TTCKVN Thò trường chứng khoán Việt Nam
LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính thiết thực của luận văn
Giai đoạn từ năm 2006 đến nay ngành ngân hàng Việt Nam nổi bật lên với
những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời rất hấp dẫn, vào cuối năm 2006,
tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn tự có bình quân của các ngân hàng thương mại

đạt trung bình 17% - 18%, một số ngân hàng thương mại đạt trên 30%. Đến
những tháng đầu năm 2008, thò trường tài chính – ngân hàng chòu ảnh hưởng của
những biến động bất lợi từ chính sách kinh tế vó mô. Lạm phát tăng cao, tình
trạng nhập siêu tăng cao, thò trường hối đoái biến động mạnh, những tháng đầu
năm 2008 các doanh nghiệp xuất khẩu dưa thừa ngoại tệ nhưng ngân hàng thương
mại không mua, đến những tháng giữa năm 2008 thì thò trường ngoại hối lại thiếu
ngoại tệ tạo nên cơn sốt đồng US$, các doanh nghiệp nhập khẩu rất khó mua
được US$ hoặc nếu mua được thì giá cũng rất cao, trong thời gian ngắn tỷ giá
tăng giảm thất thường đã gây ảnh hưởng không nhỏ đến tình hình kinh doanh của
các doanh nghiệp xuất nhập khẩu. Thò trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng
bất chấp những can thiệp mang tính hành chính của Nhà nước, thò trường tiền tệ
thì khan hiếm tiền đồng, tính thanh khoản thấp, lãi suất thò trường liên ngân hàng
có thời điểm lên đến 40%/năm. Các ngân hàng phải tìm kiếm nguồn vốn bằng
cách tăng mạnh lãi suất huy động đến mức chóng mặt tạo nên cuộc đua về lãi
suất tiền gửi giữa các ngân hàng thương mại. Cá biệt một số ngân hàng còn chạy
đua lãi suất tiền gửi ngày (24h) lên đến 20%/năm. Dẫn đến hiện tượng dòch
chuyển nguồn vốn từ ngân hàng này sang ngân hàng khác mà không tạo nên sự
tăng trưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng. Các doanh nghiệp khát vốn
nhưng không hoặc rất khó để huy động vốn từ phía các ngân hàng thương mại
trong nước. Trong khi đó, các chi nhánh ngân hàng nước ngoài lại đẩy mạnh cho
vay các doanh nghiệp dẫn đến phân khúc thò trường bò điều chỉnh dần sang phía
khối ngân hàng nước ngoài. Đồng thời, việc các ngân hàng nước ngoài tăng tỷ lệ
nắm giữ cổ phần trong các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam đang diễn ra
hết sức phổ biến. Có thể nhận thấy những áp lực thật sự trong bối cảnh hội nhập
kinh tế quốc tế, liệu các ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung và ngân
hàng thương mại cổ phần Việt Nam nói riêng có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi
thời điểm mở cửa hoàn toàn lónh vực dòch vụ ngân hàng đã đến gần trong khi còn
manh mún thiếu liên kết hợp tác với nhau.
Trong 10 năm trở lại đây, đã có nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhập các ngân
hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua Bear Tearn năm 2008, Barclays

PLC mua ABN Amro năm 2007, Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ
Holding vào năm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One vào năm 2004, Bank of
America mua lại Fleet Boston Financial vào năm 2003… Thâu tóm và sáp nhập
ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải là một hiện
tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế và
toàn cầu hóa. Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập.
Ngân hàng hiện đại đòi hỏi có một quy mô lớn, tiềm lực mạnh mới đủ năng lực
cạnh tranh, phát triển sản phẩm dòch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản
phẩm tài chính, cắt giảm được chi phí, nâng cao hiệu quả hoạt động. Các ngân
hàng nhỏ và yếu sẽ không đủ tiềm lực để đổi mới công nghệ, phát triển tiện ích
sản phẩm sẽ bò mất dần thò phần, dễ dàng bò tụt hậu trong môi trường cạnh tranh
ngày càng quyết liệt. Dẫn đến hậu quả tất yếu của cạnh tranh là các ngân hàng
nhỏ rất dễ bò thâu tóm và sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng thương mại cổ phần
lớn và dạng trung bình muốn gia tăng thò phần tăng tiềm lực cạnh tranh không có
cách nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau bằng hình thức sáp nhập để trở thành
tập đoàn tài chính mạnh hoặc ngân hàng thương mại cổ phần lớn nhờ sự cộng lực.
Xuất phát từ những yêu cầu khách quan đó, việc nghiên cứu về khối ngân
hàng thương mại cổ phần, thò trường mua bán và sáp nhập ở Việt Nam và thế giới
cũng như việc áp dụng các kiến thức tài chính doanh nghiệp vào việc phân tích
đánh giá năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng thương mại cổ phần nhằm đề
xuất giải pháp thâu tóm và sáp nhập ngân hàng để tăng năng lực cạnh tranh là
cần thiết.
2. Mục đích của luận văn
Thứ nhất làm rõ các khái niệm về thâu tóm và sáp nhập; các phương thức thực
hiện thâu tóm và sáp nhập ngân hàng; các lợi ích và hạn chế của thương vụ thâu
tóm và sáp nhập ngân hàng;
Thứ hai:làm rõ về thực trạnh năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại
cổ phần Việt Nam; phân tích các xu hướng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên
thế giới nhằm rút ra xu hướng cho các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt
Nam;

Cuối cùng: theo các kết quả nghiên cứu, luận văn đưa ra các giải pháp giúp các
ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thực hiện thành công thương vụ thâu
tóm và sáp nhập.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề về thâu tóm và sáp nhập doanh
nghiệp trên thế giới và tại Việt Nam, năng lực cạnh tranh của các ngân hàng
thương mại cổ phần Việât Nam.
Về nội dung, luận văn tập trung nghiên cứu năng lực cạnh tranh của các ngân
hàng thương mại cổ phần Việt Nam, các thương vụ mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp trên thế giới. Trên cơ sở nghiên cứu trên, luận văn đề xuất giải pháp thâu
tóm và sáp nhập ngân hàng để năng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng
thương mại cổ phần Việt Nam, đồng thời đề xuất các giải pháp nhằm thực hiện
thành công và hiệu quả thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng.
4. Phương pháp nghiên cứu
Để giải quyết các mục đích mà đề tài hướng đến, tác giả đã sử dụng chủ
yếu phương pháp nghiên cứu đònh lượng và phương pháp nghiên cứu đònh tính
như:
 Sử dụng phương pháp thống kê lòch sử và phương pháp tổng hợp để so
sánh đánh giá về năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ
phần Việt Nam thời gian qua.
 Sử dụng các phương pháp phân tích, phương pháp so sánh để liên hệ kinh
nghiệm các nước làm cơ sở đề xuất giải pháp và các biện pháp thực hiện
thành công và hiệu quả giải pháp thâu tóm và sáp nhập ngân hàng nhằm
gia tăng năng lực cạnh tranh.
5. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo và phụ
lục, nội dung của luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng.
Chương 2: Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần
Việt Nam.

Chương 3: Giải pháp thâu tóm và sáp nhập – nhằm tăng cường năng lực cạnh
tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kỳ hội nhập.
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 1
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1.1 T
ổng quan chung về thâu tóm và sáp nhập
1.1.1 Khái niệm
Thâu tóm và sáp nhập là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm
cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn
bộ hoặc một tỷ lệ lớn số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để
có thể khống chế toàn bộ các quyết đònh của công ty đó. Sau khi kết thúc chuyển
nhượng công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động (bò sáp nhập) hoặc trở thành công ty
con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá
là vẫn còn giá trò để duy trì thò phần sản phẩm thì được giữ lại như một thương
hiệu độc lập, hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung.
1.1.2 Các hình thức thâu tóm và sáp nhập
1.1.2.1 Các hình thức thâu tóm
- Thâu tóm mang tính thù nghòch (hostle takeover): là một hoạt động mà
không được sự ủng hộ của Ban quản lý công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có
thể ảnh hưởng xấu đến công ty mục tiêu và đôi khi gây tổn hại đến cả bên
thâu tóm. Hoạt động này diễn ra khi công ty thâu tóm thực hiện việc mua
lại cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo cổ đông
bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thò trường, và các phương thức khác
khi mà không đạt được sự đồng thuận của Ban điều hành công ty mục tiêu.
Cổ đông của công ty mục tiêu được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và
hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
- Thâu tóm có thiện chí (friendly takeover): là một hoạt động mà được ban
quản lý của công ty mục tiêu hoan nghênh và ủng hộ. Việc thâu tóm đó có
thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 2

- Người mua mua tài sản của công ty mục tiêu. Khoản tiền mà công ty mục
tiêu nhận được từ việc bán cổ phiếu sẽ được trả lại cho cổ đông thông qua
cổ tức hoặc tính thanh khoản. Loại giao dòch này để lại cho công ty mục
tiêu một công ty trống không, nếu bên mua mua toàn bộ tài sản. Bên mua
thường cấu trúc giao dòch như là một tài sản được mua
1.1.2.1Các hình thức sáp nhập
- Sáp nhập theo hàng ngang: là sự sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và
cạnh tranh trên một dòng sản phẩm, trong cùng một thò trường. Kết quả từ
những thương vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ
hội mở rộng thò trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố đònh, tăng
cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ
cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm
giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để
đương đầu với các đối thủ còn lại. Ví dụ điển hình là thương vụ sáp nhập
của hai công ty dầu lửa Exxon và Mobil, vụ kết hợp này tốn kém 78,9 tỷ
đô la Mỹ vào năm 1998.
- Sáp nhập theo hàng dọc: là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng
một chuối giá trò, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công
ty sáp nhập trên chuỗi giá trò đó. Các thương vụ dạng này được phân thành
hai nhóm chính:
+ Sáp nhập tiến: thương vụ dạng này diễn ra khi một công ty mua một công
ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham gia
vào chuỗi giá trò gần như khép kín. Chẳng hạn như công ty sản xuất khí gas mua
công ty phân phối gas, sẽ hình thành nên một công ty mới với khả năng sản xuất
và cung cấp gas tới người tiêu dùng.
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 3
+ Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua một công ty cung
cấp nguyên liệu đầu vào cho mình. Chẳng hạn như một công ty in sách mua lại
một công ty cung cấp giấy in cho mình, sau thương vụ sáp nhập sẽ hình thành nên
một công ty với qui mô và mô hình kinh doanh hoàn thiện và chủ động hơn.

Ví dụ điển hình là vào năm 1993, công ty dược phẩm lớn nhất thế giới, Merck,
mua Công ty Medco Containment Services, nhà buôn lớn nhất về hàng dược
phẩm kê toa, với 6 tỷ USD. Thương vụ kết thúc, Merk từ hãng dược phẩm lớn
nhất trở thành nhà sản xuất và phân phối dược phẩm lớn nhất. Thương vụ này
không bò phản đối bởi các nhà điều hành chống độc quyền mặc dù sự kết hợp rõ
ràng tạo ra một công ty có sức mạnh lớn hơn. Trong khi Merck nhận thấy thương
vụ này là cơ hội để đưa thuốc đến tận tay các bệnh nhân thì lại có làn sóng phản
ứng dữ dội từ phía các nhà sản xuất đang sử dụng các nhà phân phối để thuốc
điều trò đến người tiêu dùng. Đây là một ví dụ điển hình trong đó công ty thâu
tóm mua lại một công ty có loại hình kinh doanh tương tự, công ty mà đã được
biết đến rất rõ, thương vụ sẽ chắc chắn mang lại nhiều lợi ích - đó là sản xuất và
marketing thuốc.
- Sáp nhập tổ hợp là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành
nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổ
hợp được phân thành ba nhóm:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy: là hình thức sáp nhập mà hai bên sáp nhập
không có mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ điển hình: Công ty thuốc lá Philip
Moris đã thâu tóm công ty Gerneral Food vào năm 1985 với giá 5,6 tỷ đô la Mỹ,
mua Kraff năm 1988 với giá 13,4 tỷ đô la Mỹ và Nabico năm 2000 với giá 18,9
tỷ đô la Mỹ. Điều thú vò là Philip Moris ngày nay được gọi là Altria đã sử dụng
các dòng tiền từ kinh doanh thực phẩm và thuốc lá để thay đổi thành một công ty
nội đòa ít kinh doanh về thuốc lá hơn và nghiêng nhiều về kinh doanh thực phẩm.
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 4
Bởi vì, ngành công nghiệp thuốc lá của Mỹ đã suy thoái với tốc độ suy giảm bình
quân là 2,5%/năm, mặc dù ngành công nghiệp thuốc lá toàn cầu không bò suy giảm.
+ Sáp nhập bành trướng về đòa lý: là hình thức sáp nhập giữa hai công ty sản
xuất cùng loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thò trường hoàn toàn cách biệt nhau
về mặt đòa lý. Ví dụ điển hình của hình thức sáp nhập này là thương vụ Daiichi –
Nhật Bản mua lại Bảo Minh CMG. Daiichi - đối tác nhận chuyển giao liên doanh
bảo hiểm nhân thọ, là một công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ nhì tại Nhật Bản -

nơi có thò trường bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai thế giới. Daiichi cũng là công ty
bảo hiểm nhân thọ lớn thứ 6 trên thế giới tính theo doanh thu phí bảo hiểm gộp
hàng năm. Ngay sau khi việc chuyển nhượng được hoàn tất, Công ty được đổi tên
thành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt động kinh
doanh để đáp ứng nhu cầu về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam. Một
thương vụ khác nữa là Công ty ô tô Nam Kinh (Trung Quốc) mua lại hãng MG
Rover của Anh với giá 50 triệu bảng.
+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: là hình thức sáp nhập giữa hai công ty
sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản
xuất hoặc tiếp thò gần giống nhau.
Một thí dụ điển hình khác của loại hình sáp nhập hỗn hợp là Công ty General
Electric (GE), GE đã thực hiện được việc mà rất nhiều các công ty khác không
thể làm thành công được – đó là thực hiện việc đa dạng hóa ngành nghề kinh
doanh để tạo ra giá trò cho các cổ đông. GE là công ty thâu tóm hàng loạt và đã
rất thành công.
1.2 Các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập ngân hàng
Cách thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập ngân hàng rất đa dạng phụ
thuộc vào quan điểm quản trò của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế
của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ thâu
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 5
tóm và sáp nhập trên thế giới thì các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập
ngân hàng gồm: thương lượng với Hội đồng quản trò và Ban điều hành, thu gom
cổ phiếu trên thò trường chứng khoán, mua tài sản, chào mua công khai, lôi kéo
các cổ đông bất mãn …
1.2.1 Thương lượng với Hội đồng quản trò và Ban điều hành.
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và sáp
nhập ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của
thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân
hàng sau sáp nhập, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng
sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền

kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghò sáp nhập. Đồng thời
các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo
thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những kho khăn của thời kỳ
khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài.
1.2.2 Thu gom cổ phiếu trên thò trường chứng khoán
Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh,
Ngân hàng có ý đònh thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thò trường
chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ
đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng
cần thiết để triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng đi
thâu tóm yêu cầu họp và đề nghò mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông.
Các thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý đònh ra bên ngoài
thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thò trường. Ngược
lại, nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng thâu tóm có
thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 6
cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức
khác nhiều.
1.2.3 Chào mua công khai
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý đònh thâu tóm toàn bộ
ngân hàng mục tiêu đề nghò cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ
phiếu của họ với giá cao hơn giá thò trường rất nhiều. Giá chào mua đó phải đủ
hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý
ngân hàng mình.
Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang
tính thù đòch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bò mua thường là ngân hàng yếu hơn.
Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ
nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài
để thực hiện được vụ thôn tính. Các ngân hàng thôn tính theo hình thức này
thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động

vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng
cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng. Điểm
đáng chú ý trong thương vụ chào mua công khai là ban quản trò ngân hàng mục
tiêu bò mất quyền đònh đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng
thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trò (thường chỉ
là người đại diện do đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bò gạt
ra bên ngoài. Thông thường ban quản trò, các vò trí chủ chốt của ngân hàng mục
tiêu sẽ bò thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được
giữ lại mà không nhất thiết bò sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính,
trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ công ty mẹ – công ty con. Để chống lại vụ
sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trò ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu”
lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 7
mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang
ngã lòng. Biện pháp này gọi là “mã hồi thương”.
1.2.4 Mua tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua công khai.
Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu đònh giá
tài sản của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn đònh giá
tài sản độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa
ra các mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn
đònh giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt
hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương
hiệu, thò phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được
đònh giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng
để tiếp quản các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các đòa điểm giao
dòch, danh mục đầu tư, đội ngũ nhân sự, bất động sản, hệ thống khách hàng đang
thuộc sở hữu của ngân hàng đó.
1.2.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính

mang tính thù đòch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn
có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trò và
điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình
hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thò trường, họ sẽ
mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu
trên thò trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được
sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông,
hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trò cũ và bầu đại diện ngân
hàng thâu tóm vào hội đồng quản trò mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này,
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 8
ban quản trò có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trò xen
kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng
thôn tính và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng
1.3.1 Các lợi ích của hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng
1.3.1.1Lợi thế nhờ qui mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn
hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung
ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh
tranh. Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ
đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều
ngân hàng trước đây có cùng đòa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng
giao dòch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê
văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng
giao dòch. Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm
cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau
khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế
lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dòch vụ ngân hàng sau sáp

nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trò dòch vụ của sản phẩm sẽ ngày
càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn.
1.3.1.2Tận dụng được hệ thống khách hàng
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có do vậy khi kết hợp
lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như ngân
hàng có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 9
ngân hàng chuyên cho vay đối với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm
cho vay đối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng
chuyên cho vay cá nhân sử dụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình.
Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh
doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập
phòng kinh doanh ngoại tệ chẳng hạn. Muốn phát triển một phòng giao dòch
ngoại tệ phải có đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trò rủi ro.
Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập
các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào những lónh vực mà trước
đây bản thân họ không thể thực hiện được.
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai
ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dòch
vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với
ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng.
Hơn nữa, khi một trong hai hay nhi
ều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng
giao dòch tại những đòa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân
hàng kia có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản
phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dòch mới vừa tốn kém
chi phí vừa mất rất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng. Như vậy
hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả
của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại.
1.3.1.3Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất.

Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang đầu năm 2008, các NHTM Việt Nam
lao vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là hồi tháng 2 năm 2008, sau rất
nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc
đua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 10
vay không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng một số NHTMCP vẫn duy trì lãi
suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng trên 19%/năm. Cá biệt có ngân hàng SCB và
Eximbank chạy đua lãi suất tiền gửi 24 giờ với lãi suất 20%/năm. Thực trạng đó
cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của các NHTMCP Việt Nam rất gay
gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra. Lượng tiền gửi
trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền
gửi của các ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau. Vậy nên, khi ngân hàng sáp
nhập lại, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ và yếu bò các ngân hàng lớn thâu tóm thì
số lượng các NHTM Việt nam sẽ giảm xuống, khi đó áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ
giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ khó có thể diễn ra cuộc
chạy đua lãi suất huy động tương tự như hồi tháng 2 năm 2008. Các ngân hàng
nhỏ sẽ bò ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân hàng lớn
mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi thực
hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng
lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.
1.3.1.4Thu hút được nhân sự giỏi
Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối
NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thò trường lao động rất khan
hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng. Các ngân hàng mới thành lập đều phải
xây dựng một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi phải
có kinh nghiệm trong lónh vực tài chính – ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt. Do
vậy để xây dựng được “đội ngũ khung” như vậy thì không có cách nào hiệu quả
bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các
ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho
chi nhánh, phòng giao dòch mới nên dẫn đến hiện tượng dòch chuyển nhân sự từ

ngân hàng này sang ngân hàng khác. Năm 2007 đánh dấu thời điểm khan hiếm
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 11
nhân sự ngành ngân hàng lên đến đỉnh điểm, các ngân hàng khốn đốn trong việc
tuyển dụng các nhân sự giỏi, do đó họ thường tìm cách lôi kéo những nhân sự giỏi
của các ngân hàng khác.
Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ
nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy
năng lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lónh vực, sản
phẩm dòch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được
như kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có
của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả
năng để theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập
đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam …
1.3.1.5Gia tăng giá trò doanh nghiệp
Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh
doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt
động, cắt giảm được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống
khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lónh vực kinh doanh,
sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của
ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trò tài sản của ngân hàng tăng lên,
giá trò tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập
sẽ được các cổ đông hiện hữu tin tưởng, các nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn.
Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trò của hai hay
nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trò ngân hàng
sau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bò sáp
nhập lại.
1.3.2 Các hạn chế của hoạt động thâu tóm và sáp nhập ngân hàng
1.3.2.1Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bò ảnh hưởng
Chương 1 Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp Trang 12
Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của

các cổ đông thiểu số bò ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông
thiểu số có thể bò bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc
sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết Nghò quyết đại hội đồng
cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì
họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế họ sẽ bò thiệt thòi do khi họ bán cổ
phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc
này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ thâu tóm
và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ
trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau sáp nhập
hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều
lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước.
Khi đó tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ
càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của
Đại hội đồng cổ đông.
1.3.2.2Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ
phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bò thâu tóm có thể sẽ mất quyền
kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước. Những cái “tôi” của các ông
chủ ngân hàng bò đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đông không
còn được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trò cũng sẽ giảm so
với trước đây. Hội đồng quản trò sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên hội đồng
quản trò do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa
sáp nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực
của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua