Một số giải pháp nhằm đẩy mạnh kênh huy động vốn qua thị trường chứng khoán việt nam

Đề án môn học
LỜI NÓI ĐẦU
Thực hiện công cuộc đổi mới kinh tế khởi xướng từ năm 1986 đến nay,
nền kinh tế Việt Nam đã từng bước chuyển đổi từ cơ chế Kế hoạch hoá tập
trung quan liêu bao cấp sang nền kinh tế thị trường và ngày càng hội nhập sâu
hơn vào nền kinh tế thế giới. Trong tiến trình đó, thị trường vốn nói chung và
thị trường chứng khoán nói riêng đã tạo dùng cho mình những bước đi nhÊt
định.
Bên cạnh kênh huy động vốn truyền thống qua Ngân hàng và các tổ
chức tín dụng khác thì thị trường chứng khoán chính là một kênh huy động
vốn trung và dài hạn trực tiếp cho các doanh nghiệp và Chính phủ. Trong khi
các doanh nghiệp rất khó khăn trong việc vay vốn từ các Ngân hàng Thương
mại thì thị trường chứng khoán có đầy đủ những ưu thế để doanh nghiệp có
thể huy động vốn qua thị trường này. Tuy nhiên, thị trường chứng khoán
trong thời gian qua lại chưa thu hót được nhiều doanh nghiệp lớn, chưa thực
sự gây được sự chú ý cho công chúng. Vậy lý do là từ đâu? Đi tìm câu trả lời
cho câu hỏi này chính là lý do mà em lùa chọn đề tài: "Một số giải pháp
nhằm đẩy mạnh kênh huy động vốn qua thị trường chứng khoán Việt
Nam".
Nội dung của bài viết này gồm 3 phần:
Phần I: Một số lý luận chung về chứng khoán và khả năng huy động vốn qua
thị trường chứng khoán.
Phần II: Thực trạng về tình hình huy động vốn qua thị trường chứng khoán
Việt Nam.
Phần III: Một số giải pháp nhằm đẩy mạnh kênh huy động vốn qua thị trường
chứng khoán.
Qua đây, em còng xin gửi lời cảm ơn đến thày giáo Phạm Văn Hùng,
người đã giúp em hoàn thành đề tài này.
1
Đề án môn học
Tuy nhiên, do còn nhiều hạn chế về mặt kiến thức còng nh thời gian

nên nội dung bài viết không tránh khỏi những sai sót. Em mong nhận được sự
đóng góp từ phía thày cô để bài viết sau của em được hoàn thiện hơn.
2
Đề án môn học
CHƯƠNG I:
MỘT VÀI NÉT KHÁI QUÁT CHUNG VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG
KHOÁN VÀ KHẢ NĂNG HUY ĐỘNG VỐN QUA THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN.
I. Tổng quan về chứng khoán và thị trường chứng khoán
1. Khái niệm về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bỳt toỏn ghi sổ, xác nhận các quyền và
lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn của
tổ chức phát hành, gồm:
a) Cổ phiếu;
b) Trái phiếu;
c) Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;
d) Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.
Thị trường chứng khoán là một bộ phận của thị trường vốn mà tại đó
diễn ra các hoạt động phát hành, mua bán và chuyển nhượng các chứng
khoán.
Thị trường chứng khoán xét theo tính chất đầu tư chia làm 2 loại: thị
trường sơ cấp và thị trường thứ cấp. Trong đó:
Thị trường chứng khoán sơ cấp là nơi diễn ra các hoạt động giao
dịch, mua bán các chứng khoán mới phát hành đợt đầu và kéo theo sù gia tăng
về quy mô vốn đầu tư. Xét về bản chất, thị trường chứng khoán sơ cấp là thị
trường tạo vốn cho đơn vị phát hành và cho toàn bộ nền kinh tế.
Thị trường chứng khoán thứ cấp là nơi diễn ra các hoạt động giao
dịch, mua bán chứng khoán được phát hành từ thị trường sơ cấp và tạo ra
nguồn thu cho các nhà đầu tư. Xét về bản chất, thị trường chứng khoán thứ
cấp chỉ tạo ra tính thanh khoản của các chứng khoán mà không trực tiếp làm

tăng quy mô vốn cho đơn vị phát hành.
2. Vai trò của thị trường chứng khoán
2.1. Tập trung và tích tụ vốn cho đầu tư
Thông qua hành vi phát hành chứng khoán, các khoản vốn manh mún,
rải rác trong dân cư, trong các tổ chức kinh tế sẽ được huy động nhằm đáp
ứng các nhu cầu về đầu tư, phát triển sản xuất kinh tế so với các hình thức
huy động vốn khác thì thị trường vốn trong đó có thị trường chứng khoán có
3
Đề án môn học
thể huy động với quy mô rộng rãi hơn, phương thức tín dụng đa dạng có thể
đáp ứng nhanh chóng các nhu cầu khác nhau của người cần vốn đảm bảo về
hiệu quả và sự kịp thời trong quyết định đầu tư. Vai trò này thể hiện ở việc
các doanh nghiệp (công ty cổ phần, công ty TNHH, doanh nghiệp nhà nước)
phát hành cổ phiếu và trái phiếu nhằm đáp ứng mục tiêu dài hạn (phát hành
lần đầu ra công chúng và phát hành mới bổ sung) và ở việc Chính phủ Trung
ương, Chính quyền địa phương phát hành trái phiếu để huy động vốn đáp ứng
mục tiêu của đầu tư phát triển hạ tầng kinh tế phục vụ nhu cầu chung của xã
hội.
Phát hành chứng khoán ra công chúng nhằm tạo ra sự chuyển biến về
chất cho các đơn vị phát hành như quy mô có thể mở rộng, nâng cao mức
chiếm lĩnh thị trường… Đây là một trong những vai trò quan trọng nhất của
thị trường vốn.
2.2. Tạo lập cơ chế đầu tư hợp lý
2.2.1. Thị trường chứng khoán thực sự là cái van điều tiết hữu hiệu các
khoản vốn từ nơi thừa đến nơi thiếu và từ nơi sử dụng vốn kém hiệu quả
đến nơi sử dụng vốn có hiệu quả hơn.
Thực vậy, vốn được huy động từ kênh này phải hoạt động theo tín hiệu
thị trường. Nghĩa là giá cả chứng khoán hoàn toàn phụ thuộc vào cung - cầu
trên thị trường, không có sự can thiệp của bất cứ tổ chức, cá nhân nào. Mặt
khác, các chứng khoán có tính thanh khoản cao, do vậy có sự điều chỉnh dễ

dàng, nhanh chóng từ nơi thừa vốn (tức là từ tay những nhà đầu tư) sang nơi
thiếu vốn (tức là từ các tổ chức phát hành).
Ngoài ra, vốn đầu tư là một trong những yếu tố đầu vào của hoạt động
đầu tư cũng như hoạt động sản xuất kinh doanh. Khi vốn đầu tư càng tăng thì
năng suất cận biên có xu hướng giảm dần. Ở những nơi mà dư thừa vốn, năng
suất cận biên ở mức thấp. Do vậy trong cơ chế thị trường, vốn sẽ dịch chuyển
từ nơi có năng suất cận biên thấp sang nơi có dần năng suất cận biên cao hơn
theo cơ chế tự điều tiết. Tức là vốn sẽ tự dịch chuyển từ nơi thừa vốn sang nơi
thiếu vốn.
Hơn thế, xét về mặt dài hạn, chỉ những công ty hoạt động sử dụng vốn
có hiệu quả mới trả được lãi ở mức độ cao. Do vậy mà việc tự tạo sức Ðp cho
mình làm ăn có hiệu quả hơn thì mới gây được sự chú ý và quan tâm của công
4
Đề án môn học
chúng, từ đó mới thu hót được vốn từ công chúng thông qua hoạt động phát
hành chứng khoán. Điều đó tức là chính thị trường chứng khoán đã làm cho
các đơn vị phát hành sử dụng vốn có hiệu quả hơn: từ việc sử dụng vốn kém
hiệu quả sang việc sử dụng vốn hiệu quả hơn.
2.2.2. Đây là kênh huy động vốn hoàn toàn theo tín hiệu thị trường và bất
cứ khoản vốn nào cũng phải trả giá nên tự thân nó tạo ra sức Ðp cho
người sử dụng vốn phải sử dụng nó một cách có hiệu quả.
Như phần trên đã trình bày, giá cả trên thị trường chứng khoán hoàn
toàn theo tín hiệu thị trường. Việc phát hành chứng khoán của một đơn vị
phát hành nào đó: tại một thời điểm nhất định sẽ có một mức giá nhất định
kèm theo một mức lãi suất nhất định. Khi đưa ra thị trường, đơn vị phát hành
đó cũng phải cân nhắc với giá cả của chứng khoán cùng loại của một đơn vị
phát hành khác. Do đó, để huy động được số vốn như dự kiến buộc họ phải
tính toán kỹ mức lãi suất phải trả cho trái phiếu phát hành.
Mặt khác, để đảm bảo đủ khả năng chi trả lãi suất cho mỗi trái phiếu
phát hành buộc các đơn vị phát hành phải tính toán khả năng kinh doanh, tập

trung đẩy mạnh sản xuất để đưa lợi nhuận của đơn vị không ngừng gia tăng.
Có vậy, đơn vị mới duy trì được hoạt động, trả hết nợ và có lãi.
2.2.3. Việc huy động và phân phối vốn qua cơ chế thị trường của thị trường
vốn nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng sẽ góp phần tích
cực khắc phục tình trạng khan hiếm vốn và sự lãng phí trong sử dụng vốn
thúc đẩy việc nâng cao hiệu quả đầu tư trong toàn xã hội.
Với chức năng là một kênh huy động vốn trung và dài hạn, thị trường
chứng khoán đã góp phần khắc phục tình trạng khan hiếm vốn. Vốn đã được
huy động một cách nhanh chóng từ các khoản tiền nhàn rỗi trong dân cư, từ
tay cá nhân hay tổ chức sang các đơn vị cần vốn một cách nhanh chóng thông
qua hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng. Nhờ đó mà các cá nhân
hay tổ chức kiếm được lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh có lãi của các đơn
vị phát hành; còn các đơn vị phát hành thì có thêm vốn để mở rộng sản xuất
kinh doanh, tiếp tục đầu tư chiều rộng và chiều sâu.
Mặt khác, khác với cơ chế phân bổ không theo cơ chế thị trường thì
doanh nghiệp khi tham gia phải tính đến hiệu quả sử dụng vốn sao cho đem
5
Đề án môn học
lại được lợi Ých cho bản thân và trả được vốn vay. Do vậy mà các đơn vị phát
hành đều phải chú ý đến việc sử dụng vốn sao cho hiệu quả.
2.2.4. Đối với tất cả các đơn vị huy động và sử dụng vốn thông qua thị
trường chứng khoán yêu cầu phải công khai, minh bạch (công bố thông tin
hoạt động, tài chính và phải có tổ chức kiểm toán độc lập).
Chính điều này đã tạo ra cơ chế tự giám sát cho mỗi doanh nghiệp. Tự
giám sát sẽ kích thích doanh nghiệp hoạt động có hiệu quả hơn. Khi doanh
nghiệp ý thức mình đang bị giám sát, họ sẽ bị sức Ðp phải hoạt động tốt hơn,
không có công chúng sẽ từ bỏ họ.
Tuy nhiên, khi tính minh bạch công khai chưa trở thành phổ biến thì nó
lại là một thách thức lớn cho doanh nghiệp.
2.2.5. Những chi phí trong việc tìm kiếm những người cần vốn và người

huy động vốn sẽ giảm bởi đây là một kênh huy động tài trợ trực tiếp.
Thị trường chứng khoán là một kênh huy động vốn trung và dài hạn
một cách trực tiếp. Do vậy, khoảng cách và thời gian tiếp cận giữa người có
vốn và người cần vốn không quá lớn, cũng không phiền hà và phức tạp, do
vậy những chi phí trong việc tìm kiếm giữa người có vốn và người cần vốn sẽ
được giảm bớt.
2.3. Thu hót đầu tư nước ngoài
Thị trường vốn nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng còn có
thể là một kênh huy động vốn đầu tư nước ngoài. Thực tế cho thấy, kể từ pha
thứ ba của quá trình toàn cầu hoá thì chu kỳ vốn quốc tế đã không còn tập
trung chung quanh các công cụ tài chính cổ truyền với các Ngân hàng là các
Trung gian tài chính duy nhất mà đầu tư theo danh mục dùa trên việc phát
hành cổ phiếu, trái phiếu đã chiếm tỷ trọng đáng kể trong vốn toàn cầu. Tuy
nhiên, dòng chảy vốn đầu tư thông qua thị trường này cũng được đánh giá là
rất nhạy cảm đối với những trạng thái kinh tế của nước nhận vốn và việc mở
cửa để thu hót dòng vốn này cũng làm tăng tính tương thuộc của nền kinh tế
quốc gia lên nền kinh tế toàn cầu. Vì vậy, việc nghiên cứu công phu, khoa học
các điều kiện, giải pháp lé trình để mở cửa thị trường vốn nhằm đảm bảo sự
an toàn và hiệu quả là hết sức cần thiết.
2.4. Có đóng góp nhất định cho tăng trưởng kinh tế.
6
Đề án môn học
Đây được coi là hệ quả cho các vai trò trên. Thị trường vốn với sự phát
triển của thị trường chứng khoán sẽ cung cấp điều kiện cần và đủ cho sự phát
triển của nền kinh tế. Tuy nhiên, sự phát triển của một nền kinh tế còn phụ
thuộc vào bản thân sự phát triển và quy mô của nền kinh tế đồng thời phụ
thuộc vào sự phát triển của thị trường vốn. Bởi vậy, chú ý đến tăng trưởng
kinh tế phải đẩy mạnh phát triển thị trường chứng khoán.
II. Phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp
1. Các phương thức phát hành chứng khoán.

Có 2 phương thức phát hành chứng khoán trên thị trường sơ cấp. Đó là
phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng.
Phát hành riêng lẻ: là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán
của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà
đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công
ty bảo hiểm, quỹ hưu trí với những điều kiện hạn chế chứ không phát hành
rộng rãi ra công chỳng. Cỏc ngân hàng đầu tư cũng có thể tham gia vào việc
phát hành riêng lẻ với tư cách nhà phân phối để hưởng phí phát hành. Đa số
các đợt phát hành trái phiếu đều thực hiện dưới hình thức phát hành
riêng lẻ, việc phát hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thông ít khi được
thực hiện dưới hình thức này.
Phát hành chứng khoán ra công chúng: là việc phát hành trong đó
chứng khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một
số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà
đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định.
Phát hành chứng khoán ra công chúng gồm có: phát hành lần đầu ra
công chúng và phân phối chứng khoán.
Phát hành lần đầu ra công chúng đó là đợt phát hành trong đó cổ
phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi ra quảng đại quần chúng
nhân dân.
Phân phối chứng khoán bao gồm các đợt phát hành bổ sung cổ
phiếu ra công chúng và phát hành trái phiếu ra công chúng.
2. Lợi Ých của việc phát hành chứng khoán ra công chúng.
2.1. Thu hót vốn đầu tư để mở rộng quy mô và tính chất hoạt động
7
Đề án môn học
Quy mô rộng rãi hơn, tạo sự chuyển biến rõ nét hơn và có sự chuyển
biến đáng kể trong phạm vi của nó bởi phát hành chứng khoán ra công chúng
hơn hẳn các hình thức tài trợ qua Ngân hàng và các tổ chức tín dụng. Bởi qua
Ngân hàng đòi hỏi phải có thế chấp và khi tài trợ, Ngân hàng chỉ tài trợ một

giá trị nhỏ hơn hoặc bằng giá trị thế chấp.
Phát hành chứng khoán ra công chúng làm thay đổi tính chất hoạt động:
bởi công ty phát hành trở thành công ty đại chúng. Muốn vậy phải đảm bảo
yêu cầu về tính minh bạch, công khai theo các tiêu chuẩn. Qua hoạt động phát
hành, các nhà đầu tư mua cổ phiếu của công ty chưa chắc đã biết được nhau,
do vậy, buộc yêu cầu phải giám sát công khai.
2.2. Nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường.
Vì rằng, giá chứng khoán của các doanh nghiệp, các công ty có thể lên
xuống tại một thời điểm nào đó. Nếu so sánh giá chứng khoán của doanh
nghiệp này cao hơn giá chứng khoán của doanh nghiệp khác khiến cho các
doanh nghiệp có giá trái phiếu hoặc cổ phiếu hạ hoặc thấp hơn phải tự xem
xét, điều chỉnh lại sản xuất - kinh doanh và tổ chức quản lý của doanh nghiệp.
Từ đó, muốn tồn tại, phát triển, doanh nghiệp phải đẩy mạnh cạnh tranh, phải
liên tục tổ chức lại để nâng cao hiệu quả sản xuất - kinh doanh.
2.3. Góp phần nâng cao tính hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp và của
nền kinh tế.
Bởi các đơn vị đã phát hành chứng khoán ra công chúng tức là đã trở
thành công ty đại chúng. Do vậy, để công chúng biết đến mình, thì các doanh
nghiệp phải tạo ra cơ chế tự giám sát. Do đó sẽ tạo ra sức Ðp và tạo ra môi
trường cạnh tranh lành mạnh hơn. Bởi vậy, sẽ kích thích các doanh nghiệp
làm ăn có hiệu quả hơn. Từ đó không chỉ góp phần nâng cao tính hiệu quả
hoạt động của doanh nghiệp mà còn nâng cao hiệu quả hoạt động của toàn
nền kinh tế.
2.4. Góp phần nâng cao uy tín và vị thế của doanh nghiệp trên thương
trường.
Bởi hoạt động phát hành chứng khoán ra công chúng gắn với tính công
khai về hoạt động của doanh nghiệp, về tình hình tài chính của công ty trên
thị trường. Do vậy tạo ra hình ảnh quảng bá của công ty. Qua đó nâng cao vị
8
Đề án môn học

thế của công ty trên thương trường. 2.5. Tiếp cận vốn dễ dàng hơn và với chi
phí thấp hơn.
Nh phần trên đã phân tích, thị trường chứng khoán là một kênh huy
động vốn trực tiếp, do vậy khoảng cách và thời gian tìm kiếm giữa người có
vốn và người cần vốn được rút ngắn một cách tối đa. Do vậy, chi phí cho việc
tìm kiếm được hạn chế một cách tối thiểu.
3. Các chủ thể tham gia phát hành chứng khoán ra công chúng
Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chóng là các tổ chức, các
đơn vị thực hiện việc huy động vốn thông qua việc phát hành các chứng
khoán. Đây chính là các chủ thể cung ứng trên thị trường chứng khoán.
Chủ thể phát hành chứng khoán và các loại chứng khoán tương
ứng gồm:
3.1. Chính phủ
- Mục đích phát hành của Chính phủ: là bù đắp sự thiếu hụt của Ngân
sách và huy động vốn để tài trợ cho các công trình, các dự án lớn và quan
trọng.
- Chính phủ phát hành các loại trái phiếu Chính phủ gồm: tín phiếu
Kho bạc; trái phiếu Kho bạc; trái phiếu công trình; trái phiếu đầu tư; trái
phiếu ngoại tệ và công trái xây dựng Tổ quốc.
Trong đó:
Trái phiếu Chính phủ là một loại chứng khoán nợ, do Chính phủ phát
hành, có thời hạn, có mệnh giá, có lãi, xác nhận nghĩa vụ trả nợ của Chính
phủ đối với người sở hữu trái phiếu. Trái phiếu Chính phủ bao gồm:
Tín phiếu Kho bạc là loại trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn dưới 01 năm
do Kho bạc Nhà nước phát hành nhằm phát triển thị trường tiền tệ và huy
động vốn để bù đắp thiếu hụt tạm thời của ngân sách nhà nước trong năm tài
chính.
Trái phiếu kho bạc là loại trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 01 năm trở
lên, do Kho bạc Nhà nước phát hành để huy động vốn bù đắp thiếu hụt của
ngân sách nhà nước theo dự toán ngân sách nhà nước hàng năm đã được

Quốc hội quyết định.
Trái phiếu công trình trung ương là loại trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn
từ 01 năm trở lên do Kho bạc Nhà nước phát hành, nhằm huy động vốn theo
9
Đề án môn học
quyết định của Thủ tướng Chính phủ, cho các dự án thuộc nguồn vốn đầu tư
của ngân sách trung ương, đã ghi trong kế hoạch nhưng chưa được bố trí vốn
ngân sách trong năm.
Trái phiếu đầu tư là loại trái phiếu Chính phủ, có kỳ hạn từ 01 năm trở
lên do các tổ chức tài chính nhà nước, các tổ chức tài chính, tín dụng được
Thủ tướng Chính phủ chỉ định phát hành nhằm huy động vốn để đầu tư theo
chính sách của Chính phủ.
Trái phiếu ngoại tệ là loại trái phiếu Chính phủ, có kỳ hạn từ 1 năm trở
lên do Bộ Tài chính phát hành cho các mục tiêu theo chỉ định của Thủ tướng
Chính phủ.
Công trái xây dựng Tổ quốc do Chính phủ phát hành nhằm huy động
nguồn vốn trong nhân dân để đầu tư xây dựng những công trình quan trọng
quốc gia và các công trình thiết yếu khác phục vụ sản xuất, đời sống, tạo cơ
sở vật chất, kỹ thuật cho đất nước.
3.2. Chính quyền Trung ương (Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh)
- Mục đích phát hành của Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh: nhằm huy động
vốn cho các dự án, công trình thuộc nguồn vốn đầu tư của ngân sách địa
phương, đã ghi trong kế hoạch nhưng chưa được bố trí vốn ngân sách trong
năm.
- Chứng khoán được phép phát hành là: Trái phiếu chính quyền địa
phương. Đây là loại trái phiếu đầu tư có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do ủy ban
nhân dân cấp tỉnh uỷ quyền cho Kho bạc Nhà nước hoặc tổ chức tài chính, tín
dụng trên địa bàn phát hành.
3.3. Các doanh nghiệp
- Mục đích phát hành của doanh nghiệp: để huy động vốn và tăng vốn

cho sản xuất kinh doanh bên cạnh nguồn vốn đi vay.
- Chủ thể phát hành: Trong nền kinh tế thị trường, có 3 hình thức tổ
chức doanh nghiệp cơ bản: doanh nghiệp một chủ, công ty hợp danh và công
ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp 1998 và có hiệu lực năm 1999, chỉ có
Công ty cổ phần và DNNN cổ phần hoá là tổ chức được phép phát hành cả
trái phiếu và cổ phiếu; DNNN và công ty TNHH được phép phát hành trái
phiếu để huy động vốn; các doanh nghiệp còn lại (doanh nghiệp tư nhân, hợp
10
Đề án môn học
tác xã, công ty hợp danh) không được phép phát hành bất cứ loại chứng
khoán nào ra thị trường.
Trong đó:
Trái phiếu có thể có các loại sau: trái phiếu có bảo đảm, trái phiếu
không có bảo đảm, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu có kèm theo chứng
quyền.
Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được một tổ chức tài chính bảo
lãnh thanh toán một phần hoặc toàn bộ, hoặc được bảo đảm bằng tài sản của
tổ chức phát hành hoặc của một tổ chức thứ ba.
Trái phiếu không có bảo đảm là loại trái phiếu phát hành dựa trên uy tín
của tổ chức phát hành mà không có bất cứ sự bảo đảm nào bằng tài sản hoặc
bảo lãnh thanh toán.
Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ
phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo những điều kiện được
xác định trước.
Ngoài ra, còn có: Trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh. Đây là loại trái phiếu
có kỳ hạn từ 01 năm trở lên, do các doanh nghiệp phát hành nhằm huy động
vốn cho các dự án đầu tư theo chỉ định của Thủ tướng Chính phủ.
Cổ phiếu gồm: cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi.
Cổ phiếu phổ thông là loại cổ phiếu phổ biến được phát hành nhằm xác
định đầy đủ các quyền và lợi Ých hợp pháp của cổ đông tại công ty cổ phần.

Cổ tức của cổ đông phụ thuộc vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của
đơn vị phát hành.
Cổ phiếu ưu đãi là loại cổ phiếu nhằm xác định một số quyền và lợi
Ých của cổ đông ở mức độ cao hơn so với các cổ đông thường.
3.4. Các tổ chức tài chính (Ngân hàng thương mại…): phát hành trái phiếu
nhằm huy động vốn đáp ứng nhu cầu hoạt động của mình.
3.5. Các Quỹ đầu tư
- Quỹ đầu tư là những tổ chức đầu tư chuyên nghiệp được hình thành
bằng vốn góp của các nhà đầu tư để tiến hành đầu tư vào chứng khoán và các
loại hình đầu tư khác.
- Mục đích của việc thành lập Quỹ đầu tư: là tập hợp và thu hót những
nhà đầu tư nhỏ lẻ tham gia kinh doanh.
11
Đề án môn học
- Đặc trưng cơ bản nhất của Quỹ đầu tư chứng khoán là Quỹ vừa đóng
vai trò là tổ chức phát hành bằng việc phát hành ra các chứng khoán như cổ
phiếu, chứng chỉ Quỹ đầu tư; đồng thời vừa đóng vai trò là tổ chức đầu tư,
kinh doanh các loại chứng khoán. Quỹ đầu tư có nhiều loại, mỗi loại sẽ có
phương thức phát hành chứng khoán khác nhau.
4. Các điều kiện chung về phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng.
4.1. Các chỉ tiêu định lượng:
1) Công ty phải có quy mô vốn nhất định. Vốn quy định tuỳ theo mỗi nước,
có thể là quy định vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, vốn cổ phần (tỷ lệ nắm giữ
của các cổ đông cũng như số lượng các cổ đông ngoài công ty)
2) Tính liên tục trong hoạt động kinh doanh của công ty: công ty phải hoạt
động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát hành ra
công chúng.
3) Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định.
4) Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng
quy định công chúng đầu tư.

5) Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất
định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian quy định.
4.2. Các chỉ tiêu định tính:
1) Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên Ban giám đốc điều hành và
Hội đồng quản trị phải có trình độ, kinh ngiệm quản lý công ty.
2) Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi Ých của các nhà
đầu tư.
3) Các báo cáo tài chính,bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của
cải phải có độ tin cậy cao nhất, được chấp nhuận kiểm toán bởi các tổ chức
kiểm toán có uy tín.
4) Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụngvốn thu dược từ đợt
phát hành.
5) Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng
ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành.
5. Thủ tục phát hành chứng khoán ra công chúng.
12
Đề án môn học
Quá trình phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ theo
những điều kiện nhất định của Pháp luật về Chứng khoán và Thị trường
chứng khoán. Thông thường, quá trình này gồm 3 giai đoạn sau:
5.1. Giai đoạn 1: Chuẩn bị phát hành.
Trước khi chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành, tổ chức phát hành phải
thông qua nội dung phát hành ra công chúng tại Đại hội thành viên hoặc Đại
hội cổ đông để thống nhất chủ trương phát hành ra công chúng, thống nhất về
mục đích huy động vốn, về quy mô cần huy động, chủng loại và số lượng
chứng khoán cần phát hành.
Tiếp đó, lùa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành. Cùng tổ chức này, xây
dựng phương án phát hành và bản cáo bạch dự thảo (gồm thông tin về đơn vị
phát hành, đợt phát hành, đối thủ là ai, thị trường là những chỗ nào ). Bản
cáo bạch dự thảo thường gồm từ 300 đến 500 trang.

Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh phát hành
chuyển hồ sơ xin phép phát hành cho công ty tư vấn luật để xem xét về mặt
pháp lý liên quan tới đợt phát hành. Công ty tư vấn chịu trách nhiệm xem xét
và đảm bảo hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ ban chứng
khoán. Cuối cùng tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và các công ty tư vấn
sẽ nhóm họp để xác định rõ trách nhiệm của các bên tham gia và tiến hành
định giá chứng khoán dự kiến phát hành.
Một yêu cầu đặt ra trong bước chuẩn bị phát hành này là tổ chức phát
hành phải lùa chọn ra một tổ chức bảo lãnh phát hành cho mình.
5.2. Giai đoạn 2: Đăng ký phát hành lên cơ quan quản lý phát hành
Sau khi chuẩn bị xong các tài liệu trong hồ sơ xin phép phát hành, tổ
chức bảo lãnh hoàn chỉnh hồ sơ xin phép phát hành chứng khoán rồi gửi trực
tiếp đến Uỷ ban chứng khoán.Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát
hành, tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả các
việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán. Các sửa đổi hoặc
bổ sung này phải được lập bằng văn bản và gửi lên Uỷ ban chứng khoán.
Trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh không được phép mời chào, quảng cáo
cũng như tiết lé các thông tin về giá cả của cổ phiếu hoặc triển vọng của tổ
chức phát hành. Tuy nhiên, có thể sử dụng một cách trung thực và chính xác
các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban chứng khoán để thăm dò nhu
13
ỏn mụn hc
cu ca cỏc nh u t. Trong thời gian xét duyệt hồ sơ xin phép phát
hành, tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành phải thực hiện tất cả các
việc sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Uỷ ban chứng khoán. Các sửa đổi
hoặc bổ sung này phải đợc lập bằng văn bản và gửi lên Uỷ ban chứng
khoán. Trong thời gian này, tổ chức bảo lãnh không đợc phép mời chào,
quảng cáo cũng nh tiết lộ các thông tin về giá cả của cổ phiếu hoặc triển
vọng của tổ chức phát hành. Tuy nhiên, có thể sử dụng một cách trung thực
và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban chứng khoán

để thăm dò nhu cầu của các nhà đầu t.
5.3. Giai on 3: Phõn phi chng khoỏn
Trong giai on ny cn chỳ ý cỏc cụng vic sau:
5.3.1. Thụng tin trc khi phỏt hnh v cụng b vic phỏt hnh
Trong thi hn nht nh sau khi nhn c giy phộp phỏt hnh, t
chc phỏt hnh phi cụng b cụng khai vic phỏt hnh trờn cỏc phng tin
thụng tin theo quy nh ca Phỏp lut.
5.3.2. Cho bỏn v phõn phi chng khoỏn ra cụng chỳng
Ngay sau khi nhn c giy phộp phỏt hnh, t chc phỏt hnh phi
gi cho U ban chng khoỏn cỏc ti liu phc v cho vic phõn phi bao
gm:
Bn cỏo bch túm tt
Ni dung thụng cỏo phỏt hnh
Cỏc ti liu khỏc (nu cú)
Sau mt thi gian quy nh, nu U ban chng khoỏn khụng cú ý kin
gỡ khỏc, t chc phỏt hnh hay t chc bo lónh cú th t chc cho bỏn
chng khoỏn ra cụng chỳng.
* Yờu cu chung ca vic phõn phi
1) T chc phỏt hnh, t chc i lý v t chc bo lónh phỏt hnh khụng
c tin hnh phõn phi chng khoỏn khi cha thc hin cụng b vic phỏt
hnh v cung cp Bn cỏo bch.
2) T chc phỏt hnh, t chc i lý hoc t chc bo lónh phỏt hnh phi
phõn phi chng khoỏn mt cỏch cụng bng v phi m bo thi hn ng
ký mua chng khoỏn cho ngi u t ti thiu l 15 ngy lm vic.
14
Đề án môn học
3) Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng
chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo
lãnh phát hành phải bán hết số chứng khoán nhận bảo lãnh cho người đầu tư
tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua.

5.3.3. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
Sau khi đã hoàn tất giai đoạn phân phối chứng khoán, đơn vị phát hành
phải báo cáo kết quả với Uỷ ban chứng khoán.
6. Các phương pháp phát hành chứng khoán ra công chúng
6.1. Phương pháp phát hành trực tiếp
Đây là hình thức phát hành mà đơn vị phát hành trực tiếp chào bán
chứng khoán ra công chúng theo giá chào bán đã xác định. Theo phương pháp
phát hành này, đơn vị phát hành phải tự tiến hành các thủ tục trước, trong và
sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng.
Phương pháp này được sử dụng nhiều hơn trong đợt phát hành riêng lẻ,
Ýt sử dụng trong đợt phát hành chứng khoán ra công chúng.
6.2. Phương pháp phát hành qua tổ chức bảo lãnh
Bảo lãnh phát hành là việc mà tổ chức bảo lãnh như các công ty chứng
khoán, các công ty tài chính có tiềm lực mạnh giúp các đơn vị phát hành thực
hiện các thủ tục trước, trong và sau khi chào bán chứng khoán ra công chúng.
Tổ chức bảo lãnh phát hành thường là các tổ chức kinh doanh chứng
khoán hoặc các tổ chức tài chính có tiềm lực mạnh được Pháp luật cho phép
tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng khoản phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ
hoa hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Tuỳ theo điều kiện
cụ thể và trên cơ sở thương lượng với tổ chức bảo lãnh thì đơn vị phát hành
có thể lùa chọn một trong nhiều hình thức bảo lãnh sau:
6.2.1. Bảo lãnh với cam kết chắc chắn.
Đây là hình thức bảo lãnh theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết mua hoặc
sẽ mua toàn bộ số chứng khoán của đợt phát hành theo giá thương lượng với
đơn vị phát hành; sau đó sẽ bán ra công chúng.
6.2.2. Bảo lãnh với cố gắng cao nhất.
Đây là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh phát hành thoả thuận sẽ
làm đại lý bán cho đơn vị phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết sẽ
cố gắng tối đa để bán chứng khoán ra công chúng. Tuy nhiên, nếu không bán
15

Đề án môn học
hết thì số chứng khoán còn lại sẽ bị trả lại cho đơn vị phát hành sẽ được tính
trên số chứng khoán đã bán được.
6.2.3. Bảo lãnh với phương thức tất cả hoặc là không.
Đây là hình thức mà đơn vị phát hành yêu cầu cơ quan bảo lãnh phát
hành nếu không bán hết số chứng khoán như dự kiến thì sẽ huỷ bỏ đợt phát
hành.
6.3. Phương pháp phát hành qua đấu thầu.
Sau khi tổ chức phát hành đã hoàn tất công tác chuẩn bị thì họ phải tiến
hành thông báo công khai đầy đủ các thông tin cần thiết như tổng vốn đầu tư
cần huy động; đặc điểm của chứng khoán phát hành; phương thức đấu thầu,
thời hạn đăng ký đấu thầu, ngày mở thầu và phương thức thanh toán; ngày giê
quy định.
Phương thức này thường được áp dụng cho các đợt phát hành trái phiếu với
quy mô lớn.
III. Phát hành trái phiếu Chính Phủ
1. Đặc trưng của việc phát hành trái phiếu Chính phủ
- Việc phát hành trái phiếu Chính phủ không phải đăng ký với cơ quan
quản lý phát hành chứng khoán.
- Các đợt phát hành trái phiếu Chính phủ phụ thuộc vào chương trình
chi tiêu Ngân sách cũng như kế hoạch phát triển của đất nước.
- Việc phát hành trái phiếu Chính phủ ở các nước có thị trường chứng
khoán phát triển mang tính chất đầu tư tự nguyện nhưng ở một số nước lại sử
dụng biện pháp hành chính bắt buộc để thực hiện việc phát hành.
2. Các phương thức phát hành trái phiếu Chính phủ.
2.1. Phát hành qua Kho bạc.
Trong phương pháp này, giá phát hành của trái phiếu Chính phủ được
Ên định và Kho bạc trực tiếp bán cho người đầu tư.
2.2. Phát hành qua đại lý.
Các tổ chức làm đại lý cho đợt phát hành trái phiếu Chính phủ nhận

bán số phiếu phát hành ra, trường hợp không bán hết thì trả số trái phiếu còn
lại cho tổ chức phát hành.
16
Đề án môn học
2.3. Phát hành qua tổ chức bảo lãnh.
Các tổ chức tham gia bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ thường
là các Công ty chứng khoán, Công ty tài chính và các Ngân hàng thương mại
giúp cơ quan phát hành thực hiện các thủ tục trước khi phát hành, nhận mua
số trái phiếu để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa phân phối hết.
Phương pháp này đảm bảo phân phối hết số trái phiếu dự kiến phát
hành và đáp ứng được các kỹ thuết để niêm yết trái phiếu Chính phủ tại Sở
Giao dịch chứng khoán.
2.4. Phát hành qua đấu thầu.
Đây là phương pháp phát hành trái phiếu Chính phủ phổ biến nhất.
Việc đấu thầu có thể được thực hiện qua Ngân hàng Trung Ương hoặc Sở
Giao dịch chứng khoán.
a. Nguyên tắc đấu thầu trái phiếu Chính phủ:
- Bí mật về mọi thông tin đặt thầu
- Tổ chức đấu thầu công khai, bình đẳng về quyền lợi và nghĩa vụ giữa
các đơn vị đặt thầu.
- Đơn vị tróng thầu có quyền hạn và trách nhiệm mua trái phiếu theo
khối lượng và lãi suất tróng thầu.
b. Hình thức đấu thầu.
Đấu thầu có cạnh tranh về lãi suất được thực hiện theo hình thức:
b.1. Đấu thầu theo kiểu Hà Lan:
- Là hình thức đấu thầu cạnh tranh theo giá thống nhất.
- Các giá đặt thầu được xếp theo thứ tự từ giá cao đến giá thấp (hoặc từ
lãi suất thấp đến lãi suất cao). Theo đó, các đơn vị tróng thầu được chọn lần
lượt từ đơn vị có giá đặt thầu cao nhất (hay mức lãi suất thấp nhất) cho đến
khi đạt đủ số vốn cần huy động. Mức giá thấp nhất (hay mức lãi suất cao

nhất) trong các mức lãi suất của các đơn vị tróng thầu là giá phát hành (hay lãi
suất phát hành).
Ở nhiều nước, đấu thầu trái phiếu áp dụng kết hợp cả đấu thầu theo
kiểu Hà Lan và đấu thầu không cạnh tranh. Đấu thầu không cạnh tranh là việc
đăng ký mua trái phiếu theo mức lãi suất tróng thầu hình thành qua kết quả
của đấu thầu cạnh tranh.
b.2. Đấu thầu theo kiểu Mỹ
17
Đề án môn học
- Là hình thức đấu thầu cạnh tranh theo giá phân biệt.
- Cách thức thực hiện đấu thầu giống đấu thầu theo kiểu Hà Lan nhưng
đơn vị thắng thầu không trả theo cùng một mức giá mà trả theo giá đặt thầu.
c. Trình tự đấu thầu trái phiếu Chính phủ
Việc đấu thầu trái phiếu Chính phủ tuân theo các bước sau: Thành lập
Hội đồng đấu thầu; Thông báo đấu thầu; Đặt và mở thầu; Công bố kết quả
đấu thầu.
Tuy nhiên, trong đấu thầu trái phiếu Chính phủ, các đối tượng tham gia
phải là các tổ chức có đủ tư cách pháp nhân, có tài khoản tại Ngân hàng hay
Kho bạc và phải nép đủ tiền ký quỹ trước ngày mở thầu theo quy định hiện
hành và chấp hành đúng quy chế đấu thầu.
18
Đề án môn học
CHƯƠNG II
THỰC TRẠNG VỀ TÌNH HÌNH HUY ĐỘNG VỐN QUA THỊ
TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM TRONG NHỮNG NĂM QUA.
Trên cơ sở những lý luận chung đã trình bày ở trên, có thể rót ra sức
hấp dẫn của việc phát hành chứng khoán ra công chúng là xuất phát từ các
nhu cầu sau: tái cấu trúc lại bảng cân đối kế toán; tăng vốn đầu tư cho phát
triển trong tương lai của công ty; tạo tính thanh khoản cho các chứng khoán
trên thị trường; tạo một thị trường tương lai cho các cổ của công ty có môi

trường giao dịch; tạo thêm nguồn vốn thương mại mới; có tiền để mua sắm
thiết bị, tài sản…
Đồng thời, việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng sẽ làm thay
đổi bản chất kinh doanh của công ty. Sau khi thực hiện việc phát hành cổ
phiếu lần đầu ra công chúng, việc mua bán, giao dịch, chuyển nhượng cổ
phiếu không còn mang tính chất nội bộ nữa mà nó được mở rộng ra nhiều đối
tượng gồm các cá nhân và các tổ chức đầu tư ngoài công ty. Lúc này, tính
thanh khoản cổ phiếu của công ty sẽ linh hoạt và sôi động hơn. Nhờ đó, giá trị
của các cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty được tăng lên, uy tín của công
ty cũng được thay đổi với những hình ảnh tốt đẹp trong mắt các nhà đầu tư và
đi liền với nó là những hợp đồng có giá trị lớn.
Tuy nhiên, quyết định phát hành chứng khoán ra công chúng đồng
nghĩa với việc công ty phải thực hiện những yêu cầu về báo cáo tài chính một
cách trung thực và minh bạch, định kỳ đều đặn hàng năm hoặc bất thường do
Uỷ ban chứng khoán yêu cầu và phải tuân thủ nhiều quy định mang tính pháp
lý khác.
Vậy câu hỏi đặt ra là trên cơ sở nhận thức về tầm quan trọng của kênh
huy động vốn trung và dài hạn thông qua thị trường chứng khoán và Ých lợi
của việc phát hành chứng khoán ra công chúng thì thực trạng về tình hình huy
động vốn qua thị trường chứng khoán của Việt Nam trong thời gian qua diễn
ra thế nào? Đã có những văn bản Pháp luật nào về việc phát hành chứng
khoán ra công chúng? Và Việt Nam đã vận dụng những quy định chung đó
vào điều kiện cụ thể như thế nao? Tất cả những câu hỏi đó sẽ được trả lời
trong chương II này.
19
Đề án môn học
I. Vai trò của thị trường chứng khoán
Thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức đi vào hoạt động từ
tháng 7/2000 nhưng thị trường trái phiếu với tư cách là thị trường công cụ nợ
dài hạn đã bắt đầu hoạt động từ năm 1995. Điều đó chứng tỏ thị trường chứng

khoán tại Việt Nam đã có những đóng góp tích cực cho nền kinh tế. Cụ thể:
1. Thị trường chứng khoán đóng vai trò tập trung và tích tụ vốn cho đầu
tư.
Đối với Việt Nam, đây cũng được coi là vai trò đáng kể khi Ngân hàng
không thể được coi là gánh vác được toàn nhu cầu vốn cho xã hội. Thị trường
chứng khoán ra đời đã bước đầu huy động được vốn qua thị trường này. Tuy
nhiên, nó mới chỉ có vai trò đáng kể chứ chưa dám nói là có vai trò quan
trọng. Cụ thể, năm 2004, tổng vốn đầu tư toàn xã hội là 258,7 ngàn tỷ đồng
thì đối với cổ phiếu niêm yết, quy mô vốn huy động được là từ hơn 200 tỷ
đồng thành 1700 tỷ đồng. Trong gần 30 công ty niêm yết trên thị trường
chứng khoán chỉ có 3 công ty là có kế hoạch phát hành thêm chứng khoán
mới bổ sung. Ngoài ra, niêm yết trên thị trường chứng khoán chủ yếu là các
trái phiếu Chính phủ và trái phiếu của Ngân hàng Thương mại nhưng giao
dịch chủ yếu lại là các cổ phiếu. Tính đến cuối năm 2004 thì giá trị trái phiếu
niêm yết khoảng 8000 tỷ đồng. Mặt khác, trong sè 300 doanh nghiệp thì mới
chỉ có 10% các doanh nghiệp tham gia niêm yết.
Vậy câu hỏi đặt ra là với Việt Nam, tại sao vai trò này lại chưa quan
trọng? Và các doanh nghiệp Việt Nam tại sao chưa mặn mà gì với thị trường
chứng khoán này? Câu trả lời là do một số lý do sau:
- Mét trong số những điều kiện khi tham gia niêm yết trên thị trường
chứng khoán tập trung là yêu cầu về tính minh bạch công khai tình hình tài
chính và các hoạt động chính của đơn vị niêm yết. Chính điều này đã tạo nên
tâm lý e ngại cho các doanh nghiệp trước sự dòm ngó của đối tác, của đối thủ
cạnh tranh.
- Các doanh nghiệp có thể huy động được vốn từ các nguồn khác nh
vay Ngân hàng hay vay các Quỹ tín dụng với chi phí thấp hơn mà mức độ an
toàn cao hơn.
20
Đề án môn học
- Bản thân các doanh nghiệp Nhà nước không muốn và một số doanh

nghiệp còn mang nặng tâm lý trông chờ, ỷ lại vào sự bao cấp của Nhà nước
một cách trực tiếp hay gián tiếp.
- Việc chậm cổ phần hoá cũng khiến thị trường chứng khoán kém sôi
động. Do các doanh nghiệp sợ mất ưu đãi khi tiến hành cổ phần hoá; do bản
thân các doanh nghiệp chưa muốn; do tham gia vào thị trường chứng khoán
chưa phải là một thãi quen.
2. Thị trường chứng khoán góp phần tạo lập một cơ chế đầu tư hợp lý.
Trong phần lý luận chung đã đề cập rằng: Đối với tất cả các đơn vị huy
động và sử dụng vốn thông qua thị trường chứng khoán yêu cầu phải công
khai, minh bạch (công bố thông tin hoạt động, tài chính và phải có tổ chức
kiểm toán độc lập). Thế nhưng thực tế ở Việt Nam cho thấy:
- Các công ty tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán đã tiến
hành kiểm toán độc lập nhưng không đảm bảo yêu cầu về tính công khai. Ví
dụ năm 2003, một số công ty không lập Báo cáo Quý khiến các nhà đầu tư
phản ứng, dẫn đến việc báo chí phản ứng, buộc Uỷ ban chứng khoán phải vào
cuộc. Điều đó cho thấy thị trường chứng khoán đã bắt đầu phát huy cơ chế tự
giám sát và yêu cầu về tính công khai đã bắt đầu có tác dông.
- Với hơn 72000 doanh nghiệp tham gia hoạt động và nép thuế thì mới
chỉ có 28 công ty tham gia niêm yết. Chứng tỏ sức lan toả chưa cao và phải
chú ý lắm thì mới nhận thấy.
3. Thị trường chứng khoán đóng vai trò thu hót đầu tư nước ngoài.
Cùng với việc phát hành chứng khoán ra công chúng, một số lượng vốn
từ tay các nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức hoặc cá nhân) sẽ được đầu tư cho
các đơn vị phát hành. Qua đó đem lại một mức thu nhập cho nhà đầu tư nước
ngoài và mang lại nguồn cung ứng vốn cho các đơn vị phát hành.
4. Thị trường chứng khoán có đóng góp nhất định cho tăng trưởng kinh
tế.
Thị trường vốn Việt Nam đã tạo lập được cơ chế sử dụng vốn có hiệu
quả hơn. Thể hiện qua các văn bản yêu cầu các doanh nghịêp minh bạch hơn,
công khai hơn. Tuy nhiên biểu hiện không rõ nét bởi quy mô còn quá nhỏ,

mức độ doanh nghiệp tham gia trong cộng đồng doanh nghiệp còn quá thấp.
21
Đề án môn học
Mặt khác, tính thị trường chưa cao bởi tâm lý trông chờ vào sự bao cấp
của Nhà nước một cách trực tiếp và gián tiếp. Bởi thế, thị trường chứng khoán
Việt Nam chưa có một mức thu nhập ổn định. Do vậy, thị trường chứng
khoán Việt Nam mới chỉ bước đầu có đóng góp nhất định cho tăng trưởng
kinh tế.
II. Những quy định cụ thể của Pháp luật Việt Nam về việc phát hành
chứng khoán ra công chúng.
1. Điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng.
1.1. Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng:
Theo Nghị định 144/2003/NĐ-CP của Chính phủ về chứng khoán và
thị trường chứng khoán ra đời thì: một tổ chức để phát hành ra công chúng
cần các điều kiện sau:
1) Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký phát hành cổ phiếu tối thiểu
05 tỷ đồng tính theo giá trị sổ sách thay vì 10 tỷ đồng như Nghị định 48 đã đề
cập trước đây. Chính điều này đã tạo điều kiện cho phép có nhiều tổ chức đủ
điều kiện tham gia phát hành cổ phiếu ra công chúng. Qua đó tạo nên nguồn
cung chi thị trường cổ phiếu ngày càng lớn.
2) Hoạt động sản xuất, kinh doanh có lãi nghĩa là tổ chức đăng ký phát
hành cổ phiếu phải có lợi nhuận sau thuế trong năm liền trước năm đăng ký
phát hành là số dương, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký
phát hành. Điều kiện này cũng được nới lỏng hơn so với quy định được nêu
trong Nghị định 48 khi yêu cầu tổ chức phát hành phải làm ăn có lãi trong 2
năm liên tiếp trước khi phát hành.
3) Phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ
phiếu là phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
4) Việc phát hành cổ phiếu thực hiện thông qua tổ chức trung gian.
5) Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để có vốn thành lập công ty cổ

phần mới hoạt động trong lĩnh vực xây dựng cơ sở hạ tầng, công nghệ cao
không bắt buộc phải thực hiện quy định tại điểm 1 và điểm 2 vừa nêu.
Ngoài ra, những quy định về thành viên Hội đồng quản trị và tỷ lệ nắm
giữ cổ phiếu của các cổ đông trong Hội đồng quản trị vẫn giữ nguyên như
quy định trong Nghị định 48. Cụ thể:
22
Đề án môn học
1) Thành viên hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh
nghiệm quản lý kinh doanh ;
2) Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho
trên 100 nhà lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
3) Cổ đông sáng lập phải nắm giữ Ýt nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức
phát hành và phải nắm giữ mức đầu tư ngoài, trường hợp vốn cổ phần của tổ
chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở nên thì tỷ độ này tối thiểu ba năm kể từ
ngày kết thúc phát hành.
1.2. Điều kiện phát hành thêm cổ phiếu, phát hành quyền mua cổ phần
hoặc chứng quyền:
1) Việc phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn, phát hành
quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát
hành cổ phiếu ra công chúng có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3,
Điều 6 Nghị định này. Tổ chức phát hành được đăng ký phát hành thêm cổ
phiếu chung cho nhiều đợt khi có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt cho
cùng một dự án.
2) Tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng muốn phát hành thêm cổ
phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thưởng phải làm thủ tục đăng ký với Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước.
1.3. Điều kiện phát hành trái phiếu
1) Có vốn điều lệ đó gúp tại thời điểm đăng ký phát hành tối thiểu là 10 tỷ
đồng, tính theo giá trị sổ sách;
2) Hoạt động sản xuất, kinh doanh phải có lợi nhuận sau thuế trong năm

liền trước năm đăng ký phát hành là số dương, đồng thời không có lỗ luỹ kế
tính đến năm đăng ký phát hành;
3) Phương án khả thi về việc sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt phát
hành trái phiếu là phương án đã được Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ
phần) hoặc Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai
thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu vốn (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên) hoặc Chủ sở hữu Nhà nước (đối với doanh nghiệp nhà nước)
thông qua. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi của công ty cổ phần
thì phương án khả thi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
23
Đề án môn học
4) Phải có tổ chức bảo lãnh phát hành. Việc bảo lãnh phát hành có thể áp
dụng với toàn bộ hoặc một phần khối lượng trái phiếu dự kiến phát hành;
5) Tổ chức phát hành trái phiếu phải xác định đại diện người sở hữu trái
phiếu. Đã là Ngân hàng thương mại, Công ty chứng khoán có giấy phép hoạt
động lưu ký do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, ngoại trừ các trường hợp
sau đây:
• Đồng thời là tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức đăng ký
phát hành trái phiếu;
• Là cổ đông lớn của tổ chức đăng ký phát hành hoặc tổ chức có cổ đông
lớn là tổ chức đăng ký phát hành hoặc cú cựng cổ đông lớn với tổ chức đăng
ký phát hành trái phiếu;
• Là tổ chức có chung người điều hành với tổ chức đăng ký phát hành
trái phiếu hoặc cùng chịu sự chi phối của tổ chức khác.
1.4. Điều kiện phát hành chứng chỉ Quỹ đầu tư chứng khoán ra công
chúng:
1) Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán lần đầu ra công
chúng được thực hiện đồng thời với thủ tục xin phép lập Quỹ đầu tư chứng
khoán.
2) Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán để tăng vốn của Quỹ

đầu tư chứng khoán phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Yêu cầu về tổ chức bảo lãnh của tổ chức phát hành chứng khoán;
1) Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước cấp;
2) Chỉ được phép bảo lãnh cho một đợt phát hành với tổng giá trị cổ phiếu
hoặc trái phiếu không vượt quá 30% vốn tự có của tổ chức bảo lãnh phát
hành. Vốn tự có nêu tại điểm này là vốn tự có thể hiện trên báo cáo tài chính
có kiểm toán gần nhất trước thời điểm nép hồ sơ và giá trị cổ phiếu hoặc trái
phiếu được phép bảo lãnh phát hành được tính theo giá phát hành.
3. Yêu cầu về việc đăng ký phát hành chứng khoán ra công chúng:
1) Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng được
lập thành 02 bé (01 bộ gốc và 01bé sao y bản chính) và được gửi đến Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước.
24
Đề án môn học
2) Các tổ chức đăng ký phát hành không được phát hành cổ phiếu hoặc trái
phiếu ra công chúng khi chưa có giấy chứng nhận đăng ký phát hành của Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước và chưa công bố Bản cáo bạch.
3) Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ
hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành cổ
phiếu hoặc trái phiếu ra công chóng.
3. Yêu cầu về nội dung hồ sơ đăng ký phát hành:
3.1. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng bao gồm:
1) Đơn đăng ký phát hành;
2) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
3) Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật,
không có hạn chế về chuyển nhượng cổ phiếu phổ thông của các cổ đông phổ
thông, trừ cổ phiếu của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban
Kiểm soát;
4) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ

phiếu ra công chúng; Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương
án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành đối với trường hợp
chào bán sơ cấp lần đầu ra công chóng;
5) Bản cáo bạch phải đáp ứng các yêu cầu sau đây:
• Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho
người đầu tư và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài
chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức đăng ký phát
hành;
• Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu
của Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hồ sơ đăng ký phát hành;
• Phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm
soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng của tổ chức đăng ký phát
hành và Người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành chính
(nếu có). Trường hợp đại diện ký thay phải có giấy uỷ quyền;
6) Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám
đốc và Ban Kiểm soát;
7) Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát
hành;
25