Chuyển đổi tổng công ty bưu chính viễn thông việt nam sang mô hình công ty mẹ công ty con

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

NGUYỄN THỊ MINH THU

CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY BƯU
CHÍNH VIỄN THÔNG VIỆT NAM SANG
MÔ HÌNH
CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

CHUYÊN NGÀNH:
MÃ SỐ:

Luật kinh tế
60 38 50

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS.

HÀ NỘI - 2006

Nguyễn Như Phát


MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU

Trang
1

1 Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài

1

2 Tình hình nghiên cứu

4

3 Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

5

4 Cơ sở lý luận và phƣơng pháp nghiên cứu

5

5 Kết cấu của Luận văn

6
Chƣơng 1

KHÁI QUÁT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ CƠ
CẤU TỔ CHỨC CỦA TỔNG CÔNG TY BƢU CHÍNH VIỄN THÔNG
VIỆT NAM

1.1

Khái quát về mô hình công ty mẹ - công ty con

7

7

1.1.1 Khái niệm tập đoàn kinh tế

7

1.1.2 Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty con

11

1.2

Đặc điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con

14

1.3

Thực trạng cơ cấu tổ chức của Tổng Công ty Bƣu chính Viễn
thông Việt Nam

19

Sự cần thiết chuyển đổi VNPT sang mô hình công ty mẹ công ty con

24

1.4

Chƣơng 2

CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY BƢU CHÍNH VIỄN THÔNG VIỆT
NAM SANG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

2.1

2.2

29

Tổng quan các quy định pháp luật liên quan đến chuyển đổi
Tổng công ty nhà nƣớc do nhà nƣớc đầu tƣ và thành lập
sang mô hình công ty mẹ - công ty con

29

Về khái niệm công ty mẹ - công ty con trong tập đoàn VNPT

32

2.2.1 Công ty mẹ của tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam

32

2.2.2 Công ty con trong tập đoàn VNPT

36

2.3

Cơ cấu tổ chức công ty mẹ - Tập đoàn Bƣu chính Viễn thông

Việt Nam

39


2.3.1 Hội đồng quản trị trong tập đoàn Bưu chính Viễn thông VN

40

2.3.2 Ban kiểm soát trong tập đoàn Bưu chính Viễn thông VN

45

2.3.3 Tổng giám đốc tập đoàn Bưu chính Viễn thông VN

46

2.3.4 Mối quan hệ trong quản lý và điều hành giữa Hội đồng quản trị
và Tổng giám đốc trong tập đoàn Bưu chính Viễn thông VN

49

Mối liên kết giữa công ty mẹ và các đơn vị thành viên trong
tập đoàn Bƣu chính Viễn thông Việt Nam

54

2.4

2.4.1 Mối liên kết giữa công ty mẹ và các công ty con

56

2.4.2 Mối liên kết giữa công ty mẹ và các công ty liên kết

60

2.4.3 Một số mối liên kết đặc biệt trong Tập đoàn Bưu chính Viễn
thông VN

62

Chƣơng 3
HOÀN THIỆN CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ MÔ HÌNH CÔNG
TY MẸ - CÔNG TY CON ĐƢỢC HÌNH THÀNH BẰNG CON ĐƢỜNG
CHUYỂN ĐỔI TỔNG CÔNG TY, CÔNG TY NHÀ NƢỚC

3.1
3.2

66

Phƣơng hƣớng chuyển đổi công ty nhà nƣớc sang hoạt động
theo mô hình công ty mẹ - công ty con

66

Những bất cập của quy định pháp luật và một số định hƣớng
hoàn thiện ban đầu

67

3.2.1 Các vấn đề pháp lý về công ty mẹ

67

3.2.2 Mối quan hệ giữa công ty mẹ và các công ty con là công ty nhà
nước chưa kịp chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu

74

3.2.3 Về xây dựng cơ sở pháp lý cho việc hình thành và phát triển mô
hình các công ty mẹ - công ty con nhiều cấp (công ty mẹ trong
công ty mẹ)

76

KẾT LUẬN

81

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

83


PHẦN MỞ ĐẦU
1.

Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài

Ngày 7/3/1994, Thủ tƣớng Chính phủ đã có các quyết định 90/TTg và

91/TTg về sắp xếp các Liên hiệp các xí nghiệp thành lập các tổng công ty 90,
tổng công ty 91 đƣợc thí điểm mô hình tập đoàn. Các tổng công ty ra đời
nhằm mục tiêu thích ứng với quá trình toàn cầu hoá và hội nhập kinh tế quốc
tế, tiếp thu và tăng cƣờng đổi mới công nghệ nhằm nâng cao năng lực cạnh
tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản xuất… Và Tổng
Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam đã đƣợc ra đời trong bối cảnh đó, là
sự tập hợp của các doanh nghiệp nhà nƣớc đƣợc thành lập theo Nghị định
388/HĐBT.
Cũng giống nhƣ 18 tổng công ty 91, 77 tổng công ty 90, trong những
năm qua, Tổng Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam đã bƣớc đầu thể hiện
vai trò trên một số mặt nhƣ: tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập
trung vốn, mở rộng sản xuất, đầu tƣ chiều sâu, mở rộng thị phần, đẩy nhanh
tốc độ phát triển bƣu chính viễn thông của Việt Nam ngang tầm với các nƣớc
trong khu vực và ở Châu Á, đóng góp một nguồn thu ngân sách đáng kể cho
nhà nƣớc. Theo thống kê sơ bộ, Tổng Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt
Nam là một trong các tổng công ty có tỷ suất lợi nhuận hàng năm khá cao
(trong thời kỳ 1997-1999 là 30,90%, 31,37% và 20,79%), thƣờng xuyên là
tổng công ty hoạt động có lãi, kinh doanh hiệu quả, đảm bảo nguyên tắc bảo
toàn và phát triển vốn.
Tuy nhiên bên cạnh những ƣu điểm trên, trong quá trình hoạt động, các
tổng công ty đã bộc lộ một số mặt yếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính.
Đó là, sự hình thành các tổng công ty là một phép cộng hành chính đơn giản,
bằng các quyết định hành chính theo kiểu gom đầu mối, liên kết ngang các
doanh nghiệp thành lập theo Nghị định 388/HĐBT. Do đó, nhiều tổng công ty
1


tỏ ra lúng túng trong điều hành và gặp không ít khó khăn ảnh hƣởng đến hiệu

quả, chƣa trở thành một thể thống nhất, chƣa phát huy đƣợc sức mạnh tổng
hợp. Nội bộ các tổng công ty chƣa thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính,
vốn, khoa học, công nghệ, thị trƣờng… nên chƣa gắn kết đƣợc các đơn vị
thành viên, một số đơn vị thành viên muốn rút khỏi tổng công ty. Bên cạnh
đó, cơ chế chính sách hiện nay thiếu đồng bộ, còn chồng chéo, chƣa có quy
định rõ về quản lý nhà nƣớc đối với tổng công ty. Cơ chế tài chính chƣa tạo ra
điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các tổng công ty thiếu vốn
trong hoạt động sản xuất kinh doanh, dẫn đến chậm đổi mới công nghệ, hạn
chế khả năng liên kết, liên doanh để mở rộng sản xuất kinh doanh, kìm hãm
việc nâng cao sức cạnh tranh cho sản phẩm, dịch vụ. Nguyên nhân sâu xa của
những yếu điểm này là do mối quan hệ giữa tổng công ty và các doanh nghiệp
thành viên chƣa chặt chẽ, thiếu kết dính về tài chính; chƣa phân định rõ về tài
sản, vốn, quyền lợi và nghĩa vụ của hai pháp nhân độc lập là tổng công ty và
doanh nghiệp thành viên. Hơn nữa, cơ cấu và quan niệm về doanh nghiệp
thành viên của tổng công ty chỉ bao gồm doanh nghiệp 100% vốn nhà nƣớc
không còn phù hợp với thực tế đầu tƣ, việc nắm giữ cổ phần, chi phối lẫn
nhau không chỉ bằng vốn, tài chính mà bằng cả bí quyết, từ đó không tạo điều
kiện để phát triển… Khắc phục những hạn chế trên, việc chuyển đổi mô hình
tổng công ty là cần thiết sao cho phù hợp hơn, phát huy đƣợc sức mạnh thực
sự của nguồn vốn nhà nƣớc đang có tại các tổng công ty. Mô hình công ty mẹ
- công ty con đã đƣợc nghiên cứu trong nhiều năm qua và đƣợc quyết định áp
dụng thí điểm trên thực tế với một số tổng công ty. Bởi mô hình công ty mẹ công ty con sẽ khắc phục đƣợc cách ghép nối bằng hành chính để chuyển các
liên kết của tổng công ty bằng tài chính; tách bạch quyền và nghĩa vụ về pháp
nhân của tổng công ty và của doanh nghiệp thành viên, tách công ty đầu tƣ và
công ty nhận đầu tƣ. Mô hình công ty mẹ - công ty con tăng quyền chủ động
2


cho doanh nghiệp nhà nƣớc đầu tƣ, góp vốn vào doanh nghiệp khác để trở
thành công ty mẹ, tạo điều kiện cho doanh nghiệp tăng tích luỹ, tăng tiềm lực

tài chính, thông qua đầu tƣ và góp vốn để liên kết và chi phối. Với các lợi ích
của mô hình công ty mẹ - công ty con, việc chuyển sang quan hệ công ty mẹ công ty con đã trở thành nhu cầu cấp thiết và mang ý nghĩa thực tiễn lớn, phù
hợp với xu thế phát triển của thế giới.
Vì vậy, Nghị quyết Trung ƣơng 3 khoá IX đã chính thức đƣa ra chủ
trƣơng “Hoàn thành việc củng cố, sắp xếp, điều chỉnh cơ cấu, đổi mới và
nâng cao hiệu quả hoạt động của các DNNN hiện có, đồng thời phát triển
thêm các doanh nghiệp mà nhà nƣớc cần đầu tƣ 100% vốn hoặc có cổ phần
chi phối ở một số ngành, lĩnh vực then chốt và địa bàn quan trọng. Xây dựng
một số tập đoàn kinh tế mạnh trên cơ sở các tổng công ty nhà nƣớc, có sự
tham gia của các thành phần kinh tế. Kiện toàn tổ chức, nâng cao hiệu quả của
tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con, kinh doanh đa ngành,
tổng hợp trên cơ sở chuyên môn hoá, gọi vốn thuộc nhiều thành phần kinh tế
cùng tham gia kinh doanh làm nòng cốt để hình thành một số tập đoàn kinh tế
mạnh ở một số ngành và lĩnh vực trọng yếu của nền kinh tế quốc dân nhƣ
viễn thông, hàng không, dầu khí v.v…”. Để thực hiện đƣợc nhiệm vụ này, hệ
thống pháp luật nói chung và các quy định pháp luật liên quan đến doanh
nghiệp nói riêng đang đƣợc từng bƣớc sửa đổi, bổ sung, trong đó tập trung
vào việc xây dựng cơ chế, chính sách, về tổ chức và hoạt động của doanh
nghiệp nhà nƣớc; về tổ chức, hoạt động và chuyển đổi tổng công ty, doanh
nghiệp nhà nƣớc theo mô hình công ty mẹ - công ty con.
Cho đến nay, theo thống kê của Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển
doanh nghiệp, tính đến thời điểm tháng 9/2005, Thủ tƣớng Chính phủ đã cho
phép 52 doanh nghiệp thí điểm thành lập và chuyển đổi sang mô hình công ty
mẹ - công ty con, trong đó có 6 Tổng Công ty do Thủ tƣớng quyết định thành
3


lập, 13 Tổng Công ty do các bộ, địa phƣơng quyết định thành lập và thành lập
mới 12 Tổng Công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Và
Tổng Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam là một trong sáu Tổng Công ty

do Thủ tƣớng quyết định thành lập đƣợc thực hiện chuyển đổi sang mô hình
công ty mẹ - công ty con bằng Quyết định 58/2005/QĐ-TTg ngày 23/3/2005
của Thủ tƣớng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án thí điểm hình thành Tập
đoàn Bƣu chính Viễn thông Việt Nam. Việc nhận diện các quy định pháp luật
hiện hành về công ty mẹ - công ty con và vận dụng các quy định đó vào quá
trình chuyển đổi Tổng Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam thành mô
hình công ty mẹ - công ty con là một vấn đề khá mới mẻ, mang tính thực tiễn
cao và cần thiết. Chính vì vậy, tác giả chọn vấn đề “Chuyển đổi Tổng Công ty
Bƣu chính Viễn thông Việt Nam sang mô hình công ty mẹ - công ty con” làm
đề tài nghiên cứu của luận văn.
2.

Tình hình nghiên cứu
Vấn đề pháp luật về tổng công ty, về mô hình công ty mẹ - công ty con

đã đƣợc đề cập trong một số công trình nghiên cứu, luận văn thạc sĩ, nhƣ:
- Luận văn thạc sỹ “Nghiên cứu pháp luật về công ty mẹ - công ty con
ở một số nƣớc” năm 2003 của Lê Thị Hồng Huệ.
- Luận văn thạc sỹ “Pháp luật tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp
nhà nƣớc theo mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam” năm 2003 của
Nguyễn Huy Giang.
- Đề tài nghiên cứu cấp Tổng Công ty “Nghiên cứu cơ sở pháp lý để
hình thành tập đoàn Bƣu chính Viễn thông Việt Nam” năm 2002 của Viện
Kinh tế Bƣu điện - Tổng Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam.
- Các bài nghiên cứu về mô hình công ty mẹ - công ty con trên các Tạp
chí Kinh tế và dự báo, Nghiên cứu Kinh tế, v…v

4

Tuy nhiên, các công trình nghiên cứu đó mới chỉ dừng lại ở việc tìm
hiểu pháp luật của một số nƣớc trên thế giới hay nghiên cứu trên một diện
rộng, hoặc áp dụng với các tổng công ty và doanh nghiệp nhà nƣớc nói chung.
Các nghiên cứu trên chƣa phác hoạ và nhận diện một cách tổng quan với các
quy định pháp luật hiện nay của Việt Nam thì việc thực hiện chuyển đổi Tổng
Công ty 91 sang mô hình công ty mẹ - công ty con sẽ có những thuận lợi, khó
khăn gì, cần bổ sung những khung pháp lý nào để mô hình công ty mẹ - công
ty con khi hoạt động trên thực tế sẽ phát huy đƣợc hiệu quả nhƣ các nƣớc trên
thế giới đã thực hiện. Vì vậy nghiên cứu sự vận dụng các quy định pháp luật
hiện hành về mô hình công ty mẹ - công ty con trong quá trình thực hiện
chuyển đổi hoạt động của các Tổng Công ty 91 là khá mới mẻ và đem lại
những ý nghĩa thực tế nhất định.
3.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài luận văn là

các quy định của pháp luật về công ty mẹ - công ty con, về cơ cấu tổ chức và
hoạt động; về quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ, công ty con; về mối liên kết
giữa chúng và một số đơn vị thành viên của công ty mẹ.
- Phạm vi nghiên cứu: Việc nghiên cứu của đề tài chỉ giới hạn trong
phạm vi những quy định pháp luật về công ty mẹ - công ty con đƣợc thể hiện
trong việc chuyển đổi Tổng Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam thành
Tập đoàn Bƣu chính Viễn thông Việt Nam đƣợc tổ chức theo mô hình công ty
mẹ - công ty con. Từ đó đƣa ra các đánh giá, nhận xét về việc vận dụng các
quy định đó là phù hợp hay chƣa phù hợp, là khoa học hay cần phải hoàn
thiện hơn theo hƣớng nào…
4.

Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu của luận văn

- Cơ sở lý luận của luận văn: Là những quan điểm của Đảng và Nhà

nƣớc ta về chính sách xây dựng cơ chế, tổ chức hoạt động của các tập đoàn
5


kinh tế theo mô hình công ty mẹ - công ty con; những kết quả hoạt động của
các tập đoàn kinh tế đa quốc gia, xuyên quốc gia đã đạt đƣợc.
- Phương pháp nghiên cứu: Dựa trên cơ sở phƣơng pháp luận của chủ
nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử, trong quá trình thực
hiện, luận văn sử dụng những phƣơng pháp so sánh, đối chiếu, phân tích và
tổng hợp để làm sáng tỏ những nội dung nghiên cứu của luận văn.
5.

Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo, nội dung của luận văn

đƣợc chia làm 3 chƣơng:
Chương 1: Khái quát về mô hình công ty mẹ - công ty con và cơ
cấu tổ chức của Tổng Công ty Bưu chính Viễn thông Việt Nam
Chương 2: Chuyển đổi Tổng công ty Bưu chính Viễn thông Việt
Nam sang mô hình công ty mẹ - công ty con
Chương 3: Hoàn thiện các quy định pháp luật về mô hình công ty
mẹ - công ty con được hình thành bằng con đường chuyển đổi Tổng Công
ty, công ty nhà nước

6


Chương 1

KHÁI QUÁT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ
CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA TỔNG CÔNG TY BƢU CHÍNH VIỄN THÔNG
VIỆT NAM
1.1

Khái quát về mô hình công ty mẹ - công ty con

1.1.1 Khái niệm tập đoàn kinh tế
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một loại hình tập đoàn kinh tế đã
và đang đƣợc các tập đoàn đa quốc gia và xuyên quốc gia lớn áp dụng và
mang lại nhiều hiệu quả trong sản xuất kinh doanh và cạnh tranh. Do đó,
nghiên cứu mô hình công ty mẹ - công ty con cần bắt đầu từ việc tìm hiểu mô
hình tập đoàn kinh tế.
Do sự phát triển của nền kinh tế thị trƣờng, sự tích tụ, tập trung, chuyên
môn hoá và hợp tác hoá sản xuất, do nhiều nhân tố khác nhau của kinh tế xã
hội, khoa học công nghệ, khoa học quản lý, đã từ lâu ở các nƣớc kinh tế phát
triển, nhiều doanh nghiệp đơn lẻ đã liên kết lại với nhau, dần hình thành
những tổ hợp kinh tế quy mô lớn, đa dạng về ngành nghề, lĩnh vực kinh
doanh, phạm vi hoạt động rộng không chỉ ở một địa phƣơng, một nƣớc mà
liên quốc gia và toàn cầu. Những tổ hợp kinh tế này có những tên gọi khác
nhau, nhƣ ở các nƣớc Đức, Pháp, Mỹ gọi là Cartel, Syndicate, Trust,
Group…, ở Nhật Bản là Zaibatsu, Keiretsu, ở Hàn Quốc gọi là Chaebol….
Đối với Việt Nam những tổ hợp này đang trong quá trình hình thành, gọi là
tập đoàn kinh tế hay tập đoàn kinh doanh.
Tuy nhiên, khi nói về tập đoàn kinh tế thƣờng có những nhận thức chƣa
thống nhất với nhau, cả về bản chất cũng nhƣ về cách thể hiện. Có quan niệm
cho rằng tập đoàn kinh tế không phải là một hình thức pháp lý cụ thể, không
có tƣ cách pháp nhân, không đăng ký kinh doanh đối với tập đoàn kinh tế mà
chỉ đăng ký kinh doanh đối với từng doanh nghiệp tham gia tập đoàn. Vì vậy
7

không thể xác định đƣợc đâu là tập đoàn kinh tế và đâu không phải là tập
đoàn kinh tế và cũng không có thống kê cụ thể về các tập đoàn kinh tế trên thế
giới hay ở một quốc gia và do đó cũng không nên đƣa ra khái niệm về tập
đoàn kinh tế. Mặc dù vậy, trên thực tế dựa trên những cơ sở khác nhau mà ở
các nƣớc đã có những quan niệm khác nhau về tập đoàn kinh tế, nhƣ:
Một số nƣớc châu Âu nhƣ Đức, Anh, Hà Lan cho rằng tập đoàn kinh tế
đƣợc hiểu là sự liên kết giữa nhiều chủ thể kinh tế có chung lợi ích, có quan
hệ sở hữu và khế ƣớc với nhau, cùng tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh
trong một hoặc nhiều ngành nghề, nhiều lĩnh vực kinh tế.
Một số nƣớc châu Á nhƣ Hàn Quốc, Nhật Bản quan niệm tập đoàn kinh
tế là một nhóm doanh nghiệp với các mối liên kết nội bộ với nhau theo hình
thức quản lý cài vào nhau hoặc một mức cổ phần chéo nhau nhất định và hoạt
động hợp tác. Trung Quốc lại cho rằng tập đoàn kinh tế là tổ chức kinh tế có
kết cấu tổ chức nhiều cấp, nó đáp ứng đòi hỏi của nền sản xuất hàng hoá xã
hội chủ nghĩa và của nền sản xuất lớn xã hội hoá. Doanh nghiệp nòng cốt của
tập đoàn là thực thể kinh tế có tƣ cách pháp nhân, tự chủ kinh doanh, hạch
toán độc lập, tự chịu trách nhiệm với kết quả kinh doanh.
Với hệ thống các quan niệm về tập đoàn kinh tế nhƣ vậy dẫn đến có các
hình thức tồn tại khác nhau của chúng dựa trên các tiêu chí phân loại khác
nhau. Phổ biến nhất là phân loại dựa trên hình thức biểu hiện của tập đoàn và
phƣơng thức hình thành tập đoàn.
Theo tiêu chí hình thức biểu hiện thì tập đoàn đƣợc phân chia thành 6
loại là Cartel, Syndicate, Trust, Consortium, Concern và Conglomerate. Cartel
là hình thức tập đoàn kinh tế theo một ngành chuyên môn hoá, nó chỉ bao
gồm các công ty sản xuất một loại sản phẩm hoặc dịch vụ kinh doanh nhằm
mục đích hạn chế sự cạnh tranh bằng thoả thuận thống nhất về giá cả, phân
chia thị trƣờng tiêu thụ, nguyên liệu, thống nhất về chuẩn mực, mẫu mã, kiểu
8

loại sản phẩm… Các công ty trong Cartel vẫn giữ nguyên đƣợc tính độc lập
về mặt pháp lý và kinh tế. Quan hệ kinh tế của các công ty này đƣợc duy trì
và thể hiện dƣới hình thức hợp đồng kinh tế. Hình thức Syndicate là một dạng
đặc biệt của Cartel. Điểm khác biệt của hình thức này so với Cartel là tồn tại
một văn phòng thƣơng mại chung do một ban quản trị điều hành và tất cả các
công ty thành viên phải tiêu thụ hàng hoá của họ qua kênh của văn phòng này.
Nhƣ vậy các doanh nghiệp thành viên vẫn giữ nguyên tính độc lập về sản xuất
nhƣng hoàn toàn mất tính độc lập về thƣơng mại. Tính liên kết của hình thức
này thể hiện ở khâu tiêu thụ sản phẩm. Trust là một hình thức tập đoàn kinh tế
không chỉ liên kết ở khâu tiêu thụ nhƣ Syndicate mà còn liên kết ở khâu sản
xuất. Việc thành lập Trust nhằm chiếm nguồn nguyên liệu, khu vực đầu tƣ và
nhằm thu lợi nhuận cao. Trust bao gồm nhiều doanh nghiệp công nghiệp do
một ban quản trị điều hành, do đó các doanh nghiệp thành viên đều mất tính
độc lập về sản xuất và thƣơng mại. Consortium thƣờng do một ngân hàng lớn
đứng đầu điều hành toàn bộ hoạt động của toàn Consortium, là một trong
những hình thức của các tổ chức độc quyền ngân hàng, nhằm mục đích chia
nhau mua trái khoán trong nƣớc và ngoài nƣớc hoặc tiến hành công việc mua
bán nào đó. Concern là một hình thức tổ chức tập đoàn kinh tế đƣợc áp dụng
phổ biến hiện nay ở nhiều nƣớc dƣới hình thức công ty mẹ - công ty con.
Công ty mẹ điều hành hoạt động của Concern. Mục tiêu thành lập Concern là
tạo thế lực tài chính mạnh để phát triển kinh doanh nhằm hạn chế rủi ro, đồng
thời hỗ trợ mạnh mẽ trong nghiên cứu khoa học, ứng dụng công nghệ mới,
phƣơng pháp quản lý hiện đại. Các công ty con là thành viên của Concern
hoạt động trong nhiều lĩnh vực nhƣ hoạt động sản xuất, thƣơng mại, ngoại
thƣơng, dịch vụ có liên quan. Các công ty con chịu trách nhiệm hữu hạn trên
phần vốn kinh doanh của mình và giữ tính độc lập về pháp lý, nhƣng phụ
thuộc vào Concern về mục tiêu hoạt động nhằm thực hiện lợi ích chung giữa
9

công ty mẹ và công ty con thông qua các hợp đồng kinh tế, các khoản vay tín
dụng hoặc đầu tƣ. Đây là một mô hình có nhiều tác dụng tích cực, có nhiều
khả năng hoạt động tốt, thúc đẩy sự phát triển và liên kết giữa các công ty,
đẩy mạnh nghiên cứu khoa học, công nghệ, xuất nhập khẩu phục vụ kinh
doanh của Concern. Một hình thức tập đoàn kinh tế phổ biến hiện nay là
Conglomerate - hình thức tập đoàn đa ngành. Các thành viên của
Conglomerate có hoặc không có mối liên hệ với nhau trong quan hệ sản xuất
kinh doanh nhƣng lại gắn bó chặt chẽ với nhau về mặt tài chính. Đây là một
tập đoàn hoạt động tài chính thông qua mua bán chứng khoán trên thị trƣờng
để đầu tƣ, thu hút những công ty có lợi nhuận cao nhất và các ngành có hiệu
quả cao [31 - tr.23].
Nếu dựa trên tiêu chí về phƣơng thức hình thành thì có các hình thức
tập đoàn sau:
Hình thức thứ nhất bao gồm những tập đoàn kinh tế đƣợc hình thành
theo nguyên tắc “kết hợp chặt chẽ trong một tổ chức kinh tế” hay còn gọi là
tập đoàn “cứng”. Những tập đoàn kiểu này thƣờng đƣợc tổ chức dƣới dạng đa
sở hữu theo kiểu công ty cổ phần với sự góp vốn của nhiều chủ sở hữu khác
nhau. Các công ty thành viên trong tập đoàn liên kết với nhau trong một tổ
chức thống nhất và mất tính độc lập về tài chính, sản xuất, thƣơng mại. Các
công ty này có thể trong cùng một ngành hoặc có liên quan với nhau về chu
trình công nghệ sản xuất, bổ sung cho nhau trong một hoạt động thống nhất
của tập đoàn.
Hình thức thứ hai đƣợc hình thành dựa trên nguyên tắc “liên kết kinh
tế” thông qua những hiệp ƣớc và hợp đồng kinh tế, hay còn gọi là tập đoàn
kinh tế hình thành theo “liên kết mềm”. Về tổ chức của tập đoàn thƣờng có
một ban quản trị chung điều hành các hoạt động phối hợp của tập đoàn theo
một đƣờng lối chung thống nhất, nhƣng các công ty thành viên vẫn giữ tính
10

độc lập về tổ chức sản xuất, thƣơng mại của công ty đó. Các công ty thành
viên có thể ký kết hợp đồng thoả thuận với nhau về những nguyên tắc chung
trong hoạt động sản xuất kinh doanh nhƣ xác định quy mô sản xuất, hợp tác
nghiên cứu, thị trƣờng tiêu thụ…
Hình thức thứ ba của tập đoàn là hình thành theo cách thức xác lập
thống nhất về tài chính và kiểm soát tài chính. Các công ty thành viên ký kết
các hiệp định về tài chính hình thành một công ty tài chính chung gọi là
Holding Company. Công ty này trở thành công ty của tập đoàn kinh doanh.
Đây là hình thức phát triển cao của tập đoàn kinh doanh. Trong tập đoàn kinh
doanh không chỉ còn thống nhất hạn chế các hoạt động mà lúc này đã mở
rộng ra nhiều lĩnh vực từ tài chính tới hoạt động sản xuất, thƣơng mại, dịch vụ
khác nhau [31 - tr.21].
Qua các hình thức của tập đoàn có thể nhận thấy tập đoàn là một hình
thức tổ chức kinh doanh đa dạng về sở hữu, về ngành nghề lĩnh vực kinh
doanh, có quy mô lớn, phạm vi hoạt động trong nƣớc hoặc trên nhiều quốc
gia, vừa thực hiện chức năng liên kết kinh tế nhằm tăng cƣờng khả năng tích
tụ, tập trung cao nhất các nguồn lực ban đầu (vốn, sức lao động, công nghệ,
thị trƣờng…) để tăng khả năng cạnh tranh trên thị trƣờng và tối đa hoá lợi
nhuận. Từ điển Business English của Longman thì định nghĩa rằng: “tập đoàn
kinh tế là tổ hợp các công ty độc lập về mặt pháp lý nhƣng tạo thành một tập
đoàn gồm có một công ty mẹ và một hay nhiều công ty hay chi nhánh góp
vốn cổ phần chịu sự kiểm soát của công ty mẹ vì công ty mẹ chiếm hơn 1/2
vốn cổ phần” [27 - tr.256].
Với những quan niệm, cách định nghĩa cũng nhƣ các hình thức của tập
đoàn có thể rút ra một định nghĩa khái quát về tập đoàn nhƣ sau: “Tập đoàn là
tổ hợp các công ty hoạt động trong một ngành hay những ngành khác nhau
trong một nƣớc hoặc nhiều nƣớc, trong đó có một “công ty mẹ” nắm quyền
11

lãnh đạo, chi phối hoạt động của các “công ty con” về mặt tài chính và chiến
lƣợc phát triển” [31 - tr.8].
1.1.2 Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty con
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một mô hình liên kết đƣợc áp
dụng ngày càng rộng rãi ở các nƣớc trên thế giới. Các tập đoàn kinh tế trên
thế giới phần lớn áp dụng hình thức công ty mẹ - công ty con để tổ chức, cơ
cấu và thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh. Việt Nam bắt đầu tìm hiểu về
mô hình này và triển khai áp dụng trên thực tế bắt đầu từ những năm 90 trở lại
đây.
Công ty mẹ - công ty con thực chất đƣợc xuất phát từ khái niệm
“Holding company” và “Subsidiary”. Theo đó, “Holding company” đƣợc hiểu
là công ty nắm vốn, còn “Subsidiary” là công ty nhận vốn. Công ty nắm vốn
thƣờng là công ty hoặc ngân hàng có nhiều vốn, phân phối vốn của mình cùng
một lúc ở nhiều công ty khác nhau và thƣờng nắm giữ phần vốn chi phối hoặc
đặc biệt. Đây là điểm khác của công ty nắm vốn với tƣ cách là cổ đông với
các cổ đông thông thƣờng khác trong công ty nhận vốn. Vì là cổ đông lớn, có
tính chất đặc biệt nên công ty nắm vốn có thể tác động đặc biệt đối với hoạt
động của các công ty nhận vốn. Tính chất đặc biệt này thể hiện trƣớc hết ở sự
chi phối lớn do tỷ trọng vốn lớn trong các công ty nhận vốn, và biểu hiện qua
cách điều hành hoạt động, định hƣớng phát triển đối với công ty nhận vốn.
Còn các công ty nhận vốn chịu sự chi phối, tác động của công ty nắm vốn
thông qua tỷ lệ phần vốn của công ty nắm vốn, qua định hƣớng phát triển
trong tƣơng lai, chiến lƣợc sản xuất kinh doanh của công ty và cơ cấu tổ chức
quản lý điều hành công ty. Với ý nghĩa và tính chất đó, khi “Holding
company” và “Subsidiary” du nhập vào Việt Nam đƣợc chuyển thành khái
niệm “công ty mẹ - công ty con”. Từ “mẹ - con” đƣợc sử dụng nhằm chuyển
tải ý nghĩa cung cấp, đầu tƣ vốn và tiếp nhận vốn giữa các công ty với nhau.
12

Công ty mẹ có thể là một công ty hoạt động tài chính thuần tuý (chuyên dùng
vốn để mua cổ phần tại các công ty con, cùng các công ty khác góp vốn thành
lập ra công ty con), cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính vừa
trực tiếp hoạt động kinh doanh. Các nƣớc trên thế giới đều có quan niệm khá
giống nhau về công ty mẹ - công ty con. Công ty mẹ là công ty nắm cổ phần
chi phối (không nhất thiết là trên 50%) ở các công ty con, công ty con không
đƣợc đầu tƣ ngƣợc trở lại công ty mẹ.
Mô hình công ty mẹ - công ty con là một mô hình liên kết kinh tế có
tính chặt chẽ, thƣờng đƣợc thực hiện bởi sự liên kết nhiều pháp nhân doanh
nghiệp độc lập, hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau để tạo
thành thế mạnh chung. Tổ chức theo kiểu doanh nghiệp này khá phổ biến trên
thế giới, đặc biệt ở các nƣớc có nền kinh tế thị trƣờng phát triển. Các tập đoàn
đa quốc gia, xuyên quốc gia lớn đều áp dụng mô hình này do những ƣu điểm
của nó. Về hình thức thì công ty mẹ có quyền quản lý các công ty con, nhƣng
xét về địa vị pháp lý thì đây là các pháp nhân độc lập, riêng biệt, hoạt động
hoàn toàn bình đẳng trên thị trƣờng theo quy định của pháp luật. Quan hệ giữa
công ty mẹ với các công ty con và giữa các công ty con với nhau hoàn toàn
mang tính chất kinh tế, đều thông qua hợp đồng kinh tế để thực hiện các hoạt
động kinh doanh. Tính chất mệnh lệnh hành chính không tồn tại trong mô
hình công ty mẹ - công ty con. Thông qua ngƣời đại diện của mình tại các
công ty con và bằng các công cụ khác, công ty mẹ chi phối các công ty con về
tài chính, thị trƣờng, chiến lƣợc kinh doanh, công nghệ, thƣơng quyền, nhãn
hiệu… Công ty mẹ đầu tƣ vốn một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty
con. Và công ty con liên kết với công ty mẹ thông qua mối quan hệ tài chính,
tuỳ theo vốn sở hữu ở các doanh nghiệp thành viên mà công ty mẹ nắm giữ,
công ty mẹ thực hiện quyền chi phối hoạt động đối với từng loại doanh
nghiệp cụ thể. Trong chiến lƣợc chung về phát triển doanh nghiệp, công ty
13

con đƣợc hoạt động độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của
mình. Công ty mẹ chỉ tác động vào công ty con thông qua đại diện của công
ty mẹ trong hội đồng quản trị của công ty con, và mức độ ảnh hƣởng phụ
thuộc vào tỷ lệ vốn góp của công ty mẹ tại công ty con. Các quyền lợi công ty
mẹ có đƣợc và đƣợc hƣởng do tỷ lệ góp vốn của công ty vào công ty con
mang lại. Có trƣờng hợp công ty mẹ góp vốn 100% vào công ty con nhƣng
cũng có trƣờng hợp công ty mẹ chỉ góp một phần vốn vào công ty con. Ngoài
ra, công ty mẹ còn có thể hỗ trợ công ty con về phân chia thị trƣờng, tiêu thụ
sản phẩm, nghiên cứu khoa học….
Nhƣ vậy mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức
sản xuất kinh doanh đƣợc thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh
doanh, hoạt động trong nhiều lĩnh vực và địa bàn khác nhau, nhằm tạo thế
mạnh chung cho hoạt động với hiệu quả cao. Một công ty mẹ với nhiều công
ty con hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau, nhiều địa bàn khác nhau tạo
ra một thế mạnh chung gọi là “tập đoàn”. Công ty mẹ là một công ty nắm giữ
cổ phần kiểm soát hoặc cổ phần thiểu số trong một hoặc nhiều công ty con.
Công ty con là một công ty có thuộc sở hữu toàn bộ hay một phần của công ty
mẹ. Cấu trúc công ty mẹ - công ty con qua thời gian phát triển lâu dài đã thể
hiện đƣợc nhiều nét ƣu việt và trở thành cấu trúc kinh doanh tại một số quốc
gia phát triển, nhất là với các tập đoàn kinh tế hùng mạnh.
1.2

Đặc điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con
Công ty mẹ - công ty con là mô hình liên kết nhiều pháp nhân với nhau

nhằm mục đích thu hút đƣợc lƣợng vốn lớn từ xã hội để mở rộng ngành nghề
kinh doanh, thị trƣờng hoạt động mà vẫn đảm bảo đƣợc sự kiểm soát khống
chế của công ty mẹ với công ty con và yêu cầu chia sẻ, hạn chế rủi ro trong

kinh doanh (kể cả rủi ro đầu tƣ và rủi ro kinh doanh). Các công ty con đều là
công ty đối vốn, có tƣ cách pháp nhân độc lập và hƣởng quy chế trách nhiệm
14


hữu hạn. Công ty con đƣợc hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm
pháp lý về các hoạt động của mình. Công ty mẹ có thể là một công ty lớn nhất
chi phối các công ty thành viên, qua đó chi phối cả tập đoàn , trong đó công ty
mẹ vừa làm nhiệm vụ của một công ty đầu tƣ kinh doanh vốn, vừa có các hoạt
động kinh doanh khác. Công ty mẹ cũng có thể đƣợc tổ chức dƣới dạng một
công ty tài chính để quản lý hoặc chi phối trực tiếp các công ty con, thuần tuý
hoạt động trong lĩnh vực đầu tƣ tài chính. Đây đƣợc coi là một mô hình quản
lý cho phép các công ty con có quyền chủ động rộng rãi hơn, có khả năng ứng
phó linh hoạt hơn với sự biến động của thị trƣờng.
Xuất phát từ khái niệm và những phân tích trên, có thể dễ dàng nhận
thấy đặc trƣng cơ bản nhất của hình thức tổ chức mô hình công ty mẹ - công
ty con là quan hệ sở hữu vốn của công ty mẹ đối với công ty con và tính độc
lập về mặt pháp lý của công ty con. Công ty mẹ là nhà đầu tƣ, nơi cấp vốn
cho công ty con. Công ty con là nơi tiếp nhận nguồn vốn đó để hoạt động.
Thông thƣờng, chỉ có quan hệ đầu tƣ vốn từ công ty mẹ đến công ty con mà
không có chiều ngƣợc lại. Quan hệ sở hữu vốn giữa công ty mẹ - công ty con
làm nên mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con. Mối liên kết giữa công
ty mẹ và công ty con đƣợc hình thành tuỳ thuộc vào sự tham gia góp vốn của
công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào đƣợc công ty mẹ góp vốn nhiều
hơn thì có mối liên kết chặt chẽ hơn. Công ty mẹ có thể nắm giữ cổ phần chi
phối đối với công ty con, có tỷ lệ góp vốn cao nhất vào công ty con. Tỷ lệ góp
vốn này có thể là 100% hoặc thấp hơn nhƣng vẫn đảm bảo quyền chi phối
công ty con của công ty mẹ so với các chủ sở hữu khác. Các công ty con
thuộc loại này nằm trong mối liên hệ chặt chẽ với công ty mẹ. Công ty mẹ
cũng có thể góp một phần vốn vào công ty con nhƣng không nắm giữ cổ phần

chi phối công ty con này. Tuy nhiên công ty con này vẫn thuộc sở hữu của
công ty mẹ và duy trì mối quan hệ bán chặt chẽ với công ty mẹ dựa trên quan
15


hệ về vốn. Khi đó, công ty mẹ đóng vai trò nhƣ các cổ đông thông thƣờng
khác, hƣởng các quyền và lợi ích tƣơng đƣơng với số vốn đã đầu tƣ vào công
ty con.
Một đặc trƣng phái sinh từ mối liên kết về vốn của tập đoàn là mối
quan hệ về quyền tài sản và quản lý kinh doanh. Công ty mẹ và công ty con là
những pháp nhân độc lập, có các quyền bình đẳng nhƣ nhau trƣớc pháp luật.
Tuy nhiên, giữa công ty mẹ - công ty con có quan hệ về vốn nên quan hệ giữa
công ty mẹ và công ty con không phải là quan hệ hành chính cấp trên cấp
dƣới mà là quan hệ giữa chủ đầu tƣ và doanh nghiệp đƣợc đầu tƣ. Giữa các
doanh nghiệp này tồn tại quan hệ về quyền tài sản. Mối quan hệ giữa công ty
mẹ và công ty con cơ bản dựa vào quản trị tài chính, hình thức đầu tƣ và góp
vốn của công ty mẹ vào công ty con. Công ty mẹ điều chỉnh những quyết định
quan trọng của công ty con thông qua ngƣời trực tiếp quản lý phần vốn của
công ty mẹ tại công ty con. Quyền đƣa ra các quyết định của công ty mẹ phụ
thuộc và mức độ ảnh hƣởng của ngƣời đƣợc lựa chọn phụ thuộc vào tỷ lệ vốn
góp của công ty mẹ trong công ty con.
Quan hệ vốn giữa công ty mẹ và công ty con cũng nhƣ các quyền,
nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ này đối với công ty mẹ, công ty con thƣờng
đƣợc xác lập trong điều lệ của công ty con qua những điều khoản quy định có
tính kỹ thuật về hoạt động của công ty. Từ mối liên kết về vốn giữa công ty
mẹ và công ty con dẫn đến mối liên kết trong cơ cấu tổ chức giữa công ty mẹ
và công ty con. Đối với các công ty con thuộc mối liên hệ chặt chẽ với công
ty mẹ thì công ty mẹ duy trì sự chi phối của mình thông qua việc cử hoặc
tuyển lựa nhân sự vào các chức danh chủ chốt. Công ty mẹ quyết định cơ cấu
tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thƣởng, kỷ kuật các chức danh

quản lý chủ yếu. Do nắm cổ phần chi phối hoặc là cổ đông lớn nhất, đại diện
của các công ty mẹ thƣờng giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị. Với chức
16


danh này, công ty mẹ có thể cử hoặc ký hợp đồng thuê giám đốc điều hành
(hoặc tổng giám đốc) của công ty con. Với hai chức danh này, quyền điều
hành trực tiếp các hoạt động tác nghiệp của công ty con gần nhƣ thuộc về
công ty mẹ.
Đối với các doanh nghiệp thành viên có mối quan hệ bán chặt chẽ, mối
liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con qua cơ cấu tổ chức thƣờng biểu hiện
qua việc thành lập các bộ phận, phòng chức năng tƣơng tự nhƣ công ty mẹ và
sự hỗ trợ của công ty mẹ trong các hoạt động kinh doanh hàng ngày. Đồng
thời, công ty mẹ có thể đƣa ra các chính sách về nhân sự gồm các tiêu chuẩn
về kinh nghiệm, trình độ quản lý; nguyên tắc, phƣơng pháp xác định mức
lƣơng, thƣởng có tính cạnh tranh và chế tài xử lý các trƣờng hợp vi phạm; hệ
thống đánh giá hiệu quả công việc áp dụng đối với các chức danh chủ chốt để
áp dụng trong toàn bộ tập đoàn.
Bên cạnh mối quan hệ chặt chẽ về cơ cấu tổ chức, giữa công ty mẹ và
công ty con còn tồn tại quan hệ chặt chẽ hợp tác sản xuất. Trong nhiều trƣờng
hợp, mỗi doanh nghiệp là một khâu trong dây chuyền sản xuất kinh doanh của
tập đoàn. Vì vậy, các giao dịch kinh doanh trong nội bộ tập đoàn cần phải
tuân thủ các quy tắc thị trƣờng, đảm bảo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng và
cùng có lợi, song cũng cần có những bảo hộ, ƣu đãi theo những điều kiện nhất
định. Trong hầu hết các trƣờng hợp, các doanh nghiệp công ty con trong tập
đoàn đều ƣu tiên mua bán, đặt hàng trong nội bộ hoặc mua bán hàng hoá với
nhau theo mức giá thấp hơn thị trƣờng. Trƣờng hợp mua bán nhƣ giá thị
trƣờng thì thƣờng có các điều khoản bán hàng nhƣ tín dụng, phân phối và
điều khoản thanh toán là ƣu đãi mà những điều kiện này thƣờng ít tồn tại
trong các giao dịch với các doanh nghiệp bên ngoài tập đoàn. Tƣơng tự nhƣ

vậy, các giao dịch tài chính giữa các doanh nghiệp trong tập đoàn phải đƣợc
báo cáo đầy đủ và công khai hoàn toàn. Công ty mẹ chịu trách nhiệm chỉ đạo,
17


đôn đốc, kiểm tra, giám sát hiệu quả kinh tế và tình hình đảm bảo giá trị, giá
trị gia tăng. Các nguyên tắc quản lý tài chính, công tác quản lý tài chính của
doanh nghiệp thành viên thƣờng đƣợc quy định chung, thống nhất trong quy
chế quản lý tài chính của toàn tập đoàn. Các công ty con có thể quy định khác
nhau về mức độ, nhƣng nhìn chung công ty mẹ luôn giành quyền quyết định
(hoặc ít nhất là quyền phủ quyết) đối với những quyết định quan trọng (thể
hiện qua giá trị những vấn đề đƣa ra để quyết định) về đầu tƣ, xử lý tài sản,
mua bán từng phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty con, kể cả việc mua bán
cổ phiếu trên thị trƣờng.
Công ty con là đơn vị nhận vốn của công ty mẹ nhƣng vẫn là những
công ty độc lập, kể cả khi công ty con có 100% vốn của công ty mẹ. Tuy
nhiên về mặt chiến lƣợc và phƣơng hƣớng hoạt động của công ty con bị chi
phối bởi công ty mẹ qua quyền quyết định các chiến lƣợc, định hƣớng hoạt
động lâu dài cũng nhƣ các kế hoạch, chiến lƣợc hàng năm, quyết định về
những dự án, chƣơng trình hành động lớn. Và công ty con có nghĩa vụ tuân
theo những định hƣớng đó, triển khai các kế hoạch hành động phù hợp với
hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty mình. Với những công ty con mà
công ty mẹ nắm cổ phần chi phối thì điều này càng đƣợc thể hiện rõ nét hơn.
Đây cũng là một trong những vấn đề quan trọng của các tập đoàn lớn, là một
phần xây dựng nên nền văn hoá thống nhất giữa công ty mẹ và công ty con và
trong cả tập đoàn. Bên cạnh đó, các tập đoàn cũng rất chú trọng trong việc
xây dựng, củng cố và khai thác thƣơng hiệu của tập đoàn đối với công ty mẹ
cũng nhƣ các công ty con. Việc phát triển một cách có hiệu quả thƣơng hiệu
toàn tập đoàn với chất lƣợng và dịch vụ tầm cỡ quốc tế có vai trò rất quan
trọng đối với sự phát triển của tập đoàn. Sử dụng thƣơng hiệu tập đoàn của

các công ty con luôn nằm trong sự kiểm soát và chiến lƣợc chung của công ty
mẹ. Điều này góp phần tạo nên một nền văn hoá thống nhất của tập đoàn.
18


1.3

Thực trạng cơ cấu tổ chức của Tổng Công ty Bưu chính Viễn thông
Việt Nam trong giai đoạn hiện nay
Trƣớc những năm 1990, Tổng cục Bƣu điện là cơ quan thực hiện đồng

thời chức năng quản lý nhà nƣớc và chức năng kinh doanh trong ngành bƣu
chính viễn thông.
Thực hiện chính sách đổi mới toàn diện của Đảng và nhà nƣớc, nâng
cao năng lực bộ máy nhà nƣớc, tách bạch chức năng kinh doanh khỏi chức
năng quản lý nhà nƣớc, Hội đồng Bộ trƣởng có Quyết định số 115/HĐBT
ngày 7/4/1990 thành lập Tổng Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam hoạt
động cung cấp các dịch vụ bƣu chính viễn thông, chức năng quản lý nhà nƣớc
đƣợc chuyển giao sang Bộ Giao thông vận tải và Bƣu điện. Năm 1993 Tổng
cục Bƣu điện đƣợc thành lập lại và là cơ quan quản lý nhà nƣớc về bƣu chính
viễn thông. Với chính sách phát triển nền kinh tế nhiều thành phần hoạt động
theo cơ chế thị trƣờng định hƣớng xã hội chủ nghĩa, xoá bỏ dần chế độ Bộ
chủ quản, cấp hành chính chủ quản, tạo điều kiện tích tụ tập trung vốn, tạo lực
lƣợng vật chất định hƣớng xã hội chủ nghĩa, ngày 7 tháng 3 năm 1994 Thủ
tƣớng Chính phủ đã ban hành Quyết định 91/TTg về việc thí điểm thành lập
tập đoàn kinh doanh trên cơ sở các tổng công ty có tiềm lực lớn mạnh.
Ngày 29/4/1995, Thủ tƣớng Chính phủ đã ra Quyết định số 249/TTg tổ
chức lại Tổng Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam theo mô hình Tổng
Công ty 91 trên cơ sở tổ chức sắp xếp lại các đơn vị dịch vụ, sản xuất, lƣu
thông, sự nghiệp về bƣu chính viễn thông thuộc Tổng cục Bƣu Điện. Tổng

Công ty Bƣu chính Viễn thông Việt Nam (viết tắt tiếng Anh là VNPT) là
doanh nghiệp nhà nƣớc hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bƣu chính viễn
thông, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nƣớc và Điều lệ tổ chức hoạt
động đƣợc Chính phủ phê duyệt tại Nghị định số 51/CP ngày 1/8/1995.

19


Sau hơn 10 năm hoạt động theo đƣờng lối đổi mới của nhà nƣớc, kể từ
tháng 4/1990 khi Chính phủ ra Quyết định 115/HĐBT thành lập VNPT, khi
đó chỉ là một đơn vị kinh tế nhỏ với số tài sản cố định là 1.015 tỷ đồng, doanh
thu chỉ đạt 497 tỷ, nộp ngân sách 50 tỷ đồng, VNPT đã có những bƣớc phát
triển vững chắc với tốc độ nhanh. Tính đến thời điểm 31/12/2004, tổng giá trị
tài sản của VNPT là 52.401 tỷ đồng, doanh thu thuần là 30.159 tỷ đồng. Số
lƣợng các đơn vị thành viên của VNPT gia tăng nhanh chóng với đa dạng loại
hình doanh nghiệp. Cụ thể là: khối hạch toán phụ thuộc của VNPT là 76 đơn
vị, trong đó có 64 bƣu điện các tỉnh thành, 12 công ty nhà nƣớc thực hiện các
hoạt động kinh doanh đƣờng trục, bƣu chính viễn thông. Bên cạnh đó là 10
đơn vị sự nghiệp thực hiện các chức năng hành chính sự nghiệp nhƣ giáo dục
đào tạo, thông tin tuyên truyền và y tế. Các doanh nghiệp thành viên hạch
toán độc lập là 4 đơn vị. Khối các công ty cổ phần của VNPT là 37 công ty,
trong đó có 8 công ty cổ phần đƣợc thành lập mới và 26 đơn vị đƣợc thực
hiện chuyển đổi từ các doanh nghiệp nhà nƣớc, xí nghiệp thành công ty cổ
phần. VNPT cũng đã thực hiện liên doanh liên kết với các hãng viễn thông
nổi tiếng nƣớc ngoài để thành lập 8 doanh nghiệp liên doanh. Với lực lƣợng
đơn vị thành viên hùng hậu, VNPT đã đóng góp những thành tựu không nhỏ
trong lĩnh vực bƣu chính viễn thông, đƣa Việt Nam đứng trong hàng ngũ các
nƣớc có tốc độ phát triển viễn thông mạnh trong khu vực.
VNPT là loại hình tổng công ty 91, là doanh nghiệp nhà nƣớc nên
phƣơng thức tổ chức, quản lý và hoạt động phải tuân theo Luật Doanh nghiệp

nhà nƣớc. Theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp nhà nƣớc thì
Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc.
Hội đồng quản trị của VNPT, theo quy định tại Nghị định 51/CP ngày
1/8/1995 về Điều lệ tổ chức và hoạt động của VNPT, bao gồm 7 thành viên do
20


Thủ tƣớng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thƣởng, kỷ luật. Hội đồng
quản trị gồm một số thành viên chuyên trách, trong đó có Chủ tịch Hội đồng
quản trị, một thành viên kiêm Trƣởng ban Kiểm soát và một số thành viên
kiêm nhiệm là các chuyên gia trong lĩnh vực bƣu chính viễn thông, kinh tế, tài
chính, quản trị, kinh doanh, pháp luật. Chủ tịch Hội đồng quản trị không đƣợc
kiêm Tổng giám đốc Tổng công ty. Nhiệm vụ quyền hạn của Hội đồng quản
trị theo Nghị định 51/CP là thực hiện chức năng quản lý hoạt động của Tổng
công ty, chịu trách nhiệm về sự phát triển của Tổng công ty theo nhiệm vụ
nhà nƣớc giao. Tuy nhiên, những quyền hạn này của Hội đồng quản trị không
đƣợc biểu hiện cụ thể theo góc độ là ngƣời đại diện chủ sở hữu tại Tổng công
ty hay là cơ quan quản lý doanh nghiệp. Trên thực tế vai trò của Hội đồng
quản trị hết sức thụ động, chức năng quản lý nhà nƣớc cũng không đƣợc thể
hiện rõ, vai trò của ngƣời đại diện của nhà nƣớc tại doanh nghiệp cũng lu mờ.
Thực chất Hội đồng quản trị đóng vai trò trung gian giữa Tổng giám đốc và
cơ quan cấp trên là Tổng cục Bƣu điện nay là Bộ Bƣu chính viễn thông.
Tổng giám đốc do Thủ tƣớng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen
thƣởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng quản trị và Tổng cục trƣởng Tổng
cục Bƣu điện trình. Tổng giám đốc là đại diện pháp nhân của Tổng công ty và
chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị, Thủ tƣớng Chính phủ và pháp luật
về điều hành hoạt động của Tổng công ty. Tổng giám đốc là ngƣời có quyền
điều hành cao nhất trong Tổng công ty. Giúp việc cho Tổng giám đốc về điều
hành một số hoạt động của Tổng công ty là các Phó Tổng giám đốc và giúp về

công tác kế toán, thống kê là Kế toán trƣởng. Nhƣ vậy theo quy định tại Điều
20 của Nghị định 51/CP thì Tổng giám đốc vừa là thành viên Hội đồng quản
trị vừa là ngƣời điều hành cao nhất trong doanh nghiệp. Với tƣ cách là thành
viên Hội đồng quản trị thì Tổng giám đốc có quyền tham gia vào bàn bạc, góp
ý và biểu quyết tập thể các quyết định của Hội đồng quản trị. Với tƣ cách là
21


ngƣời có quyền điều hành cao nhất trong doanh nghiệp thì Tổng giám đốc có
toàn quyền điều hành doanh nghiệp và chịu trách nhiệm cá nhân về các quyết
định điều hành của mình.
Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị
kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, của bộ máy doanh
nghiệp và các đơn vị thành viên trong hoạt động tài chính, chấp hành điều lệ
doanh nghiệp, Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị, chấp hành pháp
luật. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và
chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị.
Trên hoạt động thực tế của VNPT, ngƣời ta thƣờng nhắc tới và cảm
nhận đƣợc sự lãnh đạo, điều hành của Tổng giám đốc cùng các Phó Tổng
giám đốc giúp việc nhiều hơn là sự tồn tại và quyền uy của Hội đồng quản trị
cũng nhƣ Ban Kiểm soát. Đây là một thực trạng của không chỉ VNPT mà của
phần lớn các Tổng công ty 91 do nhà nƣớc thành lập. Quyền hạn, trách nhiệm
cũng nhƣ vị trí của Tổng giám đốc - ngƣời điều hành doanh nghiệp và Hội
đồng quản trị - ngƣời quản lý doanh nghiệp chƣa có sự phân định rạch ròi, rõ
ràng. Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc đều do Thủ tƣớng Chính phủ bổ
nhiệm, miễn nhiệm. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc cùng ký
nhận vốn của nhà nƣớc giao, cùng chịu trách nhiệm về hoạt động của Tổng
công ty. Vì thế rất khó xác định đƣợc phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của
hai vị trí này trong việc quản lý vốn và tài sản. Hệ luỵ là quan hệ quản lý, chỉ
đạo, điều hành giữa các chức danh này chƣa rõ ràng, gây lúng túng trong quản

lý và điều hành của cả Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc.
Qua 15 năm hoạt động, VNPT đã đạt và phát huy đƣợc các thế mạnh
của Tổng công ty đúng nhƣ mục đích khi thành lập. Đó là: VNPT đã tập hợp
đƣợc các nguồn lực tài chính, đất đai, nhân lực, cơ sở vật chất kỹ thuật… có
quy mô lớn, đa dạng hoá và mở rộng thêm ngành nghề kinh doanh. Nhờ vậy
22