Phân tích thực trạng hoạt động của Cty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam

Lời nói đầu
Cổ phần hoá một bộ phận doanh nghiệp Nhà nớc là một chủ trơng lớn của
Nhà nớc, là giải pháp quan trọng trong xắp xếp và đổi mới các doanh nghiệp
Nhà nớc. Thực hiện cổ phần hoá tạo khả năng đa dạng hoá sở hữu trong doanh
nghiệp, thu hút các nguồn vốn vào việc đầu t trang bị lại thiết bị kỹ thuật, đổi mới
công nghệ mở rộng sản xuất, đồng thời tạo ra sự thay đổi cơ bản về phơng thức
quản lý doanh nghiệp từ đó tạo ra động lực thúc đẩy doanh nghiệp kinh doanh
có hiệu quả hơn, tăng tài sản Nhà nớc, nâng cao thu nhập của ngời lao động,
góp phần vào tăng trởng kinh tế đất nớc.
Lợi ích của cổ phần hoá là rõ ràng, tuy nhiên trên thực tế việc cổ phần hoá
đang diễn ra còn chậm và cha đạt hiệu quả nh mong muốn. Có nhiều nhuyên
nhân gây ra tình trạng trên nh quan điểm, nhận thức, tâm lý, của các nhà quản lý
doanh nghiệp và ngời lao động còn e dè lo ngại, hay nh các văn bản chính sách
của Nhà nớc còn điểm vớng mắc, cha thực sự tạo điều kiện hoặc không thực tế
để thúc đẩy, khuyến khích các doanh nghiệp cổ phần hoá.
Công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam - VICIMEX là một
doanh nghiệp đợc cổ phần hoá từ một doanh nghiệp Nhà nớc. Là một thành viên
đi đầu và hoạt động có hiệu quả của Tổng công ty Xuất nhập khẩu xây dựng
Việt Nam - VINACONEX - Bộ xây dựng. Công ty VICIMEX bắt đầu thực sự đi
vào hoạt động với tên gọi là công ty cổ phần từ 30/6/2000, là một doanh nghiệp
Cổ phần non trẻ nhng qua quá trình hoạt động ngắn Công ty VICIMEX đã thể
hiện một số chuyển biến nhất định. Tuy vậy, Công ty VICIMEX vẫn còn gặp phải
rất nhiều khó khăn và những hạn chế nhất định. Do đó việc nghiên cứu để nâng
cao hiệu quả hoạt động ở công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam
có ý nghĩa quan trọng đối với không chỉ bản thân doanh nghiệp này mà nó còn
đóng góp vào thành công của công cuộc cổ phần hoá nói chung.
Do điều kiện hạn chế về thời gian nên trong đề tài này tôi chỉ đề cập,
nghiên cứu đến hiệu quả hoạt động hoạt động của Công ty cổ phần xây lắp và
xuất nhập khẩu Việt Nam - VICIMEX.
Nội dung bài thực tập tốt nghiệp gồm các vấn đề nh :
+ Phần thứ nhất: Cơ sở lý luận của đề tài.

+ Phần thứ hai: Phân tích thực trạng hoạt động của Công ty cổ phần xây
lắp và xuất nhập khẩu Việt Nam.
+ Phần thứ ba: Đề xuất một số biện pháp để nâng cao hiệu quả hoạt
động của công ty VICIMEX.
Tôi xin chân thành cảm ơn các thầy cô giáo trong khoa Khoa học quản lý,
cám ơn lãnh đạo và các cán bộ Công ty cổ phần xây lắp và xuất nhập khẩu xây
dựng Việt Nam đã hớng dẫn tận tình và giúp đỡ tôi hoàn thành nhiệm vụ của
mình.
Phần thứ nhất
cơ sở lý luận của việc nâng cao hiệu quả
hoạt động của các công ty cổ phần
trong nghành xây dựng
Căn cứ làm lý luận xuyên suốt đề tài là các văn bản chính sách của Nhà
nớc bao gồm :
1. Nghị định số 44/1998/CP-CP ngày 29-6-1998 của Chính phủ. Có các nội
dung cơ bản sau :
Điều 1. đối t ợng áp dụng Nghị định này là các doanh gnhiệp ghi
tại Điều 1 của Luật doanh nghiệp mà Nhà nuức không cần tiếp tục
nắm giữ 100% vốn đầu t , đ ợc xác định kèm theo Nghị định này.
Điều 2. Chuyển doanh nghiệp Nhà n ớc sang công ty cổ phần ( sau
đây gọi là cổ phần hoá) nhằm các mụctiêu sau đây :
1.Huy động vốn của toàn xã hội, bao gồm cá nhân, các tổ chức kinh tế,
tổ chức xã hội trongnớc và nớc ngoài để đầu t đổi mới công nghệ, tạo
thêm việc làm, phát triển doanh nghiệp, nâng cao sức cạnh tranh, thay
đổi cơ cấu doanh nghiệp nhà nớc.
2.Tạo điều kiện đểngời lao động trong doanh nghiệp có cổ phầnvà
những ngời đã góp vốn đợc làm chủ thật sự: thay đổi phơng thức quản
lý tạo động lực doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, tăng tài sản nhà
nớc, nâng cao thu nhập của ngời lao động, góp phần tăng trởng kinh tế
đất nớc.

Điều 3.
1.Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội, công dân Việt nam, ngời Việt nam địnhc ở
nớc ngoài, ngời nớc ngoài định c ở Việt nam đều có quyền mua cổ phần ở các
doanh nghiệp nhà nớc cổ phần hoá.
2. Việc bán cổ phần cho các tổ chức, cá nhân nớc ngoài thực hiện theo quy định
của Thủ tớng Chính phủ.
Điều 4. Quyền sở hữu và mọi quyền hợp pháp của tổ chức, cá nhân mua cổ
phần ở doanh nghiệp cổ phần hoá đợc Nhà nớc bảo hộ theo quy định của
pháp luật.
Điều 6. Doanh nghiệp tiến hành cổ phần hoá có trách nhiệm xắp xếp, sử
dụng hết số lao động hiện có tại doanh nghiệp. Đối với số lao động tự nguyện
chấm dứt hợp đồng lao động thì giải quyết theo chế độ hiện hành.
Điều 7. Cổ phần hoá đợc tiến hành theo các hình thức sau đây:
1. Giữ nguyên giá trị thuộc vốn Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp, phát
hành cổ phiếu thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp.
2. Bán một phần giá trị thuộc vốn Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp.
3. Tách một bộ phận của doanh nghiệp đủ điều kiện để cổ phần hoá.
4. Bán toàn bộ giá trị hiện có thuộc vốn nhà nớc tại doanh nghiệp để
chuyển thành công ty cổ phần.
Điều 8. Quyền đợc mua cổ phần lần đầu khi tiến hành cổ phần hoá.
1. Loại doanh nghiệp Nhà nớc đợc giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc
biệt:
a. Một pháp nhân không đợc mua quá 10% tổng số cổ phần của
doanh nghiệp.
b. Một cá nhân đợc mua không quá 5% tổng số cổ phần của doanh
nghiệp.
2. Loại Nhà nớc không nắm cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt :
a. Một pháp nhân đợc mua không quá 20% tổng số cổ phần của
doanh nghiệp.
b. Một cá nhân đợc mua không quá 10% tổng số cổ phần của doanh

nghiệp.
3. Loại doanh nghiệp mà Nhà nớc không tham gia cổ phần :
Không hạn chế số lợng cổ phần của mỗi pháp nhân và cá nhân đợc
mua nhng phải đảm bảo số cổ đông tối thiểu theo đúng quy định
của Luật công ty.
4. Phần vốn doanh nghiệp đã vay ngời lao động trớc khi cổ phần hoá
nếu ngời lao động chấp thuận thì chuyển thành cổ phần của công ty
5. Các đối tợng quy định tại khoản 2 Điều 13 Pháp lệnh chống tham
nhũng chỉ đợc mua cổ phần giá u đãi không vợt quá mức cổ phần
bình quân của các cổ đông trong doanh nghiệp.
Điều 11. Nguyên tắc xác định giá trị doanh nghiệp ;
1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị toàn bộ tài sản hiện có
của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá mà ngời mua, bán cổ
phiếu đều chấp nhận đợc. Giá trị thực tế phần vốn Nhà nớc tại
doanh nghiệp là giá trị thực tế của doanh nghiệp sau khi đã trừ đi
các khoản nợ.
2. Các yếu tố xác định giá trị thực tế của doanh nghệp :
a. Số liệu trong sổ sách kế toáncủa doanh nghiệp tại thời điểm cổ
phần hoá.
b. Giá trị thực tế của tài sản doanh nghiệp xác định trên cơ sở hiện
trạng về phẩm chất, tính năng kỹ thuật, nhu cầu sử dụng của ngời
mua tài sản và giá thị trờng tại thời điểm cổ phần hoá.
3. Lợi thế kinh doanh của donh nghiệp về vị trí địa lí, uy tín mặt hàng
( nếu có). Lợi thế này thể hiện ở tỷ suất lợi nhuận thực hiện trên vốn
kinh doanh bình quân 3 năm trớc khi cổ phần hoá. Giá trị lợi thế nói
trên chủ tính tối đa 30% vào giá trị thực tế của doanh nghiệp.
Điều 13. Các doanh nghiệp cổ phần đợc hởng những u đãi nh sau :
1. Doanh nghiệp Nhà nớc chuyển thành công ty cổ phần là hình thức
đầu t mới, đợc hởng u đãi theo quy định của Luật khuyến khích đầu
t trong nớc.

Trờng hợp những doanh nghiệp không đủ điều kiện hởng u
đãi theo Luật đầu t trong nớc thì đợc giảm 50% thuế lợi tức ( Thuế
thu nhập doanh nghiệp) trong 2 năm liên tiếp kể từ sau khi chuyển
sang hoạt động theo Luật công ty.
2. Đợc miễn lệ phí trớc bạ đối với việc chuyển những tài sản thuộc
quyền quản lí và sử dụng của doanh nghiệp Nhà nớc cổ phần hoá
thành công ty cổ phần.
3. Đợc tiếp tục vay vốn tại nhân hàng thơng mại, công ty tài chính, các
tổ chức tín dụng khác của Nhà nớc theo cơ chế và lãi suất nh đã áp
dụng đối với doanh nghiệp Nhà nớc.
4. Đợc tiếp tục xuất nhập khẩu hàng hoá theo các chế độ quy đinh nh
đối với doanh nghiệp Nhà nớc trớc khi cổ phần hoá.
5. Trớc khi cổ phần hoá đợc chủ động sử dụng số d quỹ khen thởng
và quỹ phúc lợi ( bằng tiền) chia cho ngời lao động đang làm việc
( không phải nộp thuế thu nhập) để mua cổ phần.
Đợc duy trì và phát triển quỹ phúc lợi dới dạng hiện vật, các
công trình văn hoá, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dỡng để đảm bảo
phúc lợi cho ngời lao động trong công ty cổ phần. Những tài sản này
thuộc sở hữu tập thể ngời lao độngdo công ty cổ phần quản lí với sự
tham gia của tổ chức công đoàn.
6. Các khoản chi phí thực tế, hợp lí và cần thiết cho quá trình chuyển
doanh nghiệp Nhà nớc sang công ty cổ phần đợc trừ vào tiền bán
cổ phần thuộc vốn Nhà nớc theo mức quy định của Bộ tài chính.
Trờng hợp cổ phần hoá theo khoản 1, Điều 7 của Nghị định
này thì đợc sử dụng vốn của Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp để
trang trải.
Điều 14. Ngời lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá đợc hởng những u
đãi sau :
1. Đợc Nhà nớc bán với giá u đãi cho ngời lao động trong doanh
nghiệp tuy theo năm công tác của từng ngời. Một năm làm việc cho

Nhà nớc đợc mua tối đa 10 cổ phần ( Trị giá 1 cổ phần: 100.000
đồng) với mức giảm giá 30% so với các đối tợng khác. Tổng giá trị u
đãi cho ngời lao động không vợt quá 20% giá trị vốn nhà nớc tại
doanh nghiệp. Những doanh nghiệp có vốn tự tích luỹ từ 40% giá trị
doanh nghiệp trở lên thì tổng giá trị u đãi cho ngời lao động không
quá 30% giá trị vốn nhà nớc tại doanh nghiệp.
Trờng hợp cổ phần hoá theo khoản 1 Điều 7 của nghị định
này thì giá trị u đãi cho ngời lao động đợc trừ vào phần vốn nhà nớc
hiện có tại doanh nghiệp.
Ngời lao động sở hữu cổ phần nói trên có quyền chuyển nh-
ợng, để thừa kế và các quyền khác của cổ đông theo quy định của
pháp luật và Điều lệ tổ chức hoạt đôngj của công ty cổ phần.
2. Ngời lao động nghèo trong doanh nghiệp đợc mua cổ phần theo giá
u đãi thì đợc hoãn trả trong 3 năm đầu để hởng cổ tức và trả đần tối
đa trong 10 nămkhông phải chịu lãi suất. Số cổ phần mua trả dần
dành cho ngời lao động ngheo không vợt quá 20% tổng số cổ phần
Nhà nớc bán theo giá u đãi quy định tại khoản 1 Điều này. Ngời sở
hữu cổ phần trả dần không đợc chuyển nhợng khi cha trả hết tiền
cho Nhà nớc.
3. Sau 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp nhà nớc chuyển thành công ty
cổ phần, nếu do nhu cầu tổ chức lại hoạt động kinh doanh, thay đổi
công nghệ dẫn đến ngời lao động mất việc làm thì chính sách đối
với những ngời lao động này đợc giải quyết theo ngững quy định
hiện hành của Chính phủ.
...
Điều 19. Đăng kí kinh doanh của công ty cổ phần:
1. Doanh nghiệp sau khi cổ phần hoá sẽ hoạt động theo Luật công ty và
đng kí kinh doanh tại Sở kế hoạnh và Đầu t tỉnh, Thành phố trực thuộc
trung ơng nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính.
2. Trong thời hạn 7 ngày kể từ khi nhận đủ hồ sơ đng kí kinh doanh, Sở

kế hoạch và Đầu t cấp Giấy phép chứng nhận đăng kí kinh doanh cho
công ty cổ phần.
3. Hồ sơ đăng kí kinh doanh gồm:
a. Quyết định chuyển doanh nghiệp nhà n ớc sang công ty cổ phần
của cấp có thẩm quyền quy định tại Điều 17 của Nghị định này.
b. Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần đ đã ợc Đại hội
cổ đông thông qua.
c. Biên bản bầu hội đồng quản trị và cử giám đốc điều hành.
d. Giấy đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp nhà n ớc tr ớc khi cổ
phần hoá (nếu có).
Giấy phép kinh doanh những nghành nghề do các Bộ quản lí
chuyên nghành cấp nếu còn thời hạn sử dụng thì không phải đổi lại.
Điều 20. Ngời quản lí phần vốn Nhà nớc tại công ty cổ phần:
Trờng hợp chuyển toàn bộ doanh nghiệp độc lập thành công ty cổ
phần:
Bộ trởng các Bộ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, hội đồng quản trị
tổng công ty 91 thoả thuận với Bộ tài chính việc cử ngời trực tiếp quản lí
phàan vốn Nhà nớc tại công ty cổ phần.
Trờng hợp chuyển một bộ phận doanh nghiệp độc lập ( tổng công ty
nhà nớc, doanh nghiệp độc lập có hội đồng quản trị và không có hội
đồng quản trị) thành công ty cổ phần:
Hội đồng quản trị các doanh nghiệp nhà nớc có hội đồng quản trị
hoặc giám đốc doanh nghiệp nhà nớc độc lập không có hội đồng quản
trị cử ngời trực tiếp quản lí phần vốn nhà nớc tại công ty cổ phần đợc
thành lập từ cổ phần hoá một bộ phận của doanh nghiệp mình.
Ngời trực tiếp quản lí phần vốn nhà nớc tại công ty cổ phần thực hiện
quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 50 và Điều 54 của
Luật doanh nghiệp Nhà nớc.
Cổ tức từ phần vốn Nhà nớc tại công ty cổ phần thuộc sở hữu nhà nớc
và thu nộp về:

a. Ngân sách nhà n ớc đối với tr ờng hợp nói tại khoản 1, Điều này.
b. Doanh nghiệp quản lí phần vốn nhà n ớc trong công ty cổ phần
đối với tr ờng hợp nói tại khoản 2, Điều này.
2. Danh mục các loại doanh nghiệp Nhà n ớc để lựa chọn cổ phần hoá:
I. Loại doanh nghiệp nhà nớc hiện có, cha tiến hành cổ phần hoá:
+ Doanh nghiệp Nhà nớc hoạt động công ích quy định tại Điều 1 - Nghị
định số 56/CP ngày 2-10-1996 của Chính phủ.
Trờng hợp cổ phần hoá những doanh nghiệp thuộc loại này có mức vốn
nhà nớc trên 10 tỷ đồng phải đợc Thủ tớng Chính phủ cho phép. Nừu có
mức vốn Nhà nớc từ 10 tỷ đồng trở xuống do Bộ trởng, Chủ tịch Uỷ ban
nhân dân tỉnh, Thành phố trực thuộc trung ơng quyết định.
+ Sản xuất sản phẩm, cung ứng dịch vụ Nhà nớc độc quyền kinh doanh:
vật liệu nổ, hoá chất độc, chất phóng xạ, in bạc và các chứng chỉ có giá,
mạng trục thông tin quốc gia và quốc tế.
II. Loại doanh nghiệp nhà nớc hiện có, Nhà nớc cần nắm cổ phần chi
phối, cổ phần đặc biệt khi tiến hành cổ phần hoá:
Doanh nghiệp Nhà nớc hoạt động công ích trên 10 tỷ đồng.
Khai thác quặng quý hiếm;
Khai thác khoáng sản quy mô lớn;
Các hoạt động dịch vụ kĩ thuật về khai thác dầu khí;
Sản xuất phân bón, thuốc trừ sâu, chữa bệnh và hoá dợc;
Sản xuất kim loại màu và kim loại quý hiếm quy mô lớn;
Sản xuất điện quy mô lớn, truyền tải và phân phối điện;
Sửa chữa phơng tiện bay;
Dịch vụ khai thác bu chính - viễn thông;
Vận tải đờng sắt, hàng không, viễn dơng;
In, xuất bản, sản xuất rợu, bia, thuốc lá có quy mô lớn;
Ngân hàng đầu t, ngân hàng cho ngời nghèo;
Kinh doanh xăng dầu có quy mô lớn;
III. Các doanh nghiệp nhà nớc hiện có còn lại đều có thể thực hiện

cổ phần hoá cà áp dụng các hình thức chuyển đổi sở hữu khác
trong đó Nhà nớc không giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt.
* Ngoài ra còn có các văn bản của các bộ nghành ban hành nh:
- Thông t số 11/1998/TT-LĐTBXH ngày 21-8-1998 của Bộ lao đọng
Th ơng binh x hộihã ớng dẫn về chính sách đối với ng ời lao động
khi chuyển doanh nghiệp nhà n ớc thành công ty cổ phần.
- Công văn số 02/ĐMDNTW ngày 05-10-1998 của Ban đổi mới
doanh nghiệp trung ơng trả lời v ớng mắc về thực hiện cổ phần
hoá.
- Văn bản số 3138 TC/TCDN ngày 19-8-1998 của Bộ tài chính h ớng
dẫn th ch hiện cổ phần hoá doanh nghiệp nhà n ớc.
- Chỉ thị số 01/ BXD/TCKT ngày 12-2-1997 của Bộ tr ởng Bộ xây
dựngvề việc triển khai chuyển một số doanh nghiệp nhà n ớc
thành công ty cổ phần.
- Chỉ thị số 11/BXD/TCKT ngày 15-9-1997 của Bộ xây dựng về việc
đẩy mạnh triển khai cổ phần hoá doanh nghiệp nhà n ớc.
- Công văn số 1341/BXD/ĐMDN ngày 25-8-1998 của Ban đổi mới
quản lí doanh nghiệp nhà n ớc Bộ xây dựng h ớng dẫn trình tự các
công việc tiến hành cổ phần hoá doanh nghiệp nhà n ớc theo
Nghị định số 44/1998/NĐ-CP của Chính phủ.
- Công văn số 343 CĐXD ngày 20-9-1998 của Công đoàn xây dựng
Việt nam về việc Than gia cổ phần hoá doanh nghiệp
- Luật doanh nghiệp ( áp dụng từ 1.1.2000).
- Luật lao động.
3. Luật doanh nghiệp quy định về công ty cổ phần :
Điều 51. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
a.Vốn điều lệ đợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh
nghiệp

2. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo
quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Công ty cổ phần có t cách pháp nhân kể từ ngày đợc cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh.
Điều 52. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Ngời sở hữu cổ phần phổ
thông gọi là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần u đãi. Ngời sở hữu cổ phần u đãi gọi là
cổ đông u đãi.
Cổ phần u đãi gồm các loại sau đây:
a. Cổ phần u đãi biểu quyết;
b. Cổ phần u đãi cổ tức;
c. Cổ phần u đãi hoàn lại;
d. Cổ phần u đãi khác do Điều lệ công ty quy định;
3. Chỉ có tổ chức đợc Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập đợc quyền
nắm giữ cổ phần u đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập
chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty đợc cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần u đãi biểu quyết của cổ
đông sáng lập đổi thành cổ phần phổ thông.
4. Ngời đợc mua cổ phần u đãi cổ tức, cổ phần u đãi hoàn lại và cổ phần u
đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết
định.
5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho ngời sở hữu nó các quyền,
nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần u đãi. Cổ phần u
đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông.
Điều 59. Cổ phiếu
Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc but toán ghi sổ xác nhận
quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu

có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên, trụ sở công ty;
2. Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
3. Số lợng cổ phần và loại cổ phần;
4. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
5. Tên cổ đong đối với cổ phiếu ghi tên;
6. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhợng cổ phần;
7. Chữ ký mẫu của ngời đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
8. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ
phiếu;
9. Đối với cổ phiếu của cổ phần u đãi còn có các nội dung theo quy định tại
các điều 55, 56 và 57 của Luật này.
Điều 61. Chào bán và chuyển nhợng cổ phần
1. Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần
không đợc thấp hơn giá thị trờng tại thời điểm chào bán, trừ những trờng hợp
sau đây:
a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;
b. Cổ phần chào bán cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có
của họ ở công ty;
c. Cổ phần chào bán cho ngời môi giới hoặc ngời bảo lãnh. Trong trờng
hợp này, giá chào bán cổ phần không đợc thấp hơn thị trờng trừ đi
phần hoa hồng dành cho ngời môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng đợc xác
định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán;
2. Cổ phần đã đợc bán hoặc cổ phần đã đợc chuyển nhợng khi ghi đúng và đủ
những thông tin quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 của Luật này vào sổ
đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, ngời mua cổ phần hoặc nhận chuyển
nhợng cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
3. Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu
cầu của cổ đông. Trờng hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ

dới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu
công ty cấp lại cổ phiếu và phải trả phí do công ty quy định.
Công ty có thể bán cổ phần mà không có cổ phiếu. Trong trờng hợp này, các
thông tin về cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 Luật này đợc ghi
vào sổ cổ đông là đủ để chứng thực quyền sổ hữu cổ phần của cổ đông đó
trong công ty.
4. Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật
về chứng khoán.
Điều 62. Phát hành trái phiếu
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và
các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Hội đồng quản trị quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời
điểm phát hành.
Điều 63. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể mua bằng tiền Việt Nam,
ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu
trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty
và phải đợc thanh toán đủ một lần.
......
Điều 69. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám
đốc( Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mời một ngời phải có Ban
kiểm soát.
Điều 70. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ
quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán của từng
loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
b. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát;
c. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây
thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty;
d. Quyết định tổ chức lại và qiải thể công ty;
e. Quyết định sửa đổi, bổ xung Điều lệ công ty, trừ trờng hợp điều chỉnh vốn
điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lợng cổ phần đơcj
quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;
f. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
g. Thông qua định hớng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toán
của công ty;
h. Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
i. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 71. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần.
2. Đại hội đồng cổ đông đợc triệu tập họp:
a. Theo quyết định của Hội đồng quản trị;
b. Theo yêu cầu cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53
của Luật này hoặc của Ban kiểm soát trong trờng hợp Hội đồng quản trị vi
phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của ngời quản lý quy định tại Điều 86 của
Luật này, Hội đồng quản trị ra quyết định vợt quá thẩm quyền đợc giao,
các trờng hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn
30 ngày, kể từ ngày nhận đợc yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều
này.
Trờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật
này.
Trờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông, nhóm cổ đông có yêu
cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản

trị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ đ-
ợc công ty hoàn lại.
4. Ngời triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông, cung cấp các thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến
danh sách cổ đôn, lập chơng trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu,
xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp đến từng cổ đông có
quyền dự họp theo quy định của Luật này.
Điều 72. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đợc lập dựa
trên sổ đăng ký cổ đông cuả công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông đợc lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong
chậm nhất mời ngày trớc ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Danh sách có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ
thờng trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lợng cổ phần từng
loại của mỗi cổ đông.
3. Mỗi cổ đông đều có quyền đợc cung cấp các thông tin liên quan đến mình
đợc ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều 53 của Luật này
có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
5. Cổ đông có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ xung
những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông.
.......
Điều 80. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của
công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:
a. Quyết định chiến lợc phát triển của công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán của từng
loại;
c. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần đợc quyền
chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức
khác;
d. Quyết định phơng án đầu t;
e. Quyết định giải pháp phát triển thị trờng, tiếp thị và công nghệ, thông qua
hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 50% tông giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của công ty
hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn đợc quy định tại Điều lệ công ty;
f. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc( Tổng giám đốc) và cán bộ
quản lý quan trọng khác của công ty, quyết định mức lơng và lợi ích khác
của cán bộ quản lý đó;
g. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định
thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phàng đại diện và việc góp vốn,
mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
h. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
i. Kiến nghị mức cổ tức đợc trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức
hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
..........
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý
kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi
thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu bầu;
4. Hội đồng quản trị gồm không quá mời một thành viên. Nhiệm kỳ, số lợng,
tiêu chuẩn cụ thể thành viên Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quy
định;
Điều 81. Chủ tịch hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch hội đồng quản trị trong số thành viên Hội đồng
quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công
ty, trừ trờng hợp Điều lệ công ty quy định khác;

1. Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:
a. Lập chơng trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chơng trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và
chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dới hình thức
khác;
d. Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
e. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty;
2. Trờng hợp chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực
hiện nhiệm vụ đợc giao, thì thành viên đợc Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ
thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị. Trong tr-
ờng hợp không có ngời đợc uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một
ngời trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch hội đồng quản trị.
..........
Điều 85. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một ngời trong số họ hoặc ngời khác làm
giám đốc (Tổng giám đốc). Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm Giám
đốc (Tổng giám đốc) công ty. Trờng hợp Điều lệ công ty không quy định
Chủ tịch hội đồng quản trị là ngời đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc
(Tổng giám đốc) là ngời đại diện theo pháp luật của công ty.
Giám đốc (Tổng giám đốc) là ngời điều hành hoạt động hàng ngày của
công ty và chịu trách nhiệm trớc Hội đồng quản trị về việc thực hiện các
quyền và nhiệm vụ đợc giao;
2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau:
a. Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của
công ty;
b. Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phơng án đầu t của công ty;
d. Kiến nghị phơng án bố trí cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý nội bộ công ty;
e. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty,

trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức;
f. Quyết định lơng và phụ cấp (nếu có) đối với ngời lao động trong công ty,
kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng
giám đốc) công ty;
g. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty
và quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 86. Nghĩa vụ của ngời quản lý công ty
Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác của
công ty trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau
đâu:
1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đợc giao một cách trung thực, mẫn cán
vì lợi ích của công ty và cổ đông của công ty;
2. Không đợc lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để
thu lợi riêng cho bản thân, cho ngời khác, không đợc đem tài sản của công
ty đem cho ngời khác, không đợc tiết lộ bí mật của công ty, trừ trờng hợp
đợc Hội đồng quản trị chấp thuận;
3. Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản
khác đến hẹn phải trả, thì:
a. Phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả các chủ nợ biết;
b. Không đợc tăng tiền lơng, không đợc trả tiền thởng cho công nhân viên
của công ty, kể cả cho ngời quản lý;
c. Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với các chủ nợ do
không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b khoản này;
d. Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;
4. Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định;
Điều 88. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
1. Công ty cổ phần có trên mời một cổ đông phải có Ban kiểm soát từ ba đến
năm thành viên, trong đó phải có ít nhất một thành viên có chuyên môn về
kế toán. Ban kiểm soát bầu một thành viên làm trởng ban; trởng Ban kiểm
soát phải là cổ đông. Quyền và nhiệm vụ của trởng Ban kiểm soát do Điều

lệ công ty quy định.
2. Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây: