Thực trạng vụ tranh chấp liên quan đến chủ thể ký kết hợp đồng trong một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giữa việt nam và hàn quốc

Thực trạng vụ tranh chấp liên quan đến chủ thể ký kết hợp
đồng trong một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giữa Việt
Nam và Hàn Quốc
Ngày 20 tháng 3 năm 2000, Nguyên đơn (Người mua Việt Nam) do ông
Phó giám đốc làm đại diện đã ký với Bị đơn (Người bán Hàn Quốc) hợp đồng số
KRE-VN 05-2000 để mua hai loại vải “Polyhide PVC Casting Leather” với tổng
trị giá hợp đồng là 42.365,8 USD.
Vào giữa tháng 5 năm 2000, Nguyên đơn nhận được hàng. Tuy nhiên, khi
kiểm tra chất lượng loại vải PVC, Nguyên đơn phát hiện hàng không đạt chất
lượng giống như mẫu Bị đơn cung cấp cho Nguyên đơn khi ký hợp đồng. Do Bị
đơn không chấp nhận mình giao hàng kém phẩm chất nên Nguyên đơn đã khởi
kiện Bị đơn ra Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam yêu cầu Bị đơn bồi thường.
Tuy nhiên, khi giải trình trước Ủy ban trọng tài, Bị đơn cho rằng hợp đồng
bị vô hiệu toàn bộ vì nguời đại diện cho Nguyên đơn để ký hợp đồng là Phó giám
đốc nhưng không có sự ủy quyền của Giám đốc. Bị đơn đã dẫn chiếu đến các điều
8, điều 9 của Pháp lệnh hợp đồng kinh tế năm 1989, điều 102 Bộ luật dân sự Việt
Nam năm 1995 và điều 5, điều 6 Nghị định số 17/HĐBT ngày 16/01/1990 để lập
luận cho quan điểm của mình. Sau khi nhận được bản giải trình của Bị đơn, Ủy
ban trọng tài đã gửi cho Nguyên đơn và đề nghị Nguyên đơn cung cấp giấy ủy
quyền cho người đại diện ký kết hợp đồng với Bị đơn. Đến ngày 12/04/2001,
Nguyên đơn gửi cho Ủy ban trọng tài giấy ủy quyền. Tuy nhiên, sau khi nhận
đựoc giấy ủy quyền của Nguyên đơn gửi Ủy ban trọng tài, ngày 28 tháng 4 năm
2001, trong văn thư gửii Ủy ban trọng tài, Bị đơn không thừa nhận giá trị pháp lý
của Giấy ủy quyền số 6461/VCN-UQ ngày 2 tháng 1 năm 2000 do ông Giám đốc


của Nguyên đơn ủy quyền cho ông Phó giám đốc thực hiện thương vụ này với
những lý do sau đây:
-

Ngày 2 tháng 1 năm 2000 là ngày chủ nhật

Giấy ủy quyền làm vào ngày đầu năm nhưng số công văn quá lớn
Bị đơn hoàn toàn không biết gì về việc ủy quyền này
Theo điều 589 Bộ luật dân sự Việt Nam năm 1995 quy định thì người
đựơc ủy quyền phải báo cho người thứu ba tức là công ty Hàn Quốc về
việc này.

Tuy nhiên, cũng rất may cho bên Nguyên đơn là Ủy ban trọng tài đã bác lập
luận của Bị đơn cho rằng hợp đồng vô hiệu vì Ủy ban trọng tài cho rằng điều 589
của Bộ luật dân sự Việt Nam năm 1995 điều chỉnh những quan hệ liên quan đến
hợp đồng ủy quyền, một loại quan hệ pháp luật có nội dung khác với việc ủy
quyền của Nguyên đơn trong việc ký hợp đồng này.
Ủy ban trọng tài khẳng định rang, liên quan đến giấy ủy quyền số
6461/VCN-UQ ngày 2 tháng 1 năm 2000 là những quy định thuộc Chương VI của
Bộ luật dân sự Việt Nam. Chiểu theo điều 151, điều 152 (khoản 1) và điều 153
(khoản 2) của Bộ luật Dân sự Việt Nam thì Giấy ủy quyền này có hiệu lực pháp lý,
ngoài ra, căn cứ vào khoản 4 điều 153 Bộ luật Dân sự - chú không phải điều 589 –
người đại diện phải thông báo cho bên thứ ba biết về phạm vi thẩm quyền đại diện
của mình. Tuy nhiên, điều 154 (khoản 2) của Bộ luật dân sự lại quy định rằng:
“người đã giao dịch với người không có thẩm quyền đại diện, có quyền đơn
phương đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi
thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết, hoặc phải biết về việc không có
thẩm quyền đại điện mà vẫn giao dịch”. Áp dụng điều 152 (khoản 2) cho vụ kiện
này, có thể thấy rõ rằng, nếu khi ký hợp đồng, thầm chí sau khi hợp đồng đã được
ký kết, Bị đơn yêu cầu Nguyên đơn xuất trình giấy ủy quyền mà Nguyên đơn


không xuất trình được thì hợp đồng sẽ bị vô hiệu hoàn toàn và Bị đơn có quyền
yêu cầu Nguyên đơn bồi thường thiệt hại. Nhưng thực tế, trong cả quá trình thực
hiện hợp đồng, Bị đơn không làm như vậy mà ngược lại, Bị đơn vẫn giao đủ hàng,
vẫn nhận đủ tiền. Từ đó, có thể suy đoán theo hai khả năng:

Thứ nhất: Bị đơn biết và phải biết rằng người ký kết với mình-ông Phó
giám đốc không có thẩm quyền mà vẫn giao dịch thương vụ.
Thứ hai: Bị đơn biết rõ ông Phó giám đốc có đủ thẩm quyền giao dịch với
mình (vì trong thực tế, cũng như qua thư từ giao dịch giữa hai bên và sự trả lời của
Nguyên đơn và Bị đơn trước các câu hỏi của Ủy ban trọng tài tại phiên xét xử, hai
bên đã có mối quen biết và đã từng thực hiện một số thương vụ tương tự với nhau)
nhưng chủ quan không kiểm tra Giấy ủy quyền. Khi tranh chấp xảy ra, Bị đơn bác
lại tư cách của người ký kết hợp đồng.
Dù suy đoán theo khả năng nào thì lập luận của Bị đơn về việc không thừa
nhận giá trị pháp lý của giấy ủy quyền số 6461/VCN-UQ ngày 2 tháng 1 năm
2000, để từ đó phủ nhận hiệu lực của hợp đồng số KRE-VN 05-2000 là không có
cơ sở và không có sức thuyết phục. Vì vậy cơ quan trọng tài bác bỏ lập luận của Bị
đơn và khẳng định hợp đồng số KRE-VN 05-2000 được ký kết giữa Nguyên đơn
và Bị đơn ngày 20 tháng 3 năm 2000 có hiệu lực pháp lý.
Đây là bài học rất có ý nghĩa đối với các doanh nghiệp khi tham gia ký kết
hợp đồng thương mại quốc tế vì dù Bộ luật dân sự Việt Nam năm 1995 đã hết hiệu
lực vì nếu xem xét vụ việc theo những quy định mới của Bộ luật dân sự Việt Nam
năm 2005 thì phán quyết của trọng tài vẫn có giá trị và phù hợp với luật pháp. Bộ
luật dân sự Việt Nam năm 2005 quy định người được ủy quyền có nghĩa vụ báo
cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện ủy quyền về thời hạn, phạm vi ủy quyền


và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi ủy quyền theo điều 584/ Khoản 2. Mặc dù về
nguyên tắc, ông Phó giám đốc có thể không thông báo cho công ty Hàn Quốc về
việc này nhưng công ty Hàn Quốc cũng không yêu cầu Phó giám đốc công ty Việt
Nam phải xuất trình, cho nên có thể thấy công ty Hàn Quốc thừa nhận tư cách
pháp lý của người ký hợp động Việt Nam. Thực tế là không có bằng chứng gì cho
thấy giấy ủy quyền của Nguyên đơn Việt Nam không có giá trị.
Từ vụ việc này chúng ta có thể thấy rằng một khi người tham gia ký kết
không đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi thì hợp đồng sau khi được ký kết

sẽ không có giá trị pháp lý. Điều quan trọng là khi ký hợp đồng với bên đại lý
hoặc bên được ủy quyền của một thương nhân, phải xem họ làm đại lý hoặc thay
mặt ai, có giấy ủy quyền không và ai là người trực tiếp hưởng quyền và gánh vác
nghĩa vụ hợp đồng để đề phòng những khiếu nại và kiện tụng về sau. Mặc dù vậy,
trong thực tiễn ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, việc xác
định năng lực pháp luật của các bên nước ngoài trong hợp đồng được ký kết giữa
họ với thương nhân Việt Nam trong nhiều trường hợp là điều hoàn toàn không dễ
dàng. Do vậy, để tránh rủi ro, doanh nghiệp việt Nam nên chọn phương thức thanh
toán và giao hàng phù hợp. Ví dụ như chọn phương thức thanh toán bằng tín dụng
chứng từ trong hợp đồng nhập khẩu hàng hóa để ràng buộc trách nhiệm thực hiện
hợp đồng của người bán nhiều nhất có thể, còn khi xuất khẩu nên chọn điều kiện
giao hàng FOB để rủi ro sớm chuyển sang người mua.