Bài giảng luật CK 2006 số 70 2006 QH 11

Luật CK 2006 số 70/2006/QH 11
Nghị định số 14/NĐ/2007
QD 27, ngày 24/4/2007
Quyết định số 27/2007/QĐ
ban hành Quy chế tổ chức

và hoạt động công ty chứng khoán

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

1


Phạm vi điều chỉnh của Luật CK

• Hoạt động chào bán CK
• Niêm yết
• Giao dịch
• Kinh doanh, đầu tư CK
• Dịch vụ về CK và TTCK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

2


Phạm vi điều chỉnh của Nghị định 14

•
•
•

•
•

Chào bán CK ra công chúng
Niêm yết
Công ty chứng khoán (Cty CK)
Công ty quản lý quỹ
Công ty đầu tư CK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

3


Phạm vi điều chỉnh của QĐ 27

• Tổ chức và hoạt động của Cty CK thành
lập tại Việt Nam

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

4


Đối tượng áp dụng

• Tổ chức, cá nhân Việt Nam và nước ngoài đầu
tư CK và hoạt động trên TTCK
• Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt
động CK và TTCK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

5


Nguyên tắc hoạt động CK và TTCK

• Tôn trọng quyền tự do mua, bán, KD và dịch
•
•
•
•

vụ CK của tổ chức, cá nhân
Công bằng, công khai, minh bạch
Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của NĐT
Tự chịu trách nhiệm về rủi ro
Tuân thủ quy định của pháp luật

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

6


Thuật ngữ
Kinh doanh CK
• Môi giới
• Tự doanh
• BLPH

• Tư vấn đầu tư CK
• Lưu ký
• Quản lý quỹ đầu tư CK
• Quản lý DMĐTCK
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

7


Thuật ngữ
• Môi giới CK là việc Cty CK làm trung gian
mua, bán CK cho KH
• Tự doanh CK là việc Cty CK mua hoặc bán
CK cho chính mình
• BLPHCK là việc tổ chức BLPH cam kết thực
hiện thủ tục trước chào bán CK, nhận mua CK
để bán lại hoặc mua số CK chưa được phân
phối hết hoặc hỗ trợ TCPH phân phối CK ra
công chúng

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

8


Thuật ngữ
• Tổ chức BLPH là Cty CK được BLPHCKvà
NHTM được chấp thuận BLPH trái phiếu
• TCPH là tổ chức thực hiện PH CK ra công
chúng

• Tư vấn đầu tư CK là việc Cty CK cung cấp
kết quả phân tích, công bố báo cáo phân tích
và khuyến nghị liên quan đến CK 
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

9


Thuật ngữ
• Lưu ký CK là việc nhận gửi bảo quản, chuyển
giao CK cho KH, giúp KH thực hiện quyền
liên quan đến sở hữu CK
• Đăng ký CK là việc ghi nhận quyền sở hữu và
các quyền khác của người sở hữu CK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

10


Người có liên quan

• Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con,
con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân
• Tổ chức có cá nhân là nhân viên,
GĐ/TGĐ/Chủ sở hữu > 10% cổ phiếu lưu
hành có quyền biểu quyết
• TV HĐQT, TV Ban kiểm soát, GĐ/TGĐ,
PGĐ/PTGĐ và các chức danh quản lý khác


Thanh Hương - UBCKNN - 2007

11


Người có liên quan

• Người mà trong mối quan hệ với người khác
trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát
bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu
chung một sự kiểm soát
• Công ty mẹ, công ty con
• Quan hệ HĐ trong đó một người là đại diện
cho người kia
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

12


Thuật ngữ

• Cty CK là tổ chức có tư cách pháp nhân KD
•

CK, như MG, TD, BLPH, TVĐT CK
Tổ chức kinh doanh CK là Cty CK, Cty
qlq, Cty qlý TS, NHĐT thực hiện KDCK, trừ
LK => MG, TD, BLPH, TVĐT, QLDM,
QLQ

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

13


Thuật ngữ

• Người HNCK là người làm việc tại vị trí
•

chuyên môn trong Cty CK và có CCHNCK
Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và TS
chuyển nhanh thành tiền trong 30 ngày

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

14


Các hành vi bị cấm

• Gian lận, lừa đảo, tạo dựng TTin sai sự thật/bỏ
sót TTin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng
ảnh hưởng đến chào bán CK ra công chúng,
NY, GD, KD, đầu tư CK, dịch vụ về CK và
TTCK
• CBTT sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục mua,
bán CK hoặc CBTT không kịp thời, không đầy
đủ tác động lớn đến giá CK


Thanh Hương - UBCKNN - 2007

15


Các hành vi bị cấm

• Sử dụng TTin nội bộ để mua, bán CK, tiết lộ,
c/cấp TTin nội bộ hoặc tư vấn mua, bán CK
• Thông đồng mua, bán CK tạo cung, cầu giả tạo
• GDCK bằng cách cấu kết, lôi kéo liên tục mua/
bán thao túng giá CK

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

16


Thành lập và hoạt động Cty CK

• Hình thức pháp lý: Cty tnhh, Cty CP theo Luật
DN 2005
• UBCKNN cấp Giấy phép thành lập và hoạt
động
• Giấy phép đồng thời là GCNĐKKD

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

17

Nghiệp vụ kinh doanh

•
•
•
•
•

Môi giới
Tự doanh
BLPH
Tư vấn đầu tư
Lưu ký
* Chỉ được phép thực hiện BLPH khi có TD
* Được c/cấp TVTC và dịch vụ tài chính khác
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

18


Điều kiện cấp Giấy phép

• Có trụ sở, có trang bị, thiết bị phục vụ KDCK
• Đối với nghiệp vụ BLPH và TVĐT CK =>
không cần đ/k trang bị, thiết bị
• Có đủ vốn pháp định
• Giám đốc (TGĐ) và nhân viên KD phải có
CCHN


Thanh Hương - UBCKNN - 2007

19


Điều kiện cấp Giấy phép

• CĐSL/TVSL là cá nhân phải có NLHVDS
đầy đủ, không bị tù hoặc bị Toà cấm hành
nghề KD
• CĐSL/TVSL là pháp nhân phải đang hoạt
động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính góp
vốn
• CĐSL/TVSL phải dùng vốn của mình để góp
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

20


Yêu cầu về trụ sở
* Quyền sử dụng trụ sở một năm, diện tích sàn
GD tối thiểu 150 m2
* CSVC gồm sàn GD, thiết bị văn phòng, HT
máy tính, phần mềm GD, trang TTin điện tử,
bảng tin CBTT, hệ thống kho, két bảo quản
CK, tiền, lưu trữ tài liệu và C.từ GD đối với
Cty CK có MG, TD
* Hệ thống phòng cháy chữa cháy
* Hệ thống an ninh, bảo vệ

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

21


Vốn pháp định

•
•
•
•
•

MG: 25 tỷ VND
Tự doanh: 100 tỷ VND
BLPH: 165 tỷ VND
Tư vấn đầu tư : 10 tỷ VND
Lưu ký: 0

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

22


Vốn góp

• Tổ chức, cá nhân SH > 10% vốn CP/vốn góp
có quyền biểu quyết của một Cty CK và người
có liên quan chỉ được sở hữu < 5% số CP/vốn
góp có quyền biểu quyết của Cty CK khác

• Chỉ dùng vốn của mình, không dùng vốn ủy
thác đầu tư
• Phải CMinh nguồn vốn
Thanh Hương - UBCKNN - 2007

23


Cá nhân
• Góp vốn > 5% vốn điều lệ Cty CK phải
chứng minh TS bằng tiền, CK hoặc TS
khác
• TS bằng tiền trên TK => sao kê TK NH
• TS bằng CK => Cty CK hoặc TCPH xác
nhận số CK
• TS khác => tổ chức định giá

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

24


Pháp nhân

• Hoạt động hợp pháp
• Vốn chủ SH (trừ đầu tư dài hạn) đảm bảo đủ
góp vốn
• TS ngắn hạn – Nợ ngắn hạn > Vốn góp
• BCTC kiểm toán

Thanh Hương - UBCKNN - 2007

25