Tìm hiểu luật kinh tế

GV hướng dẫn: Ths. Nguyễn Thị Ngọc Hương



1. NGUYỄN VĨNH AN
2. NGUYỄN THANH DANH
3. ĐINH THỊ DUNG
4. NGUYỄN THANH LAM
5. TRẦN THỊ LOAN
6. NGUYỄN THỊ THÙY NHIÊN
7. NGUYỄN MINH TÂM
8. PHƯƠNG THỊ TƯƠI


 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM

 TỔ CHỨC QUẢN LÍ CTY TNHH 2

THÀNH VIÊN

 VỐN VÀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

 GỞ RỐI CHO DOANH NGHIỆP


II. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (TNHH):
2.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên :

2.1.1. Khái niệm và đặc điểm :
 Là loại hình công ty gồm không quá 50 thành viên góp vốn thành lập
và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài

sản của mình.
- Thành viên có thể là tổ chức, cá
nhân; số lượng thành viên tối thiểu là 2
và không vượt quá 50 trong suốt quá
trình hoạt động;
- Chịu trách nhiệm hữu hạn trong kinh
doanh
- Có tư cách pháp nhân,
- Không được quyền phát hành cổ
phiếu ra công chúng để huy động vốn.
- Phần vốn góp của các thành viên chỉ
được chuyển nhượng theo quy định
của pháp luật


2.1.2. Tổ chức quản l‎ý Công ty TNHH 2 thành viên :
- Hội đồng thành viên: cơ quan quyết định cao nhất của
công ty, bao gồm tất cả thành viên trong công ty
- Chủ tịch Hội đồng thành viên: HĐTV bầu 1 thành viên làm
Chủ tịch. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm Giám đốc, có thể là
người đại diện theo pháp luật của công ty.


- Tổng Giám đốc (Giám đốc) : Là đại diện theo pháp nhân, điều hành hoạt

động kinh doanh hàng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
+ Có đủ năng lực hành vi dân sự và sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của
công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh

doanh chủ yếu của công ty
-Ban Kiểm soát: Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có Ban Kiểm
soát . Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban Kiểm soát , Trưởng
ban Kiểm soát do điều lệ Công ty quy định .


2.1.3. Vốn và chế độ tài chính:

Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn
bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Khi
góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được
công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.


Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn
số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là
nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó
phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh
do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết


Công ty TNHH có tài sản tách bạch
với tài sản của thành viên, đối với
tài sản có đăng ký hoặc giá trị
quyền sử dụng đất thì người góp
vốn phải làm thủ tục chuyển quyền
sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử
dụng đất cho công ty tại cơ quan
nhà nước có thẩm quyền.

-Thành viên Công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua
lại phần vốn góp của mình trong những trường hợp nhất
định .
-Trong quá trình hoạt động của công ty, thành viên có
quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn
góp của mình cho người khác (Đ 44LDN)


Công ty có thể tăng vốn điều lệ
theo hình thức như : tăng vốn
góp của thành viên; điều chỉnh
tăng mức vốn điều lệ tương
ứng với giá trị tài sản tăng lên
của công ty; tiếp nhận vốn góp
của thành viên mới.
- Chỉ được chia lợi nhuận cho
thành viên khi công ty kinh
doanh có lãi, hoàn thành nghĩa
vụ thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác theo quy định của
pháp luật


 Các Hợp đồng giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau phải
được HĐTV chấp thuận:

-Thành viên, người đại diện
theo uỷ quyền của thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc, người đại diện
theo pháp luật của công ty;
- Người quản lý công ty mẹ,
người có thẩm quyền bổ
nhiệm người quản lý công
ty mẹ; những người có liên
quan của người quản lý
công ty mẹ .


- Người đại diện theo
pháp luật của công ty
phải gửi đến các thành
viên Hội đồng thành
viên, đồng thời niêm yết
tại trụ sở chính và chi
nhánh của công ty dự
thảo hợp đồng hoặc
thông báo nội dung chủ
yếu của giao dịch dư
định tiến hành.


Trường hợp Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên
phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch
trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong
trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu
có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số
vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các
hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

- Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi
được giao kết không đúng theo quy định. Người đại diện theo pháp luật
của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên
đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi
thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.



Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc

Tổng Giám đốc ?
- Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty có các nghĩa vụ sau đây:

Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và
chủ sở hữu công ty;
Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được
lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ
lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;


Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh
nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ
phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ
sở chính và chi nhánh của công ty;
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều

lệ công ty.Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương,
trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các
khoản nợ đến hạn.


Chuyển nhượng phần vốn góp gồm những gì ?

Thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác
theo quy định sau:
1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại
theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công
ty với cùng điều kiện.
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là
thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không
mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày chào bán.


Thủ tục thành l‎ập chi nhánh công ty như
thế nào?
Theo Điều 33, Nghị định 43/2010/NĐCP của Chính Phủ ngày 15/04/2010 có
hiệu lực thi hành từ ngày 01/06/2010,
để thành lập một chi nhánh, Công ty
phải thực hiện theo trình tự thủ tục như
sau:
Thứ nhất, Công ty phải thực hiện đăng
ký hoạt động chi nhánh tại nơi đặt chi
nhánh Công ty. Hồ sơ đăng ký hoạt
động gồm có:

 Thông báo thành lập chi nhánh;
 Quyết định bằng văn bản và bản sao
biên bản họp của Hội đồng thành viên
về việc thành lập chi nhánh, văn phòng
đại diện;


Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng
đầu chi nhánh;
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực
cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định
43/2010/NĐ-CP của người đứng đầu chi nhánh;
Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của người
đứng đầu chi nhánh hoặc của cá nhân khác theo
quy định của pháp luật;


Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp, Phòng đăng
ký kinh doanh cấp tỉnh nhập thông tin vào Hệ thống thông tin
đăng ký doanh nghiệp quốc gia để yêu cầu mã số chi nhánh, sau
đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh
nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hơp lệ, Phòng đăng ký kinh
doanh sẽ thông báo rõ nội dung cần sữa đổi, bổ sung bằng văn
bản cho công ty thành lập chi nhánh.

Chi nhánh công ty TNHH 2 thành viên


Thứ hai, trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, Công ty phải thông

báo bằng văn bản tới Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính để bổ sung vào hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp (Khoản 4 Điều 33 Nghị định 43/2010/NĐ-CP).