Phân tích các chế tài thương mại và các trường hợp bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm hợp đồng. Cho ví dụ minh họa

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU
Hiện nay, khi đất nước chuyển sang nền kinh tế thị trường, đặc biệt là sau khi gia
nhập WTO, các quan hệ kinh tế ngày càng phát triển mạnh mẽ. Cùng với sự phát triển
đó, một nền kinh tế mới đã được mở ra dựa trên sự thiết lập nền tảng pháp lý quyền tự
do kinh doanh trong quan hệ thương mại. Cũng từ đó mà các quan hệ hợp đồng trong
thương mại trở nên đa dạng và phức tạp hơn. Mặt trái của nó là các vi phạm hợp đồng
diễn ra nhiều và phổ biến hơn. Để đảm bảo cam kết giữa các bên được thực hiện hoặc
đền bù những tổn thất đã gây ra cho bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng, pháp
luật về chế tài thương mại đã ra đời. Các chế tài thương mại đóng vai trò chủ yếu trong
việc hình thành và củng cố thái độ tích cực của các bên khi thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.
Để duy trì tính ổn định, trật tự các bên quan hệ kinh tế, chế tài trong thương mại không
chỉ bảo vệ quyền bình đẳng trong kinh doanh mà còn là biện pháp hữu hiệu để quản lý
hoạt động kinh doanh đối với nền kinh tế quốc gia. Xuất phát từ lý do trên nhóm em đã
chọn đề tài: Phân tích các chế tài thương mại và các trường hợp bên vi phạm hợp
đồng được miễn trách nhiệm hợp đồng. Cho ví dụ minh họa.
NỘI DUNG
I Khái quát chung về chế tài thương mại
1. Khái niệm và đặc điểm chế tài thương mại
Khi một quan hệ hợp đồng thương mại đã được giao kết hợp pháp và phát sinh
hiệu lực pháp luật thì các bên phải thực hiện các nghĩa vụ mà mình đã thỏa thuận trong
hợp đồng. Việc vi phạm các nghĩa vụ trong hợp đồng dẫn đến hậu quả bên vi phạm phải
chịu chế tài thương mại.


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

Theo Điều 292 LTM 2005, chế tài thương mại được hiểu đó là các biện pháp tác

động bất lợi về tài sản của bên có quyền lợi bị vi phạm với chủ thể có hành vi vi phạm
cam kết hợp đồng trong thương mại. Với cách hiểu này, chế tài trong thương mại có
những đặc điểm sau:
+ Chế tài thương mại là các chế tài hợp đồng phát sinh khi có hành vi vi phạm
pháp luật về hợp đồng trong thương mại.
+ Chế tài thương mại là những chế tài mang tính chất tài sản.
+ Chủ thể lựa chọn và áp dụng các hình thức chế tài là bên bị vi phạm trong quan
hệ hơp đồng.
+ Mục đích áp dụng chế tài trong thương mại nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên
trong quan hệ hợp đồng, qua đó nhằm giáo dục các bên tham gia hợp đồng tuân thủ pháp
luật và nghĩa vụ phải thực hiện theo thỏa thuận.
2. Căn cứ áp dụng chế tài thương mại
Căn cứ áp dụng chế tài thương mại là những dấu hiệu cần và đủ để áp dụng chế
tài thương mại đối với bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Chế tài thương mại chỉ được áp
dụng khi có đủ những căn cứ nhất định. Cũng như nhiều loại trách nhiệm pháp lý khác,
căn cứ phát sinh chế tài thương mại bao gồm bốn yếu tố, đó là:
+ Có hành vi vi phạm hợp đồng trong thương mại.
+ Có thiệt hại vật chất xảy ra trong thực tế.
+ Có quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại vật chất đã xảy ra trong thực tế.
+ Có lỗi của bên vi phạm hợp đồng.
3. Vai trò của chế tài thương mại
+ Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên trong quan hệ hợp đồng thương mại.
+ Ngăn ngừa và hạn chế vi phạm hợp đồng thương mại, nâng cao ý thức trách
nhiệm của các chủ thể hợp đồng trong việc thực hiện hợp đồng.
+ Đảm bảo thực hiện quyền tự do hợp đồng.
+ Nâng cao ý thức kỷ luật trong việc thực hiện hợp đồng thương mại.
II Phân tích các chế tài thương mại
1. Buộc thực hiện đúng hợp đồng

2

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

Theo khoản 1 Điều 297 LTM 2005: “Buộc thực hiện đúng hợp đồng là việc bên
bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc dùng các biện pháp khác
để hợp đồng được thực hiện và bên vi phạm phải chịu chi phí phát sinh”. Như vậy có
thể hiểu đây là hình thức chế tài mà bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng trong thương mại
phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo yêu cầu của bên bị vi phạm.
+ Căn cứ áp dụng chế tài buộc thực hiện đứng hợp đồng chỉ gồm hai yếu tố: có
hành vi vi phạm hợp đồng và có lỗi của bên vi phạm. Theo Điều 297 LTM 2005, bên có
quyền lợi bị vi phạm chỉ có quyền buộc bên vi phạm thực hiện đúng hợp đồng nếu bên
vi phạm có lỗi. Nếu bên vi phạm có hành vi vi phạm hợp đồng nhưng không có lỗi thì
họ không bị áp dụng các hình thức chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng.
+ Các biện pháp buộc thực hiện đúng hợp đồng: theo Điều 297 khi áp dụng chế
tài buộc thực hiện đúng hợp đồng, bên bị vi phạm có thể lựa chọn hoặc yêu cầu bên bị vi
phạm thực hiện đúng hợp đồng hoặc lựa chọn các biện pháp khác để hợp đồng được
thực hiện và bên bị vi phạm phải chịu chi phí phát sinh. Chế tài buộc thực hiện đúng hợp
đồng thường được đặt ra khi có vi phạm các điều khoản về số lượng, chất lượng hàng
hóa, yêu cầu kỹ thuật của công việc. Khoản 2 Điều 297: “Trường hợp bên vi phạm giao
thiếu hàng hoặc cung ứng dịch vụ không đúng hợp đồng thì phải giao đủ hàng hoặc
cung ứng dịch vụ theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp bên vi phạm giao
hàng hóa, cung ứng dịch vụ kém chất lượng thì phải loại trừ khuyết tật của hàng hóa,
thiếu sót của dịch vụ giao hàng khác thay thế, cung ứng dịch vụ theo đúng hợp đồng,
Bên vi phạm không được dùng tiền hoặc hàng khác chủng loại, loại dịch vụ khác để
thay thế nếu không được sự chấp thuận của bên bị vi phạm”.

+ Tính chất của chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng: đây là biện pháp chế tài
được áp dụng một cách rộng rãi đối với mọi vi phạm bởi vì nó mang tính chất mềm dẻo,
linh hoạt, hiệu quả, thiện chí hơn so với các chế tài khác.
+ Mục đích của việc áp dụng chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng nhằm đảm
bảo thực hiện trên thực tế hợp đồng đã ký kết mà trong nhiều trường hợp, các loại chế
tài khác như bồi thường thiệt hại và phạt hợp đồng không thể thay thế lợi ích từ việc
thực hiện hợp đồng đã ký kết của các bên.
2. Phạt hợp đồng
3

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

Phạt hợp đồng là hình thức chế tài do vi phạm hợp đồng, theo đó bên vi phạm hợp
đồng phải trả cho bên bị vi phạm hợp đồng một khoản tiền nhất định do pháp luật quy
định hoặc do các bên thỏa thuận. Điều 300 LTM 2005 quy định: “Phạt vi phạm là việc
bên bị vi phạm yêu cầu bên vi phạm trả một khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng nếu
trong hợp đồng có thoả thuận”.
+ Căn cứ áp dụng chế tài phạt vi phạm hợp đồng:
Theo LTM 2005 chỉ được áp dụng nếu trong hợp đồng có thỏa thuận về việc áp
dụng chế tài này, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm hợp đồng theo quy định của pháp
luật. Nói cách khác chế tài này chỉ áp dụng khi xuất hiện hai căn cứ: có hành vi vi phạm
hợp đồng và có lỗi của bên vi phạm hợp đồng. Mặc dù pháp luật thương mại không quy
định trực tiếp yếu tố lỗi là căn cứ áp dụng chế tài phạt vi phạm nhưng yếu tố này được
gián tiếp thông qua việc luật thương mại đưa ra các trường hợp miễn trách nhiệm là các
trường hợp loại trừ áp dụng chế tài.

Phạt vi phạm hợp đồng được áp dụng ngay cả khi thiệt hại chưa xảy ra. Yếu tố
thiệt hại không có tính chất quyết định đến việc áp dụng chế tài phạt vi phạm. Tuy
nhiên, trong quan hệ hợp đồng, mức độ vi phạm cũng có thể ảnh hưởng tới việc áp dụng
chế tài này. Đó là việc pháp luật cho phép áp dụng xác định khoản tiền phạt dựa trên giá
trị phần hợp đồng bị vi phạm, mức phạt “do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng
không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm” (Điều 301 LTM 2005).
+ Chủ thể có thẩm quyền áp dụng chế tài phạt vi phạm: là bên bị vi phạm hoặc
trong trường hợp có đơn yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết (Tòa án, trọng tài)
thì lúc này các cơ quan được yêu cầu sau khi xem xét tính hợp pháp của đơn kiện sẽ ra
quyết định thực hiện hay không thực hiện chế tài này.
+ Mức phạt vi phạm: Điều 301 LTM 2005 quy định: “Mức phạt đối với vi phạm
nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng hợp mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa
thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm,
trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của Luật này”.
Có thể hiểu quy định này là mức phạt thực tế mà các bên có thể đưa ra là 8%
nhưng phải là trên phần nghĩa vụ bị vi phạm. Vì vậy, cần phải xác định được phần nghĩa
vụ bị vi phạm là bao nhiêu để có thể tính toán ra số tiền phạt vi phạm thực tế. Việc hiểu
4

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

và chứng minh thế nào là “giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm” hoàn toàn không
đơn giản. Chưa kể việc đánh giá, kết luận trong trường hợp phải đưa ra Tòa án giải
quyết thì hoàn toàn phụ thuộc vào nhận thức chủ quan của Thẩm phán hoặc Hội đồng
xét xử. Ví dụ: Công ty Hưng Thịnh ký hợp đồng bán 3.000 tấn khoai lang vụ hè năm

2009 cho công ty TNHH chế biến nông sản Vạn An. Theo hợp đồng, Hưng Thịnh sẽ giao
khoai cho Vạn An thành ba đợt vào các ngày 15/04/2009, 01/05/2009 và 14/05/2009,
mỗi đợt 1.000 tấn. Hưng Thịnh đã thực hiện nghĩa vụ trên vào đợt 1 và đợt 2 theo như
hợp đồng. Tuy nhiên, đến lần giao hàng thứ 3 thì Hưng Thịnh đã không thực hiện hợp
đồng. Nếu theo quy định tại Điều 301 thì Vạn An chỉ có thể phạt vi phạm Hưng Thịnh
trên phần hợp đồng bị vi phạm là 1.000 tấn chứ không phải là 3.000 tấn là cả hợp đồng.
Đối với những hợp đồng mà phần vi phạm có thể được tính cụ thể như ví dụ trên
thì quy định này không mấy khó khăn cho việc thực thi. Nhưng trên thực tế về quan hệ
hợp đồng hợp tác thì không phải hợp đồng nào cũng có thể tính toán rõ ràng phần hợp
đồng bị vi phạm. Nếu như đó là một hợp đồng dịch vụ hay một công việc phải thực hiện
như vụ việc sau đây thì việc xác định sẽ khó khăn hơn nhiều. Ví dụ: Công ty cổ phần
Thành Công ký hợp đồng với công ty TNHH Quảng cáo Sông Xanh để thực hiện một
chương trình quảng cáo cho dòng sản phẩm mới của Thành Công với tổng giá trị hợp
đồng là 1 tỷ VNĐ trong thời hạn 01 năm. Tuy nhiên, khi đang thực hiện hợp đồng, Sông
Xanh đã tự ý không thực hiện tiếp. Trong hợp đồng giữa Thành Công và Sông Xanh có
điều khoản phạt vi phạm là 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm. Nhưng để có thể xác định
giá trị nghĩa vụ bị vi phạm trong trường hợp này thì không hề dễ dàng.
Để không bị vướng mắc trong các quy định trên của pháp luật, không ít các
trường hợp, các bên đã ký kết hợp đồng với điều khoản phạt vi phạm như sau: “Nếu bên
nào vi phạm hợp đồng thì ngoài việc phải bồi thường thiệt hại theo qui định còn phải
trả cho bên kia một số tiền gọi là tiền phạt vi phạm hợp đồng tương đương 8% giá trị
hợp đồng”. Vậy khi có tranh chấp xảy ra thì Tòa án có chấp nhận thỏa thuận phạt vi
phạm này hay không? Vì mặc dù đây là thỏa thuận tự nguyện của các bên, nhưng nó lại
trái quy định của pháp luật. Vậy liệu pháp luật có nên quy định một mức phạt vi phạm
trên tổng giá trị hợp đồng như trên để đơn giản hóa vấn đề không?

5

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4

Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

Biện pháp này trong BLDS 2005 không được xem là một chế tài hợp đồng mà là
một trong những biện pháp đảm bảo thực hiện đúng hợp đồng (Điều 422 BLDS 2005
cho phép các bên thỏa thuận về mức phạt vi phạm). Như vậy việc quy định không thống
nhất, thiết chặt chẽ giữa LTM 2005 và BLDS 2005 dẫn tới việc áp dụng chế tài này
trong từng quan hệ hợp đồng rất khó khăn và nhiều bất cập.
+ Tính chất của chế tài phạt vi phạm hợp đồng: mặc dù mang tính chất tiền tệ
nhưng chế tài phạt vi phạm không chỉ mang mục đích trừng phạt bên vi phạm mà còn góp
phần nâng cao ý thức thực hiện hợp đồng của các bên, phòng ngừa vi phạm hợp đồng.
3. Bồi thường thiệt hại
Bồi thường thiệt hại là hình thức chế tài nhằm khôi phục, bù đắp những lợi ích vật
chất bị mất mát, hư tổn của bên bị vi phạm hợp đồng trong kinh doanh. Điều 302 LTM
2005 định nghĩa: “Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất
do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm”.
+ Căn cứ áp dụng chế tài bồi thường thiệt hại: LTM 2005 dành hẳn một điều luật
quy định về căn cứ áp dụng đối với loại chế tài này, điều đó cho thấy đây là một loại chế
tài nghiêm khắc bởi vì giá trị bồi thường tổn thất nhiều khi là rất lớn điều này tùy thuộc
vào thiệt hại đã xảy ra do bên vi phạm hợp đồng mà không có giá trị giới hạn bồi thường
như phạt vi phạm. Theo Điều 303 LTM 2005: “Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát
sinh khi có đủ các yếu tố sau:
1. Có hành vi vi phạm hợp đồng;
2. Có thiệt hại thực tế;
3. Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại”.
Như vậy bên có quyền muốn áp dụng chế tài này đối với bên vi phạm thì phải
chứng minh đã có hành vi không thực hiện, thực hiện không đúng hoặc thực hiện không
đầy đủ các nghĩa vụ trong hợp đồng của bên đối tác. Phải chứng minh được đã có thiệt

hại xảy ra trong thực tế, đó là các thiệt hại có thể tính được bằng tiền mà bên vi phạm
hợp đồng phải gánh chịu bao gồm cả thiệt hại trực tiếp, thiệt hại gián tiếp. Đồng thời bên
bị vi phạm phải chứng minh được hành vi vi phạm và thiệt hại đó có mối quan hệ nội
tại, tất yếu với nhau, hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại.
Việc chứng minh này phải dựa trên những chứng cứ rõ ràng, xác thực và hợp pháp. Bên
6

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

cạnh đó, bên bị vi phạm còn phải chứng minh bên có hành vi vi phạm hợp đồng không
thuộc các trường hợp miễn trách nhiệm theo Điều 294 LTM 2005.
+ Nguyên tắc áp dụng chế tài bồi thường thiệt hại: để bù đắp lại những tổn thất
cho bên bị vi phạm nhằm giúp họ có thể khôi phục các lợi ích vật chất như khi hợp đồng
được thực hiện thì nguyên tắc “bồi thường toàn bộ thiệt hại vật chất” được xem như là
nguyên tắc có ý nghĩa quan trọng. Do đó một vấn đề đặt ra đó là phải xác định cụ thể tất
cả những thiệt hại vật chất thực tế xảy ra. Mặt khác, xuất phát từ việc ký kết hợp đồng
và thực hiện hợp đồng là tự do, thiện chí của các bên thì nguyên tắc tương trợ, hợp tác,
cùng có lợi cũng là một nguyên tắc có ý nghĩa đối với việc áp dụng chế tài này. Điều
này thể hiện qua việc bên bị thiệt hại cũng có nghĩa vụ hạn chế tổn thất, quy định tại
Điều 305 LTM 2005: “Bên yêu cầu bồi thường thiệt hại phải áp dụng các biện pháp
hợp lý để hạn chế tổn thất kể cả tổn thất đối với khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng
do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra; nếu bên yêu cầu bồi thường thiệt hại không áp
dụng các biện pháp đó, bên vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu giảm bớt giá trị bồi
thường thiệt hại bằng mức tổn thất đáng lẽ có thể hạn chế được”. Tuy nhiên, LTM 2005
lại không quy định các biện pháp hạn chế tổn thất là các biện pháp cụ thể gì.

+ Chủ thể có quyền áp dụng chế tài bồi thường thiệt hại:
Bên bị vi phạm phải chứng minh đã có hành vi vi phạm hợp đồng của bên đối tác;
chứng minh được đã có thiệt hại xảy ra trong thực tế; chứng minh được hành vi vi phạm
và thiệt hại đó có mối quan hệ nội tại, tất yếu với nhau, hành vi vi phạm hợp đồng là
nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại, từ đó mới phát sinh quyền áp dụng chế tài buộc
bồi thường thiệt hại đối với bên vi phạm. Khi hai bên không tự thương lượng, hòa giải
được, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu Tòa án hoặc trọng tài giải quyết. Sau khi xem
xét tính hợp pháp của yêu cầu, các cơ quan này ra quyết định buộc bên vi phạm tuân thủ
các cam kết trong hợp đồng và các quy định của pháp luật.
+ Tính chất của chế tài bồi thường thiệt hại: đây là chế tài mang tính chất tiền tệ
dùng để bù đắp những thiệt hại vật chất thực tế cho bên bị vi phạm. Do đó, số tiền bồi
thường đó phải đảm bảo bồi hoàn, bù đắp và khôi phục lợi ích vật chất bị thiệt hại do
hành vi vi phạm gây ra cho bên bị thiệt hại mà thiệt hại này sẽ không xảy ra khi thực
hiện đúng hợp đồng. Mục đích của nó hoàn toàn khác với phạt vi phạm là dùng để răn
7

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

đe, trừng phạt, phòng ngừa và giáo dục các bên tham gia hợp đồng thì bồi thường thiệt
hại có chức năng chủ yếu là bồi hoàn, bù đắp, khôi phục lợi ích vật chất bị thiệt hại cho
bên bị vi phạm.
4. Tạm ngừng, đình chỉ và hủy bỏ hợp đồng
4.1 Tạm ngừng thực hiện hợp đồng
Tạm ngừng thực hiện hợp đồng không được quy định tại LTM 1997, đến LTM
2005 chế tài này đã được quy định bổ sung. Theo đó, tạm ngừng thực hiện hợp đồng là

việc một bên tạm thời không thực hiện nghĩa vụ trong hợp đồng (trừ các trường hợp
miễn trách nhiệm quy định tại LTM 2005) thuộc một trong hai trường hợp sau đây:
+ Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để tạm ngừng
thực hiện hợp đồng;
+ Một bên vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng.
Hậu quả pháp lí của việc tạm ngừng thực hiện hợp đồng đó là: theo quy định tại
điều 309 LTM 2005 thì hợp đồng bị tạm ngừng thực hiện không mất đi hiệu lực pháp lí
và bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật.
4.2 Đình chỉ thực hiện hợp đồng
Theo Điều 310 LTM 2005 thì đình chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm
dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau đây:
+ Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để đình chỉ hợp đồng;
+ Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.
Hậu quả pháp lí của việc đình chỉ thực hiện hợp đồng đó là: Khác với chế tài tạm
ngừng thực hiện hợp đồng, theo quy định tại điều 311 LTM 2005, khi hợp đồng bị đình
chỉ thực hiện thì hợp đồng chấm dứt từ thời điểm một bên nhận được thông báo đình
chỉ. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng. Bên đã thực hiện nghĩa
vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ đối ứng. Bên bị vi
phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật thương mại.
4.3 Hủy bỏ hợp đồng
Hủy bỏ hợp đồng là sự kiện pháp lí mà hậu quả của nó làm cho nội dung hợp
đồng hủy bỏ không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Hủy bỏ hợp đồng có thể là hủy bỏ
một phần hợp đồng hoặc toàn bộ hợp đồng. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc bãi bỏ
8

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu
lực. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ
hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng. Các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ
đã thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi hủy bỏ
hợp đồng và về giải quyết tranh chấp.
Với chế tài hủy hợp đồng, các bên có quyền đòi lợi ích do việc đã thực hiện phần
nghĩa vụ của mình theo hợp đồng. Nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ
của họ phải được thực hiện đồng thời và trong trường hợp bên có nghĩa vụ không thể
hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì phải hoàn trả bằng tiền. Bên bị vi phạm có quyền
yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật thương mại.
LTM 2005 đã quy định cụ thể các trường hợp được áp dụng chế tài hủy hợp đồng
(trừ các trường hợp miễn trách nhiệm theo quy định của Luật), bao gồm:
+ Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy hợp đồng;
+ Một bên vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng.
Ngoài ra, LTM 2005 còn quy định cụ thể việc hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp
giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần như sau:
+ Trường hợp có thoả thuận về giao hàng, cung ứng dịch vụ từng phần, nếu một
bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc giao hàng, cung ứng dịch vụ và việc
này cấu thành một vi phạm cơ bản đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ đó thì bên
kia có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với lần giao hàng, cung ứng dịch vụ.
+ Trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ đối với một lần giao hàng, cung
ứng dịch vụ là cơ sở để bên kia kết luận rằng vi phạm cơ bản sẽ xảy ra đối với những lần
giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó thì bên bị vi phạm có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp
đồng đối với những lần giao hàng, cung ứng dịch vụ sau đó, với điều kiện là bên đó phải
thực hiện quyền này trong thời gian hợp lý.
+ Trường hợp một bên đã tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với một lần giao hàng, cung
ứng dịch vụ thì bên đó vẫn có quyền tuyên bố huỷ bỏ hợp đồng đối với những lần giao
hàng, cung ứng dịch vụ đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện sau đó nếu mối quan hệ qua lại giữa

các lần giao hàng dẫn đến việc hàng hoá đã giao, dịch vụ đã cung ứng không thể được sử
dụng theo đúng mục đích mà các bên đã dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng.
9

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

Như vậy, khi nghiên cứu các chế tài tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực
hiện hợp đồng và hủy bỏ hợp đồng trong LTM 2005 chúng ta thấy đều có chung căn cứ
pháp lí áp dụng là “có hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để áp
dụng” hoặc “một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng”. Điều đó có nghĩa là, trong
trường hợp không có thỏa thuận của các bên trong hợp đồng về việc áp dụng các hình
thức nêu trên thì khi có căn cứ pháp lý trình bày ở trên thì bên bị vi phạm có thể lựa
chọn áp dụng chế tài tạm ngừng thực hiện hợp đồng hoặc đình chỉ thực hiện hợp đồng
hoặc chế tài hủy bỏ hợp đồng nhằm bảo vệ lợi ích của mình một cách tối đa.
Khác với các hình thức chế tài khác, tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực
hiện hợp đồng và chế tài hủy bỏ hợp đồng là các hình thức chế tài mà theo đó, bên vi
phạm hợp đồng áp dụng chế tài bằng cách không thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng.
Việc áp dụng các chế tài này được xem là sự “tự vệ” của bên vi phạm trước hành vi vi
phạm hợp đồng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
III Các trường hợp miễn trách nhiệm hợp đồng đối với bên vi phạm
Miễn trách nhiệm đối với vi phạm hợp đồng là việc không buộc bên có hành vi vi
phạm phải chịu trách nhiệm hợp đồng trong những trường hợp pháp luật quy định. Về
bản chất, các trường hợp miễn trách nhiệm hợp đồng là những trường hợp loại trừ yếu tố
lỗi của bên vi phạm. Cơ sở để miễn trách nhiệm cho bên vi phạm hợp đồng chính là ở
chỗ họ không có lỗi khi vi phạm hợp đồng. Khoản 1 Điều 294 LTM năm 2005 quy định:

“1. Bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm trong các trường hợp sau:
a) Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận;
b) xảy ra sự kiện bất khả kháng;
c) hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia;
d) Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan nhà nước có
thảm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.”
1. Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận
Tùy thuộc vào loại hợp đồng, hoàn cảnh thực tế khi ký kết hợp đồng, các bên có
thể lường trước sự vi phạm và thỏa thuận về các trường hợp miễn trách nhiệm. Ví dụ:
các bên có thể thỏa thuận miễn trách nhiệm khi bên bị vi phạm không thực hiện một
phần hay toàn bộ hợp đồng là do sự vi phạm hợp đồng của bên kia như việc chủ hàng
10

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

ghi ký mã hiệu, đóng gói không phù hợp, chỉ dẫn kỹ thuật sai, chủ hàng chậm giao
nguyên liệu để bên nhận gia công hoàn thành bàn giao sản phẩm đồng bộ….(1)
2. Xảy ra sự kiện bất khả kháng
Sự kiện bất khả kháng để miễn trách nhiệm hợp đồng được quy định trong Bộ luật
dân sự. Theo khoản 1 Điều 161 Bộ luật dân sự năm 2005 thì: “Sự kiện bất khả kháng
hoặc trở ngại khách quan làm cho chủ thể có quyền khởi kiện, quyền yêu cầu không thể
khởi kiện, yêu cầu trong phạm vi thời hiệu. Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một
cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã
áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép”. Từ quy định này cho thấy một
sự kiện được coi là bất khả kháng (với tính chất là căn cứ để miễn trách nhiệm hợp

đồng) phải thỏa mãn các dấu hiệu :
+ Xảy ra sau khi các bên đã giao kết hợp đồng.
+ Có tính chất bất thường mà các bên không thể lường trước được và không thể
khắc phục được.
+ Sự kiện đó là nguyên nhân dẫn đến sự vi phạm hợp đồng.
Như vậy, những trường hợp bất khài kháng là những tình huống nằm ngoài dự
đoán và khả năng ảnh hưởng của các bên. LTM 2005 không quy định chi tiết những
trường hợp nào là bất khả kháng, nhưng theo thông lệ quốc tế và sự ghi nhận của nhiều
ngành luật khác thì sự kiện bất khả kháng có thể bao gồm: thiên tai, hỏa hoạn, tình trạng
chiến tranh, đình công, sự thay đổi cơ bản pháp luật của nhà nước...
3. Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 308Bộ Luật dân sự năm 2005 thì: “Người không
thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ dân sự thì phải chịu trách nhiệm dân sự
khi có lỗi cố ý hoặc lỗi vô ý trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy
định khác”. Như vậy, lỗi được xác định là điều kiện tiên quyết để áp dụng trách nhiệm,
tuy nhiên, lại không đưa ra định nghĩa cụ thể về lỗi.
Trong luật thương mại ta xác định lỗi của chủ thể có thể là do vi phạm hợp đồng.
việc vi phạm hợp đồng có thể là do lỗi của bên này hay bên kia. Tuy nhiên, có trường
hợp việc vi phạm của bên này lại là do lỗi của bên kia.
1

Nguyễn Thị Dung, Áp dụng trách nhiệm hợp đồng trong kinh doanh, Nxb. CTQG, Hà Nội, 2001, tr.107-108.

11

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

Trong mọi trường hợp khi người vi phạm muốn được miễn trách nhiệm do không
thực hiện nghĩa vụ thì họ phải chứng minh rằng mình không có lỗi. Theo nguyên tắc
người vi phạm nghĩa vụ đạt được mục đích này chỉ trong trường hợp nếu họ chứng minh
được rằng nghĩa vụ không được thực hiện do những yếu tố khách quan không phụ thuộc
họ gây ra. Điều này có nghĩa là các yếu tố nói trên làm cho việc thực hiện nghĩa vụ trở
thành không thể được. Các yếu tố miễn trừ trách nhiệm dân sự của người vi phạm nghĩa
vụ do không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo pháp luật của các nước
Châu Âu lục địa được gọi là yếu tố bất khả kháng.
4. Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp
đồng
Theo điểm d Khoản 1 Điều 294 LTM 2005 thì có trường hợp miễn trách nhiệm
đối với hành vi vi phạm đó là: khi hành vi vi phạm của một bên là do thực hiện quyết
định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được khi giao kết
hợp đồng. Như vậy, việc một bên vi phạm là do thực hiện quyết định của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền mà khi giao kết hợp đồng mà họ không biết, trong trường hợp này
thì bên vi phạm sẽ được miễn trách nhiệm của mình đối với việc thực hiện hợp đồng đối
với bên kia.
Ví dụ: A giao kết hợp đồng mua bán trước với B vào tháng 7 / 2011, theo đó A sẽ
chuyển toàn bộ sản lượng cà phê có trong vườn của A khi đến lúc thu hoạch là vào
tháng 11/2011, nhưng hiện tại vườn cà phê của A chưa chín nhưng các bên đã giao kết
hợp đồng mua bán trước sản lượng cà phê đó. Nhưng sau 2 tháng khi giao kết hợp đồng
thì A nhận được thông báo của cơ quan nhà nước là cần giải phóng mặt bằng toàn bộ
diện tích vườn ca phê của A để xây dựng công trình quan trọng của nhà nước và nhà
nước sẽ bồi thường hợp lí cho việc giải phóng mặt bằng đó. Do vậy, khi đến mùa thu
hoạch thì A đã vi phạm hợp đồng vì không có hàng giao cho B, nhưng A sẽ không phải
chịu trách nhiệm.
IV Thực tiễn áp dụng và giải pháp hoàn thiện về chế tài thương mại và các

trường hợp bên vi phạm được miễn trách nhiệm hợp đồng

12

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

Những quy định về các chế tài trong thương mại và các trường hợp bên vi phạm
được miễn trách nhiệm hợp đồng mà nhà làm luật đưa ra trong LTM 2005 là tương đối
rõ ràng, cụ thể và đầy đủ và đã có thể hiện sự tôn trọng thỏa thuận hợp pháp của các bên,
đảm bảo tính tự do trong thương mại.
Tuy nhiên, sau quá trình tìm hiểu nghiên cứu đồng thời tham khảo các ý kiến bình
luận của các chuyên gia pháp lý, nhóm chúng em nhận thấy LTM 2005 quy định về các
chế tài trong thương mại và các trường hợp bên vi phạm được miễn trách nhiệm hợp
đồng còn tồn tại nhiều điểm bất cập gây khó khăn trong quá trình áp dung cũng như giải
quyết tranh chấp, nhiều trường hợp hạn chế hoặc làm tổn hại đến quyền và lợi ích của
các bên chủ thể. Do đó,sau đây chúng em xin đưa ra một số vấn đề còn bất cập, kèm
theo đó là giải pháp hoàn thiện.
Thứ nhất, nên bổ sung quyền cầm giữ tài sản là một chế tài trong thương mại.
Ví dụ: Nhà thầu A đã gần thực hiện xong một công trình, tuy nhiên phía chủ tư B
lại dây dưa không chịu thanh toán cho nhà thầu A khi đến hạn. Vậy liệu nhà thầu A có
quyền làm rào chắn ngăn cho chủ đầu tư B không thể tiếp cận với công trình (thực hiện
quyền cầm sự tài sản) hay không?
Quyền cầm giữ tài sản là một chế tài được quy định tại Điều 416 BLDS 2005, tuy
nhiên lại vắng bóng trong các chế tài trong thương mại được quy định tại Điều 292 LTM
2005. Câu hỏi đặt ra là liệu có được áp dụng chế tài cầm giữ tài sản trong quan hệ hợp đồng

thương mại hay không? Có ý kiến cho rằng, quy định của BLDS sẽ được áp dụng khi luật
chuyên ngành LTM không điều chỉnh. Có ý kiến khác lại cho rằng do là luật chuyên ngành
điều chỉnh lĩnh vực quan hệ cụ thể lên không thể lấy luật chung là BLDS để điều chỉnh, tức
LTM không nói gì về quyền cầm giữ tài sản thì không được áp dụng là một chế chế tài
trong thương mại. Thiết nghĩ, quyền cầm giữ tài sản cần được ghi nhận trong LTM như một
chế tài trong thương mại cùng với các chế tài đã quy định tại Điều 292 LTM để đảm bảo sự
đồng bộ giữa BLDS và LTM, thống nhất trong quá trình áp dụng và đáp ứng như cầu của
thực tiến thực hiện hợp đồng, bảo vệ quyền lợi của bên bị vi phạm.
Thứ hai, Điều 300 LTM quy định chế tài phạt vi phạm chỉ được áp dụng “nếu
trong hợp đồng có thỏa thuận” liệu có hạn chế sự thỏa thuận của các bên trong quá trình
thực hiện hợp đồng. Xét thấy, tuy ban đầu trong hợp đồng không thỏa thuận về phạt vi
phạm, như sau đó các bên có thỏa thuận mới hoặc một bên thừa nhận vi phạm và chất
13

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

nhận mức phạt do bên bị vi phạm đưa ra thì không có lý do gì không chấp nhận sự thỏa
thuận của các bên.
Thứ ba, Điều 301 LTM quy định “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng
hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng
không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp quy định tại
Điều 266 của Luật này” liệu có hợp lý. Có nhiều ý kiến từ các nhà khoa học và các
thương nhân cho rằng, mức phạt vi phạm tối đa chỉ là 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng
bị vi phạm là quá thấp, không đủ tính rằng đe đối với bên có ý định vi phạm hợp đồng,
đồng thời giới hạn này đã hạn chế quyền sự do thỏa thuận của các bên, tính tự do của

quan hệ thương mại. Đồng thời, rất nhiều ý kiến cho rằng quy định BLDS là phù hợp, bởi
lẽ BLDS không giới hạn mức phạt tối đâ mà hoàn toàn tôn trọng sự thỏa thuận của các
bên. Trên thực tế, nếu một bên thấy thiệt hại mà họ phải chịu nếu thực hiện đúng hợp
đồng còn cao hơn mức phạt phải nộp nếu vi phạm thì họ sẵn sàng cố ý vi phạm hợp đồng,
chỉ khi thỏa thuận tự do với mức phạt cao thì tính răn đe mới đảm bảo, các nghĩa vụ mới
đảm bảo được thực hiện như đúng với thỏa thuận. Nhóm chúng em cho rằng, khi sửa đổi
LTM 2005 cần bãi bỏ giới hạn 8% như quy định hiện này, nên quy định Điều 301 LTM
như sau: “Mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều
vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, trừ trường hợp quy định tại Điều 266 của
Luật này”. Sự điều chỉnh này góp phần tạo nên sự đồng bộ giữa BLDS và LTM.
Thứ tư, đó là mức phạt vi phạm hợp đồng trên thực tế xét xử của Tòa án. Trên
thực tế, các bên sử dụng biện pháp phạt vi phạm như là một chế định để “phòng ngừa”
và “trừng phạt” bên vi phạm hợp đồng. Vì thế, các bên có thể thỏa thuận mức phạt vi
phạm rất cao, thậm chí lên đến 100% hay 200% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm. Tuy nhiên,
theo những phân tích ở trên thì đây là thỏa thuận trái với quy định của pháp luật. Theo
quy định chung thì những thỏa thuận trái với quy định của pháp luật sẽ được coi là vô
hiệu. Vậy thỏa thuận phạt vi phạm lớn hơn 8% có bị vô hiệu hay không? Nếu nó bị vô
hiệu thì đồng nghĩa với việc là không có điều khoản về phạt vi phạm và bên vi phạm sẽ
không phải chịu phạt vi phạm. Tuy nhiên, trên thực tế xét xử của Tòa án thì Tòa án lại
đưa mức phạt vi phạm về khung đã được quy định của pháp luật thương mại là không
quá 8%. Quyết định trên của Tòa án có đúng hay không, có cơ sở pháp lý hay không thì
vẫn đang còn bỏ ngỏ. Thiết nghĩ, cần phải quy định rõ ràng hơn về vấn đề này để các
14

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

chủ thể tham gia vào quan hệ hợp đồng sẽ biết được chính xác quyền và nghĩa vụ của
mình, từ đó có thể đưa ra những thỏa thuận hợp lý và hợp pháp nhất.
Thứ năm, cách hiểu và áp dụng trường hợp “Xảy ra sự kiện bất khả kháng” – một
trong các trường hợp bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm, còn chưa rõ ràng.
Sự kiện bất khả kháng mới chỉ được giải thích một cách rất ngắn gọn tại khoản 1 Điều
161 BLDS 2005 như sau: “Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan
không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện
pháp cần thiết và khả năng cho phép”. Đây là sự giải thích theo phương pháp trừu tượng
hóa, bởi vậy nội dung giải thích rất chung chung, mơ hồ và gây khó khăn cho việc diễn
giải. Đồng thời, sự kiện bất khả kháng lại mới được giải thích tại BLDS, trong khi đó
luật chuyên ngành trực tiếp áp dụng điều chỉnh quan hệ hợp đồng thương mại là LTM
lại không có một chỉ dẫn cụ thể nào. Vậy nên trong thực tiễn áp dụng, việc giải thích và
áp dụng sự kiện bất khả kháng mang nhiều tính chất chủ quan, quan điểm và còn nhiều
khi không được được sự chính xác. Việc giải thích sự kiện bất khả kháng cần áp dụng
phương pháp tổng hợp (kết hợp phương pháp trừu tượng và phương pháp liệt kê) mới
tạo nên sự rõ ràng và cụ thể dễ dàng cho việc áp dung. Theo đó, điểm b khoản 1 Điều
294 LTM 2005 nên sửa đổi theo hướng sau: “Xảy ra các sự kiện như hỏa hoạn, giông
bão, lũ lụt, lốc xoáy, động đất, sụt lở đất, sét đánh, sóng thần, chiến tranh, bạo loạn,
cấm vận, bao vây hoặc các hạn chế khác của chính phủ về xuất khẩu hay nhập khẩu và
các sự kiện bất khả kháng khác, là những sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể
lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần
thiết và khả năng cho phép”.
Thứ sáu, LTM 2005 chưa quy định hướng dẫn cách giải quyết vấn đề một bên
của hợp đồng thương mại vi phạm hợp đồng là do quyết định trái pháp luật của cơ quan
nhà nước có thẩm quyền. Theo nhóm chúng em, LTM 2005 cần quy định về vấn đề này
theo hướng như sau: bên vi phạm phải chịu trách nhiệm trước bên bị vi phạm, sau đó
bên vi phạm có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền bồi thường thiệt hại do
hành vi trái pháp luật của mình gây ra.
KẾT LUẬN

Chế tài trong thương mại là một trong những chế định hết sức quan trọng nhằm
đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Nhà nước, của cá nhân và pháp nhân trong kinh
15

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

doanh. Việc quy định và sử dụng các chế tài trong thương mại cũng như các trường hợp
bên vi phạm được miễn trách nhiệm hợp đồng là một nhu cầu thiết. Do đó việc xây dựng
nghiên cứu, tìm hiểu đồng thời đưa ra những phương hướng hoàn thiện hơn nữa các quy
định của pháp luật về vấn đề này là hết sức cần thiết, nhằm tạo ra một môi trường pháp
lý hoàn chỉnh, vững chắc và an toàn cho các chủ thể khi tham gia hoạt động thương mại
nói chung và hoạt động ký kết hợp đồng thương mại nói riêng.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Trường Đại học Luật Hà Nội, Giáo trình Luật thương mại (tập 2), NXB. Công
an nhân dân, Hà Nội, 2007, tr. 48 – 62.
2. Nguyễn Thị Dung, Áp dụng trách nhiệm hợp đồng trong kinh doanh. Thông tin
xếp giá: DSVLKT 004466/004469.
3. Đỗ Xuân Phú, Tìm hiểu các chế tài trong thương mại, Khóa Luận tốt nghiệp,
Hà Nội, 2011. Thông tin xếp giá: DSVLA 004360.
4. Đào Thị Ngọc Ánh, Các hình thức chế tài do vi phạm hợp đồng thương mại,
Khóa luận tốt nghiệp, Hà Nội, 2009. Thông tin xếp giá: DSVLA 003092.
5. Quách Thúy Quỳnh, Pháp luật về bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng
trong kinh doanh – thực trạng và phương hướng hoàn thiện, Luận văn thạc sỹ, Hà Nội,
2005. Thông tin xếp giá: DSVLA 001742.
6. Luật thương mại năm 2005.

7. Tạp chí ngân hàng số 21/2010.
8. Wedside: thongtinphapluatdansu.com.
9. Webside: .
10.Webside: />11. Webside: www.tuvanluat.com.vn.

16

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4


Bài tập nhóm số 2

Môn Luật thương mại – Modul 2

17

Lớp N01 – Nhóm 1 – TL 4