Tài chính và xử lý tài chính trước khi định giá trị doanh nghiệp các vướng mắc của chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần

Đề tài 1: Tài chính và xử lý tài chính trước khi định giá trị doanh nghiệp, các vướng mắc
của chuyển đổi DNNN thành công ty Cổ phần, phương hướng xử lý ( nhóm 1,2,3)

I. Tài chính và xử lý tài chính trước khi định giá trị doanh nghiệp:
1. Khái niệm xác định giá trị DN
“ Xác định giá trị doanh nghiệp” được hiểu và thừa nhận một cách rộng rãi là việc: điều
tra chi tiết và đánh giá các hoạt động của công ty nhằm xác định giá trị hiện hữu và tiềm năng
của một doanh nghiệp.
2. Đối tượng áp dụng xác định giá trị DN
Các công ty đã và đang chuẩn bị Cổ phần hóa dự kiến sẽ có những thay đổi đáng kể về
quyền sở hữu hoặc cơ cấu vốn của công ty như sáp nhập, liên doanh, liên kết, chuyển nhượng
vốn, mua bán công ty hoặc chuyển nhượng quyền kinh doanh... chuẩn bị phát hành trái phiếu lần
đầu tiên ra công chúng, đang trên đà phát triển và mở rộng quy mô hoạt động, hoặc có sự thay
đổi về tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh.

3. Xử lý tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
Theo thông tư Số: 146/2007/TT-BTCC ngày 06 tháng 12 năm 2007 về xử lý tài chính
thì:
1. Trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
1.1. Tài sản:
Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định
tại Điều 14 của Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:
a) Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
- Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường trách
nhiệm vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường, hạch
toán vào kết quả kinh doanh.
- Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì
xử lý tăng vốn nhà nước.
b) Đối với những tài sản không cần dùng sau khi được chấp thuận bằng văn bản của cơ
quan quyết định cổ phần hoá, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý được xử lý như sau:
- Thanh lý nhượng bán: Giám đốc doanh nghiệp chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh

lý, nhượng bán tài sản theo pháp luật hiện hành.


Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào
thu nhập và chi phí của doanh nghiệp.
- Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ
đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý thì không tính vào giá trị doanh nghiệp; doanh nghiệp
cổ phần hoá có trách nhiệm bảo quản, thực hiện chuyển giao cho các cơ quan theo quy định tại
khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
c) Tài sản là công trình phúc lợi trước đây được đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, quỹ
phúc lợi được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
d) Đối với tài sản dùng trong sản xuất kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng,
Quỹ phúc lợi được doanh nghiệp cổ phần hoá tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh xử lý
theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
Phần vốn tương ứng với giá trị còn lại của những tài sản này được hoàn nhập vào Quỹ
khen thưởng, Quỹ phúc lợi để chia cho người lao động đang làm việc ở doanh nghiệp tại thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác thực tế tại doanh nghiệp cổ phần hoá.
đ) Tài sản là công trình phúc lợi được đầu tư bằng nguồn vốn nhà nước, nếu doanh
nghiệp cổ phần hoá tiếp tục sử dụng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
1.2. Nợ phải thu:
Các khoản nợ phải thu được xử lý theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 109/2007/NĐCP, trong đó:
a) Đối với những khoản nợ phải thu có đủ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi
theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng thì xác định rõ nguyên nhân, trách
nhiệm cá nhân, tổ chức để xử lý bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần tổn thất
sau khi xử lý, doanh nghiệp dùng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, nếu thiếu thì
hạch toán vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp.
b) Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn khác, doanh nghiệp phải tiếp tục đòi nợ hoặc
thoả thuận bán nợ cho các tổ chức kinh tế có chức năng kinh doanh mua bán nợ và tài sản tồn
đọng, không được trực tiếp bán nợ cho khách nợ. Khoản tổn thất từ việc bán nợ được hạch toán
vào chi phí kinh doanh.

c) Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm
bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp (bao gồm cả các khoản nợ đã
được xử lý bằng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ...
đang được tiếp tục theo dõi ngoài bảng) cho các cơ quan liên quan theo quy định tại khoản 2
Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.
d) Đối với các khoản doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch vụ
như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công... nếu đã hạch toán hết vào chi phí kinh


doanh, doanh nghiệp đối chiếu hạch toán giảm chi phí tương ứng với phần hàng hoá, dịch vụ
chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước
(hoặc chi phí chờ phân bổ).
1.3. Nợ phải trả:
Nguyên tắc xử lý nợ phải trả thực hiện theo quy định tại Điều 16 Nghị định số
109/2007/NĐ-CP, trong đó:
a) Các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán được hạch toán tăng vốn nhà
nước.
b) Đối với khoản nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước: Doanh nghiệp có
trách nhiệm kê khai và gửi báo cáo quyết toán thuế đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
cho cơ quan thuế để kiểm tra, xác định số thuế còn phải nộp theo quy định. Cơ quan thuế có
trách nhiệm chủ động bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá phù
hợp với thời gian xác định giá trị doanh nghiệp đã được thông báo.
Trường hợp đến thời điểm tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn
thành kiểm tra thì doanh nghiệp được sử dụng báo cáo tài chính đã lập để làm cơ sở xác định giá
trị doanh nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ của doanh nghiệp về thuế và phân phối lợi
nhuận). Các khoản chênh lệch về nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước (nếu có) sẽ được điều chỉnh ở
thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chính thức chuyển thành
công ty cổ phần.
c) Đối với các khoản nợ tồn đọng vay ngân hàng thương mại nhà nước và Ngân hàng
phát triển Việt Nam (gọi chung là ngân hàng cho vay), doanh nghiệp có trách nhiệm đối chiếu,

phối hợp với ngân hàng cho vay xử lý theo các nguyên tắc sau:
- Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá bị lỗ, không còn vốn nhà nước, không thanh
toán được các khoản nợ quá hạn, doanh nghiệp có trách nhiệm làm thủ tục, hồ sơ đề nghị khoanh
nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay ngân hàng theo quy định của pháp luật hiện hành.
Trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp,
ngân hàng cho vay có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.
- Đối với các khoản nợ gốc, nợ lãi không được xoá xử lý như sau:
+ Doanh nghiệp làm đầy đủ thủ tục để chuyển giao cho công ty cổ phần kế thừa trả nợ.
+ Thoả thuận với ngân hàng cho vay để chuyển nợ thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển
nợ vay thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá. Ngân hàng cho vay phải
tham gia đấu giá theo quy định.
+ Phối hợp với ngân hàng cho vay thực hiện xử lý nợ theo phương thức bán nợ cho Công
ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Công ty Mua bán nợ)
theo giá thoả thuận. Căn cứ vào thoả thuận mua, bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách


nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ; đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ lập
phương án cơ cấu lại nợ để trình cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, thoả thuận với Công
ty Mua bán nợ để phê duyệt phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
d) Đối với các khoản nợ vay nước ngoài quá hạn có bảo lãnh, doanh nghiệp và người bảo
lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý
vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.
đ) Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách
nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho
người lao động.
1.4. Các khoản dự phòng, lỗ và lãi được xử lý theo quy định tại Điều 17 Nghị định số
109/2007/NĐ-CP.
1.5. Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp
vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn
khác được xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

1.6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:
a) Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được dùng để chia cho người lao
động đang làm việc tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh
nghiệp cổ phần hoá. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ
phần hoá để xây dựng phương án và quyết định việc phân chia.
Nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xác định bằng: Số dư của quỹ (không bao
gồm nguồn đã cấu thành tài sản phúc lợi) cộng (+) với giá trị tài sản thực tế của tài sản đang sử
dụng cho sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi.
b) Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xử
lý như sau:
- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên
tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh
nghiệp. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn xử lý bằng cách thu hồi hoặc
chuyển thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục kế thừa.
- Đối với các khoản chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định
được đối tượng để thu hồi (như chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời
điểm quyết định cổ phần hoá...) thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá báo cáo cơ quan quyết định giá trị
doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
2. Xử lý tài chính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần.


2.1. Trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính theo chế độ
Nhà nước quy định. Tại thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ
phần hoá có trách nhiệm xử lý các vấn đề tài chính và điều chỉnh sổ kế toán theo quy định. Đồng
thời thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các
cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP trong thời gian tối đa
là 30 ngày kể từ ngày công bố giá trị doanh nghiệp.
2.2. Trường hợp thời gian tính từ ngày hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến thời

điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kéo dài trên 3 tháng thì doanh
nghiệp được tính chi phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư theo nguyên tắc:
- Chỉ tính lãi từ tháng thứ tư trở đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua. Đối với
cổ phần người lao động mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần ưu đãi dưới mệnh giá
thì chỉ được tính lãi trên số tiền thực nộp.
- Tỷ lệ trả lãi không vượt quá lãi suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương mại
nơi doanh nghiệp cổ phần hoá đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.
- Khoản chi phí trả lãi này doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí kinh doanh và phải
đảm bảo doanh nghiệp không bị lỗ.
2.3. Lập báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm công
ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, báo cáo quyết toán chi phí cổ phần
hoá:
a) Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính, kê khai thuế tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh gửi cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp, cơ quan thuế và cơ quan tài
chính cùng cấp để phối hợp kiểm tra xác định lại giá trị phần vốn nhà nước.
Trong thời gian 30 ngày làm việc từ khi nhận được báo cáo tài chính, cơ quan có thẩm
quyền quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện kiểm tra, xử lý những vấn đề tài chính phát sinh
giữa hai thời điểm; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước và ra quyết định xác định vốn nhà
nước tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn cứ để bàn
giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần.
Trường hợp doanh nghiệp đã nộp đủ hồ sơ mà cơ quan thuế không tiến hành kiểm tra
theo đúng thời hạn quy định thì công ty cổ phần sẽ không phải chịu trách nhiệm về số thuế phát
sinh thêm so với số liệu trong báo cáo tài chính đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, bàn
giao; lãnh đạo cơ quan thuế phải chịu trách nhiệm về mọi tổn thất phát sinh do sự chậm trễ trên.
b) Giám đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chịu trách nhiệm lập và ký báo
cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ


phần, báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác

của báo cáo.
Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh
nghiệp cổ phần hoá hoàn thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trên
của doanh nghiệp cổ phần hoá trong báo cáo tài chính. Trường hợp Giám đốc, Kế toán trưởng
doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành báo cáo tài chính thì chưa được chuyển công tác
hoặc nghỉ việc theo chế độ.
c) Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần là năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thời kỳ,
không tách riêng hai báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thức chuyển thành
công ty cổ phần.
d) Việc phân phối lợi nhuận phát sinh trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy
định của pháp luật hiện hành.
2.4. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp
cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp được xử lý như quy định tại Điều 21 của Nghị định số 109/2007/NĐCP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ
nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:
a) Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch
hoạ; do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên
nhân bất khả kháng khác.
b) Các trường hợp còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan. Cơ quan quyết định
cổ phần hoá không lựa chọn và tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc làm ăn
thua lỗ dẫn đến khoản chênh lệch giảm làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần.
3. Bàn giao tài sản, vốn.
Căn cứ quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký kinh doanh
chuyển thành công ty cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế
toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức
sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần
hoá đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hoá được xác định bổ sung sau
khi đã quyết toán, bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần.
Trường hợp do bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa


nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp
cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ.
3.1. Hồ sơ bàn giao bao gồm:
a) Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
b) Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
c) Quyết định xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ
phần của cơ quan có thẩm quyền.
d) Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết
công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử
lý - nếu có).
3.2. Thành phần bàn giao gồm:
a) Đại diện Bộ, cơ quan ngang Bộ hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hoá Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty,
công ty mẹ).
b) Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ (trường hợp cổ phần hoá doanh
nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng
doanh nghiệp cổ phần hoá đại diện cho bên giao.
c) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn
công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.
d) Đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh
nghiệp cổ phần hoá thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho
Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.
3.3. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:
a) Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.
b) Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

c) Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
II. Các vướng mắc của chuyển đổi DNNN thành công ty Cổ phần
A.Vướng mắc về xác định giá trị doanh nghiệp
Những đổi mới của Nghị định 187/CP của Chính phủ và Thông tư số 126/BTC của Bộ
Tài chính đã cơ bản đưa việc CPH theo hướng nâng cao tính công khai, minh bạch, tính chuyên
nghiệp và gắn với thị trường; gắn việc phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán, thu hút
các nhà đầu tư chiến lược, khắc phục tình trạng CPH khép kín trong nội bộ doanh nghiệp. Tuy
vậy, trong quá trình thực hiện vẫn còn một số tồn tại và vướng mắc khi xác định giá trị doanh
nghiệp theo các văn bản pháp quy trên.


1.Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản:
– Đối với những tài sản cố định hữu hình:
Việc xác định giá trị tài sản là hiện vật (tài sản hữu hình) theo Thông tư 126/BTC chỉ xác định
giá những tài sản mà Công ty cổ phần tiếp tục sử dụng. Giá trị thực tế của tài sản được tính theo
công thức:
GT thực tế của TS = Nguyên giá tính theo giá thị trường x Chất lượng còn lại của TS tại thời
điểm thẩm định giá.
Thực hiện theo công thức trên sẽ phát sinh một số vấn đề như sau:
Về nguyên giá: Đối với tài sản là máy, thiết bị, theo Thông tư, bắt buộc phải đánh giá lại
nguyên giá tại thời điểm xác định giá. Trong trường hợp tài sản là dây chuyền sản xuất rất lạc
hậu về công nghệ, hiện tại không còn được sản xuất, lưu thông trên thị trường và cũng không có
tài sản so sánh tương đương thì được xác định theo nguyên giá tài sản ghi trên sổ kế toán. Vấn đề
là trong một số trường hợp, giá trị tài sản trên sổ kế toán lại rất cao, bất hợp lý do tài sản đã được
đánh giá lại nguyên giá nhiều lần bởi chênh lệch về tỷ giá theo quy định của Nhà nước trong chế
độ kế toán trước đây.
Về chất lượng còn lại: Chất lượng còn lại của tài sản được đánh giá theo hướng dẫn của Bộ
quản lý của các ngành kinh tế kỹ thuật. Trên thực tế, các Bộ, ngành kinh tế kỹ thuật thường có
khung đánh giá cho tài sản còn đủ điều kiện vận hành tham gia vào sản xuất cao hơn tỷ lệ 20%,
như vậy thì chất lượng của tài sản dù thế nào khi được đưa vào CPH cũng không thấp hơn 20%.

Đối với những doanh nghiệp có tài sản được hình thành trong thời kỳ bao cấp, cách đây 15-20
năm, dây chuyền thiết bị đã cũ kỹ, lạc hậu nhưng khi tiến hành CPH nếu loại ra hết tài sản sẽ
không còn có thiết bị để đưa vào CPH. Để duy trì công ăn việc làm cho công nhân, doanh nghiệp
buộc phải giữ lại những tài sản đó (như các nhà máy đay, công ty vận tải thuỷ thuộc các nhà máy
xi măng,…). Như vậy: Về chất lượng, các doanh nghiệp này phải chấp nhận chất lượng của các
tài sản cũ kỹ, lạc hậu; nhưng về nguyên giá lại phải sử dụng giá trên sổ sách kế toán ở mức quá
cao như ở trên đã phân tích. Kết quả là giá trị của tài sản đánh giá theo phương pháp tài sản là
cao bất hợp lý, không phù hợp với giá trị thực tế hiện tại của tài sản.
– Đối với tài sản cố định vô hình
Theo hướng dẫn của Thông tư 126, giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị
còn lại đang hạch toán trên sổ sách kế toán (đối với giá trị quyền sử dụng đất có hướng dẫn


riêng). Trong Quyết định 206 của Bộ Tài chính về xác định thời gian sử dụng tài sản vô hình
(không phải quyền sử dụng đất) thì "doanh nghiệp tự xác định thời gian sử dụng tài sản cố định
vô hình nhưng tối đa không quá 20 năm".
Ở đây vấn đề đặt ra là tài sản cố định vô hình đã khấu hao hết và thu hồi đủ vốn mà công ty cổ
phần vẫn tiếp tục sử dụng nhưng lại không được đánh giá lại để đưa vào giá trị doanh nghiệp.
Đặc biệt với những doanh nghiệp có tỷ trọng giá trị tài sản vô hình lớn, nhưng không thuộc đối
tượng xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp DCF; hoặc trong trường hợp do doanh
nghiệp tự quy định thời gian khấu hao cho tài sản vô hình, thường có xu hướng khấu hao nhanh,
thời gian khấu hao rút ngắn nên đến cuối kỳ khấu hao giá trị còn lại trên sổ sách kế toán có thể
rất thấp, nhưng giá trị thực tế còn cao.
2. Xác định giá trị tài sản theo phương pháp DCF
DCF là một cách thức để đánh giá mức độ hấp dẫn của một cơ hội đầu tư. Các nhà phân
tích thường dùng phương thức này để quy dòng tiền tương lai của một dự án cụ thể về giá trị
hiện tại từ đó đánh giá được mức độ khả thi của một dự án đầu tư. Nếu như dòng tiền tương lai
sau khi qua chiết khấu có giá trị lớn hơn chi phí đầu tư hiện tại của dự án thì đây có thể sẽ là một
cơ hội đầu tư tốt.
Có rất nhiều biến số ẩn chứa trong việc phân tích dòng tiền và dòng tiền chiết khấu. Tuy

việc tính toán DCF là rất phức tạp song mục đích của việc phân tích DCF chỉ nhằm đánh giá
lượng tiền mà nhà đầu tư có thể thu được từ một hoạt động đầu tư và từ đó điều chỉnh giá trị của
tiền tệ theo thời gian.
Thông tư 126 quy định phương pháp DCF chỉ áp dụng cho các doanh nghiệp "có ngành nghề
kinh doanh chủ yếu trong các lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế
xây dựng, tin hoặc và chuyển giao công nghệ có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn Nhà nước
bình quân 5 năm liền kề cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn 10 năm trở
lên". Như vậy, phạm vi áp dụng của phương pháp DCF bị thu hẹp theo các điều kiện về ngành
nghề kinh doanh. Mặt khác, với tình trạng hoạt động của các DNNN từ năm 2000 đến nay, thì có
thể nói là khó tìm ra được doanh nghiệp nào đáp ứng được quy định về tỷ suất lợi nhuận này.
Trong khi việc xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp tài sản ròng không tính hết
được các giá trị tiềm năng của doanh nghiệp, mà chỉ căn cứ trên cơ sở các tài sản thực có tại thời
điểm xác định giá trị, việc hạn chế áp dụng phương pháp DCF sẽ một phần ảnh hưởng đến độ


chính xác của giá trị doanh nghiệp; đặc biệt là các doanh nghiệp đang làm ăn có lãi, có thương
hiệu và thị phần ổn định trên thị trường.
Trên thực tế, phương pháp DCF khó có thể áp dụng trên diện rộng trong thời gian hiện nay vì
những lý do sau:
– CPH hoặc chuyển đổi doanh nghiệp là một bước ngoặt lớn có ảnh hưởng sâu sắc đến hoạt
động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Bởi vậy, tại thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp, rất khó ước đoán được doanh thu hay dòng tiền của doanh nghiệp trong những năm hậu
chuyển đổi. Không xác định được những đại lượng này, việc áp dụng phương pháp DCF là
không thể làm được.
– Thực tế kinh doanh trong những năm qua, các DNNN thường có hiệu quả hoạt động kém,
lãi suất thấp hoặc thậm chí lỗ. Đối với những doanh nghiệp như vậy, nếu áp dụng phương pháp
DCF dựa trên các số liệu hiện tại, giá trị doanh nghiệp thường thấp hơn giá trị tài sản hoặc thậm
chí âm, không phù hợp với thực tế.
– Hệ thống số liệu thống kê của nước ta chưa phát triển, việc xác định các chỉ số bình quân
của từng ngành (P/E, IRR,…) là rất khó và không phải lúc nào cũng làm được. Thiếu những chỉ

số này làm chuẩn sẽ rất khó xác định được tỷ lệ chiết khấu thích hợp cho phương pháp dòng tiền
chiết khấu.
– Phương pháp DCF đòi hỏi rất nhiều giả định dựa trên kinh nghiệm, trình độ của cán bộ định
giá. Các giả định này thường rất khó kiểm chứng, hơn nữa, đội ngũ cán bộ của ta trong lĩnh vực
này chưa nhiều và trình độ chuyên môn chưa cao.
– Phương pháp DCF thường phải sử dụng thị trường chứng khoán hoặc các công ty niêm yết
trên thị trường chứng khoán làm chuẩn. Để đáp ứng được yêu cầu này, thị trường chứng khoán
và các công ty chứng khoán phải thực sự là đại diện cho nền kinh tế. Hiện nay thị trường chứng
khoán của nước ta còn rất mới, với quy mô nhỏ chưa tới 2.000 tỷ đồng vốn đăng ký, các công ty
đều nhỏ và cũng không đặc trưng cho ngành, nên không thể sử dụng làm chuẩn một cách chính
xác.
3. Xác định giá trị lợi thế kinh doanh:
Theo quy định về phương pháp xác định giá trị lợi thế kinh doanh, những doanh nghiệp có tỷ
suất lợi nhuận sau thuế trên vốn Nhà nước bình quân trong 3 năm trước thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp CPH bằng hoặc thấp hơn mức lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm tại thời


điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì sẽ không có giá trị lợi thế kinh
doanh.
Việc thực hiện như trên trong một số trường hợp tỏ ra không phù hợp. Có những doanh nghiệp
rất có lợi thế về địa lý, thuận tiện cho sản xuất kinh doanh, nhưng do năng lực của giám đốc hạn
chế và do những nguyên nhân khác, nên hàng năm kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi suất thấp,
không đáp ứng yêu cầu trên thì doanh nghiệp đó sẽ không phải tính giá trị lợi thế kinh doanh vào
giá trị doanh nghiệp CPH, gây thiệt hại cho Nhà nước.
Bán cổ phần và đấu giá cổ phần:
Nghị định 187/CP và Thông tư 126/BTC quy định người lao động trong doanh nghiệp sẽ được
mua cổ phần với giá giảm 40% so với giá đấu thành công bình quân, và nhà đầu tư chiến lược
được giảm 20% so với giá đấu thành công bình quân. Như vậy, sẽ nảy sinh mâu thuẫn về quyền
lợi: doanh nghiệp thì không muốn giá khởi điểm cao nhằm đạt được giá khớp lệnh bình quân
thấp để cho cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược mua được với giá

thấp; ngược lại Nhà nước lại muốn giá đấu cao để thu về càng nhiều vốn càng tốt.
Thời gian định giá:
Thời gian quy định cho việc xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 30 ngày đối với
doanh nghiệp và 60 ngày đối với toàn Tổng công ty chưa thực sự phù hợp với điều kiện thực tế ở
nước ta. Các DNNN hiện nay đa số có quy mô vốn nhỏ, có nhiều tồn tại vướng mắc về tài chính,
đặc biệt là về công nợ, mất nhiều thời gian xử lý trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp,
đặc biệt đối với những doanh nghiệp theo quy định phải định giá theo phương pháp DCF. Đây là
những vấn đề phức tạp và mất nhiều thời gian, việc đuổi theo thời gian để hoàn thành tiến độ có
thể làm giảm chất lượng của việc định giá doanh nghiệp.
4. Một số đề xuất
1/ Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản mới thể hiện được giá sàn của doanh
nghiệp, tuy có đảm bảo việc không thất thoát vốn của Nhà nước nhưng chưa thể hiện được giá trị
thực tế của doanh nghiệp. Trong khi đó, áp dụng phương pháp DCF sẽ giải quyết được hầu hết
các vướng mắc trong việc xác định lợi thế thương mại và tiềm năng giá trần của doanh nghiệp.
Như vậy, nên chăng:
– Áp dụng đồng thời cả hai phương pháp để thể hiện được một khoảng dao động về giá trần –
giá sàn của doanh nghiệp, giúp cho các nhà đầu tư có một cách nhìn khách quan hơn trước khi


quyết định đầu tư. Trong khoảng giá trần – giá sàn, doanh nghiệp và nhà đầu tư có thể chỉ ra một
giá hợp lý nhất, phản ánh giá trị chính xác của doanh nghiệp và mức độ rủi ro của nhà đầu tư.
– Cùng với việc áp dụng đồng thời hai phương pháp trên, nên kết hợp với phương pháp đấu
giá công khai qua các công ty chứng khoán và sở giao dịch. Điều này sẽ mang lại lợi ích tối đa
cho doanh nghiệp cũng như đảm bảo tính minh bạch và khuyến khích các nhà đầu tư, tạo điều
kiện đẩy nhanh tốc độ CPH.
2/ Để tạo thuận lợi cho việc áp dụng phương pháp DCF, cần tiến hành những công việc sau:
– Thiết lập hệ thống báo cáo bắt buộc và lưu trữ cơ sở dữ liệu về báo cáo và phương pháp định
giá áp dụng cho công ty đã định giá. Cơ sở dữ liệu này sẽ là tài liệu vô giá trong việc tổng hợp và
phân tích để đưa ra các tỷ lệ chiết khấu, giả thiết và giả định của phương pháp DCF, giải quyết
được những khó khăn hiện thời trong việc áp dụng phương pháp DCF như đã nêu ở phần trên.

– Tạo cơ chế để có được những báo cáo xác định giá trị hoàn hảo theo phương pháp DCF như
tăng phí định giá cho các công ty áp dụng phương pháp DCF. Việc này tốn nhiều công sức hơn
nhưng đổi lại sẽ giúp cho công ty huy động được nhiều vốn hơn do thu hút được nhiều nhà đầu
tư hơn. Đặc biệt trong thời gian tới có nhiều nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường
chứng khoán khi tỷ lệ khống chế 30% được dỡ bỏ.
3/ Hiện nay có ba phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp đã được công nhận rộng rãi trên
thế giới, mỗi phương pháp được áp dụng cho mỗi loại đối tượng doanh nghiệp với mục đích đảm
bảo sự hợp lý, công bằng, chính xác cho tất cả các loại hình doanh nghiệp trong nền kinh tế, đó
là: Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp thị trường; Xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp vốn hoá thu nhập (gồm hai phương pháp thu nhập phổ biến là Vốn hoá thu
nhập và Phân tích dòng tiền chiết khấu); Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản.
Nghị định 187/CP đã có quy định hai phương pháp, trong thời gian tới, khi mà các loại thị
trường đầu vào của sản xuất, thị trường tài chính của ta phát triển, Nghị định nên bổ sung thêm
phương pháp thị trường. Trong thẩm định giá, phương pháp so sánh thị trường là một phương
pháp rất hữu ích, cho độ chính xác cao và rất linh hoạt.
4/ Trong phương pháp so sánh giá thị trường, tài sản tương đương dùng để so sánh xác định
lại nguyên giá không nhất thiết phải cùng nước sản xuất như quy định trong Thông tư 126. Nhà
thẩm định giá có thể sử dụng các nguồn thông tin rất sẵn có trên thị trường (có thể khác về nước
sản xuất, khác về công suất,…) để xác định giá trị của tài sản mục tiêu. Vấn đề ở đây là nhà thẩm


định giá bằng kiến thức và kinh nghiệm công tác chuyên môn của mình phải xác định được hệ số
điều chỉnh thích hợp đối với các tài sản có xuất xứ khác nhau.
Cũng cần bổ sung thêm nội dung xác định giá trị còn lại của tài sản trong trường hợp nguyên
giá không xác định được theo giá thị trường, thì xác định theo mặt bằng giá tài sản cũ tương
đương trên thị trường, giảm thiểu việc tính theo nguyên giá trên sổ kế toán.
Có nhiều trường hợp, doanh nghiệp có những tài sản cố định vô hình đã hết khấu hao và thu
hồi đủ vốn, nhưng trong thực tế vẫn tiếp tục sử dụng có hiệu quả, vẫn mang lại thu nhập trong
tương lai cho doanh nghiệp, cần thiết phải xác định lại giá trị thực tế của tài sản vô hình tại thời
điểm xác định lại giá trị doanh nghiệp để CPH.

5/ Nâng cao năng lực và chất lượng của người làm công tác định giá doanh nghiệp và những
nhà quản lý. Hiện nay, các cán bộ làm công tác định giá doanh nghiệp của ta phần lớn chưa được
qua các lớp đào tạo chuyên sâu, các cơ quan quản lý Nhà nước và ở các tổ chức tư vấn về định
giá. Về giảng viên nên mời các chuyên gia nước ngoài giúp tham gia giảng dạy.
6/ Xây dựng Tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam làm chuẩn mực chung để căn cứ vào đó các
tổ chức làm nhiệm vụ thẩm định giá doanh nghiệp có cơ sở thực hiện, và các cơ quan quản lý
Nhà nước có một thước đo chung trong công tác định giá một doanh nghiệp.
7/ Công khai các báo cáo thẩm định giá doanh nghiệp trên các phương tiện thông tin đại chúng
trước khi tổ chức đấu giá để tất cả các nhà đầu tư tiềm năng trong xã hội có thể tham gia, tránh
tình trạng thông thầu, ép giá, hoặc cổ phiếu chỉ tập trung và một số ít nhà đầu tư lớn, còn dân
chúng khó tham gia.
8/ Thời gian quy định cho việc xác định giá trị doanh nghiệp nên thay đổi cho phù hợp với
điều kiện thực tế ở nước ta. Thời gian tối đa không quá 30 ngày đối với doanh nghiệp và 60 ngày
đối với toàn Tổng Công ty chỉ nên có tính chất hướng dẫn chứ không nên có tính chất cưỡng chế,
đặc biệt đối với trường hợp doanh nghiệp định giá theo phương pháp DCF
Bộ Tài chính vừa ban hành Thông tư hướng dẫn xử lý tài chính và xác định giá trị doanh
nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy
định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ. Thông tư này có hiệu lực
từ ngày 15/2/2012.
Theo đó, khi nhận được quyết định cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền quyết định
cổ phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn


và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Đối với việc xử lý tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển thành
công ty cổ phần, Bộ Tài chính quy định căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp của cơ
quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ kế
toán theo giá trị doanh nghiệp đã được công bố. Thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ
phải thu không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian 30 ngày sau khi có quyết định công bố giá trị

doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền.
Về tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, Bộ Tài chính quy định, doanh nghiệp cổ phần
hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ
kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn xác
định giá trị doanh nghiệp.
Về các phương pháp áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp, Tổ chức tư vấn định giá
lựa chọn phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc các phương pháp khác để
xác định giá trị doanh nghiệp.
Trong đó, phương pháp tài sản: là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở
giá trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp. Còn phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị doanh
nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá
trị tài sản của doanh nghiệp.
Nếu lựa chọn các phương pháp khác phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh đúng giá trị
doanh nghiệp, được quốc tế áp dụng rộng rãi và dễ hiểu để áp dụng trong tính toán xác định giá
trị doanh nghiệp.
Về kiểm toán nhà nước đối với doanh nghiệp cổ phần hóa, đối với doanh nghiệp cổ phần
hóa thuộc đối tượng phải thực hiện kiểm toán nhà nước theo quy định tại Điều 27 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP thì căn cứ quyết định phê duyệt phương án sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã
được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp gửi danh
sách thông báo thời gian (lộ trình) thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp đến cơ quan Kiểm
toán Nhà nước để cơ quan Kiểm toán Nhà nước có chương trình, kế hoạch kiểm toán kết quả xác
định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi
chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.


B. Vướng mắc trong quá trình xử lý kế toán
Những năm gần đây, ưu thế của công ty cổ phần ngày càng được thể hiện rõ nét cùng với
sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán nước ta. Trong số các công ty cổ phần mới ra
đời có một số lượng lớn các công ty cổ phần hình thành trên cơ sở chuyển đổi từ các loại hình

DN khác mà chủ yếu là loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Từ trước đến nay, việc chuyển
đổi hình thức sở hữu chủ yếu được thực hiện đối với các DN Nhà nước (DNNN) mà thực chất là
quá trình cổ phần hóa DNNN. Còn đối với các loại hình doanh nghiệp khác, việc chuyển đổi
chưa được hướng dẫn một cách cụ thể rõ ràng. Các DN chủ yếu vẫn căn cứ vào quy định chung
của Luật DN, Luật Kế toán để thực hiện chuyển đổi.
Ở nước ta, hiện nay, so với các loại hình DN khác, CTCP có nhiều lợi thế hơn hẳn. Lợi
thế đó xuất phát từ những lợi ích và đặc điểm pháp lí mà pháp luật quy định. Trong mô hình
CTCP, các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp, việc chuyển nhượng các
phần vốn góp được thực hiện một cách tự do thông qua việc bán cổ phần của các cổ đông. Ngoài
ra, CTCP là loại hình có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt, cơ chế quản lý tập trung cao do có
sự tách biệt vai trò chủ sở hữu với chức năng quản lý. Cũng chính vì những ưu điểm nổi bật hơn
bất kỳ loại hình DN khác đã tạo điều kiện cho sự ra đời và phát triển hàng lọat các CTCP ở Việt
Nam, đặc biệt trong hai năm 2006-2007 khi mà thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam phát
triển sôi động và bùng nổ.
Thực tiễn, quá trình chuyển đổi hình thức sang CTCP đã nảy sinh nhiều vấn đề mà hiện
nay chính sách kế toán chưa rõ ràng. Do đó đã gây lúng túng cho các DN trong việc xử lý, ghi
chép các nghiệp vụ kinh tế phát sinh và thực hiện các nghĩa vụ thuế có liên quan. Từ trước đến
nay, việc chuyển đổi hình thức sở hữu chủ yếu được thực hiện đối với các DNNN mà thực chất
là quá trình cổ phần hóa DNNN, do vậy trình tự thủ tục chuyển đổi, cơ chế chính sách xử lý tài
chính, kế toán thủ tục xác định giá trị DN đã quy định cụ thể, rõ ràng trong các Nghị định, Thông
tư hướng dẫn của Nhà nước. Trong khi đó, đối với các loại hình DN khác, việc chuyển đổi chưa
được hướng dẫn một cách cụ thể, rõ ràng. Khi thực hiện, các DN chủ yếu căn cứ vào quy định
chung của Luật DN, Luật Kế toán để thực hiện. Tuy nhiên, do các quy định của Luật mới chỉ là
các quy định khung nên quá trình triển khai thực hiện phát sinh nhiều tình huống, mỗi DN hiểu
và vạn dụng theo một cách khác nhau, dẫn đến không thống nhất, thậm chí phát sinh các mâu
thuẫn giữa DN với các cơ quan quản lý Nhà nước.


Vấn đề vướng mắc lớn nhất hiện nay khi chuyển đổi sang hình thức mới là việc đánh giá
lại tài sản và xác định giá trị tài sản thuần của DN, làm cơ sở xác định quyền và nghĩa vụ góp

vốn của các chủ sở hữu cũ đối với CTCP mới. Theo Luật DN, nếu “tài sản góp vốn không phải
là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, phải được các thành viê, cổ đông sáng lập
hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá”. Do không quy định bắt buộc nên có DN thuê tổ
chức định giá chuyên nghiệp, nhưng cũng có DN không thuê tổ chức định giá mà việc định giá
do các cổ đông tự thực hiện. Trong trường hợp này, kết quả định giá của các cổ đông có được cơ
quan quản lý Nhà nước công nhận bởi nó sẽ là cơ sở để CTCP mới ghi nhận nguyên giá và trích
khấu hao đối với tài sản cố định. Điều này khác hẳn với việc chuyển đổi đối với DNNN, khi cổ
phần hóa DNNN, việc đánh giá lại tài sản, xác định giá trị DN dựa trên các nguyên tắc đánh giá
cụ thể, do tổ chức định giá hoặc các công ty kiểm toán đủ tiêu chuẩn được Bộ Tài chính công bố
thực hiện. Trong quá trình đánh giá lại tài sản, xác định giá trị thuần DN, có thể xảy ra trường
hợp giá trị tài sản được đánh giá có thể bằng hoặc chênh lệch so với giá trị đang theo dõi trên sổ
kế toán và trong trường hợp có sự chênh lệch thì chưa có văn bản nào hướng dẫn cách xử lí cụ
thể. Quan điểm xử lý vấn đề này hiện cũng đang rất khác nhau.
Về nguyên tắc, khi tiến hành chuyển đổi hình thức sở hữu DN phải tiến hành các bước
sau:
- Khóa sổ kế toán, kiểm kê tài sản, xác định nợ chưa thanh toán, lập báo cáo tài chính;
- Bàn giao toàn bộ tài sản, nợ chưa thanh toán, lập và ghi sổ kế toán theo biên bản bàn
giao;
- Bàn giao toàn bộ tài liệu kế toán cho CTCP mới để làm căn cứ mở và ghi sổ kế toán.
- Đối với thuế thu nhập DN, công ty thực hiện chuyển đổi phải thực hiện quyết toán và
phải gửi tờ khai quyết toán thuế thu nhập DN cho cơ quan thuế trong thời hạn 45 ngày, kể từ
ngày có quyết định chuyển đổi hình thức sở hữu của cơ quan có thẩm quyền.
Như vậy, thời điểm khóa sổ kế toán, kết thúc năm tài chính và lập báo cáo tài chính đối
với công ty thực hiện chuyển đổi là thời điểm trước ngày CTCP mới được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Tại ngày khóa sổ kế toán, công ty tiến hành kiểm kê tài sản, công nợ và xử
lý kết quả kiểm kê (tài sản thừa thiếu, công nợ không có khả năng thu hồi,...). Như vậy, kết quả
xử lý trên sẽ được ghi nhận vào chi phí, thu nhập, kết quả kinh doanh và xác định các nghĩa vụ
thuế của công ty chuyển đổi. Tuy nhiên, giả sử sau khi khóa sổ kế toán, các cổ đông mới tiến
hành đánh giá lại tài sản đồng thời với thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh
và sử dụng kết quả đánh giá để ghi nhận vào sổ sách kế toán thì phần chênh lệch giữa giá trị

đánh giá lại và giá trị theo dõi trên sổ kế toán cũ khó có thể được phản ánh vào kết quả kinh
doanh của công ty đã được chuyển đổi.
Trường hợp DN đánh giá lại tài sản vào thời điểm trước ngày khóa sổ kế toán thì việc ghi
chép, kế toán cũng gặp nhiều khó khăn đối với các DN khi lực chọn chế độ kế toán khác nhau.
Đối với DN áp dụng chế độ kế toán ban hành theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày
20/03/2006 của Bộ Tài chính, tại phần III- Giải thích nội dung, kết cấu và phương pháp ghi chép
tài khoản kế toán đối với tk 412- Chênh lệch đánh giá lại tài sản, chênh lệch đánh giá lại tài sản
được phản ánh vào tài khoản này trong các trường hợp sau:
- Khi có quyết định của Nhà nước về đánh giá lại tài sản; Khi thực hiện cổ phần hóa
DNNN;
- Các trường hợp khác theo quy định (như khi chuyển đổi hình thức sở hữu DN…);
- Tài khoản này không phản ánh số chênh lệch đánh giá lại khi đưa tài sản đi góp vốn liên
kết, liên doanh hoặc đầu tư vào công ty con, khoản chênh lệch đánh giá lại trong các trường hợp
này được phản ánh vào tk 711- Thu nhập khác (nếu là lãi) hoặc tk 811 – Chi phí khác (nếu là lỗ);
Trường hợp giá trị tài sản được đánh giá lại cao hơn giá đã ghi sổ kế toán, số chênh lệch
tăng, ghi:
Nợ TK 211…
Có TK 214, 412
Trường hợp giá trị tài sản được đánh giá lại thấp hơn giá trị đã ghi sổ kế toán, số chênh
lệch giảm, ghi:
Nợ TK 412, 214
Có TK 211…
- Khi xử lý chênh lệch đánh giá lại tài sản, ghi:
Nợ TK 412/ Có TK 411
Nợ TK 411/ Có TK 412
So với trường hợp chuyển đổi DNNN thành CTCP, tại Thông tư số 40/2004/TT-BTC
ngày 13/05/2004 hướng dẫn phương pháp kế toán khi chuyển DNNN thành công ty cổ phần
cũng hướng dẫn tương tự.

Đối với DN lựa chọn áp dụng chế độ kế toán của DN vừa và nhỏ ban hành theo Quyết
định số 48/2006/QĐ-BTC ngày 14/09/2006 của Bộ Tài chính thì không có TK 412 và nội dung
phản ánh vào TK 711 và TK 811 không có trường hợp chênh lệch tăng giảm khi đánh giá lại tài
sản trong trường hợp chuyển đổi hình thức sở hữu DN.


Do vậy, nhiều DN chuyển đổi ghi chép và phản ánh không thống nhất, dẫn đến xác định
kết quả kinh doanh, nghĩa vụ thuế không chính xác. Ngoài ra, căn cứ vào các văn bản hướng dẫn
hiện hành của Bộ Tài chính, tài sản góp vốn để thành lập DN, điều chuyển, phân chia, hợp nhất,
đổi tên DN không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT, thuế TNDN, kể cả trường hợp tài sản góp
vốn được định giá cao hơn giá trị ban đầu (Công văn số 2926TC/TCT ngày 14/03/2005, Công
văn số 3123/TCT-CS ngày 05/08/2007).
Tuy nhiên, nếu căn cứ vào các nguyên tắc, chuẩn mực kế toán, khi đánh giá lại tài sản,
nếu có sự chênh lệch tăng hoặc giảm thì tương ứng sẽ có sự tăng giảm về mặt lợi ích và tạo ra
một khoản thu nhập hoặc chi phí và do vậy, nên được phản ánh vào kết quả kinh doanh để xác
định thuế TNDN. Đối với các DN thực hiện chuyển đổi, cũng cần phải quy định về thời điểm
xác định giá trị DN. Việc đánh giá lại tài sản và xác định giá trị thuần DN cần do tổ chức định
giá thực hiện để đảm bảo việc định giá khách quan, phù hợp các tiêu chuẩn quy định làm cơ sở
phản ánh chính xác giá trị của tài sản và thực hiện các nghĩa vụ thuế có liên quan. DN mới được
phép ghi nhận tài sản theo kết quả đánh giá và trích khấu hao theo quy định hiện hành như vậy sẽ
đảm bảo hài hòa được lợi ích giữa DN và nhà nước.
Xử lý kế toán trong quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu DN là một vấn đề mới, còn
nhiều vướng mắc, có ảnh hưởng lớn đến các DN. Do vậy, Bộ Tài chính cần nhanh chóng xem
xét, thống nhất về quan điểm để sớm có văn bản hướng dẫn, tránh việc xử lý không nhất quán,
ảnh hưởng đến quyền lợi và thực hiện nghĩa vụ thuế của các DN. Ngoài ra, khi có văn bản hướng
dẫn cụ thể, việc xử lý hồi tố đối với các DN đã chuyển đổi và trường hợp thực hiện không phù
hợp với nội dung hướng dẫn có bị coi là gian lận thuế cnxg cần phải được tính đến.
Cùng với chủ trương cổ phần hóa DNNN, việc chuyển đổi sang hình thức công ty cổ
phần đối với các loại hình DN khác là một xu thế tất yếu, phù hợp vói quy luật phát triển. Thực
tế cho thấy sự phát triển lớn mạnh của nhiều CTCP, đặc biệt là các CTCP niêm yết là điều kiện

cho phép các DN đóng góp ngày càng lớn hơn vào ngân sách Nhà nước. Đó là một tín hiệu tốt
cần được khuyến khích, hỗ trợ và tạo điều kiện phát triển.
C. Thực tế của việc chuyển đổi DNNN sang công ty CP ở Việt Nam hiện nay
Theo ông Phạm Mạnh Thường – Phó Tổng giám đốc Công ty mua bán nợ và tài sản tồn
đọng của doanh nghiệp (Bộ Tài chính) cho biết: nhiều doanh nghiệp gặp những tồn tại về tài
chính không xử lý được. Do kinh doanh thua lỗ dẫn đến mất hết vốn nhà nước, nợ xấu ngân hàng
nhiều năm không trả được, nhiều tài sản tồn đọng không xử lý được… làm nhiều công ty nhà
nước không cổ phần hoá được do không xác định được giá trị doanh nghiệp hoặc nếu xác định


được giá trị doanh nghiệp thì không còn vốn để cổ phần hoá. Nhiều doanh nghiệp đã CPH “ép”
trước đây do đánh giá tăng giá trị tài sản thì chất lượng hoạt động sau CPH cũng không được cải
thiện do không xử lý được những tồn tại tài chính khi còn là DNNN. Thậm chí, nhiều doanh
nghiệp không thể quyết toán để bàn giao tài chính sang công ty cổ phần và không thể bàn giao
doanh nghiệp về Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) theo qui định do
không còn vốn nhà nước.
Một nguyên nhân nữa khiến quá trình CPH DNNN diễn ra chậm chạp, theo PGS.TS
Nguyễn Đình Tài - Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) là do thời gian thực
hiện CPH một doanh nghiệp còn khá dài. Kết quả khảo sát tại 934 doanh nghiệp cho thấy, thời
gian CPH một doanh nghiệp bình quân mất 437 ngày và điển hình là thời gian CPH Ngân hàng
Ngoại thương mất tới hơn 4 năm. Việc huy động vốn từ các tổ chức, cá nhân bên ngoài trong quá
trình CPH còn hạn chế nên vốn nhà nước còn chiếm tỷ trọng lớn trong vốn điều lệ các doanh
nghiệp CPH. Kết quả tổng hợp từ các doanh nghiệp CPH còn vốn Nhà nước vẫn chiếm tới 52%
vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Còn ông Bùi Ngọc Bảo - Tổng Giám đốc Petrolimex thì cho rằng, dường như việc tổ
chức thực hiện CPH chỉ mang tính phong trào. Quan trọng là phong trào này không đánh đúng
trọng tâm cần thiết vì thế không phát huy được hiệu quả. CPH để doanh nghiệp hoạt động theo
Luật Doanh nghiệp, theo qui luật thị trường, nhưng Nhà nước lại chi phối, ấn định mức lương
của những người quản lý trong các công ty đã CPH. “Thực tế này đã tạo rào cản cho chính sự
phát triển của doanh nghiệp sau CPH” – ông Bảo nói.

Theo đánh giá chung của các chuyên gia kinh tế, vẫn còn một tỷ lệ khá lớn doanh nghiệp
sau CPH, nhất là ở những doanh nghiệp do nhà nước giữ cổ phần chi phối có ban quản lý, điều
hành là những người quản lý của DNNN cũ vẫn áp dụng tư duy, phương pháp, cơ chế quản lý
như DNNN nên có ít đổi mới trong quản trị công ty. Đồng thời, do phần lớn người lao động
trong doanh nghiệp bị “bắt buộc” trở thành cổ đông nên thiếu hiểu biết về quyền, nghĩa vụ của
mình về tổ chức, quản trị công ty cổ phần nên chưa phát huy được quyền làm chủ hoặc lạm
quyền gây khó khăn cho hoạt động quản lý, điều hành công ty.
Theo Bộ Tài chính, có tới 9 nguyên nhân khiến tiến trình CPH bị chậm lại như kinh tế
toàn cầu và khu vực trong thời gian vừa qua có nhiều biến động bất thường; thị trường chứng
khoán giảm sút; chính sách tiền tệ thắt chặt và lãi suất vay vốn cao khiến lợi nhuận của doanh
nghiệp bị giảm nên việc bán cổ phần gặp khó khăn; phần lớn doanh nghiệp CPH trong thời gian
này có quy mô vừa hoặc lớn còn nhiều tồn tại về tài chính…


Bộ trưởng Bộ Tài chính Vương Đình Huệ cho rằng, ngoài ra những nguyên nhân trên còn
có không ít nguyên nhân chủ quan như việc lạm dụng mệnh lệnh hành chính của công ty mẹ vào
công ty con gây mất lòng tin của nhà đầu tư; quyền lợi của nhà đầu tư nhỏ lẻ chưa được bảo
đảm… cũng góp phần vào làm “đình đốn” tiến trình CPH.
“CPH bị chậm tiến độ còn do một số cơ chế chính sách chưa phù hợp với thực tiễn trong
tình hình mới; nhận thức của một bộ phận cán bộ ở các cấp, ngành và doanh nghiệp tuy đã có
chuyển biến nhưng chưa có sự thống nhất cao, chưa có sự phối hợp chặt chẽ; việc tập đoàn, tổng
công ty, ngân hàng… cần thực hiện một cách thận trọng nên việc chuyển đổi sở hữu cũng gặp
không ít khó khăn”, ông Huệ nhận định.
Hệ quả của những nguyên nhân trên, theo số liệu của Ban chỉ đạo Đổi mới và Phát triển
doanh nghiệp, nếu như trong giai đoạn 2003-2006 cả nước CPH được 2.649 doanh nghiệp thì 4
năm sau đó (2007-2011), số doanh nghiệp được CPH chỉ đạt khoảng 25% kế hoạch; nhiều doanh
nghiệp quy mô lớn không bán được cổ phần, chưa thu hút được nhà đầu tư chiến lược có tiềm
năng tài chính, khả năng quản trị tham gia mua cổ phần.
Để xử lý vướng mắc về chính sách trong quá trình chuyển đổi DNNN, kể từ ngày
15.2.2012, việc CPH sẽ thực hiện nguyên tắc, sau khi được xử lý tài chính và thực hiện xác định

GTDN mà không còn vốn nhà nước hoặc GTDN thấp hơn các khoản nợ phải trả, thì cơ quan có
thẩm quyền chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng cùng các
chủ nợ xây dựng phương án tái cơ cấu để chuyển thành công ty cổ phần. Trường hợp phương án
tái cơ cấu không khả thi, không có hiệu quả thì áp dụng hình thức sắp xếp khác.
Kết quả xác định GTDN, giá trị phần vốn nhà nước là cơ sở để xác định vốn điều lệ, xây
dựng phương án CPH và tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử
lý những vấn đề tài chính còn tồn tại đến thời điểm chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán tài
chính quá trình CPH và bàn giao cho công ty cổ phần.
Những vấn đề về tài chính phát sinh (nếu có) sau khi chuyển thành công ty cổ phần,
nhưng có liên quan đến quá trình CPH thì cơ quan có thẩm quyền vẫn phải có trách nhiệm tiếp
tục xử lý.
Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính sẽ cử thành viên tham
gia ban chỉ đạo CPH doanh nghiệp có quy mô trên 500 tỷ đồng hoạt động trong những lĩnh vực
bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính - viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ


quý hiếm khác và công ty mẹ thuộc tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước nhằm mục đích trực
tiếp tháo gỡ khó khăn, vướng mắc về cơ chế chính sách trong quá trình chuyển đổi sở hữu.
Một trong những vướng mắc nhất làm cản trở tiến trình chuyển đổi DNNN trong thời
gian vừa qua liên quan đến đất đai cũng được Bộ Tài chính xử lý theo hướng, doanh nghiệp lập
phương án sắp xếp, xử lý các cơ sở nhà, đất trình cấp có thẩm quyền để xử lý dứt điểm quyền sở
hữu tài sản và quyền sử dụng đất của trước khi thực hiện xác định GTDN.
Đối với tài sản gắn liền với đất không thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp thì
căn cứ phương án sắp lại, xử lý các cơ sở nhà đất để xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản và
quyền sử dụng đất trước khi xác định GTDN. Tài sản đang dùng trong sản xuất - kinh doanh
được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng được tính vào GTDN và công ty cổ phần
được tiếp tục sử dụng trong sản xuất - kinh doanh.
CPH được Chính phủ coi là biện giải pháp quan trọng nhất trong tiến trình tái cấu trúc
DNNN trong thời gian tới. Theo ông Phạm Viết Muôn, Phó chủ nhiệm Văn phòng Chính phủ,
trong số 1.309 DNNN hiện hành, giai đoạn 2011-2015 sẽ CPH 573 đơn vị, trong đó phải CPH

được 1 tập đoàn kinh tế, 5 tổng công ty 91, 51 tổng công ty 90 và 1 ngân hàng thương mại. Số
lượng DNNN tiếp tục được thu gọn sau khi thực hiện tái cơ cấu bước 2 (giai đoạn 2015-2020)
thông qua việc CPH 27 tập đoàn, tổng công ty với mục tiêu đặt ra là, sau năm 2020 cả nước chỉ
còn 17 tập đoàn, tổng công ty 100% vốn nhà nước và khoảng 200 doanh nghiệp hoạt động trong
lĩnh vực độc quyền nhà nước, an ninh, quốc phòng.
III. Hạn chế cần khắc phục và những thách thức
1. Hạn chế cần khắc phục:
a. Hạn chế lớn nhất của các cơ quan Thanh tra khi tiến hành thanh tra cổ phần hóa doanh
nghiệp là nguồn nhân lực. Việc xử lý tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp ở một doanh
nghiệp là một nội dung mới và hết sức phức tạp, mang tính nhạy cảm cao nhưng hiện nay số cán
bộ có trình độ chuyên sâu về lĩnh vực tài chính trong cơ quan Thanh tra không nhiều. Để làm tốt
công tác thanh tra về cổ phần hóa trước hết, cần phải có một lực lượng cán bộ thanh tra giỏi về
nghiệp vụ tài chính hoặc tối thiểu cũng phải nắm được những vấn đề cơ bản khi xử lý tài chính,
xác định giá trị doanh nghiệp ở một doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, hiệu lực quản lý của bộ máy nhà nước còn thấp; công tác kế toán, kiểm
toán còn nhiều yếu kém chưa bảo đảm phục vụ một cách hữu hiệu cho công tác thanh tra, kiểm


tra, dẫn đến tình trạng đánh giá chưa đúng đắn và không giám sát được tình hình tài chính doanh
nghiệp. Tình trạng chia chác, tham nhũng trong khu vực doanh nghiệp nhà nước đang diễn ra
khá trầm trọng. Biểu hiện rõ nét nhất là trong lĩnh vực đầu tư, mua sắm (lại quả, gửi giá). Hiện
tượng này xảy ra bên cạnh lý do về cơ chế, chính sách, hiệu lực quản lý của các cơ quan quản lý
nhà nước còn có lý do từ chính quy mô quá lớn, vượt quá giới hạn tối ưu của khu vực doanh
nghiệp nhà nước.
Một hạn chế nữa là việc khảo sát, lựa chọn đối tượng thanh tra. Hiện nay, việc lựa
chọn đối tượng thanh tra về cổ phần hóa do công tác khảo sát nắm tình hình trước khi triển khai
thanh tra cũng như xây dựng kế hoạch thanh tra giữa Thanh tra Chính phủ, Thanh tra các bộ
ngành và Thanh tra địa phương chưa thường xuyên; các cơ quan thanh tra đều lên kế hoạch
thanh tra và lựa chọn đối tượng thanh tra của mình nhưng chưa có sự phối hợp đồng bộ, thống
nhất về cách làm nên dễ dẫn đến chồng chéo gây khó khăn cho doanh nghiệp.

Bên cạnh việc hoàn thiện hệ thống cơ chế chính sách về CPH, để đẩy nhanh tiến trình
này, Chính phủ có thể linh hoạt trong việc lựa chọn phương thức bán cổ phần theo hướng có thể
đấu giá hoặc thỏa thuận hoặc bảo lãnh phát hành, bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược
trước để thực hiện cơ cấu lại doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả hoạt động và năng lực quản trị,
sau đó mới chuyển doanh nghiệp sang hoạt động dưới hình thức cổ phần, tiếp đến mới tiến hành
đấu giá công khai ra công chúng.
2. Những vấn đề và thách thức
Mặc dù, khu vực doanh nghiệp nhà nước đã có những chuyến biến và tiến bộ nhất định
như đã nêu ở phần trên nhưng vẫn còn nhiều vấn đề tồn tại, cần có những giải pháp phù hợp để
đáp ứng được những thách thức, yêu cầu nâng cao hiệu quả, sức cạnh tranh, hội nhập về kinh tế
quốc tế; đó là:
1. Cho đến nay vẫn chưa có các tiêu chí cụ thể và thống nhất để xác định vai trò chủ đạo
của kinh tế nhà nước, đánh giá về hiệu quả doanh nghiệp nhà nước nên nhận định chưa đúng về
tác dụng của các chủ trương và biện pháp cải cách doanh nghiệp nhà nước và các định hướng
tiếp theo. Biểu hiện là vẫn còn có tình trạng sử dụng rất nhiều tiêu chí như tỷ trọng doanh nghiệp
nhà nước trong tổng sản phẩm quốc nội, tốc độ tăng trưởng hàng năm, tỷ lệ đóng góp vào ngân
sách nhà nước, chỉ tiêu về tăng quy mô về vốn, mức doanh thu, nộp ngân sách, lãi hoặc lỗ; lãi
trên doanh thu, lãi trên tổng vốn hoặc vốn nhà nước…. Vì vậy, trong thời gian tới cần quan tâm
hơn đến công tác phân tích đánh giá hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước và hiệu quả
sắp xếp đổi mới doanh nghiệp nhà nước.


2. Để thực hiện được định hướng “điều chỉnh cơ cấu để doanh nghiệp nhà nước có cơ cấu
hợp lý,… không nhất thiết phải chiếm tỷ trọng lớn trong tất cả các ngành, lĩnh vực, sản phẩm của
nền kinh tế” (Nghị quyết Hội nghị Trung ương lần thứ ba - Khoá IX) và thời hạn 4 năm phải
chuyển đổi các công ty nhà nước sang hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp thì thách
thức đối với việc sắp xếp, cơ cấu lại khu vực doanh nghiệp nhà nước là rất to lớn. Những thách
thức đó là:
- Thứ nhất là, tuy số lượng doanh nghiệp nhà nước giảm nhiều nhưng các doanh nghiệp

chuyển đổi sở hữu chỉ chiếm khoảng gần 10% tổng số vốn của toàn bộ khu vực doanh nghiệp
nhà nước. Vì vậy, việc sắp xếp, điều chỉnh cơ cấu trong thời gian qua phần nhiều mang ý nghĩa
sắp xếp, điều chỉnh trong nội bộ khu vực doanh nghiệp nhà nước (giảm bớt doanh nghiệp quy
mô nhỏ, doanh nghiệp lỗ, doanh nghiệp không cần nắm giữ, giảm bớt đầu mối, chuyển từ cấp
quản lý này sang cấp quản lý khác…), mà chưa tạo được cơ cấu hợp lý và chưa điều chỉnh được
cơ cấu tương quan giữa doanh nghiệp nhà nước với các loại hình doanh nghiệp khác trong nền
kinh tế.
- Thứ hai là, việc sắp xếp, cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước chưa được thực hiện theo
một đề án tổng thể kết hợp giữa ngành và địa bàn mà lại được thực hiện theo từng đề án của từng
bộ, ngành, địa phương, tổng công ty nên còn có sự chồng chéo về ngành nghề kinh doanh, giữa
doanh nghiệp trung ương và doanh nghiệp địa phương trên cùng một địa bàn.
- Thứ ba là, phần lớn các ngành, các cấp vẫn có tư tưởng giữ lại nhiều doanh nghiệp
100% vốn nhà nước hoặc có cổ phần chi phối của Nhà nước. Cụ thể là có tới gần 60% số doanh
nghiệp được xác định là doanh nghiệp do Nhà nước giữ 100% vốn tại các đề án sắp xếp đã được
phê duyệt không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về
tiêu chí, danh mục phân loại công ty nhà nước và công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc
tổng công ty nhà nước.
- Thứ tư là, việc triển khai thực hiện sắp xếp lại, cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu doanh
nghiệp nhà nước trong thời gian qua còn chậm so với tiến độ đã đề ra và chủ yếu là đối với các
doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ; trong khi đó, các doanh nghiệp cần chuyển đổi sở hữu trong
thời gian tới lại tập trung vào các doanh nghiệp quy mô lớn, tổng công ty, ngân hàng thương mại
nhà nước có cơ cấu tổ chức phức tạp bao gồm nhiều pháp nhân, chi nhánh hoạt động trên các địa
bàn trong cả nước lại phải vừa sắp xếp, tổ chức lại vừa phải triển khai cổ phần hóa toàn bộ tổng
công ty hoặc cổ phần hóa một bộ phận các doanh nghiệp thành viên vừa hình thành công ty mẹ
có 100% vốn điều lệ do Nhà nước sở hữu trong thời hạn 4 năm như Luật định là điều không dễ
dàng trong điều kiện hiện nay.


Vì vậy, có thể nói đây là thách thức to lớn, đòi hỏi phải có Chương trình mang tính tổng
thể với những điều chỉnh quyết liệt hơn của các ngành, các cấp, nhất là trong bối cảnh hội nhập

kinh tế, thực hiện các cam kết quốc tế và đàm phán gia nhập Tổ chức thương mại thế giới.
3. Nhìn chung, quy mô của nhiều công ty nhà nước chưa đạt được yêu cầu “Đại bộ phận
doanh nghiệp nhà nước phải có quy mô vừa và lớn” như Nghị quyết Hội nghị Trung ương 3 xác
định (vẫn còn gần 40% số công ty nhà nước có quy mô vốn dưới 5 tỷ đồng). Hiệu quả hoạt động
của doanh nghiệp nhà nước chưa tương xứng với tiềm năng và yêu cầu phát triển; chưa giảm
được nhiều tình trạng xoá nợ, khoanh nợ, giãn nợ, bù lỗ.... ; cụ thể là:
- Năm 2005, mặc dù số doanh nghiệp có lãi chiếm tới 79,4% nhưng số có mức lãi bằng
hoặc cao hơn lãi suất huy động vốn của ngân hàng thương mại chỉ khoảng 40%. Nếu tính đủ chi
phí phát sinh trong kỳ như khấu hao tài sản cố định, các khoản trích dự phòng phải thu khó đòi,
giảm giá tồn kho, xử lý nợ khó đòi thì lãi thực tế sẽ thấp hơn rất nhiều. Tuy tổng số nộp ngân
sách của khu vực doanh nghiệp nhà nước khá lớn nhưng chủ yếu là thuế gián thu.
- Nợ xấu của các doanh nghiệp nhà nước tuy đã có xu hướng giảm so với những năm
trước nhưng vẫn còn lớn, trong khi khả năng thanh toán nợ rất hạn chế. Không ít đối với doanh
nghiệp nhà nước kinh doanh rất kém hiệu quả, không có khả năng thanh toán nợ, ảnh hưởng đến
tình hình tài chính của cả khu vực đối với doanh nghiệp nhà nước nói chung, trong đó có các
ngân hàng thương mại nhà nước.
- Năng lực cạnh tranh của khu vực doanh nghiệp nhà nước so với doanh nghiệp nước
ngoài còn ở mức độ yếu, chi phí sản xuất, giá thành cao, nhất là các chi phí về quản lý, tiêu hao
nguyên vật liệu, chi phí khấu hao, lãng phí, thất thoát lớn. Phần lớn các doanh nghiệp nhà nước
có trình độ trang thiết bị, công nghệ lạc hậu so với mức trung bình của thế giới, công suất huy
động thấp dẫn đến chi phí khấu hao trên đơn vị sản phẩm cao; nhiều doanh nghiệp chỉ đạt hiệu
suất sử dụng tài sản cố định 50-60%. Tỷ lệ lao động dôi dư (khoảng 20%) và lao động gián tiếp
lớn, thiếu lao động tay nghề cao, năng suất lao động thấp.
- Tốc độ tăng trưởng bình quân trong thời kỳ 2001-2005 của khu vực doanh nghiệp nhà
nước thấp hơn nhiều so với khu vực dân doanh, chưa tương xứng với các nguồn lực Nhà nước đã
đầu tư và những thuận lợi so với các thành phần kinh tế khác. Đồng thời kết quả hoạt động của
hầu hết các doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu cho thấy, hầu hết
các chỉ tiêu về lợi nhuận, doanh thu, đầu tư, thu nhập của người lao động đều tăng hơn so với
trước khi cổ phần hoá.
Thực trạng này cho thấy, các thách thức của việc đổi mới nâng cao hiệu quả hoạt động

doanh nghiệp nhà nước là rất to lớn; đồng thời tiềm năng, cơ hội cho tăng trưởng GDP của nước


ta cũng còn rất nhiều nếu chúng ta thực hiện tốt việc đổi mới, cơ cấu lại, cổ phần hóa, đa dạng
hóa sở hữu doanh nghiệp nhà nước nhằm sử dụng có hiệu quả các nguồn lực đang có tại khu vực
doanh nghiệp nhà nước.
4. Cổ phần hóa còn mang tính “khép kín”; trong đó, chủ yếu cổ đông vẫn là người lao
động, người quản lý và Nhà nước. Mặc dù năm 2005 đã chứng kiến sự tăng lên về tỷ trọng cổ
phần nắm giữ bởi cổ đông bên ngoài nhưng vẫn còn rất nhỏ; thể hiện, trong hơn 2.600 công ty
nhà nước được cổ phần hóa chỉ có 25 doanh nghiệp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài
hoặc theo kết quả điều tra 444 doanh nghiệp đã cổ phần hóa trên 1 năm của Viện NCQLKTTW
năm 2005 thì số cổ đông ngoài doanh nghiệp chỉ chiếm khoảng 11% tổng số cổ phần của doanh
nghiệp tại năm thực hiện cổ phần hóa. Với tỷ lệ cổ đông ngoài doanh nghiệp, nhất là số cổ đông
chiến lược còn ít thì việc quản trị của các DNNN cổ phần hóa khó có thể được cải thiện đáng kể.
Hơn nữa, những phân biệt đối xử về đất đai, tài chính, tín dụng và quản lý nhà nước về lao động,
tiền lương,... sau chuyển đổi là những khó khăn không nhỏ đối với các doanh nghiệp chuyển đổi.
- Quá trình chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên vẫn còn nhiều khó khăn, vướng mắc. Cơ chế hoạt động sau chuyển đổi của doanh nghiệp ít
thay đổi. Việc thiếu rõ ràng về lợi ích kinh tế, mô hình tổ chức quản lý, nhân sự, địa vị pháp lý
và quan hệ với chủ sở hữu nhà nước cũng là nguyên nhân không nhỏ khiến các doanh nghiệp
chưa mặn mà với việc chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Quá trình chuyển tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước quy mô lớn sang mô hình công
ty mẹ – công ty con và thành lập tập đoàn kinh tế cũng có nhiều vấn đề nảy sinh. Một số tổng
công ty và công ty nhà nước chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con nhưng
chưa tuân thủ điều kiện khách quan, đặc biệt điều kiện về liên kết kinh tế và đầu tư chi phối lẫn
nhau, khiến cho việc chuyển đổi mang bản chất sắp xếp hành chính, khiên cưỡng và ép buộc.
Nhiều công ty mẹ vẫn quen với cách điều hành theo kiểu quyết định hành chính mà thực hiện
cách điều hành mới thông qua liên kết về vốn; bộ máy chuyên môn nghiệp vụ của công ty mẹ
chưa theo kịp yêu cầu thực hiện đồng thời hai chức năng của công ty mẹ là vừa trực tiếp sản xuất
kinh doanh, vừa đầu tư tài chính.

5. Việc hình thành tập đoàn kinh tế còn nhiều lúng túng, nhiều vấn đề chưa được tập
trung quan tâm đúng mức trong chỉ đạo tổ chức thực hiện như: tên của công ty mẹ trong tập đoàn
còn chưa theo thông lệ quốc tế (gọi công ty mẹ là tập đoàn), có thể gây lẫn lộn với toàn bộ tập
đoàn; vấn đề chiến lược phát triển của toàn tập đoàn, thương hiệu, cơ chế vận hành chung của
tập đoàn và vấn đề quản trị các doanh nghiệp trong tập đoàn còn chưa được tập trung quan tâm
đúng mức trong các đề án hình thành tập đoàn. Ngoài ra, vấn đề chính sách đầu tư và tài chính