Tài chính và xử lý tài chính trước khi định giá trị doanh nghiệp, các vướng mắc của chuyển đổi DNNN thành công ty cổ phần, phương hướng xử lý

LỜI MỞ ĐẦU
Để đáp ứng đòi hỏi của nền kinh tế thị trường cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước là
một trong những hướng quan trọng của quá trình cải cách doanh nghiệp nhà nước – bộ phận
không thể thiếu trong thành phần kinh tế nhà nước. Sau nhiều năm tìm tòi và thử nghiệm
trong thực tế, Đảng ta đã lựa chọn cổ phần hóa như một phương thức có hiệu quả để đổi mới
các doanh nghiệp nhà nước .
Việc cổ phần hóa doanh nghiệp đòi hỏi phải thực hiện theo những yêu cầu, điều kiện
và những thủ tục nhất định. Trong đó xác định giá trị doanh nghiệp rất quan trọng và
được quan tâm hàng đầu. Vậy để định giá được doanh nghiệp ta cần làm gì? Để trả lời
cho câu hỏi đó nhóm tôi lựa chọn đề tài thảo luận :”Tài chính và xử lý tài chính trước
khi định giá trị doanh nghiệp, các vướng mắc của chuyển đổi DNNN thành công ty Cổ
phần, phương hướng xử lý”
Bài thảo luận của chúng tôi gồm 3 chương:
 Chương I: Những cơ sở lý luận chung về cổ phần hóa và định giá doanh nghiệp.
 Chương II. Xử lý tài chính trước khi định giá trị doanh nghiệp
 Chương III: Vấn đề vướng mắc của chuyển đổi DNNN thành công ty Cổ phần,
phương hướng xử lý.


Chương I: Những cơ sở lý luận chung về cổ phần hóa và
định giá doanh nghiệp.
I. Vài nét khái quát về cổ phần hóa.
1. Định nghĩa cổ phần hóa
Cổ phần hóa: là quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu, biến doanh nghiệp một chủ
thành doanh nghiệp nhiều chủ, tức chuyển từ hình thức sở hữu đơn nhất sang sở hữu chung
thông qua chuyển một phần tài sản cho người khác, cổ phần hóa có thể áp dụng với tất cả các
doanh nghiệp thuộc sở hữu của một chủ duy nhất. Vì thế doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp
nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài… đều có thể cổ phần hóa.
Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước: là môt quá trình chuyển đổi hình thức sở hữu
một phần tài sản của nhà nước, biến doanh nghiệp từ sở hữu của nhà nước thành dạng sở hữu
hỗn hợp trong đó nhà nước có thể giữ một tỷ lệ nhất định, tỷ lệ này phụ thuộc vào từng doanh

nghiệp cũng như vị trí của nó trong nền kinh tế.
2. Yêu cầu của việc cổ phần hóa
-

Chuyển đổi những công ty nhà nước mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn sang loại

hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ
chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới
phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế.
-

Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động

trong doanh nghiệp.
-

Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng cổ

phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển thị trường vốn, thị trường
chứng khoán.


3. Đối tượng và điều kiện cổ phần hóa
1) Áp dụng đối với công ty nhà nước không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ thực hiện cổ phần hoá, bao gồm: các tổng công ty nhà nước (kể cả ngân hàng thương
mại nhà nước và các tổ chức tài chính nhà nước); công ty nhà nước độc lập; công ty thành viên
hạch toán độc lập của tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập; đơn vị hạch
toán phụ thuộc của công ty nhà nước (dưới đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hoá).
Danh mục công ty nhà nước thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ
tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ.

2) Các công ty nhà nước quy định tại khoản 1 được tiến hành cổ phần hoá khi còn vốn
nhà nước (chưa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất) sau khi giảm trừ giá trị tài sản không cần
dùng, tài sản chờ thanh lý; các khoản tổn thất do lỗ, giảm giá tài sản, công nợ không có khả
năng thu hồi và chi phí cổ phần hoá.
3) Việc cổ phần hoá đơn vị hạch toán phụ thuộc của các công ty nhà nước thuộc đối
tượng quy định tại khoản 1 chỉ được tiến hành khi:
a) Đơn vị hạch toán phụ thuộc của doanh nghiệp có đủ điều kiện hạch toán độc lập;
b) Không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất, kinh doanh của
doanh nghiệp hoặc các bộ phận còn lại của doanh nghiệp
II. Khái niệm về định giá trị doanh nghiệp
1. Khái niệm xác định giá trị DN
“Xác định giá trị doanh nghiệp” được hiểu và thừa nhận một cách rộng rãi là việc:
điều tra chi tiết và đánh giá các hoạt động của công ty nhằm xác định giá trị hiện hữu và tiềm
năng của một doanh nghiệp.


2. Đối tượng áp dụng xác định giá trị DN
Các công ty đã và đang chuẩn bị Cổ phần hóa dự kiến sẽ có những thay đổi đáng kể về
quyền sở hữu hoặc cơ cấu vốn của công ty như sáp nhập, liên doanh, liên kết, chuyển nhượng
vốn, mua bán công ty hoặc chuyển nhượng quyền kinh doanh... chuẩn bị phát hành trái phiếu
lần đầu tiên ra công chúng, đang trên đà phát triển và mở rộng quy mô hoạt động, hoặc có sự
thay đổi về tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Chương II: Xử lý tài chính trước khi xác định
giá trị doanh nghiệp
Theo mục II thông tư số: 202/2011/TT-BTC ngày 30 tháng 12 năm 2011 hướng dẫn
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP về xử lý tài chính trước khi định giá trị doanh nghiệp quy định:
Điều 9. Xử lý về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
1. Xử lý tài sản:
Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy

định tại Điều 14 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
a) Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
- Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật
chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá
nhân (nếu có), doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh.
- Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân hoặc không tìm được chủ sở
hữu thì xử lý tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước.
b) Đối với những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý:


- Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý,
nhượng bán tài sản. Việc thanh lý, nhượng bán tài sản được thực hiện thông qua phương thức
đấu giá công khai theo quy định hiện hành của Nhà nước.
- Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán
vào thu nhập và chi phí của doanh nghiệp.
- Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần
dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường hợp tài sản
không được phép loại trừ quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, cơ
quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa xem xét, quyết định
loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp và thực hiện chuyển giao cho các cơ quan theo
quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cụ thể:
Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật đối với các doanh
nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công ty mẹ trong tổ hợp
công ty mẹ - công ty con để xử lý theo quy định đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn do
các doanh nghiệp này nắm giữ 100% vốn điều lệ.
c) Doanh nghiệp cổ phần hoá không được loại trừ ra khỏi giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá các tài sản đã được doanh nghiệp sử dụng để thế chấp đảm bảo cho các khoản nợ vay kể
cả những tài sản doanh nghiệp không có nhu cầu sử dụng.
d) Các tài sản không được phép loại trừ doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm xử

lý theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 59/2011/CP-NĐ.
đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa lập phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất trình
cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ để xử lý dứt điểm
quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước khi thực hiện xác định giá
trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.


Đối với tài sản gắn liền với đất không thuộc quyền quản lý, sử dụng của doanh nghiệp,
doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ phương án sắp xếp lại, xử lý các cơ sở nhà, đất đã được cấp
có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ xử lý dứt điểm quyền sở
hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước khi thực hiện xác định giá trị doanh
nghiệp để cổ phần hóa.
e) Tài sản là công trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi
khác được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng; nhà ở của cán bộ, công nhân
viên được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi và đầu tư bằng nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp
được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
g) Đối với tài sản đang dùng trong sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ
phúc lợi, Quỹ khen thưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá được tính vào giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh.
2. Xử lý nợ phải thu:
Việc xử lý nợ phải thu của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 15 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
2.1. Căn cứ kết quả đối chiếu xác nhận các khoản nợ phải thu, doanh nghiệp cổ phần
hoá có trách nhiệm thu hồi các khoản nợ khi đến hạn; tích cực đôn đốc và áp dụng mọi biện
pháp để thu hồi các khoản nợ phải thu quá hạn có khả năng thu hồi trước khi xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hoá.
2.2. Các khoản nợ phải thu được xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi
khi có đủ tài liệu chứng minh, cụ thể như sau:
a) Khoản nợ phải thu phải có chứng từ gốc, có đối chiếu xác nhận của khách nợ về
số tiền còn nợ như: hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ, bản thanh lý hợp đồng, bản cam kết

nợ, biên bản đối chiếu công nợ và tài liệu khách quan khác chứng minh được số nợ còn
tồn đọng chưa thu được.


b) Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời
điểm xử lý nợ doanh nghiệp đang hạch toán nợ phải thu trên sổ kế toán của doanh nghiệp.
c) Trường hợp đối với tổ chức kinh tế:
- Khách nợ đã giải thể, phá sản: phải có quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh
nghiệp theo Luật phá sản hoặc quyết định của người có thẩm quyền về giải thể đối với doanh
nghiệp nợ, trường hợp tự giải thể thì có thông báo của đơn vị hoặc xác nhận của cơ quan
quyết định thành lập đơn vị, tổ chức.
- Khách nợ đã ngừng hoạt động và không có khả năng chi trả: là xác nhận của cơ
quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức đăng ký kinh doanh về việc doanh
nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động không có khả năng thanh toán.
- Đối với khoản nợ phải thu nhưng khách nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết
định cho xoá nợ theo quy định của pháp luật; khoản chênh lệch thiệt hại được cơ quan có
thẩm quyền chấp nhận do bán nợ phải thu: là quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho xoá
nợ .
- Đối với những khoản nợ phải thu đã phát sinh trên 3 năm mà khách nợ vẫn còn tồn
tại nhưng không có khả năng trả nợ, doanh nghiệp đã áp dụng nhiều giải pháp nhưng không
thu hồi được thì doanh nghiệp phải đưa ra các bằng chứng như: Biên bản đối chiếu công nợ
với khách nợ, công văn đòi nợ, công văn đề nghị Toà án thực hiện phá sản theo Luật định.
Các khoản nợ phải thu mà dự toán chi phí đòi nợ lớn hơn giá trị khoản nợ phải thu.
d) Trường hợp đối với cá nhân:
- Giấy chứng tử (bản sao) hoặc xác nhận của chính quyền địa phương đối với người
nợ đã chết nhưng không có tài sản thừa kế để trả nợ.
- Giấy xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ còn sống hoặc đã mất
tích nhưng không có khả năng trả nợ.

- Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối với người nợ đã bỏ trốn hoặc
đang bị truy tố, đang thi hành án hoặc xác nhận của chính quyền địa phương về việc khách nợ
hoặc người thừa kế không có khả năng trả nợ.
đ) Đến thời điểm tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp, các khoản nợ phải thu đã có
đủ hồ sơ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định (không phân biệt
khoản nợ đã được trích lập và chưa trích lập dự phòng), doanh nghiệp sử dụng nguồn dự
phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, phần chênh lệch thiếu được hạch toán vào chi phí sản
xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
2.3. Những khoản nợ không có đủ hồ sơ pháp lý chứng minh khách nợ còn nợ hoặc
không có khả năng thu hồi theo quy định thì không được loại trừ ra ngoài giá trị doanh
nghiệp, doanh nghiệp phải làm rõ nguyên nhân để xử lý như sau:
- Đối với khoản nợ phải thu không có đủ hồ sơ chứng minh khách nợ còn nợ, doanh
nghiệp phải xác định nguyên nhân xử lý trách nhiệm bồi thường của tập thể, cá nhân có liên
quan; phần tổn thất sau khi xử lý trách nhiệm bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có) doanh
nghiệp cổ phần hóa bàn giao sang công ty cổ phần sau này để tiếp tục xử lý.
- Những khoản nợ phải thu không có tài liệu theo quy định để chứng minh là không có
khả năng thu hồi thì doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần sau này có trách nhiệm tiếp
tục hoàn thiện hồ sơ theo quy định và xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành.
2.4. Doanh nghiệp được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa các
khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định.
Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không tính vào
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả các khoản nợ khó đòi đã được xử lý bằng
nguồn dự phòng trong vòng 05 năm liền kề trước khi cổ phần hóa) kèm theo đầy đủ hồ sơ, các
tài liệu liên quan cho cơ quan quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.


Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi tuy đã được xử lý nhưng khách nợ
còn tồn tại thì các cơ quan tiếp nhận bàn giao có trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức thu
hồi.
Trong thời gian chưa thực hiện bàn giao, chưa chính thức chuyển thành công ty cổ

phần, doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn có trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức thu hồi các
khoản công nợ đã được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
2.5. Đối với các khoản tiền doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá,
dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền mua hàng, tiền công
đã được hạch toán vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp căn cứ hợp đồng mua bán hàng hóa,
cung cấp dịch vụ, đối chiếu nợ để hạch toán giảm chi phí (tương ứng với phần hàng hoá, dịch
vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện) và hạch toán tăng khoản chi phí
trả trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
3. Xử lý nợ phải trả các tổ chức, cá nhân:
Căn cứ kết quả đối chiếu phân loại nợ, doanh nghiệp thực hiện xử lý nợ phải trả theo
quy định tại Điều 16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
a) Các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán khi có đủ tài liệu và làm đủ thủ
tục đối với chủ nợ.
b) Đối với khoản nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước.
c) Đối với các khoản nợ vay Ngân hàng thương mại và Ngân hàng phát triển Việt
Nam, vay của các tổ chức, cá nhân khác doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm huy động
các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn trước khi xác định giá trị doanh
nghiệp.
d) Trong quá trình xử lý tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp nếu doanh
nghiệp cổ phần hoá có khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn của các Ngân
hàng, hoặc còn lỗ luỹ kế doanh nghiệp phối hợp với Ngân hàng cho vay xử lý nợ vay như sau:


- Doanh nghiệp cổ phần hóa làm thủ tục, hồ sơ đề nghị Ngân hàng cho vay xem xét,
quyết định khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay theo quy định của pháp luật hiện hành.
Trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp,
ngân hàng cho vay có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.
- Ngoài biện pháp khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay nói trên, doanh nghiệp phối hợp
với ngân hàng cho vay để xử lý phần nợ gốc quá hạn còn lại theo phương thức bán nợ cho
Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo giá thoả thuận. Căn cứ vào thoả thuận mua, bán nợ,

doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ; đồng thời phối
hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam lập phương án cơ cấu lại nợ xử lý tài chính trình cơ
quan quyết định cổ phần hoá xem xét, thoả thuận với Công ty Mua bán nợ Việt Nam về
phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
- Thoả thuận với ngân hàng cho vay để chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần. Việc
chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá thành công của
ngân hàng cho vay hoặc theo giá đấu thành công thấp nhất. Trường hợp ngân hàng cho vay
được lựa chọn là nhà đầu tư chiến lược thì việc chuyển nợ thành cổ phần được xác định theo
giá quy định tại điểm đ, khoản 3 Điều 6 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
- Việc xử lý chuyển nợ phải trả của các tổ chức, cá nhân cho vay ( không phải là Ngân
hàng) thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo qui định hiện hành tại khoản 1 Điều 16
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
đ) Đối với các khoản nợ vay nước ngoài (có bảo lãnh và không có bảo lãnh) đã quá
hạn, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo
quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.
e) Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có
trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền
lợi cho người lao động. Đối với khoản chi có tính đặc thù cho lao động là quân nhân, công


nhân viên chức quốc phòng (tiền lương thời gian chuẩn bị hưu) tại doanh nghiệp cổ phần hoá
thuộc Bộ Quốc phòng nếu có phát sinh được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh trước
khi quyết toán tài chính bàn giao doanh nghiệp cổ phần hoá sang công ty cổ phần.
4. Các khoản dự phòng, lỗ hoặc lãi
Việc xử lý các khoản dự phòng, quỹ dự phòng rủi ro của ngân hàng, dự phòng nghiệp
vụ của bảo hiểm, chênh lệch tỷ giá , Quỹ dự phòng tài chính và các khoản lãi, lỗ của doanh
nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần có khoản lỗ do chênh lệch tỷ giá, doanh nghiệp cổ
phần hoá báo cáo nguyên nhân dẫn đến lỗ tỷ giá với cơ quan quyết định cổ phần hoá để xử lý
đối với từng trường hợp cụ thể.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã xử lý các khoản lỗ theo qui định
tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn còn các
khoản nợ đọng của các tổ chức tín dụng.
Các khoản lãi phát sinh của doanh nghiệp sau khi sử dụng để bù lỗ (nếu có).
5. Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết;
góp vốn cổ phần; góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài
hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá không kế thừa vốn đã đầu tư dài hạn vào doanh
nghiệp khác mà bán lại cho đối tác hoặc các nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật thì
doanh nghiệp cổ phần hoá phải báo cáo, có xác nhận của cơ quan thuế về kết quả và nghĩa vụ
thuế về việc chuyển nhượng vốn làm cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp.
6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:
Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi sau khi đã bù đắp các khoản chi
quá chế độ cho người lao động (nếu có) được dùng để chia cho người lao động đang làm việc


tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổ phần
hoá.
Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hoá,
xây dựng phương án và quyết định việc phân chia số dư bằng tiền và phần giá trị tương ứng
với giá trị tài sản được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà công ty cổ
phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh cho người lao động. Số tiền được chia từ Quỹ
phúc lợi, Quỹ khen thưởng và danh sách người lao động được hưởng theo quyết định của
doanh nghiệp phải được thông báo công khai để người lao động biết.
Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, thì
doanh nghiệp phải kiểm điểm trách nhiệm của tổ chức, cá nhân quyết định chi Quỹ khen
thưởng, Quỹ phúc lợi nhưng không có nguồn và xử lý như sau:
- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường
xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá và chi cho các thành viên Ban quản lý, điều
hành công ty không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Giám đốc doanh

nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn doanh nghiệp xử lý bằng cách thu hồi hoặc chuyển
thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục xử lý.
- Đối với các khoản chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định
được đối tượng để thu hồi (như chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời
điểm quyết định cổ phần hoá ) thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá báo cáo cơ quan quyết định giá trị
doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
7. Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành
Số dư bằng tiền của Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành, doanh nghiệp báo cáo chủ sở
hữu quyết định thưởng cho đối tượng theo quy định: Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty
(đối với công ty không có Hội đồng thành viên), Ban giám đốc công ty trước khi xác định giá
trị doanh nghiệp.


8. Các doanh nghiệp hình thành Quỹ phát triển khoa học và công nghệ của doanh
nghiệp, khi thực hiện cổ phần hoá số dư Quỹ đuợc chuyển sang công ty cổ phần. Công ty cổ
phần có trách nhiệm quản lý, sử dụng Quỹ theo qui định tại Thông tư số 15/2011/TT-BTC
ngày 9/02/2011 của Bộ Tài chính.
9. Số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu có) được
xử lý hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo Điều 20 Nghị định số 59/2011/NĐCP.
4. Kế toán xử lý tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
4.1. Kế toán kết quả kiểm kê
1) Căn cứ vào Báo cáo kết quả kiểm kê tài sản, phản ánh giá trị tài sản thừa qua kiểm kê,
ghi:
Nợ các TK 111, 152, 155, 156, 211…
Có TK 3381 - Tài sản thừa chờ giải quyết.
2) Căn cứ vào Báo cáo kết quả kiểm kê tài sản, phản ánh giá trị tài sản thiếu qua kiểm kê,
ghi:
Nợ TK 1381 - Tài sản thiếu chờ xử lý
Có các TK: 111, 152, 155, 156, 211…
3) Căn cứ vào kết quả đánh giá lại tài sản để xác định giá trị doanh nghiệp

- Trường hợp giá trị tài sản được đánh giá lại cao hơn giá trị tài sản đang phản ánh trên sổ kế
toán, số chênh lệch tăng do đánh giá lại tài sản, ghi:
Nợ các TK 152, 153, 154, 155, 156, 211…
Có TK 412 - Chênh lệch đánh giá lại tài sản.
- Trường hợp giá trị tài sản được đánh giá lại nhỏ hơn giá trị tài sản đang phản ánh trên sổ kế
toán, số chênh lệch nhỏ hơn do đánh giá lại tài sản, ghi:


Nợ TK 412 - Chênh lệch đánh giá lại tài sản
Có các TK 152, 153, 154, 155, 156, 211…
4.2. Kế toán xử lý những vấn đề về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
4.2.1.

Kế toán xử lý kết quả kiểm kê:

- Căn cứ vào biên bản xử lý tài sản thiếu qua kiểm kê, ghi:
Nợ các TK 111, 331, 334… (Phần tổ chức, cá nhân phải bồi thường)
Nợ TK 811 –Chi phí khác ( phần tài sản thiếu sau khi trừ phần bồi thường của các tổ
chức cá nhân)
Có TK 1381 - Tài sản thiếu chờ xử lý.
- Căn cứ vào biên bản xử lý tài sản thừa qua kiểm kê, ghi:
Nợ TK 3381 - Tài sản thừa chờ giải quyết.
Có TK 331 - Phải trả cho người bán (Nếu tài sản thừa của người bán)
Có TK 338 - Phải trả, phải nộp khác (3388)(Tài sản thừa của đối tượng khác)
Có TK 711 - Thu nhập khác (Đối với tài sản thừa không xác định được nguyên nhân
và không tìm được chủ sở hữu).
4.2.2.

Căn cứ kết quả xử lý tài sản doanh nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài

sản chờ thanh lý trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
a.

Trường hợp điều chuyển tài sản cho các đơn vị khác, căn cứ vào biên bản giao nhận

tài sản theo quyết định điều chuyển tài sản của cơ quan có thẩm quyền để xử lý như sau:
- Đối với hàng tồn kho điều chuyển cho đơn vị khác, ghi:
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh
Có các TK 152, 153, 155, 156.
- Đối với TSCĐ điều chuyển cho đơn vị khác, ghi:
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh (Giá trị còn lại)
Nợ TK 214 - Hao mòn TSCĐ
Có TK 211 - TSCĐ hữu hình.


b. Trường hợp nhượng bán, thanh lý tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng:
- Phản ánh số thu về nhượng bán, thanh lý TSCĐ không cần dùng, TSCĐ chờ thanh lý, ghi:
Nợ các TK 111, 112, 131
Có TK 3331 - Thuế GTGT phải nộp (nếu có)
Có TK 711 - Thu nhập khác.
- Phản ánh số thu về nhượng bán hàng tồn kho ứ đọng, không cần dùng, ghi:
Nợ các TK 111, 112, 131
Có TK 3331 – Thuế GTGT phải nộp
Có TK 511 – Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ.
- Phản ánh chi phí về nhượng bán, thanh lý tài sản cố định không cần dùng, TSCĐ chờ thanh
lý, ghi:
Nợ TK 811 - Chi phí khác
Nợ TK 133 - Thuế GTGT được khấu trừ (Nếu có)
Có các TK 111, 112, 331.
- Phản ánh giảm TSCĐ đem nhượng bán, thanh lý, ghi:

Nợ TK 811 - Chi phí khác (Giá trị còn lại)
Nợ TK 214 - Hao mòn TSCĐ
Có TK 211 - TSCĐ hữu hình.
- Phản ánh giá vốn hàng tồn kho ứ đọng, không cần dùng đưa đi nhượng bán, thanh lý, ghi:
Nợ TK 632 - Giá vốn hàng bán
Có các TK 152, 153, 154, 155, 156.
4.2.3.

Kế toán xử lý nợ phải thu khó đòi trước khi xác định giá trị doanh nghiệp để

chuyển thành Công ty cổ phần
- Đối với các khoản nợ phải thu đã có đủ căn cứ chứng minh theo qui định là không có khả
năng thu hồi được, kế toán căn cứ các chứng từ có liên quan như quyết định xóa nợ, quyết
định xử lý trách nhiệm tổ chức, cá nhân phải bồi thường, ghi:


Nợ các TK 111, 112, 331, 334 (Phần tổ chức, cá nhân phải bồi thường)
Nợ TK 139 - Dự phòng phải thu khó đòi (Phần dùng nguồn dự phòng
phải thu khó đòi để bù đắp sau khi trừ phần bồi thường)
Nợ TK 642 - Chi phí quản lý doanh nghiệp (Phần được tính vào chi phí nếu nguồn dự
phòng phải thu khó đòi còn thiếu)
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh (Phần được trừ vào phần vốn Nhà nước tại doanh
nghiệp trước khi cổ phần hoá - nếu các nguồn trên không đủ)
Có các TK 131, 138,…
- Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn, doanh nghiệp có thể bán cho các tổ chức kinh tế có
chức năng mua, bán nợ theo giá thỏa thuận, khi bán các khoản nợ phải thu quá hạn, ghi:
Nợ các TK 111, 112 (Theo giá bán thỏa thuận)
Nợ TK 139 - Dự phòng phải thu khó đòi
(Phần dùng nguồn dự phòng phải thu khó đòi để bù đắp)
Nợ TK 642 - Chi phí QLDN (Phần được tính vào chi phí nếu nguồn dự phòng phải

thu khó đòi còn thiếu)
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh (Phần được trừ vào phần vốn nhà nước tại DN
trước khi cổ phần hóa nếu các nguồn trên không đủ)
Có các TK 131, 138,…
4.2.4.

Kế toán xử lý các khoản nợ phải trả trước khi chuyển thành Công ty cổ phần.

- Đối với các khoản nợ phải trả nhưng không phải trả hoặc do không xác định được chủ nợ,
được hạch toán vào thu nhập khác, ghi:
Nợ các TK 311, 331, 338, 341, 342, 344,…
Có TK 711 - Thu nhập khác.
- Đối với các khoản nợ thuế và các khoản phải nộp NSNN mà được cơ quan nhà nước có
thẩm quyền cho phép xóa nợ đọng thuế và các khoản phải nộp NSNN tối đa bằng số lỗ luỹ kế


đến thời điểm định giá, căn cứ vào quyết định xóa nợ đọng thuế và các khoản phải nộp NSNN
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, ghi:
Nợ TK 333 - Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước
Có TK 711 - Thu nhập khác.
- Đối với các khoản nợ tiền vay ngân hàng thương mại nhà nước đã quá hạn, có thể được
Tổng giám đốc ngân hàng thương mại nhà nước xem xét cho khoanh nợ, giãn nợ. Trường hợp
các doanh nghiệp này bị lỗ, không có khả năng thanh toán thì được xóa nợ lãi vay bao gồm cả
lãi đã nhập gốc với mức không vượt quá số lỗ còn lại. Căn cứ vào quyết định về xóa nợ lãi
vay, ghi:
Nợ các TK 311, 315, 335, 341…
Có TK 711 - Thu nhập khác.
- Đối với khoản nợ BHXH, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp phải có trách nhiệm
thanh toán dứt điểm trước khi cổ phần hóa để đảm bảo quyền lợi cho người lao động, khi
thanh toán tiền về khoản nợ BHXH, nợ cán bộ công nhân viên, ghi:

Nợ TK 338 - Phải trả, phải nộp khác
Nợ TK 334 - Phải trả công nhân viên
Có các TK 111, 112.
4.2.5.

Kế toán xử lý các khoản dự phòng, chênh lệch tỷ giá trước khi xác định giá trị

doanh nghiệp, trước khi doanh nghiệp chuyển thành Công ty cổ phần
a.

Số dư về các khoản dự phòng phải thu khó đòi (Sau khi xử lý xóa nợ phải thu khó đòi

tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp), số dư về dự phòng giảm giá hàng tồn kho, dự
phòng giảm giá đầu tư ngắn hạn, dài hạn được hoàn nhập vào thu nhập của doanh nghiệp, ghi:
Nợ TK 129 - Dự phòng giảm giá đầu tư ngắn hạn
Nợ TK 139 - Dự phòng phải thu khó đòi
Nợ TK 159 - Dự phòng giảm giá hàng tồn kho
Nợ TK 229 - Dự phòng giảm giá đầu tư dài hạn


Có TK 711 - Thu nhập khác.
b. Kế toán xử lý số dư chênh lệch tỷ giá trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
•

Đối với giá trị công trình xây dựng cơ bản dở dang nếu có phát sinh chênh lệch tỷ giá

thì sau khi bù trừ giữa số tăng, số giảm, số dư chênh lệch tỷ giá được tính vào giá trị công
trình khi xác định giá trị doanh nghiệp và xử lý như sau:
- Trường hợp Tài khoản 413 "Chênh lệch tỷ giá hối đoái" có số dư Có (Chi tiết phần chênh
lệch tỷ giá của công trình xây dựng cơ bản dở dang), số dư chênh lệch tỷ giá, ghi:

Nợ TK 413 - Chênh lệch tỷ giá hối đoái
Có TK 241 - Xây dựng cơ bản dở dang.
- Trường hợp Tài khoản 413 "Chênh lệch tỷ giá hối đoái" có số dư Nợ (Chi tiết phần chênh
lệch tỷ giá của công trình xây dựng cơ bản dở dang), số dư chênh lệch tỷ giá, ghi:
Nợ TK 241 - Xây dựng cơ bản dở dang
Có TK 413 - Chênh lệch tỷ giá hối đoái.
•

Số dư chênh lệch tỷ giá của hoạt động kinh doanh được hạch toán vào chi phí tài chính

hoặc doanh thu hoạt động tài chính và xử lý như sau:
- Trường hợp Tài khoản 413 “Chênh lệch tỷ giá hối đoái” có số dư Có (Chi tiết phần chênh
lệch tỷ giá của hoạt động kinh doanh), số dư chênh lệch tỷ giá hối đoái được hạch toán vào
doanh thu hoạt động tài chính, ghi:
Nợ TK 413 - Chênh lệch tỷ giá hối đoái
Có TK 515 - Doanh thu hoạt động tài chính.
- Trường hợp Tài khoản 413 “Chênh lệch tỷ giá hối đoái” có số dư Nợ (Chi tiết phần chênh
lệch tỷ giá của hoạt động kinh doanh), số dư chênh lệch tỷ giá hối đoái được hạch toán vào
chi phí tài chính, ghi:
Nợ TK 635 - Chi phí tài chính
Có TK 413 - Chênh lệch tỷ giá hối đoái


c.

Kế toán xử lý số dư “Quĩ dự phòng về trợ cấp mất việc làm” trước khi xác định giá trị

doanh nghiệp”. Số dư “Quĩ dự phòng về trợ cấp mất việc làm” được giữ lại để giải quyết
chính sách lao động dôi dư theo chế độ hiện hành. Số “Quĩ dự phòng về trợ cấp mất việc làm”
nếu không có nhu cầu sử dụng hoặc sử dụng không hết thì phải hoàn nhập vào thu nhập sau

thuế của doanh nghiệp, ghi:
Nợ TK 335 - Chi phí phải trả (Chi tiết Quĩ dự phòng về trợ cấp mất việc làm), hoặc
Nợ TK 416 - Quĩ dự phòng về trợ cấp mất việc làm (Trường hợp đơn vị đang phản
ánh Quĩ dự phòng về trợ cấp mất việc làm ở TK 416)
Có TK 711 - Thu nhập khác.
d. Kế toán xử lý số dư “Quĩ dự phòng tài chính”
Số dư “Quĩ dự phòng tài chính” được dùng để bù đắp phần còn lại của những tổn thất về
tài sản và bù lỗ (Nếu có) của doanh nghiệp trong quá trình kinh doanh đến thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp. Số “Quĩ dự phòng tài chính” còn lại được hoàn nhập vào thu nhập sau
thuế của doanh nghiệp, ghi:
Nợ TK 415 - Quĩ dự phòng tài chính
Có TK 711 - Thu nhập khác.
4.2.6.

Kế toán xử lý tài sản góp vốn liên doanh với nước ngoài trước khi xác định giá

trị doanh nghiệp để chuyển thành Công ty cổ phần
a) Trường hợp các doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa các hoạt động liên doanh thì
phải lập hồ sơ báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa để xem xét, quyết định
và xử lý tài sản góp vốn liên doanh. Nếu cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa cho
phép chuyển nhượng lại vốn góp liên doanh. Khi chuyển nhượng (bán) lại vốn góp liên doanh
cho đơn vị khác thì xử lý như sau:
- Trường hợp giá chuyển nhượng cao hơn giá trị vốn góp, ghi:
Nợ các TK 111, 112, 131 (Tổng số tiền thu được theo giá bán)


Có TK 222 - Góp vốn liên doanh (Số vốn đã góp)
Có TK 515 - Doanh thu hoạt động tài chính (Lãi)
(Số chênh lệch giữa giá bán lớn hơn giá trị vốn góp liên doanh).
- Trường hợp giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị vốn góp liên doanh, ghi:

Nợ các TK 111, 112 (Tổng số tiền thu được theo giá bán)
Nợ TK 635 - Chi phí tài chính (Số chênh lệch giữa giá trị vốn góp liên doanh lớn hơn
giá bán)
Có TK 222 - Góp vốn liên doanh (Số vốn đã góp).
- Chi phí về việc chuyển nhượng (bán) lại vốn góp liên doanh phát sinh (Nếu có), ghi:
Nợ TK 635 - Chi phí tài chính
Có các TK 111, 112…
- Kết chuyển thu nhập về việc chuyển nhượng vốn góp liên doanh (Nếu có), ghi:
Nợ TK 515 - Doanh thu hoạt động tài chính
Có TK 911 - Xác định kết quả kinh doanh.
- Kết chuyển chi phí về việc chuyển nhượng vốn góp liên doanh (Nếu có), ghi:
Nợ TK 911 - Xác định kết quả kinh doanh
Có TK 635 - Chi phí tài chính.
b) Trường hợp chuyển giao vốn góp liên doanh cho doanh nghiệp khác làm đối tác theo
quyết định của cơ quan có thẩm quyền, ghi:
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh
Có TK 222 - Góp vốn liên doanh (Số vốn đã góp).
c) Trường hợp doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động, các bên góp vốn liên doanh
có trách nhiệm thành lập Ban thanh lý để tiến hành thanh lý, thực hiện phương án phân chia,
xử lý tài sản, tiền vốn theo đúng điều lệ và hợp đồng liên doanh.
Khi liên doanh chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp đối tác bên Việt Nam, căn cứ vào
giá trị tài sản nhận được do việc phân chia tài sản của liên doanh xử lý như sau:


- Trường hợp giá trị tài sản nhận được (được chia) nhỏ hơn giá trị vốn góp liên doanh, ghi:
Nợ các TK 111, 112, 152, 155, 156, 211, 213… (Giá trị tài sản được chia)
Nợ TK 635 - Chi phí tài chính (Số chênh lệch giữa giá trị vốn góp liên doanh lớn hơn
giá trị tài sản được chia)
Có TK 222 - Góp vốn liên doanh (Số vốn đã góp).
- Trường hợp giá trị tài sản nhận được (được chia) lớn hơn giá trị vốn góp liên doanh, ghi:

Nợ các TK 111, 112, 152, 155, 156, 211, 213… (Giá trị tài sản được chia)
Có TK 222 - Góp vốn liên doanh (Số vốn đã góp)
Có TK 515 - Doanh thu hoạt động tài chính (Số chênh lệch giữa giá trị tài sản được
chia lớn hơn giá trị vốn góp).
4.2.7.

Kế toán xử lý số dư quỹ khen thưởng và quĩ phúc lợi trước khi xác định giá trị

doanh nghiệp
a. Số quĩ khen thưởng và phúc lợi chia cho người lao động có tên trong danh sách
thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa, ghi:
Nợ TK 431 - Quĩ khen thưởng, phúc lợi
Có TK 334 - Phải trả công nhân viên.
Khi chi tiền “Quĩ khen thưởng, phúc lợi” cho người lao động, ghi:
Nợ TK 334 - Phải trả công nhân viên
Có các TK 111, 112.
b. Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn “Quĩ khen thưởng, phúc lợi”
(Tài khoản 431 có số dư Nợ) thì doanh nghiệp phải báo cáo cơ quan tài chính và cơ quan
quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp để xem xét, xử lý như một khoản Nợ không có khả
năng thu hồi. Căn cứ vào quyết định xử lý của cơ quan có thẩm quyền về khoản chi vượt quĩ
khen thưởng, phúc lợi, ghi:
Nợ các TK 111, 112, 334… (Số tiền tập thể, cá nhân phải bồi thường)


Nợ TK 139 - Dự phòng phải thu khó đòi (Số được dùng nguồn dự phòng phải thu khó
đòi để bù đắp sau khi trừ phần bồi thường)
Nợ TK 642 - Chi phí quản lý doanh nghiệp (Số được tính vào chi phí QLDN nếu
nguồn dự phòng phải thu khó đòi còn thiếu)
Nợ TK 411 - Nguồn vốn kinh doanh (Số được trừ vào phần vốn Nhà nước tại doanh
nghiệp trước khi cổ phần hóa)

Có TK 431 - Quĩ khen thưởng, phúc lợi

Chương III. Vấn đề vướng mắc của chuyển đổi DNNN thành
công ty Cổ phần, phương hướng xử lý.

I. Các vướng mắc và đề xuất.
1.Vướng mắc về xác định giá trị doanh nghiệp
a. Xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản:
– Đối với những tài sản cố định hữu hình:
Việc xác định giá trị tài sản là hiện vật (tài sản hữu hình) theo Thông tư 126/BTC chỉ
xác định giá những tài sản mà Công ty cổ phần tiếp tục sử dụng. Giá trị thực tế của tài sản
được tính theo công thức:
GT

thực

của TS =

tế

Nguyên giá tính theo
giá thị trường

x

Chất

lượng

còn

lại

của

TS

tại thời điểm thẩm định giá

Thực hiện theo công thức trên sẽ phát sinh một số vấn đề như sau:
Về nguyên giá: Đánh giá lại nguyên giá tại thời điểm xác định giá. Trong trường hợp
tài sản là dây chuyền sản xuất rất lạc hậu về công nghệ, hiện tại không còn được sản xuất, lưu
thông trên thị trường và cũng không có tài sản so sánh tương đương thì được xác định theo
nguyên giá tài sản ghi trên sổ kế toán. Vấn đề là trong một số trường hợp, giá trị tài sản trên


sổ kế toán lại rất cao, bất hợp lý do tài sản đã được đánh giá lại nguyên giá nhiều lần bởi
chênh lệch về tỷ giá theo quy định của Nhà nước trong chế độ kế toán trước đây.
Về chất lượng còn lại: Chất lượng còn lại của tài sản được đánh giá theo hướng dẫn
của Bộ quản lý của các ngành kinh tế kỹ thuật. Trên thực tế, các Bộ, ngành kinh tế kỹ thuật
thường có khung đánh giá cho tài sản còn đủ điều kiện vận hành tham gia vào sản xuất cao
hơn tỷ lệ 20%, như vậy thì chất lượng của tài sản dù thế nào khi được đưa vào CPH cũng
không thấp hơn 20%. Đối với những doanh nghiệp có tài sản được hình thành trong thời kỳ
bao cấp, cách đây 15-20 năm, dây chuyền thiết bị đã cũ kỹ, lạc hậu nhưng khi tiến hành CPH
nếu loại ra hết tài sản sẽ không còn có thiết bị để đưa vào CPH. Để duy trì công ăn việc làm
cho công nhân, doanh nghiệp buộc phải giữ lại những tài sản đó (như các nhà máy đay, công
ty vận tải thuỷ thuộc các nhà máy xi măng,…). Như vậy: Về chất lượng, các doanh nghiệp
này phải chấp nhận chất lượng của các tài sản cũ kỹ, lạc hậu; nhưng về nguyên giá lại phải sử
dụng giá trên sổ sách kế toán ở mức quá cao như ở trên đã phân tích. Kết quả là giá trị của tài
sản đánh giá theo phương pháp tài sản là cao bất hợp lý, không phù hợp với giá trị thực tế

hiện tại của tài sản.
– Đối với tài sản cố định vô hình
Theo hướng dẫn của Thông tư 126, giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo
giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ sách kế toán (đối với giá trị quyền sử dụng đất có hướng
dẫn riêng). Trong Quyết định 206 của Bộ Tài chính về xác định thời gian sử dụng tài sản vô
hình (không phải quyền sử dụng đất) thì "doanh nghiệp tự xác định thời gian sử dụng tài sản
cố định vô hình nhưng tối đa không quá 20 năm".
Ở đây vấn đề đặt ra là tài sản cố định vô hình đã khấu hao hết và thu hồi đủ vốn mà
công ty cổ phần vẫn tiếp tục sử dụng nhưng lại không được đánh giá lại để đưa vào giá trị
doanh nghiệp. Đặc biệt với những doanh nghiệp có tỷ trọng giá trị tài sản vô hình lớn, nhưng
không thuộc đối tượng xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp DCF; hoặc trong
trường hợp do doanh nghiệp tự quy định thời gian khấu hao cho tài sản vô hình, thường có xu
hướng khấu hao nhanh, thời gian khấu hao rút ngắn nên đến cuối kỳ khấu hao giá trị còn lại
trên sổ sách kế toán có thể rất thấp, nhưng giá trị thực tế còn cao.
b. Xác định giá trị tài sản theo phương pháp DCF
DCF là một cách thức để đánh giá mức độ hấp dẫn của một cơ hội đầu tư. Các nhà
phân tích thường dùng phương thức này để quy dòng tiền tương lai của một dự án cụ thể
về giá trị hiện tại từ đó đánh giá được mức độ khả thi của một dự án đầu tư. Nếu như dòng


tiền tương lai sau khi qua chiết khấu có giá trị lớn hơn chi phí đầu tư hiện tại của dự án thì đây
có thể sẽ là một cơ hội đầu tư tốt.
Có rất nhiều biến số ẩn chứa trong việc phân tích dòng tiền và dòng tiền chiết khấu.
Tuy việc tính toán DCF là rất phức tạp song mục đích của việc phân tích DCF chỉ nhằm đánh
giá lượng tiền mà nhà đầu tư có thể thu được từ một hoạt động đầu tư và từ đó điều chỉnh giá
trị của tiền tệ theo thời gian.
Trên thực tế, phương pháp DCF khó có thể áp dụng trên diện rộng trong thời gian
hiện nay vì những lý do sau:
– CPH hoặc chuyển đổi doanh nghiệp là một bước ngoặt lớn có ảnh hưởng sâu sắc
đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp. Bởi vậy, tại thời điểm xác định giá trị

doanh nghiệp, rất khó ước đoán được doanh thu hay dòng tiền của doanh nghiệp trong những
năm hậu chuyển đổi. Không xác định được những đại lượng này, việc áp dụng phương pháp
DCF là không thể làm được.
– Thực tế kinh doanh trong những năm qua, các DNNN thường có hiệu quả hoạt động
kém, lãi suất thấp hoặc thậm chí lỗ. Đối với những doanh nghiệp như vậy, nếu áp dụng
phương pháp DCF dựa trên các số liệu hiện tại, giá trị doanh nghiệp thường thấp hơn giá trị
tài sản hoặc thậm chí âm, không phù hợp với thực tế.
– Hệ thống số liệu thống kê của nước ta chưa phát triển, việc xác định các chỉ số bình
quân của từng ngành (P/E, IRR,…) là rất khó và không phải lúc nào cũng làm được. Thiếu
những chỉ số này làm chuẩn sẽ rất khó xác định được tỷ lệ chiết khấu thích hợp cho phương
pháp dòng tiền chiết khấu.
– Phương pháp DCF đòi hỏi rất nhiều giả định dựa trên kinh nghiệm, trình độ của cán
bộ định giá. Các giả định này thường rất khó kiểm chứng, hơn nữa, đội ngũ cán bộ của ta
trong lĩnh vực này chưa nhiều và trình độ chuyên môn chưa cao.
– Phương pháp DCF thường phải sử dụng thị trường chứng khoán hoặc các công ty
niêm yết trên thị trường chứng khoán làm chuẩn. Để đáp ứng được yêu cầu này, thị trường
chứng khoán và các công ty chứng khoán phải thực sự là đại diện cho nền kinh tế. Hiện nay
thị trường chứng khoán của nước ta còn rất mới, với quy mô nhỏ chưa tới 2.000 tỷ đồng vốn
đăng ký, các công ty đều nhỏ và cũng không đặc trưng cho ngành, nên không thể sử dụng làm
chuẩn một cách chính xác.

c. Xác định giá trị lợi thế kinh doanh:


Theo quy định về phương pháp xác định giá trị lợi thế kinh doanh, những doanh
nghiệp có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn Nhà nước bình quân trong 3 năm trước thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp CPH bằng hoặc thấp hơn mức lãi suất trái phiếu Chính
phủ kỳ hạn 10 năm tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì sẽ
không có giá trị lợi thế kinh doanh.
Việc thực hiện như trên trong một số trường hợp tỏ ra không phù hợp. Có những

doanh nghiệp rất có lợi thế về địa lý, thuận tiện cho sản xuất kinh doanh, nhưng do năng lực
của giám đốc hạn chế và do những nguyên nhân khác, nên hàng năm kinh doanh thua lỗ hoặc
có lãi suất thấp, không đáp ứng yêu cầu trên thì doanh nghiệp đó sẽ không phải tính giá trị lợi
thế kinh doanh vào giá trị doanh nghiệp CPH, gây thiệt hại cho Nhà nước.
Bán cổ phần và đấu giá cổ phần:
Nghị định 187/CP và Thông tư 126/BTC quy định người lao động trong doanh nghiệp
sẽ được mua cổ phần với giá giảm 40% so với giá đấu thành công bình quân, và nhà đầu tư
chiến lược được giảm 20% so với giá đấu thành công bình quân. Như vậy, sẽ nảy sinh mâu
thuẫn về quyền lợi: doanh nghiệp thì không muốn giá khởi điểm cao nhằm đạt được giá khớp
lệnh bình quân thấp để cho cán bộ công nhân viên của doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược
mua được với giá thấp; ngược lại Nhà nước lại muốn giá đấu cao để thu về càng nhiều vốn
càng tốt.
Thời gian định giá:
Thời gian quy định cho việc xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 30 ngày
đối với doanh nghiệp và 60 ngày đối với toàn Tổng công ty chưa thực sự phù hợp với điều
kiện thực tế ở nước ta. Các DNNN hiện nay đa số có quy mô vốn nhỏ, có nhiều tồn tại vướng
mắc về tài chính, đặc biệt là về công nợ, mất nhiều thời gian xử lý trong quá trình xác định giá
trị doanh nghiệp, đặc biệt đối với những doanh nghiệp theo quy định phải định giá theo
phương pháp DCF. Đây là những vấn đề phức tạp và mất nhiều thời gian, việc đuổi theo thời
gian để hoàn thành tiến độ có thể làm giảm chất lượng của việc định giá doanh nghiệp.
d. Một số đề xuất
1/ Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản mới thể hiện được giá sàn
của doanh nghiệp, tuy có đảm bảo việc không thất thoát vốn của Nhà nước nhưng chưa thể
hiện được giá trị thực tế của doanh nghiệp. Trong khi đó, áp dụng phương pháp DCF sẽ giải
quyết được hầu hết các vướng mắc trong việc xác định lợi thế thương mại và tiềm năng giá
trần của doanh nghiệp. Như vậy, nên chăng: