THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG
1.1 KHÁI NIỆM SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
Thuật ngữ sáp nhập và mua lại được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Mergers &
Acquisitions”, viết tắt là M&A, thể hiện hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp
lại với nhau nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược
kinh doanh của mình. Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt nên M&A
ngân hàng cũng có bản chất tương tự như M&A doanh nghiệp nói chung.
1.1.1 Khái niệm Sáp nhập (Mergers)
Sáp nhập là hình thức kết hợp mà một hoặc nhiều ngân hàng cùng loại (gọi là
ngân hàng bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của mình sang một ngân hàng khác (gọi là ngân hàng nhận sáp nhập). Bên bị sáp nhập
gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank).
Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập. Khi đó, thông
thường thương hiệu của ngân hàng mục tiêu sẽ mất đi, chuyển tên cùng ngân hàng tiếp
nhận.
1.1.2 Mua lại (Acquisitions)
Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn bộ
cổ phần của ngân hàng kia. Khi một ngân hàng tiến hành mua lại (tiếp quản) một ngân
hàng khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua
bán. Duới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt
chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Thông thường ngân
hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại như sau: Mua lại cổ phiếu, mua lại tài
sản (sẽ được đề cập trong chiến lược sáp nhập và mua lại)
Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc
nhiều ngân hàng thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động. Tuy nhiên, sáp nhập là sự
kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau (về quy mô, uy tín, khả năng tài chính...)
với mục đích là sự hợp tác, cùng có lợi cho cả hai bên. Mua lại thông thường là hoạt
động của ngân hàng lớn hơn đối với chủ thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần

sở hữu của mình, quyền đặt giá giao dịch thuộc về ngân hàng mua. Một thương vụ
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 1/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng
nhau vì lợi ích cho cả hai. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ
được coi là một thương vụ mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập
hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay
hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên
ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty.
Một ví dụ minh họa là giao dịch giữa J.P. Morgan và Bank One. Năm 2004, J.P.
Morgan, một trong những ngân hàng lâu đời nhất của Mỹ, đề xuất một cuộc kết hợp
thân thiện với Bank One, một ngân hàng lớn khác của Mỹ. Vào lúc thông tin được
công bố, giám đốc điều hành của J.P.Morgan là Bill Harrison còn giám đốc điều hành
của Bank One là Jamie Dimon. Bill Harrison quyết định sẽ là giám đốc điều hành duy
nhất nên cuối cùng J.P.Morgan trả cho Bank One một khoản lợi nhưận là 14% (cao
hơn giá trị thị trường khi đó của Bank One trên 7 triệu USD). Bill Harrison đã cho
thấy rằng đó thực chất là một cuộc mua lại chứ không phải là sáp nhập.
Nhìn chung, M&A như một hình thức huy động vốn. Tuy nhiên, M&A khác
với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ: nó không chỉ đơn thuần gọi vốn
mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua - đối tác chiến
lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho ngân hàng được mua
bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có
của người mua…Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất
định chứ không đơn thuần là đầu tư tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần
như các nhà đầu tư nhỏ lẻ.

1.2 PHÂN LOẠI CÁC HÌNH THỨC SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
1.2.1 Phân loại dựa trên hình thức liên kết
-

Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang (Horizontal Merger) Sáp nhập và mua

lại theo chiều ngang là giao dịch M&A giữa hai ngân hàng hay doanh nghiệp kinh
doanh và cạnh tranh trực tiếp về một dòng sản phẩm và dịch vụ trong cùng một thị
trường. Kết quả của giao dịch này có thể sẽ mang lại cho bên sáp nhập nhiều lợi ích:
mở rộng thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, hệ
thống công nghệ kỹ thuật…

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 2/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

-

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc (Vertical Merger): Sáp nhập và mua lại

theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách
hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một
doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc
mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín
dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian...
-

Sáp nhập kết hợp (Conglomeration): Sáp nhập kết hợp là giao dịch M&A diễn

ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành
nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình
thành tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống
độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc chiều
dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung
của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa,
tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch
vụ.
1.2.2 Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ
-

Sáp nhập và mua lại trong nước: Hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân

hàng trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
-

Sáp nhập và mua lại xuyên biên: Hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng

thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến
nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với M&A
trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế, văn
hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán... giữa các quốc gia.
1.2.3 Phân loại dựa trên chiến lược mua lại
-

M&A thân thiện - Friendly takeover: là một giao dịch M&A mà cả hai bên

đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này. Một vụ sáp

nhập với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các
bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới.
-

M&A thù nghịch - Hostile takeover: là một giao dịch M&A mà một bên bằng

mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trong trường hợp

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 3/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại công ty đối thủ nhằm triệt
tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.
1.3 ĐỘNG LỰC MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
Khi tiến hành một giao dịch sáp nhập và mua lại, các ngân hàng thường kỳ
vọng những lợi ích nhất định. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và là mục tiêu sau
cùng giải thích cho mọi thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép tạo ra
hiệu quả từ sức mạnh tổng hợp và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập)
được nâng cao. M&A sẽ mang lại những giá trị cho cả bên đối tác. Trên thực tế, đạt
được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tuởng. Nó không phải luôn luôn là kết
quả của sự sáp nhập. Ðương nhiên khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt
được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại. Trong nhiều trường
hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng
hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Việc sáp nhập và
mua lại ngân hàng sẽ mang đến các lợi ích sau:
-

Giảm lao động: Sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh huớng làm giảm

việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các
công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing….Việc giảm thiểu vị trí công
việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Ðây cũng là dịp tốt để các
doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả.
-

Ðạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một ngân hàng lớn lúc nào cũng có lợi

thế hơn khi giao dịch với các đối tác, đặc biệt là uu thế khi đàm phán. Mặt khác, quy
mô lớn cũng tạo ra lợi thế nhờ quy mô, giúp giảm thiểu chi phí và tăng trưởng về
doanh thu.
-

Trang bị công nghệ mới: Ðể duy trì cạnh tranh, các ngân hàng cần sự hỗ trợ

rất lớn của kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, đơn vị mới
có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
-

Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu

của mua bán và sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và
thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên
cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 4/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

tư. Công ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty
nhỏ.
Ðộng lực cho tất cả các giao dịch là giá trị cộng hưởng. Song nó không hẳn là
động cơ thúc ép các công ty tiến hành giao dịch. Mục tiêu chiến lược trong một vụ sáp
nhập, mua lại đứng trên vị trí của bên Bán và bên Mua có thể khác nhau. Ðối với bên
Bán, động lực chính thường gồm một trong các yếu tố sau: chủ sở hữu nghỉ hưu hoặc
sẵn sàng ra đi, không thể cạnh tranh khi là một công ty độc lập, công ty gặp khó khăn
về tài chính, hoặc có thể từ sự hạn chế lĩnh vực kinh doanh. Ðối với bên Mua, động
lực có thể từ áp lực tăng trưởng từ phía các nhà đầu tư, quy định của chính phủ về mức
vốn điều lệ tối thiểu, …
1.4 CÁC PHƯƠNG THỨC TIẾN HÀNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
1.4.1 Chào thầu (Tender Offer)
Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua dứt
(buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán
lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào
thầu đó phải đủ hấp dẫn để da số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như
quyền quản lý ngân hàng của mình.
Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh
tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số
trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy
động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính.
Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn
tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông
qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển
đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác.

Ðiểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục
tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa
ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu.

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 5/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh
tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ
thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và
điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ
phận cổ đông đó. Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị
trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi
nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Ðại hội cổ đông, hội
đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu dại diện của họ vào Hội
đồng quản trị mới.
1.4.3 Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers)
Khi cả hai bên mua bán đều nhận thấy lợi ích chung từ thương vụ M&A và
những điểm tương đồng giữa hai bên (về văn hóa, thị phần...), người điều hành sẽ xúc
tiến để ban quản trị hai bên ngồi lại và thương thảo cho giao dịch M&A này.
Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản, tiền mặt hay kết hợp
tiền mặt và nợ, hai bên thực hiện M&A còn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ
phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trở thành cổ đông của ngân
hàng kia và ngược lại. Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi
cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau. Thực chất, hình thức này mang

tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai
ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng... Vì vậy, vụ sáp
nhập này thường có lợi cho cả hai bên.
1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao
dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ
phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện
dần dần và trôi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một
cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 6/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

1.4.5 Mua lại tài sản
Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của
bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó
các bên sẽ tiến hành thương thảo để dua ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp
hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Ðiểm hạn chế của phương
thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn
hóa tổ chức... rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức
này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến
hệ thống kênh phân phối, dại lý dang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
1.5 TRÌNH TỰ TIẾN HÀNH GIAO DỊCH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
Sáp nhập và mua lại không đơn giản là một phép tính cộng gộp hai ngân hàng.
Nó phải được xem xét và đánh giá một cách toàn diện về tài chính, về hoạt động, về

pháp lý, pháp nhân, công nghệ và nhiều yếu tố khác. Việc hoàn tất một giao dịch sáp
nhập và mua lại cũng không có nghia là thành công, chỉ khi nó tạo ra giá trị tăng thêm.
Do vậy, song song với việc xây dựng chiến lược M&A, các cổ đông cũng cần định
hình ngay kế hoạch tái cấu trúc (hay còn gọi là vấn đề hậu sáp nhập, mua lại).
1.5.1 Xác định công ty mục tiêu
Ðể xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả
các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu.
Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính
xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có được thông tin. Duới đây là những yếu tố
mà các nhà đầu tư cần xem xét khi bắt đầu lựa chọn mục tiêu cho sáp nhập và mua lại:
-

Báo cáo tài chính

-

Năng lực quản lý và đội ngũ nhân viên

-

Danh sách khách hàng

-

Hình ảnh ngân hàng mục tiêu

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 7/65

THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

1.5.2 Ðịnh giá giao dịch
Khi đánh giá về một giao dịch, các cổ đông thường cân nhắc xem liệu những lợi
ích thu được từ giao dịch có lớn hơn các chi phí phải bỏ ra hay không. Sau đây là một
công thức tính giá trị tài chính của một giao dịch:
VA+B > (VA + VB) + P+ E+ OC +IC
Trong đó:
VA+B: giá trị công ty mới sáp nhập
VA: giá trị công ty mua
VB: giá trị công ty bán trước khi công bố
P: lợi nhuận so với giá thị trường hiện tại của công ty bán
E: các chi phí tiền mặt hay các chi phí cho quá trình mua lại (chi phí pháp lý,
kiểm toán, các khoản chi phí khác như in ấn…)
OC: chi phí cơ hội (phân tán trong quản lý, phản ứng tiêu cực từ phía khách
hàng, sự cạnh tranh về sản phẩm
IC: chi phí cho quá trình hòa nhập sau hậu sáp nhập
Giá trị của một doanh nghiệp (value) được “định” với một số giả thuyết chủ
quan. Mục đích định giá của bên Mua và bên Bán là chỉ để thực tập bài toán giá trị với
một số giả thuyết tương đối hợp lý, nhưng rất chủ quan có lợi cho bên họ, để làm khởi
điểm cho cuộc thương thuyết mua bán. Các phương pháp định giá có tính định lượng
cao trên cơ sở giá trị cứng có thể tương đối cân đong đo dếm được, như tổng tài sản
hiện có, khả năng sinh lời của mục tiêu sáp nhập và mua lại. Tuy nhiên, cái giá cuối
cùng giữa người mua và người bán phần lớn được quyết định bởi những yếu tố định
tính chứ không phải định lượng: bao gồm nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý và văn
hóa kinh doanh.
1.5.3 Ðàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch
Sau khi thực hiện thành công quá trình định giá, bên Mua có thể biết càng nhiều
điểm mạnh, điểm yếu của công ty mục tiêu. Sau đó nếu thấy phù hợp về mặt chiến

lược, các bên sẽ tiến tới giai đoạn cuối của giao dịch, ký kết hợp đồng mua bán, sáp
nhập. Những kết quả thu được từ quá trình thẩm định được đưa vào phục vụ cho giai
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 8/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

đoạn thương lượng. Thông thường, bên Mua quyết định giá bán; bên Bán chỉ có quyền
không bán chứ không chủ động được giá mua. Bên Bán chỉ có được giá bán theo ý họ
nếu họ có khả năng thuyết phục được bên Mua có lời với cái giá họ muốn bán.
Có nhiều loại hình thương thuyết, tuy vậy trong bất kỳ cuộc thương lượng nào
cũng nên thực hiện các điểm sau:
 Xác định rõ điểm xuất phát ban đầu
 Xác định những điểm bất đồng
 Xác định những điểm thống nhất
 Xác định giải pháp tốt nhất có thể có cho cả hai bên
1.5.4 Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập
Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi ký kết xong hợp đồng. Sự kết
thúc của giao dịch là sự mở đầu của một nhiệm vụ mới: đưa doanh nghiệp mới đi vào
hoạt động. Sự thành công của các giai đoạn trước đó thường phụ thuộc vào một kế
hoạch hòa nhập hậu sáp nhập. Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập hay còn gọi là tái cơ
cấu doanh nghiệp mới với một loạt những điều chỉnh về nhân sự (bao gồm lãnh đạo và
nhân viên), văn hóa, chiến lược kinh doanh. Ðánh giá hậu sáp nhập là cần thiết để các
doanh nghiệp học hỏi được những kinh nghiệp cho các vụ M&A tiếp theo.
1.6 CÁC PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ TRONG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
1.6.1 Phương pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet)
Ðây là cách thức dễ dàng nhất để định giá công ty. Nó được sử dụng khá phổ
biến và thường xuyên, nhưng nếu phân tích một cách khách quan thì phương pháp này

sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất. Giá trị sổ sách của công ty chỉ đơn giản
là những con số được rút ra từ tài sản hữu hình. Khá nhiều nhà phân tích tin rằng việc
sử dụng công thức “Giá trị sổ sách điều chỉnh – Adjusted book value” sẽ giúp việc
định giá được đầy đủ và chuẩn xác hơn, bởi vì công thức này còn tính tới những giá trị
thực tế trên thị trường đối với tài sản và các khoản nợ của công ty hơn là “những con
số trên sổ sách”. Giá trị thanh toán (liquidation value) là một phương thức khác giúp ta
sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách hiệu quả. Theo cách thức này, bạn chỉ cần tính

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 9/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

toán những gì còn lại sau khi các tài sản được bán và các khoản nợ được thanh toán.
“Những gì còn lại” đó chính là giá trị công ty.
1.6.2 Phương pháp so sánh thị trường (Market comparison)
Theo phương pháp này, các công ty tư nhân chưa được niêm yết trên thị trường
chứng khoán sẽ được so sánh với những công ty công chúng trên thị trường chứng
khoán. Ví dụ, nếu một công ty niêm yết phổ thông được định giá ở mức chỉ số P/E đạt
23 điểm, thì tiêu chuẩn so sánh này có thể được áp dụng để đánh giá giá trị của một
công ty tương tự chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán. Chỉ có điều, các
công ty tư nhân chưa niêm yết thường điều chỉnh giá trị của mình thấp xuống một chút
do tính thanh khoản của cổ phiếu không cao. Ðể thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị
trường chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai thông tin được thực
hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của
công ty.
1.6.3 Phương pháp dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow)
Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị công

ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị
tài sản của công ty. Thời điểm xác định giá trị công ty là thời điểm kết thúc năm tài
chính trước. Nói cách khác, Phương pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán
các dòng thu nhập dự doán trước và các luu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua
việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy
nhiên, độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo
các dòng tiền trong tương lai và tỷ lệ chiết khấu. Các buớc cần thực hiện để định giá
doanh nghiệp theo mô hình này:
-

Bước 1: Uớc lượng dòng tiền tự do trong tương lai (Free cash flow)

-

Bước 2: Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC)

-

Bước 3: Uớc lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai

-

Bước 4: Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp)
Ngoài ra khi tiến hành định giá một doanh nghiệp các ngân hàng có thể tiến

hành thêm định giá tài sản vô hình (thương hiệu).Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô
hình, nó chỉ có thể được định giá ở một mức độ tương đối cho những doanh nghiệp đã
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 10/65

THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài. Giá trị thương hiệu thường được quyết
định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm
hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã
làm gì để được xã hội dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin tuởng để quyết
định chọn mua sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác.
Tất cả những điều đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt là
đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin của khách
hàng.
1.7 KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRÊN THẾ
GIỚI
1.7.1 Kinh nghiệm từ những giao dịch M&A của các ngân hàng lớn trên
thế giới
1.7.1.1 Những thương vụ sáp nhập và mua lại thành công
Một số trường hợp ở Mỹ đã thực hiện M&A rất thành công. Tiêu biểu là hai vụ
sáp nhập của Wells Fargo với Crocker National Corporation và ngân hàng New York
với Irving Bank Corporation vào thập niên 80. Trong cả hai trường hợp, tỷ lệ chi phí
điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình của ngân hàng tiến hành mua lại đã giảm
sau khi sáp nhập.
Ðối với thương vụ Wells Fargo và Crocker là do họ đã biết cách sử dụng chi phí
hợp lý bằng cách tiến hành đóng cửa các chi nhánh trùng lắp và hợp nhất các hoạt
động hậu văn phòng: kế toán, nhân sự, hệ thống dữ liệu, kiểm soát nội bộ... nên Wells
đã giảm chi phí phi lãi suất xuống khoảng 240 triệu USD, trong khi đó vẫn duy trì thu
nhập phi lãi suất là 480 triệu USD. Kết quả là chi phí điều hành ròng đã giảm từ 1,185
tỷ USD xuống còn 48 triệu USD.
Ðối với vụ sáp nhập giữa New York với Irving là do thu nhập phi lãi suất tăng
83 triệu USD từ hoạt động kinh doanh mạnh mẽ của Irving. Ðiều này đã dẫn đến tỷ lệ

chi phí điều hành ròng so với tổng tài sản trung bình giảm 42 điểm. Các kết quả này
đạt được là do các ngân hàng đó đã phải xem xét rất kỹ càng và thận trọng về khả năng
kết hợp và họ cùng nhau vuợt qua những khó khăn. Ðồng thời, họ đã thiết lập ngay từ
đầu những mục tiêu có lợi và quyết bằng mọi cách phải đạt được mục tiêu đó.

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 11/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Một ví dụ khác là vụ Deutsche Bank mua lại Bankers Trust. Ðây là một cuộc
sáp nhập hết sức phức tạp, Deutsche Bank đã xác định được tầm quan trọng của việc
lựa chọn người lãnh đạo hiệu quả đối với quá trình hậu sáp nhập. Ross từng là giám
đốc Tài chính của Deutsche Bank( làm việc tại trụ sở chính của ngân hàng tại
Frankfurt, Ðức); ông cũng từng giữ chức vụ Giám đốc điều hành chính phụ trách khu
vực châu Á- Thái Bình Duong. Trước đó, ông đã làm việc Ngân hàng New York trong
21 năm, giữ nhiều chức vụ cao tại các trụ sở của ngân hàng này ở cả Lonđon và New
York. Vì vậy, ông vừa hiểu rõ về Deutsche Bank, lại vừa có kiến thức về kinh doanh,
quản lý và các vấn đề về văn hóa liên quan đến việc mua lại một ngân hàng Mỹ. Theo
Ross, “Deutsches Bank đã nhận ra một vấn đề thiết yếu trong một cuộc sáp nhập là họ
phải nhanh chóng phân định rạch ròi phạm vi trách nhiệm của từng người và dưa ra
quyết định bổ nhiệm giám đốc điều hành cấp cao. Chúng tôi đã làm như thế với
Bankers Trust, vì vậy giữa chúng tôi không có sự nhập nhằng về chức năng nhiệm vụ
của nhau cũng như về kế hoạch và chiến lược sáp nhập.”
1.7.1.2 Một số thương vụ sáp nhập và mua lại thất bại
Thất bại do dàm phán: Khi nhắc đến những cuộc thương lượng thất bại có thể
nói về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính hàng đầu của Ðức là Deutsche Bank và
Dresdner Bank. Tảng dá cản trở chính là hãng đầu tư Dresdner Kleinwort Benson –

“con dẻ" của Dresdner Bank và có hệ thống chi nhánh lớn ở châu Âu. Deutsche Bank
cho rằng, đối tác cần phải gạt bỏ chi nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết
chống lại, họ cho rằng, việc bán doanh nghiệp theo từng phần có nghia là loại di một
phần có giá trị trước khi có được sự đảm bảo về quá trình hợp nhất. Ðại diện của
Dresdner Bank bình luận tình hình như sau: “Nếu như chúng tôi lựa chọn giải pháp do
phía Deutsche Bank đề nghị thì sẽ có sự “đổ máu”, còn kết quả là sẽ không đạt được gì
cả.
Thất bại do không có chiến lược giữ chân những nhân viên lành nghề: điển
hình là trường hợp sáp nhập giữa Nations Bank- Bank of America và Montgomery
Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết
những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã rời khỏi công
ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America.
Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 12/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cu của Montgomery Securities.
Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó.
1.7.2 Kinh nghiệm từ chính sách quản lý hoạt động M&A của các Nhà
nước trên thế giới
Ngoài sự nỗ lực của doanh nghiệp thì Nhà nước cũng đóng vai trò không kém
phần quan trọng giúp cho thị trường M&A ngày càng phát triển theo huớng tích cực,
mang lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp và nền kinh tế.
1.7.2.1 Kinh nghiệm của Ðài Loan
Kinh nghiệm phát triển ngành ngân hàng của một số quốc gia cho thấy, thường

sau một thời kỳ tăng trưởng theo bề ngang về số lượng, ngân hàng sẽ phải thực hiện
cải cách củng cố chiều sâu nhằm tăng cuờng hiệu quả hoạt động cũng như năng lực
cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Như cầu củng cố thường xuất hiện trong bối cảnh
yêu cầu tăng trưởng nhanh của nền kinh tế trong nước hoặc khi có tác động của khủng
hoảng tài chính, kinh tế làm bộc lộ rõ những điểm yếu của ngành. Cải tổ ngân hàng
sau cuộc khủng hoảng tài chính 1997 trải rộng từ Nhật Bản, Hàn Quốc, đến Trung
Quốc, Ðài Loan, Malaysia,… Hệ thông tài chính Ðài Loan là một kinh nghiệm cải
cách cho Việt Nam.
Qua nghiên cứu hệ thống ngân hàng của Ðài Loan cho thấy, xét về cơ cấu, hệ
thống tài chính Ðài Loan khá giống với hệ thống tài chính của Việt nam, dù mức độ
mở cửa lớn và sớm hơn nhiều. Ngành ngân hàng Ðài Loan đã phát triển mạnh mẽ về
số lượng, với đỉnh điểm năm 2001 lên tới 53 ngân hàng nội địa, mật độ ngân hàng tại
Ðài Bắc trên một vạn dân là 3,4 chi nhánh, vuợt qua nhiều thành phố khác trên thế giới
như Chicago và Seoul (2,0), Hong Kong (1,9),Sydney (1,6) và Tokyo(1,0). Ðộ sâu tài
chính (đo bằng dư nợ/GDP) của Ðài Loan ở mức cao so với các nước trong khu vực.
Trong khi đó, mức độ tập trung thị phần của 5 ngân hàng lớn nhất Ðài Loan chỉ vào
khoảng 38,5% so với mức độ trung bình 60% của các thị trường tương tự trên thế giới.
Sự cạnh tranh khốc liệt giữa các ngân hàng cũng cấp những dịch vụ tương đối giống
nhau dẫn đến kết cục nhiều tài khoản ngân hàng được mở mà không có giao dịch, lợi
nhuận biên ngành ngân hàng bị giảm sút, các khoản nợ quá hạn, nợ xấu làm xói mòn
tài sản của các ngân hàng. Số ngân hàng bị thua lỗ ăn vào vốn chủ sở hữu lên đến hơn
10% vào cuối năm 2002.

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 13/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Ðể cải tổ hệ thống ngân hàng của mình, Ðài Loan phải thực hiện giảm số lượng
các ngân hàng thương mại và tập đoàn tài chính và tăng quy mô của các tổ chức tín
dụng bằng cách thúc dẩy nhanh quá trình mua bán và sáp nhập. Các biện pháp chính
được thực hiện là: tăng thêm các luật và quy định về tài chính (tiếp theo luật sáp nhập
các tổ chức tài chính năm 2000, năm 2001 Ðài Loan đã thông qua Luật tập đoàn tài
chính), thành lập các công ty quản lý tài sản để xử lý nhanh những khoản nợ xấu và
chuẩn hóa các tiêu chuẩn về phân loại nợ xấu và trích dự phòng rủi ro theo tiêu chuẩn
quốc tế (có hiệu lực từ 2005). Tháng 7/2004, Ðài Loan đã thành lập Ủy ban giám sát
tài chính FSC trên cơ sở hợp nhất chức năng giám sát ngân hàng, chứng khoán và bảo
hiểm trước đây được đảm nhiệm bởi bộ Tài chính, NHNN và cơ quan Bảo hiểm tiển
gửi Trung Uong. Một trong những chức năng cơ bản của FSC là giám sát và điều hành
quá trình mua bán và sáp nhập các định chế tài chính một cách tập trung và thống nhất
thay cho hệ thống giám sát tài chính phân tán trước đây.
Kết quả là số lượng các ngân hàng đã giảm từ 53 (năm 2001) xuống 7 (tháng
7/2008), chất lượng hoạt động của hệ thống ngân hàng được cải thiện, tỷ lệ nợ xấu
hiện chỉ còn 1,8% so với 11,3% năm 2001, hệ số CAR theo tiêu chuẩn quốc tế của các
ngân hàng Ðài Loan đạt 11,7%.
1.7.2.2 Kinh nghiệm của Mỹ
Sáp nhập, mua lại được xem xét và điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp luật về
cạnh tranh theo cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế mà đối với Mỹ là bằng những Luật
chống độc quyền và án lệ. Luật chống độc quyền của Hoa Kỳ quy định những giao
dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều phải thông báo cho cơ quan quản lý
cạnh tranh của nước đó. Ðiều này chứng tỏ, họ đều có cơ chế theo dõi chặt chẽ những
động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường.
Hoạt động M&A ngân hàng được giao cho Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ (FDIC).
FDIC được thành lập năm 1993 sau khủng hoảng tài chính đầu thế kỷ XX theo sắc
lệnh của Tổng thống Franklin D. Roosevelt. FDIC hoạt động theo Luật bảo hiểm tiền
gửi (Federal Deposit Insurance Act) ban hành năm 1993. Ðây là tổ chức bảo hiểm tiền
gửi đầu tiên trên thế giới. FDIC hoạt động độc lập với Chính phủ và chịu sự kiểm soát
trực tiếp của Quốc Hội. Với mục tiêu chủ động giải quyết nhanh các vụ M&A đạt hiệu

quả cho xã hội và nền kinh tế, Quốc hội dành cho FDIC những thẩm quyền đặc biệt để

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 14/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

đạt được mục tiêu đó (bất kể luật pháp có quy định khác) được phép toàn quyền tiếp
nhận và thanh lý tài sản của tổ chức nhận tiền gửi thuộc diện M&A mà không chịu sự
chi phối của cổ đông, Tòa án các cấp hay các cơ quan kiểm soát khác.
FDIC đảm bảo thực hiện bốn nguyên tắc cơ bản trong hoạt động M&A, đó là:
-

Các ngân hàng thuộc diện M&A được xử lý với chi phí thấp nhất;

-

Thực hiện M&A nhanh nhất;

-

Tài sản tiếp nhận được quản lý và dua ra thị trường để bán với giá trị cao nhất

(bán cho khu vực kinh tế tư nhân);
-

Tiền gửi và các nghĩa vụ trả nợ khác được xử lý công bằng và tiết kiệm.
Hoạt động M&A được bắt đầu kể từ khi cơ quan cấp phép gửi thu thông báo

cho FDIC về kế hoạch M&A và chỉ định FDIC là người thực hiện. FDIC sẽ dàn xếp để
một hoặc một số ngân hàng “khỏe” chấp nhận mua lại một phần hay toàn bộ tài sản
của ngân hàng thuộc diện M&A và tiếp nhận các nghĩa vụ nợ của tổ chức đó. Từ năm
1980 đến 1994, 1.188 trong số 1.617 trường hợp đổ vỡ (tương duong 73,5%) được
FDIC xử lý theo phương pháp mua và tiếp nhận nợ. Trong đó, giai đoạn khủng hoảng
lớn nhất 1987-1994, thông qua 34 ngân hàng cầu nối, FDIC đã xử lý êm thấm 114
ngân hàng với tổng tài sản 89,9 tỷ USD. Trong năm 2008, FDIC đã tiến hành M&A
đối với 25 ngân hàng trong đó có trường hợp tiêu biểu là Ngân hàng Indy Mac.
Ðiểm tương đồng trong chính sách quản lý của Ðài Loan và Hoa Kỳ là đều
thành lập một cơ quan quản lý thống nhất hoạt động M&A ngân hàng, ở Ðài Loan là
Ủy ban giám sát tài chính FSC, ở Hoa Kỳ là cơ quan Bảo hiểm tiền gửi FDIC. Thêm
vào đó, hệ thống pháp luật về M&A của hai nước cũng khá hoàn chỉnh. Ðài Loan có
một luật riêng về sáp nhập các tổ chức tài chính (2002). Cơ quan được giao nhiệm vụ
quản lý M&A ngân hàng có sự độc lập tương đối với một số đặc quyền nhất định song
cũng bị điều chỉnh bởi luật riêng ví dụ FDIC của Hoa Kỳ là Luật bảo hiểm tiền gửi. Từ
những kinh nghiệm trong công tác quản lý mua bán, sáp nhập của Ðài Loan và Mỹ,
Việt nam có thể có những gợi ý cho áp dụng vào thực tiễn trong nước.

CHƯƠNG 2
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 15/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

THỰC TRẠNG HOẠT ÐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1 QUẢN LÝ CỦA NHẦ NƯỚC VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI TRONG LĨNH

VỰC NGÂN HÀNG
2.1.1 Quan điểm của Nhà nước về M&A ngân hàng
Mua bán, sáp nhập là một định huớng dúng dắn cho ngân hàng Việt nam để
tăng năng lực cạnh tranh và để chống dỡ với cuộc khủng hoảng tài chính đến từ bên
ngoài. Nhà nước đã nhìn ra những bất cập của sự phát triển tràn lan và nguy cơ của các
tổ chức tín dụng quy mô nhỏ có thể ảnh hưởng tới sự an toàn của toàn hệ thống ngân
hàng, vì vậy đã dua ra những chủ truong nhằm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng.
Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan pháp luật nước ta khuyến khích mua bán, sáp
nhập vì đây là phương án nhằm bảo vệ khoản dự trữ bảo hiểm tiền gửi và tránh cho
việc phục vụ khách hàng bị gián đoạn khi ngân hàng có nguy cơ phá sản. Tuy nhiên,
quan điểm của Nhà nước về vấn đề này chỉ dừng ở mức khuyến khích chứ không dùng
mệnh lệnh ép buộc các ngân hàng. Thông qua các văn bản luật quy định về mua bán
và sáp nhập, Chính phủ cũng tạo điều kiện về mặt pháp lý cho các doanh nghiệp nói
chung thực hiện mua bán sáp nhập thông qua các luật và văn bản duới luật.
2.1.2 Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập và mua lại
Ngân hàng là một loại hình doanh nghiệp, vì vậy ngân hàng cũng bị điều chỉnh
bởi các quy định chung của pháp luật về hoạt động mua lại và sáp nhập đối với doanh
nghiệp. Qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A được đề cập đến trong
nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ Luật Dân sự; Luật Cạnh tranh 2004; Luật
đầu tư 2005; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng khoán 2006
-

Luật cạnh tranh 2004
Luật cạnh tranh 2004 đưa ra các khái niệm về sáp nhập, mua lại và hợp nhất và

phân biệt nhóm hành vi hạn chế cạnh tranh và hành vi cạnh tranh không lành mạnh.
Hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn
chế cạnh tranh. Luật cạnh tranh 2004 chỉ kiểm soát hoạt động M&A dựa trên cơ sở
xem xét qui mô kiểm soát thị trường của doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động
M&A (quy định cụ thể ở các điều từ 16-20). Áp dụng các qui định của Luật cạnh tranh

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 16/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

trong việc xác định thị phần đối với các TCTD dựa trên doanh thu nếu muốn tham gia
vào hoạt động M&A bằng tổng các khoản thu nhập sau: (1) Thu nhập tiền lãi. (2) Thu
nhập phí từ hoạt động dịch vụ. (3) Thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối. (4)
Thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần. (5) Thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác. (6)
Thu nhập khác
-

Luật đầu tư 2005
Quy định về M&A xuất phát từ việc phân loại đầu tư trực tiếp và đầu tư gián

tiếp. Các quy định này được nêu rõ trong điều 21 (hoạt động sáp nhập và mua lại là
hình thức đầu tư trực tiếp), điều 25 (quy định về góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập,
mua lại) và điều 76 (quy định về điều kiện đầu tư ra nước ngoài với hình thức đầu tư
gián tiếp mà M&A là một trong những hoạt động được điều chỉnh). Theo đó, M&A
đầu tư trực tiếp được thực hiện duới các hình thức: (i) đóng góp vốn để thành lập
doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư; (ii) mua toàn bộ hoặc
một phần doanh nghiệp dang hoạt động và ; (iii) mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp
nhập doanh nghiệp.
M&A là hình thức đầu tư gián tiếp là đầu tư thông qua việc mua cổ phần, cổ
phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư chứng khoán và thông qua các
định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt
động đầu tư.

-

Luật doanh nghiệp 2005
Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập doanh nghiệp như một hình

thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ như cầu tự thân của doanh nghiệp. Luật này
cũng đề cập đến các vấn đề như “hợp nhất doanh nghiệp” và “bán doanh nghiệp tư
nhân”. Cụ thể, Ðiều 152, 153 đã quy định rõ khái niệm cũng như các thủ tục, quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty hợp nhất và bị hợp nhất khi tiến hành hợp nhất
hai hay một số công ty cùng loại.
-

Luật Chứng khoán 2006
Luật chứng khoán 2006 không quy định rõ về hoạt động M&A nhưng có quy

định về một hoạt động cụ thể có liên quan trực tiếp tới hình thức mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp đó là chào mua công khai, theo đó một doanh nghiệp dang ký mua lượng

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 17/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

cổ phiếu lớn và nắm quyền chi phối một doanh nghiệp khác (Ðiều 29, 32, 69). Ngày
3/3/2010, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ra Công van số 583/UBCK-PTTT gửi Sở
Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM và Trung tâm
Luu ký Chứng khoán Việt nam quy định chi tiết thêm về phương thức thực chào mua
công khai. Quy định này giúp công ty bị chào mua có biện pháp phòng vệ trước việc bị

thâu tóm bởi tổ chức hoặc cá nhân thông báo chào mua công khai trên sàn.
Một cách tổng thể, do chịu sự điều tiết của nhiều văn bản pháp luật khác nhau
nên hoạt động M&A vẫn tồn tại những cách hiểu khác nhau như đã nêu ở trên. Những
quy định về M&A nằm trong các văn bản pháp luật như Luật Ðầu tu, Luật Chứng
khoán, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh... nhưng chưa có những quy định tổng thể
về M&A, chưa có văn bản huớng dẫn các thủ tục, quy trình M&A rõ ràng, cụ thể gây
nhiều khó khăn cho hoạt động M&A tại Việt nam thời điểm hiện tại.
2.1.3 Các văn bản quy định hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong
lĩnh vực ngân hàng
-

Quyết định 120- QÐ/TTg
Ngày 24/05/2006, Chính phủ đã ban hành quyết định 112/2006/QĐ-TTg về việc

phê duyệt đề án phát triển ngành ngân hàng tới năm 2010. Ðối với biện pháp nâng cao
vốn điều lệ, đề án đã đề cập một loạt các giải pháp như phát hành trái phiếu, cổ phiếu,
hợp nhất, sáp nhập, mua lại,…
-

Nghị định số 69/2007/NÐCP ngày 20-4-2007 và Thông tư số 7/20007
Nghị định số 69/2007/NÐCP ngày 20-4-2007 quy định về việc nhà đầu tư nước

ngoài mua cổ phần của NHTM Việt nam và Thông tu số 7/20007 huớng dẫn thực hiện
góp phần đảm bảo hoạt động M&A ngân hàng. Các văn bản duới luật này không chỉ
tuân thủ theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng mà còn bám sát và tuân thủ Luật
Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh.
-

Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010
Thông tu gồm 5 chuong 27 điều quy định cụ thể về các hoạt động sáp nhập, hợp

nhất, mua lại các tổ chức tín dụng( chuong 2, 3, 4) về các tiêu chí như điều kiện thực
hiện; trình tự, thủ tục; hồ so đề nghị, đề án. Ðiểm tiến bộ trong thông tư lần này so với
quyết định số 241/1998/ QÐ- NHNN ngày 15/07/1998 khi mà các hoạt động sáp nhập,

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 18/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

hợp nhất, mua lại được quy định một cách riêng rẽ trong từng chương riêng biệt với
các khoản mục rõ ràng về điều kiện; trình tự, thủ tục; hồ so đề nghị, đề án, không bị
quy định theo một cách chung chung như quyết định số 241/1998/QÐ- NHNN. Ngoài
ra thông tu cũng phù hợp với các luật định áp chế trước đó đối với hoạt động M&A,
tránh các chồng chéo mâu thuẫn theo như nhận định của các chuyên gia trong lĩnh vực
tài chính, ngân hàng... Tuy vậy, thông tư này không thể đóng vai trò như một luật điều
chỉnh mua bán sáp nhập.
Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất
và mua lại giữa các tổ chức tín dụng chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất
định. Các hình thức sáp nhập bao gồm: Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng
hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài
chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính. Các
hình thức hợp nhất bao gồm: Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài
chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng; các công ty tài chính hợp nhất
thành một công ty tài chính; các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty
cho thuê tài chính. Các hình thức mua lại bao gồm: Một ngân hàng được mua lại công
ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính được mua lại công ty cho
thuê tài chính.

Về điều kiện tiến hành mua lại và sáp nhập, Thông tư cũng quy định điều kiện
để tiến hành hợp nhất, sáp nhập hay mua lại các tổ chức tín dụng, theo đó việc hợp
nhất, sáp nhập hay mua lại không được thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo
quy định của Luật Cạnh tranh. Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải
phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái
với nội dung của hợp đồng đã ký. Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành
hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định
theo quy định của pháp luật.
Về mặt thủ tục, Ngân hàng Nhà nước sẽ lấy ý kiến tham gia của chi nhánh
Ngân hàng Nhà nước tại địa phương, Uỷ ban nhân dân địa phương nơi tổ chức tín
dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính và nếu thấy cần thiết sẽ lấy ý kiến của các Vụ,
Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến một hoặc một
số nội dung trong hồ sơ đề nghị mua lại và quan điểm về việc mua lại để ra quyết định
chấp thuận hoặc từ chối chấp thuận.
Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 19/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Nếu được chấp thuận nguyên tắc, các tổ chức tín dụng tham gia phải lấy ý kiến
của cơ quan có thẩm quyền của tổ chức tín dụng để thông qua lại các nội dung thay đổi
tại đề án trước khi lập hồ sơ chính thức gửi lại cho Ngân hàng Nhà nước để được chấp
thuận chính thức. Sau đó, các tổ chức chấm dứt hoạt động cần phải hoàn tất thủ tục rút
giấy phép kinh doanh, tổ chức mới phải hoàn thành thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng
bố cáo hợp nhất v.v... Thông tư nghiêm cấm việc phân tán tài sản của tổ chức tín dụng
dưới mọi hình thức trong quá trình xin chấp thuận.
Bên cạnh hệ thống quy định của pháp luật Việt Nam, hoạt động mua lại và sáp
nhập ngân hàng còn phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước song phương và đa

phương như cam kết của Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO),
các quy định trong Hiệp định Thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các hiệp định đã ký kết
trong ASEAN...
2.1.4 Những bất cập và tồn tại
Những quy định của pháp luật hiện hành tuy đã đề cập đến hoạt động mua lại
và sáp nhập doanh nghiệp nhưng khái niệm này chưa được chuẩn hóa, không thống
nhất. Mỗi luật điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập từ một góc độ khác nhau.
Luật Doanh nghiệp quy định về mua lại và sáp nhập như hình thức tổ chức lại doanh
nghiệp, Luật Đầu tư quy định như là hình thức đầu tư trực tiếp, Luật Chứng khoán quy
định như là hình thức đầu tư gián tiếp, Luật Cạnh tranh quy định như là hình thức tập
trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh…
Các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt
động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, trong khi đó, mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp là một giao dịch thương mại, tài chính, đòi hỏi phải có những quy định cụ thể
như kiểm toán, định giá, tư vấn, môi giới, cung cấp thông tin, bảo mật, chuyển giao và
xác lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài
chính, người lao động, thương hiệu, cơ chế giải quyết tranh chấp...
Luật Cạnh tranh hiện nay cấm các hoạt động mua lại và sáp nhập có thể dẫn tới
việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% trên thị trường liên quan.
Trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường
khác nhau), thì tùy theo các cách tính khác nhau có thể dẫn đến kết quả là doanh
nghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới.

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 20/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Còn tồn tại tình trạng không thống nhất về cơ sở tính toán mức độ tập trung
trong ngân hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP. Luật Cạnh
tranh quy định giới hạn mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị phần,
trong khi Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại quy định giới hạn về mức độ tập trung
trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ.
Những khoảng trống trong pháp lý còn thể hiện ở việc chưa có nghị định về
hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục,
quy trình mua lại và sáp nhập rõ ràng, cụ thể gây khó khăn trong xác lập các giao dịch,
địa vị mỗi bên mua - bán, hậu quả pháp lý sau khi tiến hành hoạt động mua lại và sáp
nhập… Ngoài ra, thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản đối với từng loại hình
doanh nghiệp cũng khác nhau. Hiện tại, các hoạt động mua lại và sáp nhập liên quan
đến các doanh nghiệp niêm yết do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quản lý, liên quan
tới đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc thẩm quyền của Bộ Kế hoạch và đầu tư.
Thêm vào đó, các cơ quan nhà nước cũng chưa thống nhất được hoạt động mua
lại và sáp nhập doanh nghiệp là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển
hoá từ đầu tư trực tiếp thành đầu tư gián tiếp và ngược lại. Nếu mỗi cơ quan nhìn nhận
mua lại và sáp nhập dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ chế, chính sách
thống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động này...
Tóm lại, luật và các văn bản duới luật của Việt nam có liên quan đến M&A
chưa quy định rõ cơ quan nào sẽ quản lý trực tiếp hoạt động M&A. Bên cạnh đó vấn
đề đáng quan tâm hiện nay là những quy định pháp lý liên quan tới M&A chỉ dừng ở
việc xác lập về mặt hình thức, trong khi đó vấn đề nội dung liên quan tới định giá
doanh nghiệp, giải quyết vấn đề tài chính, cổ phần, thuế…của doanh nghiệp trước và
sau M&A còn bị bỏ ngỏ. Các quy định về hoạt động này nằm rải rác ở nhiều nguồn
luật, do đó sự chồng chéo giữa các văn bản pháp lý là không tránh khỏi dẫn tới khó
khăn trong quá trình thực hiện M&A giữa các doanh nghiệp và các NHTM Việt nam.
Có thể nói, M&A Việt nam dang thiếu một luật chuyên ngành điều chỉnh.
2.2 Thực trạng diễn ra hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại
tại Việt nam trong thời gian qua
Nền kinh tế Việt nam trong giai đoạn 1997-2010 đã chứng kiến xu huớng liên

kết hợp tác chiến lược giữa các ngân hàng trong nước cùng với sự góp mặt của các

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 21/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

ngân hàng nước ngoài vào các NHTMCP. Kết quả là đến tháng 6/2010, hệ thống ngân
hàng tại Việt nam có 39 NHTMCP, 5 ngân hàng chính sách- phát triển, 5 ngân hàng
100% vốn nước ngoài và 40 chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt nam, 5 NH liên
doanh và 1 quỹ tín dụng nhân dân.
2.2.1 Giai đoạn 1997-2005
2.2.1.1 Ðộng cơ thực hiện hoạt động M&A tại Việt nam giai đoạn
1997-2005
-

Xuất phát từ NHNN
Pháp lệnh về Ngân hàng Nhà nước và Pháp lệnh về NHTM, hợp tác xã tín dụng

và công ty tài chính mới được ban hành vào tháng 5/1990 làm khung pháp lý cho hoạt
động ngân hàng tại Việt nam. Ngày 2/12/1997, Luật Ngân hàng Nhà nước Việt nam và
Luật các tổ chức tín dụng được Quốc hội khóa X chính thức thông qua và có hiệu lực
thi hành từ ngày 1/10/1998. Do vậy, các văn bản luật mới bắt đầu có tác dụng huớng
dẫn hoạt động kinh doanh của NHTM.
Mặt khác, xuất phát từ sự yếu kém của các NHTM, NHNN đã ban hành Ðề án
chấn chỉnh, sắp xếp lại các hoạt động của NHTM kèm theo Quyết định
212/1999/QÐ/TTg, Quyết định 20/2000/-QÐNHNN5 và Quyết định số 1557/QÐNHNN của thống đốc NHNN phê duyệt Ðề án cơ cấu lại NHTMCP nông thôn. Hoạt
động M&A được NHNN khuyến khích nhằm tránh ảnh hưởng tới sự an toàn của toàn

hệ thống ngân hàng từ sự phá sản của một NHTM. Thêm vào đó là tác dụng tiết kiệm
của cải xã hội trong việc tránh thủ tục phá sản và không làm mất niềm tin của dân
chúng đối với hệ thống ngân hàng còn non trẻ.
-

Xuất phát từ nội tại NHTM
Các NHTMCP nông thôn có nguồn vốn nhỏ, hoạt động ngân hàng mới chỉ tập

trung vào các dịch vụ truyền thống, chưa mang tính hiện dại hóa cao, công nghệ thông
tin còn lạc hậu. Một nguyên nhân khác nữa đến từ phía các NHTMCP là do mới hình
thành, thiếu kinh nghiệm trong quá trình quản lý, hoạt động trong môi trường kinh tế
có nhiều biến đổi và cạnh tranh lớn cộng với việc thực hiện không nghiêm túc các quy
định về quản lý rủi ro và không đảm bảo các hệ số an toàn trong hoạt động. Chính từ
thực tiễn trên, các NHTMCP phải đối mặt với việc tuyên bố phá sản, thanh lý, giải thể,

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 22/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

bị thu hồi giấy phép hoạt động hoặc thực hiện mua bán sáp nhập với các tổ chức tín
dụng khác nhằm nâng cao hiệu quả hợp lực.
2.2.1.2 Ðặc điểm của M&A giai đoạn 1997-2005
Hoạt động M&A trong giai đoạn này có phần còn mới mẻ, số lượng nhỏ và
mang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện, vẫn chưa có thương vụ nào tầm cỡ trong khi
các thương vụ M&A trên thế giới trong ngành ngân hàng đều là các thương vụ dứng
đầu về quy mô và số lượng. Hoạt động M&A ngân hàng trong giai đoạn này là kết quả
của quá trình triển khai thực hiện theo Ðề án được Thủ tuớng Chính phủ phê duyệt tại

Quyết định số-45-212/1999/QDTTg ngày 29/10/1999.
Ðặc trung của M&A giai đoạn này là các thương vụ mà đối tác của chúng là
NHTMCP dô thị và NHTMCP nông thôn. Một số NHTMCP nông thôn thực hiện việc
sáp nhập, hợp nhất, cho ngân hàng khác mua lại để chuyển thành ngân NHTMCP dô
thị. Ðến nay chỉ còn một NHTMCP nông thôn dang hoạt động bình thường.
Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở
đô thị tại Việt nam giai đoạn 1999 – 2004
NĂM

NGÂN HÀNG NÔNG THÔN

NGÂN HÀNG LỚN ĐÔ THỊ

1999

NH Ðại Nam

NH TMCP Phương Nam

2001

NH Tứ Giác Long Xuyên (An Giang)

NH TMCP Ðông Á

2001

NH Châu Phú (An Giang)

NH TMCP Phương Nam

2002

Quỹ Tín dụng Ðịnh Công (Hà Nội)

NH TMCP Phương Nam

2002

NH Thạnh Thắng (Cần Thơ)

NHTMCP Sài Gòn Thương

2003

NH Cái Sắn (Cần Thơ)

NH TMCP Phương Nam

2003

NH TMCP Tây Ðô

NHTMCP Phương Ðông

2003
2003

NH Nam Ðô
NH Quế Ðô

NH Ðầu tu và Phát triển
NH TMCP Quốc tế

2004

NHTMCP nông thôn Tân Hiệp

NH TMCP Ðông Á

2.2.1.3 Thương vụ M&A ngân hàng điển hình
Thương vụ M&A điển hình nhất trong giai đoạn này là của NHTMCP Phương
Năm, vì đã không chỉ tiến hành chỉ một giao dịch mua bán sáp nhập với chỉ một ngân

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 23/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

hàng khác. NHTMCP Phương Năm sáp nhập với NHTMCP Ðồng Tháp, đây là vụ sáp
nhập đầu tiên trong ngành ngân hàng Việt Nam.
Thời điểm này chưa có bất kỳ văn bản pháp lý nào điều chỉnh hoạt động mua
bán sáp nhập. Vụ sáp nhập này nảy sinh từ cuộc khủng hoảng kinh tế năm 1997 khiến
các ngân hàng dứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho vay trả góp, cho vay
bất động sản… không thu hồi được vốn.
Tiếp đó, năm 1999, NHTM Phương Năm sáp nhập với NHTM Ðại Năm, hai
năm sau (năm 2001) sáp nhập với NHTMCP Châu Phú, năm 2002 sáp nhập với Quỹ
tín dụng Ðịnh Công và đến năm 2003 sáp nhập với NHTMCP nông thôn Cái Sắn. Kết

quả của các vụ sáp nhập này là NHTMCP Phương Năm có hệ thống chi nhánh lớn tại
TPHCM, Hà Nội, Cần Thơ, Ðồng Tháp…Cũng chính nhờ các vụ sáp nhập trên mà
NHTMCP Năm Phương đã tăng được các chỉ tiêu sau:
Bảng 2.2 Các chỉ tiêu của NHTMCP Phương Năm trước và sau sáp nhập
ĐVT: Ngàn tỷ đồng

STT

CÁC CHỈ TIÊU

TRƯỚC
KHI SÁP
NHẬP

1 Vốn điều lệ

SAU KHI
SÁP NHẬP

TĂNG/ GIẢM
TRƯỚC VÀ SAU
KHI SÁP NHẬP
+/-

%

50

114,26

64,26

128,5%

2 Tổng vốn huy động

147

1401

1254

853,1%

3 Tổng dư nợ

157

1162

1005

640,1%

4 Lợi nhuận trước thuế

8.9

22.3

13,4

150,6%

Nguồn: website NHTMCP Phương Nam

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 24/65


THỰC TRẠNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

2.2.2 Giai đoạn 2005 đến nay
2.2.2.1 Ðộng cơ thực hiện hoạt động M&A tại Việt nam
-

Xuất phát từ NHNN
Giai đoạn 2005 - 2010 gắn liền với sự kiện Việt nam gia nhập tổ chức thương

mại thế giới (WTO) ngày 11/1/2007. Vào thời điểm đó, phát triển hệ thống tài chính ngân hàng là rất cần thiết phục vụ cho hoạt động đầu tư khiến. Vì Nhà nước quá dễ đãi
trong việc quản lý cấp phép nên số lượng ngân hàng mới thành lập ngày càng nhiều.
Ðiều đáng nói là nhiều ngân hàng có số vốn điều lệ không cao, nhưng lại mở quá
nhiều chi nhánh, phòng giao dịch, không những tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh
mà còn ẩn chứa nhiều rủi ro cho hệ thống ngân hàng Việt nam. Các ngân hàng mở
rộng quy mô nhưng trình độ quản lý chưa phát triển theo kịp, kiểm soát rủi ro yếu là
một trong những nguyên nhân dẫn đến dổ vỡ ngân hàng. Do đó, NHNN đã ban hành
Nghị định số141/2006/NÐ-CP yêu cầu các tổ chức tín dụng thực hiện lịch trình tăng
vốn điều lệ lên 1000 tỷ đồng đến cuối năm 2008, 2000 tỷ đồng vào cuối 2009 và 3000
tỷ đồng đến hết 31/12/2010. Vấn đề tăng vốn điều lệ đã không còn là như cầu tự thân

của NHTM mà đã trở thành chế tài của Nhà nước.
Ðiều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe, để dáp ứng được yêu cầu về
vốn, chỉ có các tập đoàn, tổng công ty lớn của nhà nước; nhưng nay Chính phủ đã có
chủ trương hạn chế các doanh nghiệp này tham gia vào lĩnh vực tài chính - ngân hàng.
Hơn nữa, kể cả trường hợp có đủ vốn thì tiêu chuẩn về con người (thành viên hội đồng
quản trị, tổng giám đốc) cũng là vấn đề hết sức khó khăn. Tiêu chí thành lập khó hơn
sẽ thúc dẩy các tổ chức đầu tư tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập ngân hàng
mới.
-

Xuất phát từ nội tại NHTM
Với quy mô vốn vài ngàn tỉ đồng, các NHTM Việt nam được liệt vào danh sách

ngân hàng siêu nhỏ so với các nước trong khu vực. Sau khi Việt nam gia nhập WTO,
theo lộ trình cam kết, thị trường tài chính phải được mở cửa cho các tổ chức tài chính
nước ngoài vào hoạt động. Sự bảo hộ của Nhà nước với lĩnh vực ngân hàng phải cắt
giảm dần nhằm lành mạnh hóa môi trường cạnh tranh. Áp lực năng cạnh tranh với
ngân hàng ngoại và một hệ thống ngân hàng nội đông dảo (lên đến số lượng 80 ngân

Bài tập nhóm môn Quản trị ngân hàng

Trang 25/65